Euronav NV — AGM Information 2011

Apr 1, 2011

Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen Ondernemingsnummer 0860402767

OPROEPING

__________

De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op (i) een buitengewone algemene vergadering, die zal plaatsvinden te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5, op dinsdag 26 april 2011, om 10u.30, met de hierna bepaalde agenda houdende voorstellen van besluit, en (ii) de gewone algemene vergadering, die zal plaatsvinden op voornoemde locatie en datum, om 11u., met de hierna bepaalde agenda houdende voorstellen van besluit:

Agenda van de buitengewone algemene vergadering

1 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur inzake kapitaalsverhoging bij een openbaar overnamebod en vervanging van de laatste paragraaf van artikel 5 van de statuten.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit, mede gelet op de hierna voorgestelde wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering ingevolge de wijzigingen inzake de oproepingsmodaliteiten en –termijn volgend uit de wet houdende omzetting van Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (de "Wet Aandeelhoudersrechten"), de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid te hernieuwen om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met toepassing van het toegestaan kapitaal in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.

De algemene vergadering besluit bijgevolg de laatste paragraaf van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur is bovendien bevoegd om gebruik te maken van de machtiging die hem krachtens dit artikel wordt gegeven om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, nadat de vennootschap door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten, voor zover het besluit van de raad van bestuur tot kapitaalverhoging plaatsvindt voor 26 april 2014 en mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake."

2 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur betreffende de verkrijging van eigen aandelen en winstbewijzen in geval van ernstig en dreigend nadeel en vervanging van de eerste paragraaf van artikel 15 van de statuten.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit, mede gelet op de hierna voorgestelde wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering naar aanleiding van de Wet Aandeelhoudersrechten, de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid om haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen indien deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, te hernieuwen.

De algemene vergadering besluit bijgevolg de eerste paragraaf van artikel 15 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Volgens een besluit van de algemene vergadering van 26 april 2011, dat genomen werd met naleving van de wettelijke bepalingen terzake, werd de raad van bestuur gemachtigd, voor een duur van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het voornoemd besluit, maar in elk geval niet langer dan tot 18 juni 2014, haar eigen aandelen of winstbewijzen met stemrecht, of, zo deze bestaan, zonder stemrecht, te verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, zonder dat hiervoor een besluit van de algemene vergadering vereist is, indien deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Bij het nemen van een besluit tot verkrijging van eigen aandelen of winstbewijzen, zullen de toepasselijke wettelijke bepalingen nageleefd worden."

3 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur betreffende de vervreemding van verworven aandelen en winstbewijzen in geval van ernstig en dreigend nadeel en vervanging van de tweede paragraaf van artikel 16 van de statuten.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit, mede gelet op de hierna voorgestelde wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering naar aanleiding van de Wet Aandeelhoudersrechten, de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid te hernieuwen om verworven aandelen of winstbewijzen te vervreemden indien deze vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.

De algemene vergadering besluit bijgevolg de tweede paragraaf van artikel 16 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur kan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, voor een duur van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van deze statutaire machtiging verleend volgens besluit van de algemene vergadering van 26 april 2011, maar in elk geval niet langer dan tot 18 juni 2014, verworven aandelen of winstbewijzen van de vennootschap op de beurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop, gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, vervreemden ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap."

4 Aanpassing van artikel 17 van de statuten om de termijn van het mandaat van de bestuurders te verlengen van drie tot vier jaar.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit de eerste paragraaf van artikel 17 aan te passen als volgt:

"De vennootschap wordt beheerd door een raad van tenminste vijf bestuurders al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, die voor een maximum termijn van vier jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd worden en die te allen tijde door haar kunnen worden afgezet."

5 Aanpassing van artikel 20 van de statuten om dit in overeenstemming te brengen met het nieuwe artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen dat genoteerde vennootschappen verplicht binnen hun bestuursorgaan een remuneratiecomité op te richten.

Voorstel van besluiten:

• De algemene vergadering besluit in artikel 20 de volgende paragraaf toe te voegen na de derde paragraaf:

"De raad van bestuur richt in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een benoemings- en remuneratiecomité op. De samenstelling van dit comité, de bevoegdheden, opdrachten en werking dienen, voor wat haar bevoegdheden inzake remuneratie betreft, in overeenstemming te zijn met de bepalingen van artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen."

• De algemene vergadering besluit de (huidige) vierde paragraaf van artikel 20 als volgt aan te passen:

"Daarnaast kan de raad van bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer bijkomende adviserende comités oprichten. De raad bepaalt de samenstelling, de bevoegdheden, de opdrachten, en, zo nodig, de bezoldiging van de leden van deze comités en regelt de werking ervan in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake."

6 Vervanging van artikel 32 van de statuten.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit, ingevolge de wijzigingen inzake de oproepingsmodaliteiten en –termijn volgend uit de Wet Aandeelhoudersrechten, de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en aldus artikel 32 te vervangen als volgt:

"De gewone algemene vergadering wordt gehouden te Antwerpen, de tweede donderdag van mei te elf uur, op de plaats aangeduid in de oproepingen.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de werkdag die deze wettelijke feestdag voorafgaat."

7 Statutenwijzigingen in uitvoering van de Wet Aandeelhoudersrechten: de artikelen 33 (bijeenroeping van de algemene vergadering), 34 (toelating op algemene vergadering en volmachten) en 39 (beschikbaarstelling van de stukken voor de algemene vergadering) van de statuten.

Voorstellen van besluiten:

De algemene vergadering besluit naar aanleiding van de Wet Aandeelhoudersrechten, de hierna vermelde statutenwijzigingen goed te keuren.

1. Wijziging van de derde paragraaf van artikel 33 van de statuten

De algemene vergadering besluit de derde paragraaf van artikel 33 met betrekking tot de toevoeging van agendapunten of onderwerpen aan de agenda van de algemene vergadering te vervangen als volgt:

"Eén of meer aandeelhouders die, alleen of gezamenlijk, minstens 3% van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen, met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders laten plaatsen evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit recht geldt niet voor een algemene vergadering die werd uitgesteld omwille van het niet bereiken van het aanwezigheidsquorum. De verzoeken moeten schriftelijk aan de vennootschap overgemaakt worden uiterlijk op de 22ste kalenderdag vóór de datum van de algemene vergadering, zonder de dag van deze algemene vergadering mee te rekenen, op de wijze vermeld in de oproeping. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het vereiste aandeel van het kapitaal geregistreerd werd op de registratiedatum zoals vermeld in artikel 34 van deze statuten."

2. Vervanging van artikel 34 van de statuten

De algemene vergadering besluit artikel 34 met betrekking tot de toelating van aandeelhouders tot de algemene vergadering en volmachten te vervangen als volgt:

"De oproepingen voor een algemene vergadering geschieden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

Een aandeelhouder heeft enkel het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om het stemrecht uit te oefenen op grond van de registratie van de aandelen op de veertiende kalenderdag om 24u (Belgische tijd) vóór de datum van de algemene vergadering, zonder de dag van deze algemene vergadering mee te rekenen (de "registratiedatum"), hetzij door inschrijving in het register van aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, hetzij, voor wat betreft de houders van toonderaandelen (binnen de beperkingen voorzien door de wet), door voorlegging van de aandelen aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de vergadering, zonder de dag van deze algemene vergadering mee te rekenen en op de wijze vermeld in de oproeping, aan de vennootschap of de door haar daartoe aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.

De financiële tussenpersoon of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

Tenzij anders bepaald in het Wetboek van Vennootschappen mag een aandeelhouder, voor een welbepaalde algemene vergadering, slechts één persoon aanwijzen als gevolmachtigde.

Een volmachtdrager mag meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.

De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen vertegenwoordigen.

De aanstelling van een volmachtdrager door een aandeelhouder dient te gebeuren overeenkomstig de bepalingen opgenomen in de oproeping. De raad van bestuur bepaalt de formule van de volmachten en eist dat deze worden gedeponeerd op de plaats die hij aanwijst, binnen de termijn die hij vaststelt en dat geen andere volmachtformulieren worden aanvaard."

1. Vervanging van de vierde paragraaf van artikel 39 van de statuten

De algemene vergadering besluit de vierde paragraaf van artikel 39 betreffende het ter beschikking stellen van stukken voor de algemene vergadering aan de aandeelhouders te vervangen als volgt:

"Iedere aandeelhouder heeft het recht, kosteloos, op vertoon van zijn effect of van het in artikel 474 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde attest, zodra de oproeping tot de algemene vergadering is gepubliceerd, een exemplaar te bekomen van de in het vorig lid vermelde stukken."

8 Invoegen van een nieuw artikel 42 in de statuten met betrekking tot het bekomen van een afwijking op de in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen voorziene regels inzake (i) de definitieve verwerving van aandelen en aandelenopties door een bestuurder of lid van het directiecomité; en (ii) de spreiding in de tijd van de betaling van de variabele remuneratie voor uitvoerende bestuurders en leden van het directiecomité onder een nieuwe Titel Zeven – Vergoeding.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit een nieuw artikel 42 in te voegen onder een nieuwe Titel Zeven – Vergoeding als volgt:

"De algemene vergadering van 26 april 2011 heeft beslist gebruik te maken van de toelating voorzien in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen en uitdrukkelijk af te zien van de toepassing van de regeling betreffende de definitieve verwerving van aandelen en aandelenopties door een bestuurder of een lid van het directiecomité; alsook af te zien van de regeling betreffende de spreiding in de tijd van de betaling van de variabele vergoeding van de uitvoerende bestuurders en leden van het directiecomité. De vennootschap zal aldus niet gebonden zijn aan de beperkingen zoals bepaald door artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen."

9 Schrapping van artikel 44 van de statuten.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit artikel 44 te schrappen.

10 Machtiging aan de raad van bestuur om bovenstaande beslissingen uit te voeren en de statuten te coördineren en de statuten aan te passen aan de nieuwe benaming van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (namelijk "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten"), ingevolge de wet van 2 juli 2010 tot wijziging van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en van de wet van 22 februari 1998 tot vaststelling van het organiek statuut van de Nationale Bank van België, en houdende diverse bepalingen.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit aan de raad van bestuur de bevoegdheid te verlenen om de bovenvermelde beslissingen uit te voeren, de verwijzingen naar de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen aan de nieuwe benaming aan te passen en de statuten te coördineren.

11 Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Rechtbank van Koophandel, administraties en fiscale diensten.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit aan de heer Egied Verbeeck, Secretaris Generaal, een bijzondere volmacht te geven, om alleen optredend, met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Rechtbank van Koophandel, administraties en fiscale diensten.

• •

•

Agenda van de gewone algemene vergadering

• 1 Jaarverslag van de raad van bestuur en controleverslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010
• 2 Goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2010

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"De jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd."

3 Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2010

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Het te bestemmen winstsaldo wordt verdeeld als volgt:

1.	Reserves:	0.00 USD
2.	Bruto dividend (inclusief interimdividend en vóór voorheffing):	6.546.375,00 USD
3.	Over te dragen winst:	726.080.529,75 USD
	Totaal:	USD 732.626.904,75

Het jaarlijks dividend is gelijk aan het interimdividend betaald op 3 september 2010 zodat geen bijkomend dividend betaalbaar is."

4 Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de bestuurders en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2010

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Er wordt kwijting verleend aan de huidige bestuurders van de vennootschap: Victrix NV met haar permanente vertegenwoordigster mevrouw Virginie Saverys, en aan de heren Marc Saverys, Ludwig Criel, Nicolas Kairis, Patrick Rodgers, Daniel Bradshaw en Stephen Van Dyck en aan Tanklog Holdings Limited met Peter Livanos als vaste vertegenwoordiger en aan Oceanic Investments SARL met Patrick Molis als vaste vertegenwoordiger, allen bestuurders, alsook aan de commissaris: KPMG Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Erik Helsen (vennoot), voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Er wordt eveneens kwijting verleend aan de heer Einar Michael Steimler, voor de periode van 1 januari 2010 tot 27 april 2010, dag van het verstrijken van zijn mandaat als bestuurder."

5 Herbenoeming en benoeming van bestuurders

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"De algemene vergadering besluit het mandaat als bestuurder van de heer Nicolas Kairis, dat vandaag vervalt, te hernieuwen voor een periode van vier jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2015.

De algemene vergadering besluit het mandaat als bestuurder van Tanklog Holdings Limited, met maatschappelijke zetel te Kostaki Pantelidi, 1, Kolokasides Building, 3 e verdieping, P.C. 1010, Nicosia, Cyprus, met Peter Livanos als vaste vertegenwoordiger, dat vandaag vervalt, te hernieuwen voor een periode van vier jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2015.

De algemene vergadering neemt kennis van het verstrijken van het derde opeenvolgende mandaat als onafhankelijk bestuurder van Oceanic Investments SARL met Patrick Molis als vaste vertegenwoordiger.

De algemene vergadering besluit de heer William Thomson te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een periode van vier jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2015. Uit de bij de vennootschap bekende gegevens alsmede uit de door de heer William Thomson aangereikte informatie blijkt dat aan de wettelijke voorschriften inzake onafhankelijkheid is voldaan."

6 Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Elke bestuurder ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 100.000 EUR bruto voor de uitoefening van zijn/haar mandaat. De voorzitter ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 250.000 EUR. Elke bestuurder, inclusief de voorzitter ontvangt 12.500 EUR aanwezigheidsvergoeding per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 50.000 EUR. De leden van het auditcomité ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 12.500 EUR per lid en de voorzitter ontvangt 25.000 EUR. De leden van het benoemings- en remuneratiecomité ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 3.000 EUR."

7 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Met ingang van 1 januari 2011 wordt het totale bedrag van de vergoeding voor de commissaris vastgesteld op 205.000 EUR per jaar voor de controle van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening."

8 Varia

• • •

TOELATINGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 34 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen, worden de eigenaars van aandelen aan toonder slechts tot de gewone en de buitengewone algemene vergadering toegelaten, indien zij ten laatste op de vierde werkdag voor de datum die voor deze vergaderingen is vastgesteld (zonder de dag van deze vergaderingen mee te rekenen), zijnde 19 april 2011, hun effecten of het depositobewijs van deze effecten hebben gedeponeerd op de zetel van de vennootschap of in één van de kantoren van Fortis Bank of Petercam, tegen een ontvangstbewijs dat als toegangskaart voor de vergadering zal dienen. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen worden slechts toegelaten tot de gewone en de buitengewone algemene vergadering indien zij eveneens ten laatste op 19 april 2011 een getuigschrift uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de vereffeninginstelling, dat de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot de datum van de algemene vergadering vaststelt, neerleggen op de zetel van de vennootschap of in één van de kantoren van Fortis Bank of Petercam. De eigenaars van aandelen op naam worden slechts toegelaten tot de gewone en de buitengewone algemene vergadering, indien hun aandelen ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister ten laatste op 19 april 2011. Bovendien moeten de aandeelhouders op naam of hun vertegenwoordigers ten laatste op 19 april 2011 kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap; de datum van de stempel van de post is voor het naleven van deze verplichting bepalend.

Een afschrift van de stukken en de verslagen vermeld in de agenda van de gewone en de buitengewone algemene vergadering en van deze die aan voormelde vergaderingen moeten worden voorgelegd, kan door de aandeelhouders kosteloos bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap vanaf vijftien dagen vóór de datum die voor deze vergaderingen is vastgesteld.

Iedere eigenaar van een aandeel mag zich op de gewone en de buitengewone algemene vergadering door een speciaal gevolmachtigde doen vertegenwoordigen, mits deze zelf aandeelhouder is. Rechtspersonen mogen evenwel vertegenwoordigd worden door een niet-aandeelhouder. De volmachten hiertoe dienen eveneens neergelegd te worden op de zetel van de vennootschap, ten laatste op 19 april 2011.

De natuurlijke personen die deelnemen aan de vergaderingen in de hoedanigheid van eigenaars van effecten, van lasthebber of van orgaan van een rechtspersoon, zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om toegang te hebben tot de vergaderingen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen zullen de documenten moeten kunnen voorleggen die hun hoedanigheid als orgaan of speciale lasthebbers aantonen.

Opdat over de agendapunten die zullen worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering geldig zouden kunnen worden beraadslaagd en gestemd, moeten de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de vergadering, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De raad van bestuur.