AI assistant
Euronav NV — AGM Information 2011
Apr 26, 2011
3946_rns_2011-04-26_461941ed-edbe-41b5-9e96-261546b76f0d.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
seiste Phad
Rep. 10081 Doss. 7663
EURONAV naamloze vennootschap De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen Rechtspersonenregister: Antwerpen Ondernemingsnummer BE 0860.402.767
Hernieuwing machtiging inzake kapitaalsverhoging bij een openbaar overnamebod - hernieuwing machtigingen in geval van een ernstig en dreigend nadeel - remuneratiecomité - verlenging duur mandaat bestuurders - wijziging statuten - volmacht
HET JAAR TWEEDUIZEND EN ELF, OP ZESENTWINTIG APRIL, te Antwerpen, Schaliënstraat 5.
Voor ons, meester Benoît DE CLEENE, geassocieerd notaris te Antwerpen, minuuthouder, vervangende zijn ambtgenoot Meester Patrick VAN OOTEGHEM, notaris te Temse, ratione loci belet
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van "EURONAV", naamloze vennootschap die de hoedanigheid heeft van vennootschap die een publiek beroep doet op het spaarwezen, met maatschappelijke zetel te Antwerpen, De Gerlachekaai 20.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Patrick Van Ooteghem te Temse op zesentwintig juni tweeduizend en drie gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vier juli nadien onder nummer *03076356*, gevolgd door een rechtzetting gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van acht juli tweeduizend en drie onder nummer *03078351*.
Het doel werd uitgebreid en de statuten gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Patrick Van Ooteghem op zestien juli tweeduizend en drie, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negentien september nadien onder nummer *03097064*.
De vennootschap werd een vennootschap die de hoedanigheid heeft van vennootschap die een publiek beroep doet op het spaarwezen en het kapitaal werd verhoogd blijkens akte partiële splitsing - statutenwijziging, verleden voor notaris Benoît De Cleene, te Antwerpen op dertig november tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van eenentwintig januari tweeduizend en vijf onder nummer *05013368*.
De statuten werden gewijzigd en de raad van bestuur werd gemachtigd het kapitaal te verhogen blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris De Cleene, te Antwerpen op zesentwintig april tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op negen mei daarna onder nummer $05066311.$
Het kapitaal werd binnen de verleende machtiging in meerdere malen verhoogd en de statuten gewijzigd blijkens akten verleden voor notaris Patrick Van Ooteghem te Temse op negenentwintig juni, achttien en negentien juli, drie, achttien en negentien augustus tweeduizend en vijf, telkens bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en laatst op acht september tweeduizend en vijf onder nummer *05126803*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Benoît De Cleene, te Antwerpen, op vijfentwintig april tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijftien mei nadien onder nummer *06082142*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Benoît De Cleene, te Antwerpen, op vierentwintig april tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijftien mei nadien onder nummer *07070170*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Benoît De Cleene, te Antwerpen, op negenentwintig april tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van twee juni nadien onder nummer *08079956*.
De statuten werden laatst gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Benoît De Cleene, te Antwerpen, op achtentwintig april tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negentien juni nadien onder nummer *09086224*.
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister in het rechtsgebied van de rechtbank van koophandel te Antwerpen met ondernemingsnummer 0860.402.767 en is BTW-plichtig onder nummer BE 860.402.767.
BUREAU
De vergadering vangt aan om tien uur dertig onder voorzitterschap van de Heer SAVERYS Marc Félix Marie, geboren te Gent op tweeëntwintig januari negentienhonderd vierenvijftig, wonende te 2000 Antwerpen, Verviersstraat 2, I.K. 590-8266152-32.
De voorzitter duidt als secretaris aan : de heer VERBEECK Egied Octavius Ludovicus, geboren te Helmond (Nederland) op achttien juli negentienhonderd vierenzeventig, wonende te 2160 Wommelgem, Keerbaan 18, I.K. 590-8978262-65.
De vergadering kiest als stemopnemers :
heer GEERTS Frank, geboren te Turnhout op zeven augustus de negentienhonderd negenenvijftig, I.K. 590-4266428-06, wonende te 2000 Antwerpen, Jan Van Lierstraat 3/1
de heer Timmermans Jean Paul, geboren te Tienen op 01/04/1949, I.K. 590-4041991-27, N.N. 490401-359.86, wonende te Tienen, Sint-Genovevaplein 22.
De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van wie de naam, voornaam en woonplaats of de benaming en de maatschappelijke zetel, alsook het aantal aandelen dat ieder van hen bezit, zijn vermeld, in de bij dit procesverbaal gevoegde aanwezigheidslijst. Deze aanwezigheidslijst wordt afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau.
Na voorlezing en aanmerking op de lijst "ne varietur", wordt deze, door mij, notaris, als bijlage bij het proces-verbaal opgenomen.
De in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten zijn onderhands en blijven eveneens aan dit proces-verbaal gehecht.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen dat :
Farcede black
A) De bijeenroepingen die de agenda vermelden werden gedaan overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen door middel van aankondigingen opgenomen in:
-
het BELGISCH STAATSBLAD van één april tweeduizend en elf;
-
DE TIJD van één april tweeduizend en elf;
De aandeelhouders op naam, bestuurders en commissarissen werden per gewone brief van één april tweeduizend en elf opgeroepen.
Een afschrift van de stukken die hen, krachtens het Wetboek van Vennootschappen - conform artikel 535 - ter beschikking moet worden gesteld, is hen toegezonden.
De voorzitter legt de bewijsexemplaren neer op het bureau.
B) Om de vergadering bij te wonen hebben de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zich gedragen naar artikel 34 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten.
NA DEZE VASTSTELLING ZET DE VOORZITTER UITEEN EN VERZOEKT DE ONDERGETEKENDE NOTARIS BIJ AKTE VAST TE STELLEN DAT DE HUIDIGE VERGADERING VOLGENDE AGENDA HEEFT
AGENDA
$\mathbf{1}$ Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur inzake kapitaalsverhoging bij een openbaar overnamebod en vervanging van de laatste paragraaf van artikel 5 van de statuten.
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit, mede gelet op de hierna voorgestelde wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering ingevolge de wijzigingen inzake de oproepingsmodaliteiten en -termijn volgend uit de wet houdende omzetting van Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (de "Wet Aandeelhoudersrechten"), de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid te hernieuwen om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met toepassing van het toegestaan kapitaal in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit bijgevolg de laatste paragraaf van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"De raad van bestuur is bovendien bevoegd om gebruik te maken van de machtiging die hem krachtens dit artikel wordt gegeven om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, nadat de vennootschap door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten, voor zover het besluit van de raad van bestuur tot kapitaalverhoging plaatsvindt voor 26 april 2014 en mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake."
Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur betreffende de $\overline{\mathbf{2}}$ verkrijging van eigen aandelen en winstbewijzen in geval van ernstig en dreigend nadeel en vervanging van de eerste paragraaf van artikel 15 van de statuten.
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit, mede gelet op de hierna voorgestelde wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering naar aanleiding van de Wet Aandeelhoudersrechten, de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid om haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen indien deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en nadeel zou lijden, dreigend hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, te hernieuwen.
De algemene vergadering besluit bijgevolg de eerste paragraaf van artikel 15 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Volgens een besluit van de algemene vergadering van 26 april 2011, dat genomen werd met naleving van de wettelijke bepalingen terzake, werd de raad van bestuur gemachtigd, voor een duur van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het voornoemd besluit, maar in elk geval niet langer dan tot 18 juni 2014, haar eigen aandelen of winstbewijzen met stemrecht, of, zo deze bestaan, zonder stemrecht, te verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, zonder dat hiervoor een besluit van de algemene vergadering vereist is, indien deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Bij het nemen van een besluit tot verkrijging van eigen aandelen of winstbewijzen, zullen de toepasselijke wettelijke bepalingen nageleefd worden."
3 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur betreffende de vervreemding van verworven aandelen en winstbewijzen in geval van ernstig en dreigend nadeel en vervanging van de laatste paragraaf van artikel 16 van de statuten.
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit, mede gelet op de hierna voorgestelde wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering naar aanleiding van de Wet Aandeelhoudersrechten, de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid te hernieuwen om verworven aandelen of winstbewijzen te vervreemden indien deze vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap
dude black
een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit bijgevolg de tweede paragraaf van artikel 16 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"De raad van bestuur kan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, voor een duur van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van deze statutaire machtiging verleend volgens besluit van de algemene vergadering van 26 april 2011, maar in elk geval niet langer dan tot 18 juni 2014, verworven aandelen of winstbewijzen van de vennootschap op de beurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop, gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, vervreemden ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap."
4 Aanpassing van artikel 17 van de statuten om de termijn van het mandaat van de bestuurders te verlengen van drie tot vier jaar.
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit de eerste paragraaf van artikel 17 aan te passen als volgt:
"De vennootschap wordt beheerd door een raad van tenminste vijf bestuurders al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, die voor een maximum termijn van vier jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd worden en die te allen tijde door haar kunnen worden afgezet."
5 Aanpassing van artikel 20 van de statuten om dit in overeenstemming te brengen met het nieuwe artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen dat genoteerde vennootschappen verplicht binnen hun bestuursorgaan een remuneratiecomité op te richten.
Voorstel van besluiten:
De algemene vergadering besluit in artikel 20 de volgende paragraaf toe te voegen na de derde paragraaf:
"De raad van bestuur richt in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een benoemings- en remuneratiecomité op. De samenstelling van dit comité, de bevoegdheden, opdrachten en werking dienen, voor wat haar bevoegdheden inzake remuneratie betreft, in overeenstemming te zijn met de bepalingen van artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen."
De algemene vergadering besluit de (huidige) vierde paragraaf van artikel 20 als volgt aan te passen:
"Daarnaast kan de raad van bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer bijkomende adviserende comités oprichten. De raad bepaalt de samenstelling, de bevoegdheden, de opdrachten, en, zo nodig, de bezoldiging van de leden van deze comités en regelt de werking ervan in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake."
6 Vervanging van artikel 32 van de statuten.
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit, ingevolge de wijzigingen inzake de oproepingsmodaliteiten en -termijn volgend uit de Wet Aandeelhoudersrechten, datum van de gewone de algemene vergadering te wijzigen en aldus artikel 32 te vervangen als volgt:
"De gewone algemene vergadering wordt gehouden te Antwerpen, de tweede donderdag van mei te elf uur, op de plaats aangeduid in de oproepingen.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de werkdag die deze wettelijke feestdag voorafgaat."
$\overline{z}$ Statutenwijzigingen in uitvoering van de Wet Aandeelhoudersrechten: de artikelen 33 (bijeenroeping van de algemene vergadering), 34 (toelating op algemene vergadering en volmachten) en 39 (beschikbaarstelling van de stukken voor de algemene vergadering) van de statuten.
Voorstellen van besluiten:
De algemene vergadering besluit naar aanleiding van de Wet Aandeelhoudersrechten, de hierna vermelde statutenwijzigingen goed te keuren.
Wijziging van de derde paragraaf van artikel 33 van de statuten
De algemene vergadering besluit de derde paragraaf van artikel 33 met betrekking tot de toevoeging van agendapunten of onderwerpen aan de agenda van de algemene vergadering te vervangen als volgt:
"Eén of meer aandeelhouders die, alleen of gezamenlijk, minstens 3% van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen, met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders laten plaatsen evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit recht geldt niet voor een algemene vergadering die werd uitgesteld omwille
neuxe elool
van het niet bereiken van het aanwezigheidsguorum. De verzoeken moeten schriftelijk aan de vennootschap overgemaakt worden uiterlijk op de 22ste kalenderdag vóór de datum van de algemene vergadering, zonder de dag van deze algemene vergadering mee te rekenen, op de wijze vermeld in de oproeping. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het vereiste aandeel van het kapitaal geregistreerd werd op de registratiedatum zoals vermeld in artikel 34 van deze statuten."
Vervanging van artikel 34 van de statuten
De algemene vergadering besluit artikel 34 met betrekking tot de toelating van aandeelhouders tot de algemene vergadering en volmachten te vervangen als volgt:
"De oproepingen voor een algemene vergadering geschieden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
Een aandeelhouder heeft enkel het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om het stemrecht uit te oefenen op grond van de registratie van de aandelen op de veertiende kalenderdag om 24u (Belgische tijd) vóór de datum van de algemene vergadering, zonder de dag van deze algemene vergadering mee te rekenen (de "registratiedatum"), hetzij door inschrijving in het register van aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, hetzij, voor wat betreft de houders van toonderaandelen (binnen de beperkingen voorzien door de wet), door voorlegging van de aandelen aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de vergadering, zonder de dag van deze algemene vergadering mee te rekenen en op de wijze vermeld in de oproeping, aan de vennootschap of de door haar daartoe aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.
De financiële tussenpersoon of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
Tenzij anders bepaald in het Wetboek van Vennootschappen mag een aandeelhouder, voor een welbepaalde algemene vergadering, slechts één persoon aanwijzen als gevolmachtigde.
Een volmachtdrager mag meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen vertegenwoordigen.
De aanstelling van een volmachtdrager door een aandeelhouder dient te gebeuren overeenkomstig de bepalingen opgenomen in de oproeping. De raad van bestuur bepaalt de formule van de volmachten en eist dat deze worden gedeponeerd op de plaats die hij aanwijst, binnen de termijn die hij vaststelt en dat geen andere volmachtformulieren worden aanvaard."
Vervanging van de vierde paragraaf van artikel 39 van de statuten
De algemene vergadering besluit de vierde paragraaf van artikel 39 betreffende het ter beschikking stellen van stukken voor de algemene vergadering aan de aandeelhouders te vervangen als volgt:
"Iedere aandeelhouder heeft het recht, kosteloos, op vertoon van zijn effect of van het in artikel 474 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde attest, zodra de oproeping tot de algemene vergadering is gepubliceerd, een exemplaar te bekomen van de in het vorig lid vermelde stukken."
Invoegen van een nieuw artikel 42 in de statuten met betrekking tot het 8 bekomen van een afwijking op de in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen voorziene regels inzake (i) de definitieve verwerving van aandelen en aandelenopties door een bestuurder of lid van het directiecomité; en (ii) de spreiding in de tijd van de betaling van de variabele remuneratie voor uitvoerende bestuurders en leden van het directiecomité onder een nieuwe Titel Zeven - Vergoeding.
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit een nieuw artikel 42 in te voegen onder een nieuwe Titel Zeven - Vergoeding als volgt:
"De algemene vergadering van 26 april 2011 heeft beslist gebruik te maken van de toelating voorzien in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen en uitdrukkelijk af te zien van de toepassing van de regeling betreffende de definitieve verwerving van aandelen en aandelenopties door een bestuurder of een lid van het directiecomité; alsook af te zien van de regeling betreffende de spreiding in de tijd van de betaling van de variabele vergoeding van de uitvoerende
mpul mun
bestuurders en leden van het directiecomité. De vennootschap zal aldus niet gebonden zijn aan de beperkingen zoals bepaald door artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen."
$\mathbf{Q}$ Schrapping van artikel 44 van de statuten.
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit artikel 44 te schrappen.
10 Machtiging aan de raad van bestuur om bovenstaande beslissingen uit te voeren en de statuten te coördineren en de statuten aan te passen aan de nieuwe benaming van de Commissie voor het Bank-, Financieen Assurantiewezen (namelijk "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten"), ingevolge de wet van 2 juli 2010 tot wijziging van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en van de wet van 22 februari 1998 tot vaststelling van het organiek statuut van de Nationale Bank van België, en houdende diverse bepalingen.
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit aan de raad van bestuur de bevoegdheid te verlenen om de bovenvermelde beslissingen uit te voeren, de verwijzingen naar de Commissie voor het Bank-, Financieen Assurantiewezen aan de nieuwe benaming aan te passen en de statuten te coördineren.
11 Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Rechtbank van Koophandel, administraties en fiscale diensten.
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit aan de heer Egied Verbeeck, Secretaris Generaal, een bijzondere volmacht te geven, om alleen optredend, met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Rechtbank van Koophandel, administraties en fiscale diensten.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
DE VOORZITTER STELT VAST DAT:
-er thans eenenvijftig miljoen zevenhonderd vijftigduizend (51.750.000) aandelen bestaan.
Uit de aanwezigheidslijst en volgens de vaststelling van de secretaris blijkt dat het totaal aantal aandelen die effectief tot de stemming zijn toegelaten 31.287.013 bedraagt.
Bijgevolg heeft de vergadering het recht om geldig te beraadslagen en te beslissen over de punten die op de agenda staan.
-alle voorstellen vermeld in de agenda drie/vierden van de stemmen dienen te bekomen, behoudens de voorstellen inzake de inkoop en verkoop van eigen aandelen (agendapunten 2 en 3) die vier/vijfden van de stemmen dienen te
bekomen en de voorstellen vervat in de agendapunten 10 en 11 die een volstrekte meerderheid vereisen:
-Elk aandeel recht geeft op één stem.
-Het stemrecht verbonden aan de aandelen niet geschorst is, behalve voor de aandelen gehouden door de vennootschap zelf; dat het aantal door de vennootschap gehouden aandelen 1.750.000 (één miljoen zevenhonderd vijftig duizend) bedraagt.
-De vennootschap beroep doet op het spaarwezen.
-Er geen houders zijn van warrants en/of obligaties die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, met uitzondering van 1.500 (duizend vijfhonderd) obligaties met een nominale waarde van USD 100.000 elk.
-Er geen (andere) effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal. niet vertegenwoordigen.
De notaris wijst de aandeelhouders op de bepalingen van artikel 631 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de verbonden ondernemingen en de onafhankelijke vennootschappen en de schorsing van de aandelen in voorkomend geval.
VASTSTELLING - BERAADSLAGING - BESLISSING - VERKLARING
NADAT DEZE FEITEN WERDEN NAGEZIEN DOOR DE VERGADERING EN JUIST WERDEN BEVONDEN, ZET DE VOORZITTER DE REDENEN UITEEN DIE DE ONDERWERPEN VAN DE AGENDA MOTIVEREN EN ONMIDDELLIJK GAAT DE VERGADERING OVER TOT BESPREKING VAN DE AGENDA WAARNA VOLGENDE BESLISSINGEN WORDEN GENOMEN :
EERSTE BESLUIT : HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR OM HET KAPITAAL TE VERHOGEN BIJ EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD EN VERVANGING VAN DE LAATSTE PARAGRAAF VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit, mede gelet op de hierna voorgestelde wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering ingevolge de wijzigingen inzake de oproepingsmodaliteiten en -termijn volgend uit de wet houdende omzetting van Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen "Wet (de Aandeelhoudersrechten"), de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid te hernieuwen om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met toepassing van het toegestaan kapitaal in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit bijgevolg de laatste paragraaf van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"De raad van bestuur is bovendien bevoegd om gebruik te maken van de machtiging die hem krachtens dit artikel wordt gegeven om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, nadat de vennootschap door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten, voor zover het besluit van de raad van bestuur tot kapitaalverhoging
Herel Slæd
plaatsvindt voor 26 april 2014 en mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake."
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van 88.185 tegenstemmen en 0 onthoudingen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.
TWEEDE BESLUIT : HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR BETREFFENDE DE VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN EN WINSTBEWIJZEN IN GEVAL VAN ERNSTIG EN DREIGEND NADEEL -AANPASSING VAN ARTIKEL 15 VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit, mede gelet op de hierna voorgestelde wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering naar aanleiding van de Wet Aandeelhoudersrechten, de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid om haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen indien deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, te hernieuwen.
De algemene vergadering besluit bijgevolg de eerste paragraaf van artikel 15 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Volgens een besluit van de algemene vergadering van 26 april 2011, dat genomen werd met naleving van de wettelijke bepalingen terzake, werd de raad van bestuur gemachtigd, voor een duur van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het voornoemd besluit, maar in elk geval niet langer dan tot 18 juni 2014, haar eigen aandelen of winstbewijzen met stemrecht, of, zo deze bestaan, zonder stemrecht, te verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, zonder dat hiervoor een besluit van de algemene vergadering vereist is, indien deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Bij het nemen van een besluit tot verkrijging van eigen aandelen of winstbewijzen, zullen de toepasselijke wettelijke bepalingen nageleefd worden."
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van 88.185 tegenstemmen en 0 onthoudingen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.
DERDE BESLUIT : HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR BETREFFENDE DE VERVREEMDING VAN VERWORVEN AANDELEN EN WINSTBEWIJZEN IN GEVAL VAN ERNSTIG EN DREIGEND NADEEL - AANPASSING VAN ARTIKEL 16 VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit, mede gelet op de hierna voorgestelde wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering naar aanleiding van de Wet Aandeelhoudersrechten, de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid te hernieuwen om verworven aandelen of winstbewijzen te vervreemden indien deze vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit bijgevolg de tweede paragraaf van artikel 16 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"De raad van bestuur kan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, voor een duur van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van deze statutaire machtiging verleend volgens besluit van de algemene vergadering van 26 april 2011, maar in elk geval niet langer dan tot 18 juni 2014, verworven aandelen of winstbewijzen van de vennootschap op de beurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop, gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, vervreemden ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap."
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van 88.185 tegenstemmen en 0 onthoudingen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.
VIERDE BESLUIT : AANPASSING VAN ARTIKEL 17 VAN DE STATUTEN OM DE TERMIJN VAN HET MANDAAT VAN DE BESTUURDERS TE VERLENGEN VAN DRIE TOT VIER JAAR.
De algemene vergadering besluit het mandaat van de bestuurders te verlengen van drie tot vier jaar en de eerste paragraaf van artikel 17 aan te passen als volgt:
"De vennootschap wordt beheerd door een raad van tenminste vijf bestuurders al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, die voor een maximum termijn van vier jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd worden en die te allen tijde door haar kunnen worden afgezet."
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van 6.211 tegenstemmen en 0 onthoudingen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.
VIJFDE BESLUIT : Aanpassing van artikel 20 van de statuten om dit in overeenstemming te brengen met het nieuwe artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen dat genoteerde vennootschappen verplicht binnen hun bestuursorgaan een remuneratiecomité op te richten.
De algemene vergadering besluit tot aanpassing van artikel 20 van de statuten, zoals hierna vermeld, om dit in overeenstemming te brengen met het nieuwe artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen dat genoteerde vennootschappen verplicht binnen hun bestuursorgaan een remuneratiecomité op te richten.
Herende Hool
De algemene vergadering besluit in artikel 20 de volgende paragraaf toe te voegen na de derde paragraaf:
"De raad van bestuur richt in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een benoemings- en remuneratiecomité op. De samenstelling van dit comité, de bevoegdheden, opdrachten en werking dienen, voor wat haar bevoegdheden inzake remuneratie betreft, in overeenstemming te zijn met de bepalingen van artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen."
De algemene vergadering besluit de (huidige) vierde paragraaf van artikel 20 als volgt aan te passen:
"Daarnaast kan de raad van bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. De raad bepaalt de samenstelling, de bevoegdheden, de opdrachten, en, zo nodig, de bezoldiging van de leden van deze comités en regelt de werking ervan in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake."
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van 0 tegenstemmen en 0 onthoudingen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.
ZESDE BESLUIT : JAARVERGADERING - WIJZIGING ARTIKEL 32 VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit, ingevolge de wijzigingen inzake de oproepingsmodaliteiten en -termijn volgend uit de Wet Aandeelhoudersrechten, de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en aldus artikel 32 te vervangen als volgt:
"De gewone algemene vergadering wordt gehouden te Antwerpen, de tweede donderdag van mei te elf uur, op de plaats aangeduid in de oproepingen.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de werkdag die deze wettelijke feestdag voorafgaat."
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van 0 tegenstemmen en 0 onthoudingen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.
ZEVENDE BESLUIT : WIJZIGING ARTIKELEN 33 (bijeenroeping van de algemene vergadering), 34 (toelating op algemene vergadering en volmachten) EN 39 (beschikbaarstelling van de stukken voor de algemene vergadering) VAN DE STATUTEN IN UITVOERING VAN DE WET AANDEELHOUDERSRECHTEN
De algemene vergadering besluit naar aanleiding van de Wet Aandeelhoudersrechten, de hierna vermelde statutenwijzigingen goed te keuren.
Wijziging van de derde paragraaf van artikel 33 van de statuten
De algemene vergadering besluit de derde paragraaf van artikel 33 met betrekking tot de toevoeging van agendapunten of onderwerpen aan de agenda van de algemene vergadering te vervangen als volgt:
"Eén of meer aandeelhouders die, alleen of gezamenlijk, minstens 3% van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen, met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders laten plaatsen evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit recht geldt niet voor een algemene vergadering die werd uitgesteld omwille van het niet bereiken van het aanwezigheidsquorum. De verzoeken moeten schriftelijk aan de vennootschap overgemaakt worden uiterlijk op de 22ste kalenderdag vóór de datum van de algemene vergadering, zonder de dag van deze algemene vergadering mee te rekenen, op de wijze vermeld in de oproeping. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het vereiste aandeel van het kapitaal geregistreerd werd op de registratiedatum zoals vermeld in artikel 34 van deze statuten."
Vervanging van artikel 34 van de statuten
De algemene vergadering besluit artikel 34 met betrekking tot de toelating van aandeelhouders tot de algemene vergadering en volmachten te vervangen als volgt:
"De oproepingen voor een algemene vergadering geschieden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
Een aandeelhouder heeft enkel het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om het stemrecht uit te oefenen op grond van de registratie van de aandelen op de veertiende kalenderdag om 24u (Belgische tijd) vóór de datum van de algemene vergadering, zonder de dag van deze algemene vergadering mee te rekenen (de "registratiedatum"), hetzij door inschrijving in het register van aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, hetzij, voor wat betreft de houders van toonderaandelen (binnen de beperkingen voorzien door de wet), door voorlegging van de aandelen aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de vergadering, zonder de dag van deze algemene vergadering mee te rekenen en op de wijze vermeld in de oproeping, aan de vennootschap of de door haar daartoe aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.
De financiële tussenpersoon оf de erkende rekeninghouder оf de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn
acht de Black
ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
Tenzij anders bepaald in het Wetboek van Vennootschappen mag een aandeelhouder, voor een welbepaalde algemene vergadering, slechts één persoon aanwijzen als gevolmachtigde.
Een volmachtdrager mag meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen vertegenwoordigen.
De aanstelling van een volmachtdrager door een aandeelhouder dient te gebeuren overeenkomstig de bepalingen opgenomen in de oproeping. De raad van bestuur bepaalt de formule van de volmachten en eist dat deze worden gedeponeerd op de plaats die hij aanwijst, binnen de termijn die hij vaststelt en dat geen andere volmachtformulieren worden aanvaard."
Vervanging van de vierde paragraaf van artikel 39 van de statuten
De algemene vergadering besluit de vierde paragraaf van artikel 39 betreffende het ter beschikking stellen van stukken voor de algemene vergadering aan de aandeelhouders te vervangen als volgt:
"Iedere aandeelhouder heeft het recht, kosteloos, op vertoon van zijn effect of van het in artikel 474 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde attest, zodra de oproeping tot de algemene vergadering is gepubliceerd, een exemplaar te bekomen van de in het vorig lid vermelde stukken."
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van 0 tegenstemmen en 0 onthoudingen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.
ACHTSTE BESLUIT : INVOEGING VAN NIEUW ARTIKEL 42 IN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit met betrekking tot het bekomen van een afwijking op de in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen voorziene regels inzake (i) de definitieve verwerving van aandelen en aandelenopties door een bestuurder of lid van het directiecomité; en (ii) de spreiding in de tijd van de betaling van de variabele remuneratie voor uitvoerende bestuurders en leden van het directiecomité een nieuw artikel 42 in te voegen onder een nieuwe Titel Zeven - Vergoeding als volgt:
"De algemene vergadering van 26 april 2011 heeft beslist gebruik te maken van de toelating voorzien in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen en uitdrukkelijk af te zien van de toepassing van de regeling betreffende de definitieve verwerving van aandelen en aandelenopties door een bestuurder of een lid van het directiecomité; alsook af te zien van de regeling betreffende de spreiding in de tijd van de betaling van de variabele vergoeding van de uitvoerende bestuurders en leden van het directiecomité. De vennootschap zal aldus niet gebonden zijn aan de
bepaald door artikel 520ter van het Wetboek van beperkingen zoals Vennootschappen."
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van 59.660 tegenstemmen en 0 onthoudingen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.
NEGENDE BESLUIT : SCHRAPPING VAN ARTIKEL 44 VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit artikel 44 (overgangsartikel) te schrappen.
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van 0 tegenstemmen en 0 onthoudingen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.
TIENDE BESLUIT : Machtiging aan de raad van bestuur om bovenstaande beslissingen uit te voeren en de statuten te coördineren en de statuten aan te passen aan de nieuwe benaming van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (namelijk "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten"), ingevolge de wet van 2 juli 2010 tot wijziging van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en van de wet van 22 februari 1998 tot vaststelling van het organiek statuut van de Nationale Bank van België, en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit aan de raad van bestuur de bevoegdheid te verlenen om de bovenvermelde beslissingen uit te voeren, de verwijzingen naar de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen aan de nieuwe benaming aan te passen en de statuten te coördineren.
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van 0 tegenstemmen en 5.837 onthoudingen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.
ELFDE BESLUIT : Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Rechtbank van Koophandel, administraties en fiscale diensten
De algemene vergadering besluit aan de heer Egied VERBEECK, Secretaris Generaal, een bijzondere volmacht te geven, om alleen optredend, met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Rechtbank van Koophandel, administraties en fiscale diensten.
Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van 0 tegenstemmen en 0 onthoudingen.
Het besluit is bijgevolg aanvaard.
migerale block
Verklaring pro fisco
Het recht op geschriften van vijfennegentig euro wordt betaald op aangifte van de notarisassociatie De Cleene & De Deken.
De Vergadering wordt vervolgens opgeheven om elf uur.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Van al hetwelk de instrumenterende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op plaats en datum als voormeld.
Na toelichting en integrale voorlezing hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, met mij notaris-minuuthouder, alsook qualitate qua de tussenkomende notaris, dit proces-verbaal en de bijlagen ondertekend. (volgen de handtekeningen)
Geregistreerd 9 bladen geen verzending(en) Te Antwerpen, registratie 5 op 28/04/2011 Boek 192 blad 98 vak 16 ontvangen vijfentwintig euro ( $\epsilon$ 25,00) De Ontvanger ai (getekend) H. Huberland
Voor éénsluidende uitgifte
De Notaris