Euromedis Groupe

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 6, 2012

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$\label{eq:2} \mathbb{E}\left[\mathbf{a}^{(T)}\mathbf{a}^{(T)}\right] = \mathbb{E}\left[\mathbf{a}^{(T)}\right] = \mathbb{E}\left[\mathbf{a}^{(T)}\right]$

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EUROMEDIS GROUPE

Société anonyme au capital de 5.981.942 Euros
Siège social : ZA de la Tuilerie - 60290 Neuilly-sous-Clermont 407 535 517 RCS Beauvais

Avis de réunion valant avis de convocation

de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire

du 31 Janvier 2012

Mmes et MM. les actionnaires de la société Euromedis Groupe sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, le 31 Janvier 2012, à 14 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

Pour la partie ordinaire

-- Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur la marche de la société, sur le groupe, sur les comptes consolidés
et sur les comptes de l'exercice clos le 31 Juillet 2011 ;
-- Approbation des c

• Affectation du résultat de l'exercice;

-Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions;

Attribution de jetons de presence ;

Autorisation à donner au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, de procéder à l'acquisition par la Société de ses propres actions.

Pour la partie extraordinaire

Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes,

— Autorisation à donner au Conseil d'Administration de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société,
— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projet de résolutions

PARTIE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes sociaux). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration a remiere resource resperocusseures compresseures, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31
Juillet 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit
code, qui s'élèvent à un montant global de 23 845 Euros et qui ont donné

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 Juillet 2011.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité et la situation du Groupe et du ra la Société arrêtés le 31 juillet 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation et répartition des résultats). - L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 84.356 Euros de la manière suivante :

...................................... Bénéfice de l'exercice ................................ En totalité au compte « Report à nouveau » déficitaire

L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, la part éligible à l'abattement prévu par l'article 158 dudit Code, ont été les suivants :

Exercice	Dividende net	Eligibilité à l'abattement Prévu à l'art. 158 du CGI
31 Juillet 2008	0,10	0,10
31 Juillet 2009	Néant	Néant
31 Juillet 2010 _________	Néant	Neant

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte que des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce qui n'ont pu être autorisées par le Conseil d'Administration en raison de la communauté totale d'administrateurs et qui a été décrite dans le rapport spécial susvisé conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 dudit Code.

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence). — L'Assemblée Générale décide d'allouer au Conseil d'Administration des jetons de présence et d'en fixer le montant global à la somme de 11.000 Euros pour l'exercice en cours.

Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration avec f applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, à acquérir en une ou plusieurs fois aux époques qu'il apprécier de la décision de rachat.

L'Assemblée décide que cette autorisation est destinée à permettre à la société, par ordre de priorité :
— d'annuler des actions dans les conditions fixées ci-après par l'Assemblée Générale Extraordinaire,

• • a annuer des actions dans les conditions fixets et-après par l'Essanciel exident mobilières donnant accès au capital de la société, à des
    — de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeur de son groupe, à l'attribution ou la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de

plans d'actionnariat salariés ou de plan d'épargne d'entreprise,
— d'assurer la liquidité du marché de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant de manière indépendante et dans le cadre d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers,
de favoriser la réalisation d'opérations financières ou de croissance externe, les

être, en tout ou partie, conservées, cédées, transférées ou échangées,

de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société) :

• le prix unitaire d'achat, hors frais d'acquisition, ne devra pas être supérieur

à 20,00 Euros

• le prix unitaire de vente, hors frais de cession, ne devra pas être inférieur

à 2,20 Euros

L'Assemblée Générale décide que les achats, cessions, transferts ou échanges des actions pourront être effectués par tous moyens et notamment par l'utilisation de produits dérivés dans les conditions réglementaires, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré ou par bloc, et à tout moment.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, à l'effet de juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en oeuvre la pr bourse, signer tous actes d'achats, de cession, de transferts ou échanges, conclure tous accords, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes déclarations et formalités, modifier les statuts, et d'une manière gé

Dans les conditions fixées par la loi, le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations de titres ainsi réalisés.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure avant le même objet.

PARTIE EXTRAORDINAIRE

Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social par l'annulation des actions détenues en
propre par la société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de q près avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'Administration, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises ou à acquises ou à acquise de la mise en oeuvre de diverses autorisations d'achat d imputant la différence, entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé.

2, autorise le Conseil d'Administration à modifier en conséquence les statuts et à accomplir les formalités nécessaires,
3. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente déléga ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et toutes démarches auprès de tous organismes, et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire,

1. Prend acte que la présente délégation prive de tout effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital requise par l'article R 225-71 du Code de commerce
peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société motifs.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s'y faire représenter par un actionnaire ou son conjoint, ou d'y voter par correspondance.

Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée les titulaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée ;

La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d'admission.

Les formules de vote par correspondance et de pouvoir seront adressées aux actionnaires inscrits en comptes nominatifs.

Les titulaires d'actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander, par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception, un formulaire auprès de la société au plus tard six

Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de réunion.

Les titulaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation.

L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration

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