Pre-Annual General Meeting Information • Jan 25, 2010
Pre-Annual General Meeting Information
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Le chiffre d'affaires d'Euromédis Groupe ressort au 31 juillet 2009 à 64,2 M€ en recul de 3,6% par rapport au 31 juillet 2008.
L'exercice 2008/09 a été marqué et fortement impacté par le changement de réglementation des dépenses des Ehpads, ayant eu pour conséquence directe un recul de l'Activité Distribution (-9% à s.c.) couplé avec une baisse des marges commerciales. Cette activité a en outre subi des restrictions budgétaires en milieux hospitaliers sur la fin de l'année 2008, qui ont conduit à des reports de commandes sur les marchés publics acquis par Biomat (équipements pour le bloc opératoire) pour 1,5 M€.
L'activité Produits à Marque a enregistré une activité commerciale satisfaisante dans la conjoncture actuelle, mais s'est avérée pénalisée dans sa performance par un effet dollar défavorable et une forte hausse des matières premières sur le premier semestre.
Compte tenu de ces éléments, le groupe affiche une marge brute en baisse de 5,8 points par rapport à l'exercice précédent. Le résultat opérationnel courant ressort, comme anticipé et annoncé, et pour la première de l'histoire d'Euromédis Groupe, négatif de 2,59 M€. Le résultat net part du groupe s'établit à -2,48 M€ et tient compte d'une provision pour restructuration (plan social) de 0,25 M€.
Afin de retrouver rapidement un niveau de rentabilité satisfaisant, Euromédis Groupe a engagé sur l'exercice 2008/09 un certain nombre d'actions dont les premiers effets sont déjà perceptibles :
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 Juillet 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 22.797 Euros et qui ont donné lieu à une imposition de 7.598 Euros.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 Juillet 2009.
L'Assemblée Générale approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 357-1 et suivants du Code de commerce.
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décided'affecter le bénéfice de 1.497.451 Euros de l'exercice de la manière suivante :
Bénéfice de l'exercice ………………………………………………………… ….1.497.451 Euros A la réserve légale …………………………………………………………………._ 74.873 Euros Le solde ……………………………………………………………………………..1.422.578 Euros
En totalité au poste « autres réserves » qui s'élève ainsi à 2.083.212 Euros.
L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, la part éligible à l'abattement prévu par l'article 158 dudit Code, ont été les suivants :
| Exercice | Dividende net | Eligibilité à l'abattement Prévu à l'art. 158 du CGI |
|---|---|---|
| 31 Juillet 2006 | 0,07 | 0,07 |
| 31 Juillet 2007 | 0,10 | 0,10 |
| 31 Juillet 2008 | 0,07 | 0,07 |
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte que des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce qui n'ont pu être autorisées par le Conseil d'Administration en raison de la communauté totale d'administrateurs et qui a été décrite dans le rapport spécial susvisé conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 dudit Code.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale décide d'allouer au Conseil d'Administration des jetons de présence et d'en fixer le montant global à la somme de 11.000 Euros pour l'exercice en cours.
Les mandats de la société DFM EXPERTISE & CONSEIL, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Louis DAMEZ, Commissaire aux Comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l'Assemblée Générale décide :
de renouveler le mandat de la société DFM EXPERTISE & CONSEIL, Commissaire aux Comptes titulaire, domiciliée à PARIS 15ème – 21 rue des Favorites,
de nommer la société SEREG, domiciliée à PARIS 15ème – 21 rue des Favorites, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 juillet 2015.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration avec faculté de délégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera un nombre d'actions représentant au plus 10% du capital social à la date de la décision de rachat.
L'Assemblée décide que cette autorisation est destinée à permettre à la société, par ordre de priorité :
d'annuler des actions dans les conditions fixées ci-après par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, à l'attribution ou la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salariés ou de plan d'épargne d'entreprise,
d'assurer la liquidité du marché de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant de manière indépendante et dans le cadre d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers,
de favoriser la réalisation d'opérations financières ou de croissance externe, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou partie, conservées, cédées, transférées ou échangées,
de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société) :
le prix unitaire d'achat, hors frais d'acquisition, ne devra pas être supérieur à 20,00 Euros,
le prix unitaire de vente, hors frais de cession, ne devra pas être inférieur à 2,00 Euros.
L'Assemblée Générale décide que les achats, cessions, transferts ou échanges des actions pourront être effectués par tous moyens et notamment par l'utilisation de produits dérivés dans les conditions réglementaires, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré ou par bloc, et à tout moment.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, à l'effet de juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achats, de cession, de transferts ou échanges, conclure tous accords, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes déclarations et formalités, modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Dans les conditions fixées par la loi, le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations de titres ainsi réalisés.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procèsverbal pour remplir toutes formalités de droit.
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