Préambule

Nous attirons l'attention du lecteur sur le paragraphe 1-2 dernier alinéa du rapport du Directoires relatif à l'évolution du mode de gouvernance qui sera soumis à l'assemblée générale Extraordinaire du 24 juin 2019. Les raisons de ce changement sont présentées au dit paragraphe

Le groupe a décidé en janvier 2018 de modifier sa date de clôture afin de mieux correspondre à ses cycles économiques et de la porter du 31 juillet au 31 décembre. Ainsi les comptes clos au 31 décembre 2018 couvrent la période du 1er août 2017 au 31 décembre 2018 soit une période de 17 mois. Afin de permettre une comparaison avec les données de l'exercice précédent clos au 31 juillet 2017, des informations proforma (12 mois) sont fournis dans le présent rapport annuel.

Sommaire

RAPPORT DU DIRECTOIRE ___________ 6
I – RAPPORT DU DIRECTOIRE _________ 6
I.1. ACTIVITE DU GROUPE ___________ 6
I.2. - Evolution prévisible et perspectives d'avenir _________ 8
I.3. - Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice _____ 9
I.4. - Activité en matière de recherche et de développement ______ 9
II. FILIALES ET PARTICIPATIONS ____________ 10
II.1. - Activité des filiales et participations ________ 10
II.2. - Sociétés contrôlées et participations ________ 11
II.3 - Prises de participation, prises de contrôle ou cession de participations _____ 11
III. DETENTION DU CAPITAL _________ 12
IV.FACTEURS DE RISQUES __________ 13
IV.1 - Risques considérés dans leur ensemble : ___________ 13
IV.2 - Risques de marchés : _________ 13
IV.3 - Risques liés à l'activité du Groupe : _________ 16
IV.4 - Faits exceptionnels et litiges : ________ 18
V - PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL ______ 18
VI - ACTIONNARIAT SALARIE ET PRINCIPE D'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ______________ 18
VII. RESULATS – AFFECTATION _____________ 19
VII.1 - Examen des comptes sociaux d'EUROMEDIS GROUPE ______ 19
VII.2 - Proposition d'affectation du résultat _______ 20
VII.3 - Dépenses non déductibles fiscalement ____________ 20
VIII - TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ______ 21
IX - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE _______ 22
X - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-87 DU CODE DE COMMERCE _______ 22
XI - CONVENTIONS VISEES A L'ALINEA 13 DE L'ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE ___ 22
XII - INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ________ 23
XII.1. Informations sociales ______________ 23
XII.2 - Informations environnementales __________ 26
XIII. OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS _________ 27
XIV. ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS _____ 27
XV. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES _________ 28
XVI. DELEGATIONS DE COMPETENCES ET DE POUVOIRS EN FAVEUR DU DIRECTOIRE ET AUTORISATIONS FINANCIERES ____________ 28
XVII. DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ___________ 33

		XVIII. DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS __________ 34
		RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ______ 35
	1.1	Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi conformément à l'article L 225-68 du Code
		de commerce _____________ 35
		COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DECEMBRE 2018 ___________ 53
1		États financiers _________ 53
	1.1	Etat de la situation financière consolidée __________ 53
	1.2	État du résultat net _________ 54
	1.3	Tableau de flux de trésorerie consolidé ___________ 56
	1.4	Tableau de variation des capitaux propres consolidés _____ 57
	1.5	Présentation du groupe et évolution _______ 58
	1.6	Faits caractéristiques de l'exercice _________ 59
	1.7	Périmètre de consolidation _________ 59
	1.8	Principaux risques __________ 62
2		Méthodes et principes comptables ____________ 64
	2.1	Base de préparation_________ 64
	2.2	Goodwill (Ecart d'acquisition) _____________ 66
	2.3	Règles et méthodes comptables ___________ 67
3		Notes annexes sur les postes du bilan _________ 76
	3.1	Détail des écarts d'acquisition (GOODWILL)________ 76
	3.2	Immobilisations corporelles et incorporelles _______ 76
	3.3	Actifs financiers et participations dans les entreprises associées _________ 80
	3.4	Autres actifs non courants __________ 80
	3.5	Stocks et en-cours __________ 81
	3.6	Clients et comptes rattachés, autres créances et comptes de régularisation ______ 81
	3.7	Trésorerie nette ____________ 82
	3.8	Provisions ___________ 82
	3.9	Dettes financières __________ 84
	3.10	Fournisseurs et comptes rattachés, autres dettes et comptes de régularisation _______ 85
	3.11	Capitaux propres _________ 85
	3.12	Participations ne donnant pas le contrôle _______ 86
4		Notes annexes sur les postes du compte de résultat __________ 86
	4.1	Produits des activités ordinaires ___________ 86
	4.2	Achats consommés _________ 87
	4.3	Charges externes ___________ 87
	4.4	Charges de personnel et effectifs __________ 87
	4.5	Impôts et taxes ____________ 88
	4.6	Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions _______ 88
	4.7	Autres produits et charges opérationnels _________ 89

	4.8	Produits et charges financiers _____________ 90
	4.9	Note annexe sur l'impôt sur les résultats __________ 90
	4.10	Résultat par action ______________ 91
	4.11	Résultat dilué par action _________ 91
5		Autres Informations ____________ 91
	5.1	Dividendes __________ 91
	5.2	Engagements hors bilan et passifs éventuels _______ 91
	5.3	Instrument financier dérivés de change et risque de changes sur les approvisionnements ______ 92
	5.4	Contrat de location simple _________ 92
	5.5	Rémunérations des commissaires aux comptes ___________ 93
	5.6	Informations relatives aux parties liées ___________ 94
	5.7	Rémunération des mandataires sociaux ___________ 94
	5.8	Transaction avec les principaux dirigeants et membre du conseil de surveillance _______ 94
	5.9	Instruments financiers (Complément sur l'application IFRS 7) _____ 95
	5.10	Informations sectorielles _________ 97
	5.11	Echéancier contractuel des décaissements ______ 100
	5.12	Ventilation des dettes financières _______ 100
		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS __ 102
		COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2018 _______ 108
1		Bilan et Compte de résultat ___________ 108
2		Préambule ____________ 112
3		Règles et méthodes comptables _______ 112
4		Changement de méthodes comptables et de présentation ____ 113
5		Autres éléments significatifs de l'exercice ___________ 113
6		Faits marquants de l'exercice _________ 114
7		Notes sur le Bilan ACTIF ________ 115
		Notes sur le bilan passif ________ 117
8
9		Notes sur le compte de résultat _______ 119
10		Autres informations _________ 120
11		Eléments relevant de plusieurs postes du bilan _____ 122
12		Détail des postes concernés par le chevauchement d'exercice _____ 123
13		Tableau des filiales et participations ________ 125
		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS _____ 127
		DÉCLARATION DES PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS) __ 133

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTES__ 134

I – RAPPORT DU DIRECTOIRE

I.1. ACTIVITE DU GROUPE

I.1.1 - Situation et évolution de l'activité du Groupe au cours de l'exercice

a) Activité et résultats du GROUPE

Nous vous rappelons que notre société a clôturé son exercice au 31 décembre 2018, lequel a eu une durée exceptionnelle de 17 mois.

Néanmoins nous avons dès que cela a été possible comparé les différentes données chiffrées sur une période de 12 mois avec une période comparable de 12 mois.

	31/07/2017	31/12/2018
En millions d'euros	12 mois	17 mois
Chiffre d'affaires consolidé	73,6	107,75
Marge brute	28,1	37,4
En % CA	38,20%	34,70 %
EBITDA (**)	2,07	-2,28
En % CA	3,70%	-2,12%
Résultat opérationnel courant		-3,0
Résultat opérationnel non courant		-5,6
Résultat opérationnel (*)	-0,09	-8,7
En % CA	-0,12%	-8,0%
Charges financières nettes	-0,26	-0,48
Réévaluation des instruments de trésorerie
(norme	-0,75	0,91
IAS 32)
IS	0,85	1,2
Résultat net part du groupe	-0,15	-6,9
En % CA	-0,02%	-6,40%
Capitaux propres	27,8	21,3
Gearing en %	36%	63%

(*) inclus au 31/12/2018 la quote part des résultats des sociétés mises en équivalence ainsi que la dépréciation de 3,85M€ des incorporels de la division distribution et une dépréciation complémentaire sur stocks pour 1,5 M€. Au 31 juillet 2017, ce poste contenait uniquement le résultat des sociétés mises en équivalence.

(**) EBITDA = Résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions

Le chiffre d'affaire consolidé est en croissance de 2,8%, cependant EUROMEDIS GROUPE enregistre une contre-performance en termes de résultats, confronté sur ses deux métiers, à une baisse exceptionnelle et brutale de ses marges sur la quasi-totalité de l'exercice de 17 mois. La marge brute s'établit au 31.12.2018 à 34,70% contre 38,2% au 31/07/2017 soit en baisse de près de 4 points à la clôture de l'exercice. Le résultat opérationnel ressort à -8,7 M€.

Cette évolution résulte principalement :

D'une hausse de prix très importante de ses produits manufacturés en CHINE, en particulier sur son produit phare (gants médicaux en PVC représentant 25 % de ses ventes) avec une hausse des prix d'achat de l'ordre de 25 %, hausse qui n'a pas été répercutée sur ses contrats marchés publics.
D'une faiblesse de ses marges dans la distribution marquée par une orientation des ventes vers le secteur des collectivités
D'une couverture de change mal orientée sur la première partie de l'exercice
Des coûts exceptionnels pour 250 K€ de transfert, de déménagement et de location afin de finaliser au 31/12/2018 la rationalisation des sites logistiques, qui repose sur une réduction de leur nombre
D'une dépréciation exceptionnelle de 1,5 M€ sur les stocks du secteur distribution afin de tenir compte des risques de non écoulement de certains produits
D'une dépréciation de 3,85 M€ des incorporels de la division distribution, conséquence directe de la contre-performance enregistrée en 2017/2018

b) Evénements marquants de l'exercice

Activité produits à marque propre (65 % du chiffre d'affaires)

Sur une période comparable de 17 mois, le chiffre d'affaires de l'activité au 31 décembre 2018 s'établit à 70,1 M€ en hausse de 7,3 %.

Sur une période comparable à l'exercice précédent de 12 mois, il s'établit à 49,5 M€ au 31/07/2018 contre 45,5 M€ au 31 juillet 2017.

La marge brute de la société LABORATOIRES EUROMEDIS ressort à 27,75 % au 31/12/2018 contre 31,26 % au 31 juillet 2017 baisse de 3,5 points, tandis que le résultat d'exploitation, aux mêmes dates s'inscrit à 0,3 M€ contre 1,7 M€, pénalisé par une forte hausse des prix de ses produits manufacturés en CHINE. Le résultat net s'élève à 63 K€ au 31/12/2018 (17 mois) contre 1 015 K€ au 31.07/2017 (12 mois)

Rappelons que cette activité a supporté des coûts exceptionnels pour 250 K€ de transfert, de déménagement et de location afin de finaliser au 31/12/2018 la rationalisation des sites logistiques, ainsi qu'une couverture de change mal orientée.

Activité distribution / vente / location (35 % du chiffre d'affaires)

Sur l'exercice 2017/2018 (17 mois), le chiffre d'affaires de la division Distribution ressort à 39,9 M€. Le résultat net de la division affiche une nouvelle perte de 9,286 M€ contre une perte de 1,72 M€ sur l'exercice 2016/2017. Cette perte est impacté par la dépréciation des fonds de commerce d'un montant de 3,850 M€ ainsi qu'une dépréciation des stocks pour 1,577 M€.

Sur une période comparable de 17 mois, le chiffre d'affaires de la société PARAMAT s'établit à 30 M€ au 31 décembre 2018, en baisse de 6 %.

Sur une période comparable de 12 mois il s'établit à 21,4 M€ au 31 juillet 2018 contre 22,7 M€ au 31 juillet 2017.

Le résultat net de la société affiche une nouvelle perte de 2,25 M€ au 31 décembre 2018 contre une perte de 2 M€ au 31 juillet 2017 prenant en compte une subvention d'un montant de 3 M€.

Sur une période comparable de 17 mois, le chiffre d'affaires de la société MEDICAL CENTER ressort à 2,825 M€ au 31 décembre 2018 en baisse de 13 %.

Sur une période comparable de 12 mois il ressort à 2,136 M€ au 31 juillet 2018 contre 2,376 M€ au 31/07/2017 avec un résultat d'exploitation de 186 K€.

Sur une période comparable de 17 mois, le chiffre d'affaires de la société BIOMAT ressort à 2,4M€ au 31 décembre 2018 en baisse de 17 %.

Sur une période comparable de 12 mois il ressort à 1,825 M€ au 31 juillet 2018 contre 2,056 M€ au 31 juillet 2017 avec un résultat d'exploitation de -271 K€.

Le chiffre d'affaires de la société FOURES ressort à 2,315 M€ au 31 décembre 2018 avec un résultat d'exploitation de -88,5 K€.

Enfin, le sous-groupe MEDIS SANTE contribue positivement au résultat net global à hauteur de 162 K€ (12 mois) contre 155 k€ l'année précédente.

Nous vous rappelons enfin que la société EUROMEDIS GROUPE demeure éligible au PEA PME.

c) Situation financière :

Au 31 décembre 2018, les fonds propres s'élèvent à 21,3M€ pour un endettement financier net de 13,40 M€. Le gearing ressort à 63 % contre 36 % au 31 juillet 2017. Cette évolution ne remet toutefois pas en cause la bonne santé financière du groupe et résulte :

d'un résultat net négatif sur l'exercice 2017/2018 marqué par des dépréciations importantes (incorporels et stocks) dégradant le gearing de 20 points
d'un BFR à financer plus important au 31 décembre 2018 lié au niveau des stocks chez LABORATOIRES EUROMEDIS exceptionnellement élevés à 8,5 M€ contre 7,2 M€ au 1er janvier 2018 impactant directement l'endettement financier

La capacité d'autofinancement ressort à – 2,15 M€ contre 2,01 M€ au 31 juillet 2017.

I.2. - Evolution prévisible et perspectives d'avenir

EUROMEDIS GROUPE anticipe un exercice 2019 plus prometteur sur l'ensemble de ses métiers. Avec un chiffre d'affaires consolidé attendu en croissance, dont une hausse plus marquée sur le S2 et une augmentation de ses marges, le Groupe devrait progressivement retrouver ses niveaux de marges historiques.

Le Groupe devrait retrouver une rentabilité d'exploitation grâce :

Activité produits à marques propres

aux nouveaux marchés hospitaliers déjà enregistrés sur l'exercice 2019 dont le marché national protection/hygiène démarrant en avril 2019 et pour un montant de 2,8M€
à un retour à des marges normatives sur les produits fabriqués en Chine représentant 50 % des produits commercialisés après renégociation des prix d'achats
A partir du 2ème trimestre, la division aura récupéré la presque totalité des hausses de prix enregistrées sur 2018 chez LABORATOIRES EUROMEDIS
L'optimisation de sa logistique grâce à ses 2 sites Nord et Sud aujourd'hui totalement opérationnels, qui contribuera à d'importantes économies d'échelle sur le transport sur achats et ventes - La fusion MEDICAL CENTER – LABORATOIRES EUROMEDIS qui doit permettre dès le S2 de faire bénéficier à sa clientèle de pharmacies et revendeurs France et Export d'un catalogue enrichi et élargi
Au développement des nouvelles gammes hospitalières à plus forte valeur ajoutée.

Activité distribution

Un plus grand dynamisme commercial développé par PARAMAT pour ses activités de ventes et de prestations de services pour le maintien en établissements de soins et la fourniture conjointe des consommables du Groupe
La poursuite de la rationalisation de ses sites de ventes ouverts au public et la fermeture de ceux non rentables
L'optimisation des synergies entre BIOMAT et FOURES au travers d'un rapprochement des structures sur le S2
L'ouverture, comme annoncé, du site de e-commerce destiné au grand public ainsi qu'aux professionnels de la santé, via son réseau de distribution qui sera développé à cet effet.

Dividendes et évolution de la gouvernance

Compte tenu des résultats de l'exercice, il ne sera pas proposé de distribution de dividendes par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Par ailleurs, lors de cette même Assemblée Générale, il sera proposé un changement de gouvernance pour le Groupe et ses filiales. Un conseil d'administration et un Président Directeur Général seront élus au sein de la société EUROMEDIS GROUPE en remplacement du Directoire et du Conseil de Surveillance. En effet, il avait été décidé durant une phase de transition de mettre en place un Conseil de Surveillance et un Directoire. Cette phase de transition étant maintenant terminée, le mode de gouvernance conseil de surveillance et directoire ne se justifient plus.

I.3. - Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Aucun événement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

I.4. - Activité en matière de recherche et de développement

Ni la Société, ni le Groupe ne développent directement de politique de recherche et de développement.

II. FILIALES ET PARTICIPATIONS

II.1. - Activité des filiales et participations

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6, alinéa 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'activité et des résultats des filiales du Groupe EUROMEDIS. Ce Groupe est composé de trois secteurs, à savoir :

Secteur conception / fabrication (produits à marque propre) :

Activité : Négoce de matériel médical.

Cette activité reprend les exploitations des sociétés suivantes :

LABORATOIRES EUROMEDIS
LABORATOIRES EUROMEDIS ITALIE
RDJ

Secteur distribution / prestation de services / location

Activité : Achat, vente de matériel médical, notamment par correspondance, vente et location de véhicules et de matériel pour handicapés physiques et hospitalisation à domicile.

Cette activité reprend les exploitations des sociétés suivantes :

PARAMAT
MEDICAL CENTER
BIOMAT
MEDIS SANTE
MEDIS SANTE PROVENCE
MEDIS SANTE TOULOUSE
MEDIS SANTE DIJON
MEDIS SANTE BORDEAUX
MEDIS SANTE MONTPELLIER
MEDIS SANTE NICE
FOURES

Siège

EUROMEDIS GROUPE

Cette structure reprend les fonctions transversales du Groupe EUROMEDIS (comptabilité, finance, communication, approvisionnement, …) via la société EUROMEDIS GROUPE.

Nous vous présenterons ci-après en détail les comptes annuels consolidés de la société EUROMEDIS GROUPE que nous soumettrons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

II.2. - Sociétés contrôlées et participations

Dénomination sociale	Siège social	Capital En Euros	% De contrôle
SA LABORATOIRES EUROMEDIS	ZA La Tuilerie 60290 Neuilly sous Clermont	500 000	99,76 %
SARL LABORATOIRES EUROMEDIS ITALIE	ZA La Tuilerie 60290 Neuilly sous Clermont	10 000	69,83 %
SAS PARAMAT	ZA La Tuilerie 60290 Neuilly sous Clermont	8 887 500	100 %
SARL MEDICAL CENTER	12 rue Pierre Bray 60290 Neuilly sous Clermont	10 000	100 %
SAS BIOMAT	ZA La Tuilerie 60290 Neuilly sous Clermont	1 520 000	100 %
SAS FOURES	8 rue Remora 33173 Gradigran FRANCE	300 000	100 %
SCI RDJ	ZA La Tuilerie 60290 Neuilly sous Clermont	1 525	99,77 %
SAS MEDIS SANTE	181 rue Eugène Piron 13300 SALON DE PROVENCE	15 000	33,33 %
SARL MEDIS SANTE PROVENCE	5 avenue du Millet 13400 AUBAGNE	2 500	26,66 %
SARL MEDIS SANTE TOULOUSE	13 rue Becquerel 31140 LAUNAGUET	2 500	26,66 %
SARL MEDIS SANTE DIJON	6 rue En Rosey 21850 ST APOLLINAIRE	2 500	26,66 %
SARL MEDIS SANTE BORDEAUX	4-6 rue Ferdinand de Lesseps 33610 CANEJEAN	2 500	26,66 %
SARL MEDIS SANTE MONTPELLIER	524 rue de la Jasse de Maurin 34070 MONTPELLIER	2 500	26,66 %
SARL MEDIS SANTE NICE	424 rue de Lisbonne 83500 LA SEYNE SUR MER	2 500	26,66%

II.3 - Prises de participation, prises de contrôle ou cession de participations

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous informons que notre Société n'a pas pris, au cours de l'exercice, de participation dans une société ayant son siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital de cette société, et ne s'est pas non plus assuré le contrôle d'une telle société.

III. DETENTION DU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous portons à votre connaissance l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des 2/3 du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2018.

Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Pleine propriété
Jean-Pierre ROTURIER	52.932	1,77	2,46
Danielle ROTURIER	118.620	3,97	5,51
RMC	541.360	18,10	12,58
Mathieu ROTURIER	28.260	0,94	0,66
Camille ROTURIER	12.510	0,42	0,29
IDIA (Groupe Crédit agricole)	187.812	6,28	8,73
NINA	1 730 503	57,86	60,63
GSTI	100	NS	NS

Usufruit
Jean-Pierre ROTURIER	37 500	1,25	1,74
Danielle ROTURIER	37 500	1,25	1,74

Nue-propriété
Camille ROTURIER	37 500
Mathieu ROTURIER	37 500

Actions auto-détenues	24 861	0,83	--
Public	219.013	7,32	5,09

Lorsqu'un actionnaire détient des actions depuis plus de deux ans, celle-ci peuvent devenir des actions à droit de vote double sur demande de l'actionnaire concerné.

IV. FACTEURS DE RISQUE

IV.1 - Risques considérés dans leur ensemble :

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs autres que ceux présentés.

La Société n'identifie pas, à ce jour, de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

Les risques que la Société estime comme les plus significatifs sont les suivants :

IV.2 - Risques de marchés :

a) Risque de change :

Si l'essentiel des ventes du Groupe s'effectue en Euros, en revanche une part importante des achats du Groupe est libellée en USD, ce qui génère par conséquent un risque de change.

Pour couvrir ce risque, le Groupe a souscrit des instruments financiers dérivés de couverture.

Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d'achat afin de maîtriser l'impact des variations monétaires sur les marges.

Le Groupe, pour répondre à ses marchés (appels d'offres), se fixe un cours pivot (base pour la fixation des prix de vente) révisé une à plusieurs fois dans l'année en fonction de l'évolution de la devise.

Le Groupe est couvert en partie selon ses besoins en devises qui s'élèvent en moyenne à 2,9 millions de dollars par mois.

Toutefois la politique de couverture a été limité au cours de l'exercice par opposition à celle pratiquée au cours des exercices précédents, compte tenu de la possibilité de mettre en place des outils de couverture sur des périodes plus courtes et ceux en relation avec nos banques conseils.

Au 31 décembre 2018, le Groupe a par ailleurs souscrit à des contrats de type TARN accumulateur. Le montant disponible était de 300 000 USD.

Aussi, en cas de hausse moyenne de 0,1 dollar US de la devise sur l'exercice et en considérant que le Groupe réviserait ses prix de vente après 6 mois, le résultat (avant impôt) subirait un impact négatif d'environ 717 K€ si le taux de couverture est d'environ 50%.

b) Risque de taux d'intérêt :

Le risque de taux provient directement des conditions des emprunts que le Groupe a contractés et des placements qu'il a réalisés. Le Groupe utilise des financements à taux variable (Euribor), qu'il s'agisse de concours court terme ou de dettes financières à moyen terme.

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt est due principalement à son endettement. En complément, les lignes de crédit à disposition du groupe (découverts bancaires et avances BPI) représentent un total de 11 935 000 € au 31 décembre 2018, dont 10 092 858 € étaient utilisés à cette date. Elles sont à taux variable (Euribor 1 mois ou 3 mois).

En cas de variation des taux d'un point, l'impact sur les résultats serait de 101 K€ (hors effet de l'impôt).

c) Risque de liquidité :

Ce risque correspond au fait que le Groupe ne puisse pas faire face aux besoins générés par son activité.

Des procédures de reporting financier ont été mises en place dans l'ensemble du Groupe afin de suivre ce risque au plus près. Le Groupe s'assure de l'existence de lignes de crédit court et moyen terme en adéquation avec le niveau de son activité et les variations induites au regard du besoin en fonds de roulement et du remboursement des échéances.

Le Groupe négocie et obtient régulièrement le renouvellement et l'augmentation de ses différents concours bancaires à court terme, et dispose ainsi des ressources nécessaires à son exploitation. Il dispose également de la possibilité de mobiliser ses créances.

Par ailleurs, le Groupe est en mesure de renouveler certains de ses passifs financiers (i) par sa capacité de remboursement des emprunts à moyen terme classiques et (ii) par l'attention particulière qu'il porte à la baisse de son ratio d'endettement.

Au 31 décembre 2018, le Groupe dispose de ressources non utilisées pour un montant total de 1 842 142 €, dont 1 337 000€ de découvert et 505 142 € d'avances BPI, hors lignes d'escompte et de crédit d'import révisables.

Le Groupe procède à une revue spécifique de son risque de liquidité. Il considère maîtriser ce risque de liquidité et être en mesure de faire face à ses échéances à moins d'un an dans les douze prochains mois, sans financements complémentaires par rapport aux financements disponibles, hormis les financements mobilisables pour d'éventuelles croissances externes.

d) Risque lié au remboursement des emprunts :

Ce risque correspond à la possibilité que le Groupe ne puisse faire face aux échéances de dettes financières liées aux emprunts contractés.

L'ensemble des contrats de prêts relatifs aux emprunts en cours contient des clauses d'exigibilité anticipée classique, à savoir notamment :

non-paiement à la bonne date d'une somme quelconque devenue exigible,
en cas de modification importante de la nature, de la capacité ou du patrimoine de l'emprunteur, ainsi que de sa structure juridique, financière, industrielle ou commerciale sauf accord express de la banque,
non-respect des engagements pris auprès des établissements financiers.

e) Risque d'action :

Les actions propres détenues résultent exclusivement du contrat de liquidité confié à une société d'investissement.

Elles sont enregistrées dans les comptes consolidés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué principalement de SICAV et Fonds Communs de Placement sans composante actions.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture pour couvrir ces positions.

f) Risque sur matières premières :

Il correspond au risque que les évolutions du cours des matières premières inclues dans les produits vendus par le Groupe ne puissent pas être répercutées à ses clients finaux.

Pour gérer valablement le risque matières premières, le Groupe tente d'apprécier l'exposition à ce risque et d'appréhender les conséquences effectives et probables des fluctuations de cours.

Les principales matières premières utilisées dans les produits EUROMEDIS sont le latex, le coton, les dérivés du pétrole, la pâte à papier.

Les conditions tarifaires des contrats d'approvisionnement en matières premières (prix fixe ou prix indexé, etc.) s'effectuent sur un produit fini incluant les matières premières.

Les contrats passés avec les clients permettent le plus souvent de leur répercuter les évolutions des prix d'achats des matières premières dans un délai de 3 à 4 mois.

La gestion du risque matières premières est réalisée principalement au niveau de la société LABORATOIRES EUROMEDIS et prévoit que, dans le cadre de l'exercice budgétaire, un prix cible « budget » soit défini et réactualisé mensuellement.

Aucun Produit dérivé n'est utilisé pour couvrir le risque matières premières.

Le Groupe estime au 31 décembre 2018 que sur un total de 47 659 K€ d'achats import de marchandises, environ deux tiers sont exposés à une variation du cours des matières premières.

La composante « matière première » représente environ 50 % du coût d'achat de ces produits :

50 % des achats ne sont pas impactés par ce risque puisque le Groupe a structuré ses achats de manière à pouvoir répercuter immédiatement la variation des matières premières à ses clients revendeurs et pharmaciens.
50 % peuvent être répercutés dans un délai de quatre mois environ auprès de la clientèle hospitalière du Groupe.

En conséquence, en cas de variation des cours des matières premières à la hausse de 10 %, le résultat (avant impôt) subirait un impact négatif d'environ 187 K€.

g) Risque de marché :

Ce risque correspond au fait que les variations de prix de marché (cours de change, taux d'intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus.

La gestion de ce risque a pour objet de contrôler l'exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de risque/rentabilité.

h) Risque de contrepartie :

Ce risque correspond aux possibles pertes financières liées aux inexécutions contractuelles d'un client. Néanmoins, les principaux clients du Groupe sont relativement solvables dans la mesure où il s'agit de collectivités médicales.

Tout nouveau client (clinique, revendeur et pharmacien) fait l'objet d'une enquête de solvabilité auprès d'EULER-HERMES.

A titre de précaution, le Groupe a souscrit un contrat d'assurance-crédit pour couvrir sa clientèle de revendeurs, de pharmacies et de cliniques en France. Pour l'export, le Groupe a souscrit un contrat d'assurance-crédit auprès de la COFACE.

Le risque sur les créances clients est géré à différents niveaux :

Pour l'activité « Distribution », les clients sont des professionnels de la santé, des caisses d'assurance maladie, des mutuelles, et constituent donc une clientèle relativement solvable permettant de considérer ce risque comme marginal. En revanche, pour la clientèle de particuliers ce risque existe mais ne porte toutefois que sur la part résiduelle non prise en charge par la sécurité sociale.

Ces créances sont suivies en interne quotidiennement et les processus de recouvrement sont immédiatement mis en place.

Pour l'activité « Produit à marque propre » (LABORATOIRES EUROMEDIS) et pour les produits de la filiale BIOMAT, le Groupe utilise des opérations de cession/avance de trésorerie de la BPI pour gérer son risque de liquidité. En raison de la clientèle composée essentiellement d'hôpitaux, le risque de créances impayées avec la BPI reste faible. Le reste du chiffre d'affaires est réalisé auprès de collectivités médicales privées (cliniques, maisons de retraite, EHPADS, notamment).

IV.3 - Risques liés à l'activité du Groupe :

a) Risques commerciaux :

Le Groupe constate une concentration de sa clientèle hospitalière et des collectivités médicales, ce qui induit pression sur les prix et les marges dans la mesure où le chiffre d'affaires de LABORATOIRES EUROMEDIS, l'entité principale, est réalisé pour l'essentiel sur appels d'offres lancés par ces entités.

Le Groupe fait face à ces contraintes en répondant à des appels d'offres de grande ampleur, tout en diversifiant à la fois ses réseaux de distribution et ses segments de clientèle.

Le Groupe estime son risque de dépendance par rapport aux principaux clients maîtrisé.

b) Risques liés aux fournisseurs :

Le Groupe compte environ 500 fournisseurs réguliers et aussi souvent que possible deux fournisseurs par type de produits.

Les fournisseurs de LABORATOIRES EUROMEDIS (Produits à marque propre) sont situés principalement en Asie. Ils sont soumis à un risque de fluctuation de matières premières notamment pour le latex, le coton et les produits pétroliers.

Les fournisseurs de PARAMAT (Distribution) sont principalement situés en Europe. Les produits de la centrale d'achat MEDICAL CENTER sont importés majoritairement d'Asie du Sud-Est.

EUROMEDIS GROUPE et ses filiales ne signent pas d'engagement de volume avec leurs fournisseurs. Les conditions tarifaires sont renégociées tous les quatre mois, sauf en cas de variation importante des devises ou des matières premières. Il est possible de répercuter auprès de la clientèle du Groupe les variations de prix subies par les fournisseurs, à condition de faire preuve de la réactivité suffisante.

c) Risques liés aux restrictions budgétaires des dépenses de santé en France :

La progression du vieillissement de la population et l'augmentation corrélative des besoins médicaux conduisent les pouvoirs publics à maîtriser autant que possible les dépenses de santé en France. Le Groupe répond à des besoins de dispositifs médicaux en progression, mais leur prise en charge par les organismes sociaux conduit à des restrictions budgétaires des hôpitaux et des collectivités médicales.

Ces restrictions budgétaires ne portent pas sur l'ensemble des produits de la gamme d'EUROMEDIS GROUPE et de ses filiales.

Pour répondre à ce risque, EUROMEDIS GROUPE et ses filiales diversifient leurs clients, leurs gammes de produits à des prix aussi compétitifs et ciblant des besoins aussi fondamentaux que possible, en densifiant la présence sur le territoire avec les magasins PARAMAT, adhérents ou intégrés.

Il existe un risque de limitation accrue des remboursements, mais il n'est pas possible d'en mesurer l'impact sur l'activité dans la mesure où les produits sur lesquels vont porter ces limitations ne sont pas identifiés.

d) Risques liés à la gestion des stocks :

L'expiration de la date de péremption et la perte sur stocks constituent un risque significatif dans le type d'activité réalisée par le Groupe.

La société EUROMEDIS GROUPE s'est dotée des moyens nécessaires pour optimiser la gestion des stocks (ERP Générix).

Actuellement des inventaires tournants sont effectués tous les mois par les Directeurs de zones pour la division distribution. Le contrôle des résultats est réalisé par le contrôleur de gestion.

Pour les produits à marque propre de la société LABORATOIRES EUROMEDIS, le directeur Logistique est en charge de ce contrôle.

e) Risques liés à la défaillance d'un produit :

La distribution d'un produit défectueux peut être à l'origine d'un problème de santé publique car le Groupe, par sa filiale LABORATOIRES EUROMEDIS, prend en charge la responsabilité des produits et de leur bonne utilisation vis-à-vis du consommateur final du fait de son propre marquage CE.

Une procédure spéciale de contrôle en amont et en aval de la réception des produits en particulier provenant d'Asie, permet de vérifier le respect des caractéristiques des cahiers de charge établis entre les fournisseurs et LABORATOIRES EUROMEDIS.

Pour faire face au risque de défaillance d'un produit, le Groupe a souscrit une assurance responsabilité civile couvrant l'après mise en circulation des produits.

f) Risques industriels liés à l'environnement :

Les activités d'EUROMEDIS GROUPE et de ses filiales n'ont pas le caractère d'activité polluante. Néanmoins, afin de répondre à une demande de plus en plus pressante de ses clients hôpitaux publics, le Groupe a décidé d'effectuer, via la société LABORATOIRES EUROMEDIS, les démarches nécessaires en vue de l'obtention de la norme ISO 14001. L'obtention de cette certification a été obtenue auprès du G-MED, organisme de certification du Groupe et renouvelée en décembre 2018.

Actions et engagements pour l'impact écologique : Plusieurs sous-traitants ont décidé de suivre cette voie de la certification pour optimiser la réduction de la production de déchets et mettre en œuvre des processus de fabrication écologiquement propres.

Cycle de fabrication et d'acheminement : La demande du Groupe au regard des limitations de la pollution environnementale fait partie intégrante des cahiers des charges des sous-traitants de la filiale LABORATOIRES EUROMEDIS.
Réduction de la consommation de papier et dématérialisation de la transmission documentaire : Le Groupe a mis en place un système informatique ERP afin d'optimiser les relations Clients/Euromedis/Fournisseurs. Cet ERP réduit le papier utilisé tant dans les laboratoires que chez les partenaires (clients et fournisseurs).

Dans le même sens, le traitement des réclamations intègre désormais une fiche informatique par e-mail limitant le recours au papier.

IV.4 - Faits exceptionnels et litiges :

Au 31 décembre 2018, des litiges prud'homaux sont en cours (jugements rendus, ayant fait l'objet d'un appel et d'une exécution provisoire partielle).

Pour les LABORATOIRES EUROMEDIS, ces litiges ont été provisionnés à hauteur de 33 682,26€. Sur l'exercice, une reprise sur provision de 40 000€ a eu lieu.

Pour PARAMAT, ces litiges ont été provisionnés à hauteur de 47 500€. Sur l'exercice, une reprise sur provision de 40 000€ a eu lieu.

Pour FOURES, ce litige a été provisionné à hauteur de 70 237€.

Pour EUROMEDIS GROUPE, ces litiges ont été provisionnés à hauteur de 106 400€.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas au 31 décembre 2018, ni à la date d'établissement du présent rapport, d'autres faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir, ou ayant eu dans le passé, une incidence sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine d'EUROMEDIS GROUPE et de ses filiales.

V - PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous précisions que la participation des salariés au capital de la Société à la clôture de l'exercice représente 1 250 actions.

VI - ACTIONNARIAT SALARIE ET PRINCIPE D'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES

Nous vous demandons de prendre acte de ce que les actions détenues par les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, ne représentent pas 3 % du capital social.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, réunie le 24 janvier 2018, a délégué compétence au Directoire à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ; cette délégation étant d'une durée de 26 mois à compter de ladite assemblée, il y a donc lieu de se prononcer à cet effet.

Nous vous rappelons que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de ladite délégation a été fixé à 250 000 Euros.

VII. RESULATS – AFFECTATION

VII.1 - Examen des comptes sociaux d'EUROMEDIS GROUPE

Vous trouverez, ci-après, la présentation détaillée des comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires s'est élevé à 2 863 898€ contre 2 120 877€ pour l'exercice précédent.

Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 24 309€ contre 22 278€ pour l'exercice précédent.

Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 1 165 116€ contre 985 086€ pour l'exercice précédent.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 38 242 euros contre 679 euros pour l'exercice précédent.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 1 127 784 Euros contre 776 952 Euros pour l'exercice précédent, et le montant des charges sociales s'élève à 555 603 Euros contre 316 709 Euros pour l'exercice précédent.

L'effectif salarié moyen s'élève à 21 personnes contre 20 pour l'exercice précédent. Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 19 955 Euros contre 4 457 Euros pour l'exercice précédent.

Le montant des autres charges s'élève à 123 076 Euros contre 118 624 Euros pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 3 029 776 Euros contre 2.202 506 Euros pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 124 757 Euros contre 135 595 Euros pour l'exercice précédent.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de (2 366 345) euros contre (1 252 502) euros pour l'exercice précédent, il s'établit à (2 241 588) euros contre (1 116 906) euros pour l'exercice précédent.

Le résultat financier au 31 décembre 2018 est principalement impacté par :

Une dépréciation sur les titres de PARAMAT de 2 250 K€
Le mali de fusion issu de la transmission universelle du patrimoine avec la société DR Médical d'un montant de 329 K€

Après prise en compte :

Du résultat exceptionnel de (3 032 511) Euros contre 36 826 Euros pour l'exercice précédent
D'un produit d'IS de 2 919 Euros contre 787 723 Euros pour l'exercice précédent

Le résultat de l'exercice clos le 31décembre 2018 se solde par une perte de (5 271 180) contre (297 686) Euros pour l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2018, le total du bilan de la Société s'élevait à 27 900 371 Euros contre 29 157 600 Euros pour l'exercice précédent.

VII.2 - Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de (5 271 180) euros

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 5 271 180 Euros en totalité au compte « Report à Nouveau » qui s'élèverait ainsi à (5 568 866) Euros.

Nous vous proposons également de ne pas distribuer de dividendes.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres seraient de 12 888 429 Euros.

Distributions antérieures de dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et la part éligible à l'abattement prévu par l'article 158 dudit Code, ont été les suivants :

EXERCICE	DIVIDENDE par action	ELIGIBILITE A L'ABATTEMENT PREVU A L'Art 158 du CGI
31 juillet 2015	0,12 €	0,12 €
31 juillet 2016	0,09 €	0,09 €
31 juillet 2017	néant	néant

VII.3 - Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code s'élèvent à un montant global de 11 731 euros qui ont donné lieu à une imposition de 3 285 euros

VIII - TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, figure ci-dessous le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Tableau financier	31/12/2018	31/07/2017	31/07/2016	31/07/2015	31/07/2014
I – Situation financière en fin
d'exercice :
a) Capital social	5 981 942	5 981 942	5 981 942	5 981 942	5 981 942
b) Nombre d'actions émises	2 990 971	2 990 971	2 990 971	2 990 971	2 990 971
c) Nombre d'obligations	0	0	0	0	0
convertibles en actions
II – Résultat global des
opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	2 863 898	2 120 877	1 914 630	2 039 384	1 968 584

b) Bénéfices avant impôt,	- 3 196 479	197 378	45 297	1 437 479	118 838
amortissements et provisions
c) Impôt sur les bénéfices	- 2 919	-787 723	-681 143	-448 033	-1 393 453

d) Bénéfices après impôts,	-5 271 180	-297 686	205 071	1 696 032	250 637
amortissement et provisions
e) Résultat distribué	0	0	269 188	358 917	299 097
f) Participation des salariés	0	5 330	20 842	22 641	28 739
III – Résultat des opérations
réduit à une seule action
a) Bénéfices après impôts, mais	- 0,96	0,33	0,24	0,63	5,10
avant amortissement et provisions
b) Bénéfices après impôts,	- 1,76	-0,10	0,07	0,57	0,08
amortissements et provisions
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0,09	0,12	0,10
IV –Ventilation de la nature des
actions
a) Nombre d'actions à dividende	0	0	0	0	0
prioritaire
b) Nombre maximum d'actions	0	0	0	0	0
futures à créer
c) Par exercice de droits de	0	0	0	0	0
souscription
V - Personnel
a) Nombre de salariés	21	20	21	14	13
b) Montant de la masse salariale	1 127 784	776 952	741 116	730 611	593 016

c) Montant des sommes versées	555 603	316 709	310 355	318 473	259 476
au titre des avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres)

IX - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-88 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce conclues et approuvées au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies durant l'exercice écoulé, étant par ailleurs précisé que trois conventions nouvelles ont été autorisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Votre Conseil de Surveillance a régulièrement procédé à leur examen lors de sa séance du 17 Avril 2019.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

X - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-87 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article L. 225- 87 du Code de commerce, les dispositions de l'article L. 225-86 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Nous vous informons que les opérations intervenues entre les différentes sociétés du Groupe EUROMEDIS constituent des conventions de la nature de celles visées à l'article L. 225-87 du Code de commerce.

XI - CONVENTIONS VISEES A L'ALINEA 13 DE L'ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE

En application des dispositions de l'article L. 225-102-1, alinéa 13 nouveau issu de l'ordonnance n° 2014- 863 du 31 juillet 2014, nous vous précisons qu'aucune convention portant sur des opérations courantes et non conclue à des conditions normales, intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

XII - INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

XII.1. Informations sociales

Les tableaux font état des situations du GROUPE au 31 juillet de chaque année sauf pour l'année 2018.

L'Effectif

	Au 31 décembre	Au 31 juillet	Au 31 juillet
	2018	2017	2016
Hommes	135	163	136
Femmes	126	131	126
Total	261	294	262

A compter de l'année 2017, l'effectif prend en compte les collaborateurs de la société FOURES.

L'Age et L'Ancienneté

		2017/2018	2017	2016	2015
Age moyen	Hommes	44,37	41,33	41,66	41,67
	Femmes	42,04	42,44	41,24	40,82
Ancienneté	Hommes	9,89	8,71	8,72	9,15
moyenne	Femmes	8,96	8,97	8,85	9,07

Les Départs

	2017/2018	2017	2016	2015
Démissions et Ruptures conventionnelles				24
Démissions	24	17	8
Ruptures conventionnelles	18	13	16
Licenciements	22	7	13	7
Fin de CDD	53	37	39	29
Retraite	6	2	4
Fin de période d'essai	8	3	6	3
Décès	0	2
Autre	1
Total	132	81	86	63

Organisation du temps de travail

	2017/2018	2017	2016	2015
Temps plein	250	281	250	252
Temps partiel	11	10	12	13
Total	261	291	262	265

Absences en jours	2017/2018	2017	2016	2015
Maladie et cures	2551	1924	2865	2914
Accident du travail	567	235	406	723
Maternité	478	170	249	189
Total	3596	2329	3520	3826

Evolution des rémunérations (charges incluses)

	2017/2018 *	2017	2016	2015
Moyenne annuelle en €uros	44 180	40195	40 228	43991
Sur un effectif moyen de	277	288	276	265

*La moyenne annuelle a été calculée sur 12 mois

Rémunération brute mensuelle moyenne, en Euros

		2017/2018	2017
Non Cadres	Hommes	2 140,39	2119,55
	Femmes	2 131,9	2098,53
Cadres	Hommes	4643,25	4630,89
	Femmes	4362,18	4387,91

Charges salariales globales, en milliers d'Euros

	2017/2018	2017	2016	2015
Frais de personnel	17 337 €*	11 714 €	11 686 €	11 390 €
Valeur ajoutée	21 632€	14 492 €	15 308 €	16 274 €
Ration Frais de personnel/VA	0,80	0,81	0,76	0,70

*Les frais de personnel de l'année 2017/2018 sont sur 17 mois.

Montant moyen brut de la participation par bénéficiaire, en Euros

	2018	2017	2016	2015
Participation	0 €	153 €	632 €	696 €
Intéressement
Total	0 €	153 €	632 €	696 €

Accident du travail

	2018	2017
Nombre d'accident du
travail	14	6

Nombre de travailleurs handicapés

	2018	2017	2016	2015
Nombre de travailleurs	5	2	2	2
handicapés

XII.2 - Informations environnementales

L'activité de la Société n'étant pas de caractère industriel, celle-ci ne saurait être susceptible de porter atteinte à l'équilibre biologique et à l'environnement en général.

Les infrastructures du Groupe sont composées de locaux de stockage (plateforme où sont entreposés les matériels destinés à la vente ou à la location) ou d'agences ouvertes au public.

Toutefois, soucieux de son impact sur l'environnement, le Groupe a mis en place les moyens nécessaires à la certification ISO 14001, qu'il a obtenue en septembre 2014 pour la société LABORATOIRES EUROMEDIS et qui a été confirmée par les audits réalisés en 2015 à 2018.

Le renouvellement de la certification environnementale est intervenu en Décembre 2018.

Une réflexion pour l'étude de l'impact environnemental de la totalité du Groupe est en cours pour sa mise en place dans les deux prochaines années.

Le système de management intègre la certification qualité ISO 9001, complétée par la certification ISO 13485 propre aux dispositifs médicaux et à la certification environnementale.

Dans le même temps, le groupe reste soucieux dans le choix de ses fournisseurs quant au respect de leur responsabilité sociale et environnementale et sont ainsi systématiquement évalués.

Des critères environnementaux ont été intégrés dans les contrats.

Actions et engagements pour l'impact écologique :

Plusieurs sous-traitants ont décidé de suivre la voie de la certification ISO 14001 (mise en place d'actions comme la réduction de la production de déchets ou encore utilisation des énergies renouvelables).

Ainsi, l'amélioration écologique des process de fabrication est constante et les produits sont de plus en plus respectueux de l'environnement.

Cycle de fabrication et d'acheminement :

L'étude du cycle de vie de nos produits a permis de définir les critères environnementaux à suivre par nos fournisseurs. Ces derniers sont définis dans les contrats et spécifient les points suivants :

Etude des process utilisés et recherche des améliorations dans le domaine de la pollution environnementale (consommation énergétique, rejets des polluants, etc.),
Traitement et recyclage des déchets,
Suivi des émissions de CO2 afin d'évaluer les quantités émises et les possibilités de réductions,
Etudes logistiques sur :
- Les packagings recyclables
- Les volumes transportés
- Les moyens de transports (par ex : bateau porte container avec réduction de consommation grâce à l'utilisation de voiles)
- L'ensemble des fournisseurs est évalué lors d'audit ponctuels sur site
Réduction de la consommation de papier et dématérialisation de la transmission documentaire

Le Groupe a mis en place et développé un système informatique (ERP), afin d'optimiser les relations Clients/Euromedis/Fournisseurs.

En ce qui concerne la logistique, la lecture et le suivi de l'ensemble des références avec une lecture CODE BARRE, selon l'EAN 128 permet de suivre les produits par référence, date de fabrication, date de péremption et numéro de lot, réalisant ainsi une traçabilité intégrale sans multiplication des documentations papier.

Cet ERP permet la réduction notable du papier utilisé aussi bien dans les laboratoires que chez les partenaires (Clients- Fournisseur).

D'une manière générale, EUROMEDIS GROUPE fait ses meilleurs efforts dans le cadre de l'exercice de ses activités afin d'obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services internationaux qu'ils prennent l'engagement d'exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l'environnement.

Perspectives futures :

Le Groupe EUROMEDIS évolue de façon constante du fait de sa politique de développement ambitieuse. Sur le plan environnemental, des moyens humains et financiers sont mis en œuvre pour améliorer les performances et réfléchir à des solutions de développement durable innovantes et pérennes.

XIII. OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, aucune opération n'a été réalisée en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit Code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

XIV. ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Usant de la faculté que l'Assemblée Générale, chaque année et pour la dernière fois le 24 janvier 2018, lui consent pour 18 mois, le Directoire a procédé à l'acquisition et la vente de titres EUROMEDIS GROUPE dans le cadre du contrat de liquidité.

Ainsi, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la société a acquis 65 302 actions dans le cadre de la régularisation des cours sur la base d'un cours moyen pondéré de 7,6751 Euros, soit un montant global de 501 202€. Elle a par ailleurs cédé 58 233 actions sur la base d'un cours moyen pondéré de 7,4397€, soit un montant global de 433 235€.

Au 31 décembre 2018, la société détenait un total de 24 861 actions propres.

Nous vous proposons, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de renouveler pour une nouvelle période de dix-huit mois l'autorisation faite au Directoire ou au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions et en vue, le cas échéant, de les annuler. Cette autorisation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

XV. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives aux opérations d'attribution gratuite d'actions effectuées au profit du personnel et/ou mandataires sociaux du Groupe ne détenant pas plus de 10 % du capital social de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 24 janvier 2018 a renouvelé l'autorisation donnée à votre Directoire de consentir, en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions de la société EUROMEDIS GROUPE. Cette autorisation a été renouvelée pour une période de trente-huit mois ayant commencé à courir à compter de l'assemblée du 24 janvier 2018.

Votre Directoire n'a pas mis en œuvre l'autorisation donnée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

XVI. DELEGATIONS DE COMPETENCES ET DE POUVOIRS EN FAVEUR DU DIRECTOIRE ET AUTORISATIONS FINANCIERES

Nous vous proposons de renouveler l'ensemble des autorisations et délégations de compétences à votre Directoire ou Conseil d'administration afin de permettre à votre Société de continuer à disposer, avec rapidité et souplesse, des moyens nécessaires, le cas échéant, à son financement.

En effet, les délégations dont le renouvellement a été adopté par l'Assemblée Générale en date du 24 janvier 2018 viennent à échéance.

Ces autorisations et délégations de compétences ont pour objet de permettre à votre Directoire ou Conseil d'administration :

D'opérer en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société, en vue de conserver ces actions, de les attribuer aux salariés, de procéder à des opérations d'échange, ou à l'animation du marché des titres au moyen d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers, ou encore en vue de les annuler. L'annulation des titres se fera dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat et le prix minimum de vente, hors frais d'acquisition et de cession, à respectivement 20,00 Euros et 2,20 Euros par action. Le détail du programme de rachat fera l'objet d'une publication préalable à destination du Public (13ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 18 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

De réduire le capital social par l'annulation des actions détenues en propre par la Société, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois (19ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 18 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

De procéder, au profit des salariés de la Société et de ses mandataires sociaux ou à ceux de son Groupe, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, dans la limite de 10 % du capital de la Société au jour de l'attribution, moyennant une période d'acquisition d'un an puis une période de conservation d'un an, votre Conseil étant libre de déterminer l'identité des bénéficiaires, de fixer les conditions et critères d'attribution des actions (20ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 38 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

D'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien de votre droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global de 15 M€ (21ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

D'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de votre droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global de 5 M€ (22ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

D'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de votre droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d'un plafond global de 5 M€ (23ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

D'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d'un plafond de 5 M€ en nominal (24ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

D'augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital à la date de votre Assemblée, sur une période de douze mois, en dérogeant aux conditions de fixation de prix prévues à la treizième résolution (25ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

D'augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital (26ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

D'augmenter, le cas échéant, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, afin de répondre à d'éventuelles demandes excédentaires, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour celle-ci (27ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

D'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance jusqu'à concurrence d'un montant nominal maximum de 15 M€ (28ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

De procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise dans la limite d'un plafond de 250.000 Euros (29ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Votre Directoire ou Conseil d'administration émettra un rapport complémentaire en cas d'utilisation de ces autorisations ou délégations de compétences.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7 du Code de commerce, information en sera donnée chaque année à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Tableau de délégations des pouvoirs :

Le tableau ci-après rappelle les délégations consenties par l'assemblée générale du 24 janvier 2018au Directoire. Aucune de ces délégations n'a été mise en œuvre au cours du dernier exercice clos.

DATE AG	DUREE	N° RESO	DELEGATIONS
24/01/2018	18 mois	14ème	Autorisation donnée en vue de
			l'achat par la Société de ses
			propres actions dans la limite de
			10 % du capital social
24/01/2018	18 mois	17ème	Autorisation donnée en vue de
			réduire le capital social par
			l'annulation des actions détenues
			en propre par la Société dans la
			limite de 10 % du capital social
			par période de 24 mois.
24/01/2018	38 mois	18ème	Autorisation en vue de procéder,
			au profit des salariés et
			mandataires sociaux de la
			Société ou de son Groupe, à des attributions gratuites d'actions
			dans la limite de 10 % du capital
			social au jour de l'attribution.
24/01/2018	26 mois	19ème	Autorisation d'augmenter le
			capital avec maintien du DPS,
			dans la limite d'un plafond de :	Plafond 
			- 15.000.000 Euros si	commun aux :
			émission de valeurs	18, 19, 20, 21 et
			mobilières donnant accès	22ème
			à des actions ordinaires	résolutions
			de la Société, autres que	Plafond 
			des titres de créance,	commun aux :
			- 5.000.000 Euros si	20, 24 et 26ème
			émission de titres de	résolutions.
			créance.
24/01/2018	26 mois	20ème	Autorisation en vue d'émettre
			des actions ordinaires et des
			valeurs mobilières donnant
			accès à des actions ordinaires
			avec suppression du DPS, dans
			le cadre d'une offre au public.
			Exclusion des actions de
			préférence. dans la limite d'un plafond de :	Plafond  commun à la
			- 5.000.000 Euros hors	21ème
			émission de titres de	résolution.
			créance,
			- 50.000.000 Euros si
			émission de titres de
			créance.

DATE AG	DUREE	N° RESO	DELEGATIONS
24/01/2018	26 mois	21ème	Autorisation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du DPS, dans le cadre d'une offre par placement privé. Exclusion des actions de préférence dans la limite de 20 % du capital par an dans la limite d'un plafond de : - 5.000.000 Euros hors émission de titres de créance, - 50.000.000 Euros si émission de titres de créance	Plafond  commun à la 20ème résolution
24/01/2018	26 mois	22ème	Autorisation de procéder à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices dans la limite d'un montant total de 5.000.000 Euros.	Plafond  commun à la 19ème résolution
24/01/2018	26 mois	23ème	Autorisation de fixer le prix d'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital dans le cadre d'une offre au public sans DPS Possibilité de déroger, pour les émissions décidées dans le ème résolution sur cadre de la 19 12 mois, aux conditions de fixation du prix prévues à la 21ème résolution, Selon : - Soit : prix émission = moyenne des cours constatés au cours des 6 derniers mois, - Soit : prix émission = cours moyen pondéré du marché au jour précédant l'émission avec une décote maximale de 20 %	Montant  nominal total d'augmentations de capital s'impute sur le plafond global de la 19ème résolution

DATE AG	DUREE	N° RESO	DELEGATIONS
24/01/2018	26 mois	24ème	Autorisation de procéder à une augmentation de capital
			en vue de rémunérer des	Le montant 
			apports en nature (titres de	des augmentations
			Société ou valeurs mobilières	capital s'imputera
			donnant accès au capital) :	sur le plafond de la 19ème
			Plafond du montant nominal	résolution.
			d'augmentation de capital =
			10 % du capital social.
			Cette délégation emporte renonciation du DPS.
24/01/2018	26mois	25ème	Autorisation d'augmenter le
			nombre de titres à émettre en
			cas d'augmentations de capital (décidées en	Sous réserve du 
			application des 18ème et 19ème	respect du plafond
			résolutions), avec ou sans	de la résolution en
			DPS, en cas de demandes	application de
			excédentaires :	laquelle l'émission est décidée.
			Pendant un délai de 30 jours
			de la clôture de la
			souscription
			dans la limite de 15 % de
			l'émission initiale
			au même prix que celui de l'émission initiale
24/01/2018	26 mois	26ème	Autorisation d'émettre toutes
			valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de
			créance
			A concurrence d'un montant
			nominal maximal de
			15.000.000 Euros
24/01/2018	26 mois	27ème	Autorisation de procéder à
			des augmentations de capital
			réservées aux salariés adhérant à un PEE	Plafond des  augmentations
			Par émission d'actions	de capital de
			ordinaires ou valeur	250 000€ est
			mobilières donnant accès à	autonome et
			des actions ordinaires	distinct des plafonds
			Plafond du montant nominal	d'augmentation de
			d'augmentation de capital est	capital visés au titre
			fixé à 250.000 Euros	des 17ème à 26ème
				résolutions.

XVII. DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition, à la date du 31 décembre 2018, des délais de paiement des fournisseurs hors taxes par date d'échéance est la suivante :

Article D 441 l 1 du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 j et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nb de factures concernées		NON APPLICABLE 22
Montant total TTC des factures concernées	22 279	ਰੇ 435	18 643	18 710	69 067
తో du montant tota ITC des de achats l'exercice	2,09%	0,89%	1,75%	1,76%	6,48%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses non comptabilisées
Nb de factures exclues	NON APPLICABLE le cas échéant
Montant tota des factures exclues (Preciser HT ou TTC)	NON APPLICABLE le cas échéant
(C) Délais de paiement de référence utilisés contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délai de paiement utilisé pour le calcul de retards paiement	30 jours date de factures des

Nous vous précisons que ces montants ne prennent en compte que ceux facturés à la date de clôture de l'exercice.

XVIII. DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS

Article D 4411 2º du Code de commerce: Factures émises non réglées à la date de cloture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 j et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nb de factures concernées		NON APPLICABLE
Montant TIC tota des factures concernées	-88 560	204 993	117 569	1 207 516	1 441 518
du ch d'affaires TTC de దిర్ l'exercice	-2.49	5,77	3,31	34	40,59
[B] Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses non comptabilisées
Nb de factures exclues		NON APPLICABLE le cas echeant
Montant total des factures exclues (Préciser HT ou TTC)	NON APPLICABLE le cas échéant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délai de paiement utilise pour le calcul des retards de paiement	30 jours fin de mois

Les créances clients ci-dessus sont exclusivement des créances intra-groupes.

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.1 Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi conformément à l'article L 225-68 du Code de commerce

Le présent rapport est présenté à l'Assemblée Générale des actionnaires de la société EUROMEDIS GROUPE du 24 juin 2019 conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Il est destiné à rendre compte :

des références faites à un code de gouvernement d'entreprise,
de la composition du Conseil de Surveillance,
des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance,
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

I. Gouvernance d'entreprise

Code de référence

Il a été choisi de se référer au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites (VaMPs) établi par MIDDLENEXT, disponible sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com dans la rubrique « actualités »), ci-après « le code de référence », estimant qu'il est le plus adapté à la taille et à la structure de l'actionnariat de votre Société.

Le code MiddleNext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil de Surveillance doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance ainsi que des recommandations.

Composition du Conseil de Surveillance et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

I.1 – Composition du Conseil de Surveillance

L'article 14.2 des statuts de votre Société dispose que le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés pour une durée de six années. Il n'est pas nécessaire, pour être élu membre du Conseil de Surveillance, d'être propriétaire d'actions de la Société.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance doit autoriser au préalable le Directoire à conclure les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées, ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, les sûretés, cautions, avals ou garanties au nom de la société. Il autorise les conventions réglementées visées ci-après.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Enfin, il peut révoquer les membres du Directoire.

Le Conseil de Surveillance a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 30 janvier 2013.

Il est à ce jour composé de cinq membres dont la désignation suit :

• Monsieur Jean-Pierre ROTURIER Président Fin de mandat : lors de l'assemblée générale qui clos l'exercice du 31 décembre 2018 • Madame Camille ROTURIER Membre Fin de mandat : lors de l'assemblée générale qui clos l'exercice du 31 décembre 2022 • Société NINA, représentée par Monsieur Joseph ASSELIN Membre Fin de mandat : lors de l'assemblée générale qui clos l'exercice du 31 décembre 2022 • Société KELLY, représentée par Madame Marion TRAMIER Membre Fin de mandat : lors de l'assemblée générale qui clos l'exercice du 31 décembre 2022 • Société GST INVESTISSEMENTS, représentée par Monsieur Georges TRAMIER Membre

Fin de mandat : lors de l'assemblée générale qui clos l'exercice du 31 décembre 2022

Nous vous rappelons qu'en application de la loi dite « Copé-Zimmerman » n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, votre Conseil de Surveillance devrait comporter, depuis le 1er janvier 2017, au moins 40 % de femmes.

A ce jour votre Conseil comprend deux femmes dont une représente la personne morale nommée en qualité de membre.

En conformité avec la recommandation n°7 du Code MiddleNext, chaque membre du Conseil est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat :

se conformer aux règles légales de cumul des mandats,
informer le conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat,
faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil et des Assemblées générales,

• s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision,

• respecter le secret professionnel.

Deux mandats de membre du Conseil de surveillance viennent à échéance avec l'Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018. Cependant le mode de gouvernance étant modifié aucun nouveau membre ne sera proposé.

Au cours de ce même exercice, la totalité des membres du Conseil de Surveillance a assisté aux réunions dudit Conseil, soit un taux moyen de présence de 100 %.

I.2 – Composition du Directoire

L'article 14.1 des statuts dispose que le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance, sans pouvoir excéder le nombre de sept. Le Conseil de surveillance, dans sa séance du 28 décembre 2012, a fixé à deux le nombre des membres du Directoire.

Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Il convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Le Directoire est composé des deux membres dont la désignation suit :

•	Madame Danielle ROTURIER	Président
•	Monsieur Mathieu ROTURIER	Membre

Leurs mandats arriveront à expiration à l'issue de la décision prise par l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil de Surveillance ni du Directoire, ni aucun des principaux dirigeants du Groupe n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ses membres n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation judiciaire au cours des cinq dernières années et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ses membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de conflit d'intérêts entre les intérêts privés des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire de la Société et leurs devoirs à l'égard de celle-ci. Aucun prêt ou garantie n'est accordé par la Société en faveur des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire.

En raison du changement du mode de gestion et de direction de la Société qui sera soumis à la prochaine Assemblée Générale, il ne sera pas proposé de renouveler les mandats des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance venant à échéance, dans la mesure où il sera procédé à la nomination d'Administrateurs en lieu et place de l'ensemble des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.

I.3 - Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.

Société	Nature et échéance du mandat
SA EUROMEDIS GROUPE	Président du Conseil de Surveillance
	Fin de mandat : 31/12/2018
SA LABORATOIRES EUROMEDIS	Administrateur et Directeur Général
	Délégué
	Fin de mandat : 31/12/2018
SAS BIOMAT	Président
	Fin de mandat : 31/12/2021
SARL MEDICAL CENTER	Gérant
SC RMC	Gérant
SCI MAI	Gérant
SCI M.C.P.	Gérant
SCI LS IMMOBILIER	Gérant
SCI RDJ	Gérant
SCI R.S.E.	Gérant
SCI JCR	Gérant
SAS FOURES	Président

M. Jean-Pierre ROTURIER

Mme Camille ROTURIER

Société	Nature et échéance du mandat
SA EUROMEDIS GROUPE	Membre du Conseil de Surveillance
	Fin de mandat : 31/12/2022

Mme Danielle ROTURIER

Société	Nature et échéance du mandat
SA EUROMEDIS GROUPE	Président du Directoire
	Fin de mandat : 31/12/2018
SA LABORATOIRES EUROMEDIS	Administrateur
	Fin de mandat : 31/12/2018
SCI MAI	Gérant
SCI M.C.P.	Gérant
SCI R.S.E.	Gérant
SCI JCR	Gérant

M. Mathieu ROTURIER

Société	Nature et échéance du mandat
SA EUROMEDIS GROUPE	Membre du Directoire
	Fin de mandat : 31/12/2018
	Président des Comités d'Audit et des
	rémunérations
SA LABORATOIRES EUROMEDIS	Administrateur et Président-Directeur
	Général
	Fin de mandat : 31/12/2018
SARL LABORATOIRES	Gérant
EUROMEDIS ITALIE
SAS PARAMAT	Président

Société G.S.T. INVESTISSEMENT

Société	Nature et échéance du mandat
SA Société Hôtelière de la Place	Administrateur
Crillon
SA AUBERT FRANCE	Administrateur
SA SICATEC	Administrateur
SA EUROMEDIS Groupe	Membre du conseil de surveillance

Société KELLY

Société	Nature et échéance du mandat
SA EUROMEDIS Groupe	Membre du conseil de surveillance
SA SICATEC	Administrateur
SA AUBERT FRANCE	Administrateur

Société NINA

Société	Nature et échéance du mandat
SA EUROMEDIS Groupe	Membre du conseil de surveillance

I.4 – Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués dans le respect des dispositions statutaires.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil de Surveillance et du Directoire qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de Surveillance leur ont été communiqués avant les réunions et plus généralement dès qu'un événement majeur le justifie.

Les réunions du Conseil de Surveillance se sont déroulées dans les locaux de la société GST INVESTISSEMENTS, 1 avenue Marceau – 75008 PARIS.

Le Président du Conseil de Surveillance s'abstient de participer aux séances du Comité d'Audit.

Réunions du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil de Surveillance s'est réuni à neuf reprises.

Ces réunions ont notamment porté sur :

o L'examen des comptes semestriels du groupe et de la Société au 31 janvier 2018
o L'examen des comptes annuels (sociaux et consolidés) de l'exercice clos le 31 décembre 2018
o L'examen du chiffre d'affaires trimestriel.

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le conseil, communiqué sans délais à ses membres et approuvé lors de la réunion suivante.

Nous vous précisons que les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont été arrêtés par le Directoire au cours de la séance du 15 avril 2019 et ont été examinés par le Conseil de Surveillance du 17 avril 2019

I.5 - Conventions conclues par un mandataire social ou un actionnaire significatif de la société avec une filiale

En application des dispositions des articles L. 225-37-4, 2° et L. 225-68, alinéa 6 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune convention n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, et selon le cas, l'un des membres du directoire, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

I.6 - Observations sur le rapport de gestion et les comptes sociaux et consolidés

Nous vous rappelons que, conformément à l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance doit présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ses observations sur le rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Nous vous précisons que le Directoire a communiqué au Conseil de surveillance les comptes annuels suite à sa réunion du 15 avril 2019.

Vous avez par ailleurs entendu la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de leur mission de vérification et de contrôle des comptes sociaux ainsi que sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Nous vous présentons donc nos observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Après vérification et contrôle, nous estimons que les comptes annuels et le rapport de gestion du Directoire ne donnent lieu à aucune observation particulière.

De même, nous n'avons aucune réserve ni aucune observation à formuler sur l'opportunité des actes de gestion accomplis par le Directoire, ni sur une quelconque opération non obligatoirement soumise à notre autorisation, mais dont nous aurions eu connaissance par les vérifications et contrôles effectués dans le cadre de notre mission.

Nous vous précisons que le Directoire nous a tenus périodiquement informés des opérations sociales et de leurs résultats, notamment par la présentation des rapports trimestriels.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2018 nous ont été communiqués dans les délais prévus par les dispositions statutaires.

Le contrôle de la régularité matérielle des comptes sociaux ne relève pas de notre compétence mais de la mission des Commissaires aux Comptes.

Nous n'avons néanmoins pas d'observations à présenter sur les options prises par le Directoire pour l'établissement et la présentation des comptes annuels, que ce soit en matière d'amortissements, de provisions, de charges à étaler, d'options fiscales ou en toute autre matière.

Nous approuvons la proposition d'affectation du résultat qui vous est soumise.

Trois nouvelles conventions relevant de l'article L. 225-86 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Une convention conclue et autorisée antérieurement s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé ainsi qu'il ressort du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes.

I.7 - Etat des délégations accordées par l'Assemblée Générale dans le domaine des augmentations de capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, nous vous précisions que des délégations de pouvoirs et de compétences ont été accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, à savoir :

procéder, au profit des salariés de la Société et de ses mandataires sociaux ou à ceux de son Groupe, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, dans la limite de 10 % du capital de la Société au jour de l'attribution, moyennant une période d'acquisition de deux ans puis une période de conservation de deux ans, votre Conseil étant libre de déterminer l'identité des bénéficiaires, de fixer les conditions et critères d'attribution des actions.
augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien de votre droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global de 15 M€.
augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de votre droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global de 5 M€.
augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de votre droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d'un plafond global de 5 M€.
augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d'un plafond de 5 M€ en nominal.
augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital à la date de votre Assemblée, sur une période de douze mois, en dérogeant aux conditions de fixation de prix prévues à la douzième résolution.
augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital.
augmenter, le cas échéant, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, afin de répondre à d'éventuelles demandes excédentaires, dans la limite de 10 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour celle-ci.
émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance jusqu'à concurrence d'un montant nominal maximum de 15 M€.
procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise dans la limite d'un plafond de 250.000 Euros.

I.8 - Rémunération des dirigeants

Il est préalablement rappelé que la loi dite « Sapin 2 » du 09 décembre 2016 a mis en place de nouvelles dispositions relatives au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Il est ainsi prévu deux types de vote :

Un premier vote relatif aux principes et aux critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance et à ses membres, ainsi qu'au Président du Directoire et à ses membres.
Un second vote qui intervient l'année suivant celle de l'approbation de la politique de rémunération, et qui portera sur les montants de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice précédent et visera chaque dirigeant nominativement.

Ainsi, chaque année un vote portera sur la politique de rémunération applicable à chacun des dirigeants de la Société et un second sur le versement des éléments variables ou exceptionnels de leur rémunération respective au titre de l'exercice précédent.

a) Politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance :

La rémunération du Président du Conseil de Surveillance se décompose comme suit :

Rémunération fixe annuelle : qui s'est élevée, pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 à un montant total de 135 060 sur 17 mois.

Cette rémunération se décompose comme suit :

une rémunération annuelle fixée à la somme de 35.000 Euros (48 622 € sur 17 mois) au titre de l'article L.225-81 du Code de commerce. Cette rémunération est versée mensuellement.

la rémunération des missions suivantes conformément à l'article L.225-84 du Code de commerce :
- assister le Directoire, à la demande de ce dernier, dans des missions ponctuelles, sans pour autant intervenir dans la responsabilité opérationnelle de la Société ;
- véhiculer la communication financière ;
- suivre les fournisseurs historiques ;
- rechercher des opérations de croissance externe en France et à l'étranger ;
- réfléchir à l'évolution et à l'enrichissement des gammes par la recherche et l'adaptation de nouveaux produits ;

pour l'exécution desquelles la rémunération annuelle allouée au Président du Conseil de Surveillance s'élève à la somme de 60.000 Euros. (86 438 € sur 17 mois) Cette rémunération est versée mensuellement.

en outre, le Président du Conseil de Surveillance peut prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l'accomplissement de son mandat et des missions confiées.
Rémunération variable : néant
Rémunération exceptionnelle : néant
Actions gratuites : néant
- Avantages en nature : néant
Jetons de présence : néant

Il est proposé de maintenir cette politique de rémunération sur l'exercice ouvert le 1 er janvier 2019, et de l'adapter en tant que de besoin afin de tenir compte de la modification du mode de gestion et de direction de la Société.

b) Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance :

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est composée des jetons de présence dont l'enveloppe globale votée par l'Assemblée Générale s'élève à 12.000 Euros, à répartir entre les membres. En tant que de besoin, des rémunérations exceptionnelles pourront être envisagées si nécessaire.

Il est proposé de ne pas allouer de jetons de présence sur l'exercice ouvert le 1er janvier 2019.

Aucun jetons de présence n'a été versé aux membres du Conseil de Surveillance ni à son Président au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 eu égard aux résultats dudit exercice.

c) Politique de rémunération applicable à la Présidente du Directoire :

La rémunération de la Présidente du Directoire se décompose comme suit :

Rémunération fixe annuelle : 104.000 €uros (148 000 sur 17 mois)
Rémunération variable : néant
Rémunération exceptionnelle : néant
Actions gratuites : néant
Avantages en nature : 4.008 €uros (5 678 € sur 17 mois)

d) Politique de rémunération applicable au membre du Directoire :

Monsieur Mathieu ROTURIER, membre du Directoire, ne bénéficie d'aucune rémunération au titre de son mandat de membre du Directoire de la Société.

En revanche, nous vous précisons que lui sont versées, à raison de ses fonctions dans la société LABORATOIRES EUROMEDIS, les sommes suivantes :

Rémunération fixe annuelle : au titre de son contrat de travail en qualité de Responsable export, Monsieur Mathieu ROTURIER a touché une rémunération fixe annuelle de 96 673 € (143 887€ pour 17 mois)
Rémunération variable : 0,75 % du REX de la société LABORATOIRES EUROMEDIS, soit pour l'exercice clos le 31/07/2017 : 10 529,98 €uros
Rémunération exceptionnelle : néant
Actions gratuites : néant
Avantages en nature : néant

Le montant global des rémunérations allouées, au titre de la période, aux dirigeants de l'entreprise consolidante s'élève 443 164 Euros répartis de la manière suivante :

	Rémunération brute		Avantages en nature	Jetons de présence	Total
	fixe	variable
Jean-Pierre Roturier	135 060	0	0		135 060
Président du Conseil
de Surveillance
Danielle Roturier	148 000	0	5 678		153 678
Président du Directoire
Mathieu Roturier	143 887	10 530	0		154 417
Membre du Directoire
Total	426 947	10 530	5 678	0	443 155

Nous vous indiquons qu'aucun engagement dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à celles-ci, n'a été pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Les rémunérations des mandataires sociaux sont strictement liées à leur fonction dans les sociétés du Groupe et au niveau général de rémunération pratiqué dans le territoire de leur société.

Il vous sera demandé d'approuver la politique de rémunération applicable :

Au Président du Conseil de surveillance (5ème résolution)
Aux membres du Conseil de surveillance (7ème résolution)
A la Présidente du Directoire (9ème résolution)
Au membre du Directoire (11ème résolution)

Ainsi que les rémunérations versées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

Au Président du Conseil de surveillance (6ème résolution)
Aux membres du Conseil de surveillance (8ème résolution)
A la Présidente du Directoire (10ème résolution)
Au membre du Directoire (12ème résolution)

D'une manière générale, la politique de rémunération qu'il vous est proposé d'approuver, a été définie de telle sorte qu'elle ne soit pas liée à des intérêts à court terme mais contribue aux intérêts et à la stratégie à long terme de la Société.

Informations concernant les Commissaires aux comptes

Le mandat de :

la Société DFM EXPERTISE & CONSEIL, domiciliée à PARIS 15ème – 50 rue Castagnary, Co-Commissaire aux Comptes titulaire,

prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se réunira pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et les mandats de :

la société FIDUCIAIRE METROPOLE AUDIT, domiciliée à ROUBAIX (59100) 26 boulevard du Général de Gaulle, Co-Commissaire aux comptes titulaire,
la société ADEQUACY, domiciliée à BONDUES (59910) 5 rue du Pont d'Achelles, Co-Commissaire aux comptes suppléant,

prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se réunira pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Information concernant les Comités

Comité d'audit : Le conseil de surveillance du 17 avril 2019 a décidé de s'attribuer les prérogatives du comité d'audit.

Comité des rémunérations : Le conseil de surveillance du 17 avril 2019 a décidé de s'attribuer les prérogatives du comité des rémunérations.

II. Principes et règles de détermination des rémunérations et des avantages alloués aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire

Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale fixe le montant global des jetons de présence alloués Conseil de Surveillance. Ce dernier détermine chaque année les modalités de répartition des jetons de présence entre ses membres.

Le Conseil de Surveillance, dans sa séance du 17 avril 2019, a décidé, eu égard au niveau de résultat, de ne pas distribuer les jetons de présence que l'Assemblée Générale du 24 janvier 2018 avait attribué.

Il ne sera pas proposé à l'Assemblée Générale se réunissant le 24 juin 2019 d'attribuer de jetons de présence au Conseil de Surveillance pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Il est ici précisé que les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient pas de rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite.

Informations prévues par l'article L.225-100-3 du code de commerce :

1° Structure du capital de la Société :

La structure du capital de la Société est la suivante :

	Au 31 décembre 2018
	Nombre d'actions	% du capital
Sous-total famille ROTURIER	828 682	27,71 %
Sous-total NINA	1 730 503	57,86 %
Investisseurs	187 912	6,28 %
Public et auto détenues	243 874	8,15 %
TOTAL	2.990.971	100,00 %

2° Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 : Aucune restriction de cette nature n'est prévue.

3° Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 : Le capital social est détenu à 27,71 % par le groupe familial Roturier et à 57,86 % par NINA. Les acteurs les plus importants sont IDIA (du Groupe Crédit Agricole).

4° Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceuxci : Il n'existe aucun détenteur de droits de contrôles spéciaux.

5° Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Il n'existe aucun mécanisme de contrôle de cette nature.

6° Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : Il n'existe aucun accord de cette nature.

7° Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société : L'assemblée sous forme ordinaire a compétence pour nommer les membres du Directoire et, sous forme extraordinaire, pour modifier les statuts.

8° Pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions : L'assemblée générale a délégué au Directoire ses compétences pour l'émission ou le rachat d'actions, pour l'émission d'actions et de titres de créances sous diverses formes.

9° Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : Il n'existe aucun accord de cette nature.

10° Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : Il n'existe aucun accord de cette nature.

III. Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mise en place au sein du GROUPE EUROMEDIS

Le contrôle interne est l'ensemble des processus mis en œuvre par le Conseil de surveillance et le Directoire de la société EUROMEDIS GROUPE destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

la conformité aux lois et règlements,
l'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire,
le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs et de la propriété intellectuelle,
la fiabilité des informations financières publiées.

Ce dispositif doit également contribuer à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources et permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Cependant, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. Il ne peut empêcher, lui seul que des personnes du Groupe commettent une fraude, contreviennent aux dispositions légales ou réglementaires, ou communiquent à l'extérieur de la Société des informations trompeuses sur sa situation.

III.1 – Procédure de contrôle interne

Comme pour l'exercice précédent, la société EUROMEDIS GROUPE maintient ses efforts relatifs notamment à l'intégration des nouvelles sociétés et la mise à niveau des magasins les moins rentables dans sa division « distribution ».

En raison de ce développement, le Groupe entend continuer à structurer ses procédures de contrôle interne mises au point en vue d'assurer, de façon non exhaustive :

le respect des politiques de gestion,
la sauvegarde des actifs,
la prévention et la détection des fraudes et erreurs,
l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

III.1.1 - Organisation du contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS

Acteurs internes

Compte-tenu de la taille de la Société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants est prépondérant dans l'organisation du contrôle interne. Les acteurs clés du contrôle interne sont les suivants :

Le Directoire :

Il définit et oriente la stratégie du Groupe. Il est responsable de l'élaboration des procédures et des moyens et mise en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne.

- Le Conseil de surveillance :

Il veille à la mise en œuvre des orientations du Groupe et s'attache notamment à examiner les documents comptables et financiers faisant l'objet d'une communication financière ainsi qu'à connaître des risques en lien avec le contrôle interne et externe de la Société.

- Les équipes financières et comptables :

Le contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS repose sur une implication des responsables des différentes unités opérationnelles du Groupe.

La fonction financière de la société EUROMEDIS GROUPE repose sur un Directeur Administratif et Financier assisté d'un Responsable du contrôle de gestion et d'un Responsable comptable.

La mise en place d'un contrôle de gestion permet à la Direction de piloter et d'orienter ses décisions en s'appuyant sur des tableaux de bords (compte d'exploitation de gestion par société et par magasin, suivi du chiffre d'affaires groupe, suivi des frais généraux et frais des commerciaux), indicateurs (marges brutes d'exploitation, poids des frais généraux) et ratios.

Le Responsable du contrôle de gestion s'appuie sur la comptabilité générale et analytique pour l'élaboration de ces tableaux de bord.

Par ailleurs, le pôle financier avec l'appui des Directeurs régionaux, du Directeur Général et des responsables de sites établit pour chacun des secteurs d'activité des prévisions à cinq ans. Celles de l'exercice en cours peuvent être actualisées en fonction de l'évolution des résultats proprement dit, et notamment grâce à centralisation des données possible depuis la mise en place de l'ERP.

Des situations trimestrielles sont réalisées sur l'ensemble des secteurs d'activité afin d'assurer un meilleur contrôle des différentes activités et de permettre la prise de mesures en cours d'année pour redresser l'exploitation des secteurs fragilisés. Des arrêtés semestriels obligatoires permettent également à la direction d'apporter d'éventuelles corrections en matière de gestion financière, commerciale et technique.

Le pilotage du processus de contrôle interne est en effet une des responsabilités fondamentales du Conseil de Surveillance et du Directoire du Groupe EUROMEDIS et de la Direction de chaque unité opérationnelle.

Au sein de la Direction financière du Groupe, le Directeur Administratif et Financier assisté du Responsable du contrôle de gestion et celui de la comptabilité interviennent dans l'élaboration et le contrôle de l'information financière du Groupe EUROMEDIS. Ils sont chargés spécifiquement du budget, de la trésorerie, des financements et des relations investisseurs.

Les réunions commerciales mensuelles permettent de fixer les objectifs commerciaux, suivre les réalisations, analyser les écarts et mener les actions utiles. Se réunissent le directeur général distribution, les deux directeurs régionaux et les deux directeurs commerciaux.

Acteurs externes

Il s'agit pour l'essentiel des Commissaires aux Comptes, au nombre de deux cabinets.

Les Commissaires aux Comptes de la société mère procèdent à l'audit des comptes sociaux et consolidé au 31 décembre 2018.

En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, le Directoire échange avec les Commissaires aux Comptes. Ces derniers ont fait part de leurs travaux sur les procédures, ainsi que de leurs conclusions sur les arrêtés de comptes.

Enfin, la Société est en collaboration ponctuel avec un cabinet d'avocat conseil d'entreprises pour les domaines juridiques concernant la Société.

III.2 - Procédures mises en place au sein de la Société et des filiales

III.2.1 Procédures propres à la société EUROMEDIS GROUPE

a) Procédures générales

Les procédures principales concernant EUROMEDIS GROUPE sont les suivantes :

Les autorisations de signatures bancaires sont limitées aux personnes suivantes : Monsieur ROTURIER Mathieu et Mme ROTURIER Danielle,
Les engagements de dépenses de la Société sont contrôlés par le Président, et, en fonction du degré d'importance, par les directeurs généraux.

b) Procédures concernant la production et le contrôle des informations à caractère comptable et financier

Une situation intermédiaire et les comptes annuels de la Société ainsi que les comptes consolidés sont préparés par le service de la Société et par un cabinet d'expertise comptable en ce qui concerne les comptes consolidés.

Ces derniers ont été établis conformément au référentiel international IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Les Commissaires aux Comptes contrôlent les comptes à l'état de projet avant que ces derniers ne soient arrêtés par le Directoire.

Pour l'établissement des comptes consolidés, le processus précédemment décrit s'applique également aux comptes de l'ensemble des filiales du Groupe.

Une attention toute particulière est portée sur les points suivants :

L'appréciation de la valeur actuelle des titres de participation au niveau de la Société, l'appréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et des écarts d'acquisition au niveau des comptes consolidés à partir notamment des calculs de flux de trésorerie actualisés en application de la norme IAS 36.

c) Procédure budgétaire

Un budget prévisionnel est établi pour l'ensemble des sociétés du Groupe à la fin de chaque exercice pour le suivant.

Il est établi en tenant compte :

de l'activité de N-1,
des perspectives commerciales,
de l'analyse de l'ensemble des frais généraux,
de l'analyse de la masse salariale.

Tous les trimestres, les résultats sont analysés au regard du prévisionnel, ainsi que les écarts s'ils existent.

Enfin, le budget prévisionnel est revu et corrigé en tenant compte des résultats semestriels, et donne lieu à la mise en place d'actions correctives si nécessaire.

III.2.2 Procédures applicables aux filiales

a) Procédures générales

Achats

Les sociétés du Groupe travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'elles ont préalablement référencés. Dans ce cadre, l'ouverture de compte d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction.

La procédure veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle a posteriori des comptes. A cet effet le règlement des fournisseurs est effectué suivant l'établissement systématique d'un bon à payer visé par la comptabilité et avalisé par la Direction.

Le contrôle porte également sur la cohérence des modalités et des caractéristiques des crédits documentaires avec comparaison entre la facture pro forma adressée par le fournisseur et l'ouverture de la lettre de crédit documentaire transmise par l'établissement bancaire.

Stocks

L'expiration de la date de péremption et la perte sur stocks constituent un risque significatif dans le type d'activité réalisée par le Groupe.

La société EUROMEDIS GROUPE s'est dotée des moyens nécessaires pour optimiser la gestion des stocks (ERP Générix).

Pour les produits à marque propre de la société LABORATOIRES EUROMEDIS, le directeur Logistique est en charge de ce contrôle.

Ventes – Gestion des points de ventes

La solvabilité des clients est une préoccupation permanente des sociétés du Groupe. Ainsi, des procédures rigoureuses sont appliquées de la Direction au chargé de clientèle.

Une assurance COFACE existe pour la clientèle export. Pour les autres clients, à l'exception de la clientèle de particuliers, des renseignements sont pris avant l'ouverture de compte auprès de prestataires spécialisés.

Tout nouveau client (clinique, revendeur et pharmacien) fait l'objet d'une enquête de solvabilité auprès d'EULER-HERMES.

A titre de précaution, le Groupe a souscrit un contrat d'assurance-crédit pour couvrir sa clientèle de revendeurs, de pharmacies et de cliniques en France.

En outre pour chaque point de vente n'appartenant pas au Groupe, qu'il soit adhérent ou franchisé, un contrôle est effectué par le Directeur du Groupement. Ce contrôle porte essentiellement sur la présence, dans les rayons du magasin, des produits du catalogue.

b) Procédures concernant la production et le contrôle des informations à caractère comptable et financier

La cohérence mensuelle entre le chiffre d'affaires issu de la gestion commerciale et celui repris par la comptabilité générale fait l'objet d'un contrôle mensuel.

Plus particulièrement les marges des LABORATOIRES EUROMEDIS font l'objet d'une analyse quotidienne.

III.3 - Procédures de gestion des risques

Le Directoire analyse périodiquement les risques encourus ou potentiels.

A ce stade, les risques sont identifiés en 3 catégories :

les risques de marché.
les risques liés à l'activité du Groupe ;
les risques juridiques ;

Risques de marché

Les risques de marché peuvent être répartis en huit catégories :

Risque de change ;
Risque de taux d'intérêt ;
Risque de liquidité ;
Risque lié au remboursement des emprunts,
Risque action,
Risque sur matières premières
Risque de marché,
Risque de contrepartie.

Ces différents risques sont détaillés dans la partie du Rapport de gestion sur les facteurs de risques.

Risques liés à l'activité du Groupe

Les risques liés à l'activité du Groupe concernent les risques avec les clients et les fournisseurs ainsi que les risques informatiques :

Risques commerciaux,
Risques liés aux fournisseurs,
Risques liés aux restrictions budgétaires des dépenses de santé en France,
Risques liés à la gestion des stocks,
Risques liés à la défaillance d'un produit,
Risques industriels liés à l'environnement.

Risques juridiques

Les activités du Groupe relevant du domaine de la Santé sont soumises à une réglementation stricte. Le Groupe dispose d'un directeur qui s'assure du respect des dispositions applicables.

IV. Pouvoirs du Président du Directoire

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président du Directoire de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

V. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont celles par les dispositions de l'article 19 des statuts de votre Société, disponibles au siège social de la Société.

En application du Décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 qui transpose en droit français la Directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007, les documents communiqués aux assemblées générales sont mis à disposition des actionnaires sur le site internet 21 jours avant la tenue de celle-ci.

1 États financiers

1.1 Etat de la situation financière consolidée

Bilan actif par flux (Données en K€)	31/12/2018	31/07/2017
Ecart d'acquisition	1 221	1 527
Immobilisations incorporelles	7 033	10 520
Immobilisations corporelles	5 772	6 246
Immeubles de placement
Immobilisations financières	374	475
Participations dans les entreprises associées	882	748
Impôts différés - actif	249	581
Autres actifs non courants
Actif non courant	15 530	20 097

Stocks et en-cours	15 687	17 477
Clients et comptes rattachés	15 195	15 306
Instruments financiers actif	216
Autres actifs courants	2 461	3 354
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 267	1 007
Actif courant	34 826	37 144

Actifs non courants détenus en vue de la vente & act abandonnées
Total Actif	50 356	57 241

Capital	5 982	5 982
Primes liées au capital	9 158	9 158
Ecart de réévaluation
Réserves	13 269	12 923
Résultat net (Part du groupe)	(6 970)	(146)
Auto-contrôle	(175)	(104)
Autres réserves
Capitaux propres (Part du groupe)	21 264	27 813
Intérêts ne conférant pas le contrôle	33	(16)
Total des capitaux propres	21 297	27 797

Engagements retraite et assimilés	663	685
Provisions non courantes	109
Impôts différés - passif	620	1 955
Endettement non courant	1 562	1 889
Autres passifs non courants	84	()
Passif non courant	3 039	4 528

Provisions courantes	203	183
Endettement courant	13 112	7 777
Fournisseurs et comptes rattachés	9 475	12 177
Instruments financiers passif		1 298
Autres passifs courants	3 230	3 480
Passif courant	26 020	24 915

Passifs non courants détenus en vue de la vente & act abandon.
Total Passif	50 356	57 241

1.2 État du résultat net

Etat du résultat net	2018	2017
Chiffre d'affaires	107 750	73 603
Achats consommes	(70 392)	(45 484)
Charges externes	(19 723)	(13 627)
Charges de personnel	(17 337)	(11 714)
Impôts et taxes	(1 446)	(981)
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provision	(2 683)	(2 368)
Autres produits et charges opérationnels courants	687	327
Résultat opérationnel courant	(3 143)	(244)

Produits operationnels non courants	238
Charges opérationnelles non courantes	(5 861)
Autres produits et charges operationnels	(5 623)

Résultat opérationnel (Avant QP des sociétés mises en équivalence)	(8 766)	(244)

Quote part de résultat des entreprises associées	162	155
Résultat opérationnel (Après QP des sociétés mises en équivalence)	(8 604)	(89)
EBITDA	(2 297)	2072

Produits financiers	13	7
Charges financières	917	(756)
Réévaluation des instruments de trésorerie	(490)	(272)
Résultat avant impots	(8 164)	(1 110)

Impôts sur les résultats	1 245	849
Résultat après impôts	(6 920)	(261)

Ecart négatif de consolidation		127
Résultat net de l'ensemble consolidé	(6 920)	(134)
Intérêts minoritaires	51	12
Résultat net (Part du groupe)	(6 970)	(146)

Resultat de base par action	2,31	0.04
Résultat dilué par action	2,31	0,04

L'EBITDA (« Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and amortization ») se définit comme le résultat d'exploitation courant avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels. Il s'agit en effet des revenus avant intérêts, impôts (taxes), dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Il intègre également la quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence.

Le Groupe considère l'EBITDA, mesure à caractère non comptable, comme une mesure de performance.

L'EBITDA est en effet l'un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats d'exploitation, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources.

Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de ses résultats d'exploitation qui exclut des éléments n'affectant pas la trésorerie comme les dépréciations et les amortissements, augmentant la valeur projetée de ses comptes consolidés et fournissant des informations concernant le résultat des activités commerciales courantes du Groupe et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière. Ainsi, l'EBITDA mesure la capacité d'une organisation à dégager une marge sur la vente de produits ou de services sur une période donnée sans tenir compte des pratiques fiscales d'amortissement qui peuvent varier selon les pays.

L'EBITDA n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard. Par conséquence, les modalités de calcul utilisées par le Groupe pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres groupes.

Libellé (Données en K€)	31/12/2018 (17 mois)		31/07/2017 (12 mois)
Résultat opérationnel (après QP des sociétés mises en équivalence)	-	8 604	- 89
Dot. aux amort. sur immobilisations	-	2 457	- 2 161
Dot. aux prov. sur immobilisations	-	3 850
EBITDA	-	2 297	2 072

Bridge entre le RO et l'EBITDA :

Autres éléments du résultat global :

Libellé (Donnée en K€)	31/12/2018	31/07/2017
Résultat net (Ensemble consolidé)	(6 920)	(134)
Elément non recyclable en résultat ultérieurement
Plus-values de réévaluation sur immo. corporelles
Var. des instruments de couverture	398	(702)
Var. écarts actuariels sur avantages au personnel	(86)	67
Var. gains et pertes comptabilisés en Capitaux P	312	(635)
Total résultat & gains/pertes comp. en Capitaux P	(6 607)	(769)

1.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé

Tableau de flux de trésorerie consolidé	31/12/2018	31/07/2017
Résultat net total des entités consolidées	(6 920)	(134)
Élimination de la quote-part de résultat des sociétés MEE	(162)	(155)
Dividendes reçus des mises en équivalence	32	32
Dotations nettes aux amortis. dépr. et provisions	6 343	2 319
Eléments calculés ou gains/pertes liés aux var. de juste valeur	(900)	955
Élimination des plus ou moins values de cessions d'actifs	40	(127)
CAF après coût de l'endettement financier	(1 566)	2 890

Coût de l'endettement financier	656
Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés	(1 244)	(849)
CAF avant coût de l'endettement financier et impôt	(2 154)	2 041

Variation du BFR	(158)	(789)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'EXPLOITATION (I)	(2 312)	1 252

Acquisitions d'immobilisations	(1 952)	(1 484)
Cessions d'immobilisations	152	8
Incidence des variations de périmètre	(6)	(341)
Opérations internes Haut de Bilan
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'INVESTISSEMENT (II)	(1 807)	(1 817)

Variation nette des emprunts	1 024	97
Dividendes versés des filiales		(269)
Variation nette des concours bancaires	27	26
FLUX NET DE TRESO. GENERE PAR LES OPERATIONS DE FINANCEMENT(III) 1 051		(146)

VARIATION DE FLUX TRÉSORERIE (I + II + III + IV)	(3 067)	(711)

Trésorerie : ouverture	(5 951)	(5 240)
Trésorerie : clôture	(9 007)	(5 951)

1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(Données en K€)	Capital	Primes liées au capital	Réserves	Autres réserves groupe (Ecarts actuariels)	Auto contrôle	Résultat net (Part du groupe)	Capitaux propres (Part du groupe)	Intérêts minoritaires
2016.12	5 982	9 158	12 590	241	(141)	1 007	28 837	(28)

Affectation du résultat N-1			1 007			(1 007)
Distribution/ brut versé			(269)				(269)
Résultat						(146)	(146)	12
Autres			(11)	(635)	37		(609)
2017.12	5 982	9 158	13 317	(394)	(104)	(146)	27 813	(16)
Affectation du résultat N-1			(146)			146
Distribution/ brut versé
Résultat						(6 970)	(6 970)	51
Autres			8	484	(71)		421	(1)
2018.12	5 982	9 158	13 179	90	(175)	(6 970)	21 264	33

1.5 Présentation du groupe et évolution

Dénomination sociale

La dénomination sociale de EUROMEDIS GROUPE est « EUROMEDIS ».

Lieu et numéro d'immatriculation

EUROMEDIS est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Beauvais sous le numéro d'identification 407 535 517 RCS Beauvais.

Date de constitution et durée

EUROMEDIS a été constituée le 06 juin 1996 sous la forme d'une société anonyme ; Elle a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à partir de sa date d'immatriculation au RCS, sauf renouvellement ou dissolution anticipée.

Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social d'EUROMEDIS est situé : ZA de la Tuilerie 60290 NEUILLY-SOUS-CLERMONT

Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers comprennent la société EUROMEDIS GROUPE S.A. – domiciliée en France à Neuillysous-Clermont (60290), ZA de la Tuilerie, 12 rue Pierre Bray – et ses filiales (Groupe Euromédis) pour la période de 17 mois prenant fin au 31 décembre 2018. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0000075343 ; Reuters : EUMD.PA ; Bloomberg : EMG : FP). Les comptes consolidés au 31 décembre 2018 ainsi que les notes y afférant ont été arrêté par le Directoire le 15 avril 2019. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale le 24 juin 2019. Les informations relatives à l'exercice clos le 31 juillet 2017, présentées dans le rapport annuel au 31 juillet 2017, sont incorporées par référence.

Historique du Groupe

Le Groupe EUROMEDIS est spécialisé dans la conception de produits à usage unique et la vente de produits médicaux et de services associés pour les professionnels de la santé, les collectivités locales et les particuliers.

Présentation des activités du Groupe

Euromedis Groupe est l'un des premiers opérateurs français sur le marché des dispositifs médicaux à usage unique, l'hygiène et la protection. Au travers de ses filiales, à la fourniture de matériel et d'équipement destinés aux collectivités médicales, aux professionnels de la santé et aux particuliers.

Son activité repose sur deux savoir-faire complémentaires :

Celui relatif aux produits à marques propres (activité de fabrication), une production intégralement délocalisée chez des sous-traitants internationaux leaders mondiaux dans leurs spécialités

Celui relatif à la distribution/location/prestation à travers trois réseaux distincts
PARAMAT maintien à domicile, vente aux professionnels de la santé

FOURES et BIOMAT fabrication et fourniture d'équipements médicaux pour le marché hospitalier

MEDIS SANTE perfusion et nutrition à domicile en prestation de service

Structure du groupe

A la clôture de l'exercice, le groupe EUROMEDIS est réparti comme suit :

1.6 Faits caractéristiques de l'exercice

La contribution au compte de résultat a été marquée par :

Une dépréciation des fonds de commerce à hauteur de 3,85 M€
Une dépréciation des stocks à hauteur de 1,5 M€

La direction a procédé au réexamen des capacités d'écoulement des stocks à partir des informations disponibles à aujourd'hui qui ont conduit à déprécier les stocks à hauteur de 1,5 millions d'euros. Compte tenu de son caractère non récurrent, cette dépréciation a été comptabilisée entre le ROC et le RO.

La société DR médical, société dormante, a été tuppée en date du 29 décembre 2018, dans Euromedis GROUPE.

1.7 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers du groupe EUROMEDIS et de ses filiales. Les filiales sont consolidées à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle ou l'influence notable, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle ou cette influence cesse.

Le contrôle existe lorsque le Groupe EUROMEDIS détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une activité économique afin d'en obtenir des avantages.

Critères de consolidation

Les sociétés contrôlées par le Groupe Euromédis sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe Euromédis, sans en avoir le contrôle, exerce une influence notable, sont mises en équivalence.

Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018, et retraitées le cas échéant en harmonisation avec les principes comptables du Groupe.

Date d'effet des acquisitions et des cessions

L'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective :

soit à la date d'acquisition des titres,

soit à la date de prise de contrôle ou d'influence notable si l'acquisition a lieu en plusieurs fois,
soit à la date prévue par le contrat d'acquisition si celui-ci prévoit le transfert du contrôle à une date différente de celle du transfert des titres.

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d'influence notable.

Perte de contrôle

Lors d'une perte de contrôle, le Groupe décomptabilise les actifs et les passifs de la filiale, toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments de capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Si le Groupe conserve une participation dans l'ancienne filiale, celle-ci est évaluée à sa juste-valeur à la date de perte de contrôle. Ensuite, la participation est comptabilisée en tant qu'entreprise mise en équivalence ou actif financier en fonction du niveau d'influence conservé.

Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables.

Le Groupe évalue l'écart d'acquisition à la date d'acquisition comme :

la juste valeur de la contrepartie transférée
le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise
si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
le montant net comptabilisé à la juste valeur au titre des actifs identifiables et des passifs repris.

Quand la différence est négative, les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Participation ne donnant pas le contrôle

Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe choisit d'évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise soit à la juste valeur, soit au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise.

Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n'entraînent pas la perte du contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions conclues avec les propriétaires agissant en leur qualité de propriétaires. Les variations des participations ne donnant pas le contrôle sont déterminées sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale. Aucun ajustement n'est pratiqué sur les écarts d'acquisition et aucun profit ni aucune perte ne sont comptabilisés en résultat.

Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par Euromédis Groupe. Le contrôle existe lorsque les relations de la société avec l'entité l'exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu'elle a la possibilité d'influer sur ce rendement du fait du pouvoir qu'elle exerce sur cette entité.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Au 31 décembre 2018, le périmètre comprenait 10 sociétés (Excepté les sociétés détenues par MEDIS SANTE) :

Statut	Libellé	% d'intérêt	Méthode SIRET	Adresse
MERE	EUROMEDIS GROUPE	100,00% IG	40753551700020	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France

FILIALE	LABORATOIRES EUROMEDIS	99,84% IG	33306171100037	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France
FILIALE	LABORATOIRES EUROMEDIS ITALIE	69,89% IG	49297765700013	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France
FILIALE	PARAMAT	100,00% IG	38209300300012	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France
FILIALE	MEDICAL CENTER	99,84% IG	80444990800016	12 rue Pierre Bray – 60290 Neuilly Clermont France
FILIALE	DR MEDICAL	100,00% IG	42380722100027	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France
FILIALE	BIOMAT	100,00% IG	31648838600012	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France
FILIALE	RDJ	99,85% IG	34498390300016	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France
FILIALE	FOURES	100,00% IG	46620070600045	8 rue Remora, Parc Remora – 33173 Gradignan France
FILIALE	MEDIS SANTE	33,33% MEE	51506959900014	181, rue Eugène Piron – 13300 Salon de Provence France
FILIALE	MEDIS SANTE PROVENCE	26,66% MEE	52295750500012	ZI Les Palluds – 5, avenue de Millet - 13400 Aubagne France
FILIALE	MEDIS SANTE TOULOUSE	26,66% MEE	75181620800027	3, rue Becquerel –31140 Launaguet France
FILIALE	MEDIS SANTE DIJON	26,66% MEE	78925100600019	6, rue en Rosey – 21850 – Saint Apollinaire France
FILIALE	MEDIS SANTE BORDEAUX	26,66% MEE	79451873800016	4-6, rue Ferdinand de Lesseps – 33610 Canejan France
FILIALE	MEDIS SANTE MONTPELLIER	26,66% MEE	80428513800017	525, rue de la Jasse de Maurin – 34070 Montpellier France
FILIALE	MEDIS SANTE NICE	26,66% MEE	81971276100017	282, rue des Cistes – 06600 Antibes

Entreprises associées

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles Euromédis Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20% et 50% des droits de vote d'une entité. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle elle prend fin.

Opérations internes au groupe

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes à l'ensemble consolidé.

Conversion des opérations en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

A la clôture de l'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères (hors dérivés) sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.

Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note sur les instruments financiers.

1.8 Principaux risques

Le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :

Risque de liquidité
Risque liés aux remboursements des emprunts
Risque de marché
Risque sur matières premières
Risque de contrepartie

La présente note décrit les risques financiers auxquels est exposé le groupe, la politique, les procédures de mesures et de gestion des risques.

Les informations quantitatives relatives à ces différents risques figurent dans les différents paragraphes de la présente annexe en lien avec les postes concernés du bilan ou du compte de résultat.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe ne puisse faire face aux besoins générés par son activité.

La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses filiales est étroitement et périodiquement appréciée à l'aide des procédures de reporting financier du Groupe.

Le Groupe gère le risque de liquidité en s'assurant de l'existence de lignes de crédit court et moyen termes suffisants au regard de son activité et des variations qu'entraînent celle-ci en matière de besoin en fonds de roulement et de remboursement des échéances. Le groupe négocie et obtient régulièrement le renouvellement et l'augmentation de ses différents concours bancaires à court terme et dispose ainsi des ressources nécessaires à son exploitation. Il dispose par ailleurs de la possibilité de mobiliser ses créances.

Par ailleurs, le groupe dispose de la capacité de renouveler certains de ses passifs financiers :

Par sa capacité de remboursement des emprunts à moyen terme classique ce qui lui permet de « recharger » ses passifs financiers si nécessaire
Par l'attention particulière qu'il porte à la baisse de son ratio d'endettement.

Risque lié aux remboursements des emprunts

Le risque lié aux remboursements des emprunts correspond au risque que le Groupe ne puisse faire face aux échéances de dettes financières qu'il rencontre.

Les contrats de prêts relatifs aux emprunts contiennent des clauses d'exigibilité classique, à savoir notamment :

Non-paiement à la bonne date d'une somme quelconque devenue exigible,
En cas de modification importante de la nature, de la capacité ou du patrimoine de l'emprunteur, ainsi que de sa structure juridique, financière, industrielle ou commerciale sauf accord express de la banque,
Non-respect des engagements pris auprès des établissements financiers…

Risques de marché

Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux d'intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus.

La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l'exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de couple risque / rentabilité.

Risque de change

Alors que l'essentiel des ventes du Groupe est effectué en euros, une part importante des achats du Groupe sont libellés en USD ce qui génère un risque de change pour le Groupe. Dans le cadre de la gestion du risque de change, le Groupe a souscrit des instruments financiers dérivés de couverture.

Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d'achat afin de maîtriser l'impact des variations monétaire sur les marges.

Par ailleurs, les actifs monétaires ainsi que l'endettement du groupe sont exclusivement libellés en euro.

Risque de taux

Dans le cadre du financement de son exploitation, le Groupe utilise des financements à taux variable (Euribor), qu'il s'agisse de concours court-terme ou de dettes financière à moyen terme.

Risques sur matières premières

Le risque sur matières premières correspond au risque que les effets de l'évolution du cours des matières premières inclues dans les produits vendus par le groupe ne puissent être répercutés aux clients finaux du Groupe.

Pour gérer valablement le risque matières premières, le Groupe tente d'apprécier l'exposition à ce risque et d'appréhender les conséquences effectives et probables des fluctuations de cours.

Les principales matières premières utilisées dans les produits du Groupe sont le latex, le coton, les dérivés du pétrole, la pâte à papier.

Les conditions tarifaires des contrats d'approvisionnement en matières premières (prix fixe ou prix indexé, etc.) s'effectuent sur un produit fini incluant les matières premières.

Les contrats passés avec les clients permettent le plus souvent de répercuter aux clients les évolutions des prix d'achats des matières premières dans un délai de 3 à 4 mois.

La gestion du risque matières premières est réalisée au niveau des Laboratoires Euromedis et prévoit que, dans le cadre de l'exercice budgétaire, un prix cible « budget » est défini et réactualisé régulièrement.

Aucun Produit dérivé n'est utilisé pour couvrir le risque matières premières.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie représente le risque de pertes financières dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La gestion de ce risque sur les créances clients est prise en compte notamment par :

La nature des clients adressés (les principaux clients du Groupe sont des collectivités médicales. Ceci lui permet de disposer d'une clientèle relativement solvable).
La politique d'autorisation d'ouverture d'un nouveau compte client qui permet d'assurer la solvabilité de tout nouveau client
La souscription d'une assurance-crédit (COFACE) pour les ventes à l'Export
La souscription d'une assurance-crédit (Euler-Hermes) pour les ventes en France (cliniques, revendeurs, pharmacies)
Le reporting mensuel client qui permet d'analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l'ancienneté de l'encours client et ce, sur toutes les zones d'activité du Groupe.

2 Méthodes et principes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers consolidés sont exposés ci-après. Elles ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

2.1 Base de préparation

1) Déclaration de conformité

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2018 et disponibles sur le site :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/companyreporting/financial-reporting_en#ifrs-financial-statements

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, à l'exception des évolutions normatives suivantes :

Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire :

Normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne et d'application obligatoire à compter du 1er août 2017 :

Amendements à IAS 7 : Initiative concernant les informations à fournir, Les amendements introduisent des paragraphes supplémentaires à la norme. Une entité devra fournir les informations suivantes quant aux variations des passifs inclus dans les activités de financement :

Variations résultant des flux de trésorerie de financement ;
Variations découlant de l'obtention ou de la perte de contrôle de filiale ou d'autres unités opérationnelles ;
L'effet des variations de cours des monnaies étrangères ou de la juste valeur.

Amendements à IAS 12 : Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes, Les amendements visent à clarifier les dispositions concernant la comptabilisation des actifs d'impôt différé relatif aux instruments de dette évalués à la juste valeur, afin de répondre à la diversité de la pratique.

Normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne et d'application obligatoire dans les comptes ouverts à compter du 1er janvier 2018 (et applicable par anticipation) :

IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients), entrée en vigueur le 1er janvier 2018.

La norme IFRS 15 constitue le cadre de référence permettant de déterminer si des produits sont à comptabiliser, pour quel montant et quand ils doivent l'être. Elle remplace les dispositions existantes sur la comptabilisation du chiffre d'affaires, notamment IAS 18 – Produits des activités ordinaires, IAS 11 – Contrats de construction, et leurs interprétations.

IFRS 9 (instruments financiers), entrée en vigueur le 1er janvier 2018. IFRS 9 retient une approche unique pour déterminer si un actif financier doit être évalué au coût amorti ou à la juste valeur, un modèle unique de dépréciation prospectif fondé sur les pertes attendues et une approche réformée de la comptabilité d'ouverture ;

IFRS 2 (Modification) : Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ;

IAS 40 (Modification) : Transferts d'immeubles de placement

Améliorations annuelles des IFRS – Cycle (2014-2016) (modifications d'IFRS 1 et d'IAS 28)

IFRIC 22 (Interprétation) : Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée.

Ces nouvelles normes n'ont pas fait l'objet d'une application anticipée.

Normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne qui ne sont pas encore d'application obligatoire au 31 décembre 2018 :

IFRS 16, entrée en vigueur à compter du 1er Janvier 2019.

IFRS 16 remplace les normes IAS 17 « contrats de location », IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », SIC 15 « Avantages dans les contrats de location simple » et SIC 27 « Evaluation de la substance des transactions prenant la forme d'un contrat de location ». IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnaîtra un « droit d'usage » à l'actif représentant son droit à utiliser l'actif sous-jacent et une dette représentative de son obligation de paiement des loyers. Le Groupe appliquera la norme IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019.

Aucune application anticipée des nouvelles normes n'a été effectuée.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés évaluées à la juste valeur.

La préparation des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables et hypothèses déterminantes qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits au compte de résultat.

Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base de l'expérience passée et de divers autres facteurs. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Ces estimations sont établies selon l'hypothèse de continuité d'exploitation et en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés concernent notamment l'évaluation des engagements en matière de retraite, les tests de dépréciation des goodwill et autres incorporels (notamment les incorporels des sites), les provisions pour risques et charges et la recouvrabilité des impôts différés.

2) Recours à des estimations et des appréciations

Les conséquences de la crise financière de la zone euro, notamment sur la volatilité des marchés financiers, l'accès au financement et la croissance économique rendent difficile l'appréhension des perspectives à moyen terme pour les entreprises. Ainsi, les comptes consolidés de l'exercice ont été établis par référence à l'environnement immédiat, notamment pour les estimations présentées cidessus.

L'exercice clos le 31 décembre 2018 a une durée de 17 mois. En conséquence, les données présentées ne sont pas comparables avec celles de la période de reporting précédente.

La date de clôture des comptes individuels de l'entreprise consolidante est identique à celles des entreprises consolidées.

Présentation du RO pour la période du 01 janvier 2018 au 31 décembre 2018 afin d'avoir une comparabilité sur 12 mois.

Les comptes consolidés sont présentés en milliers d'euros.

Libellé (Données en K€)	31/12/2018	31/07/2017
	(12 mois)	(12 mois)
Chiffre d'affaires	76 589	73 603
Achats consommes	50 495	45 484
Autres coûts de structure™	21 638	20 857
Coûts de transports	6 188	5 465
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions	2 006	2 368
Autres produits et charges opérationnelles	254	327
Résultat operationnel courant	3 484	244
Produits opérationnels non courants	238
Charges opérationnelles non courantes	5 062
Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence	162	155
Résultat opérationnel (Après quote-part des	8 146	89
sociétés mises en équivalence)

2.2 Goodwill (Ecart d'acquisition)

Les écarts d'acquisition correspondent au cas présent à l'écart entre le prix payé pour prendre le contrôle d'une entité et la juste valeur des actifs et passifs acquis. Ils représentent les synergies attendues de l'intégration des nouvelles activités acquises et les économies d'échelle qui sont générées par la mutualisation des moyens mis en œuvre.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », et IAS 36 « Dépréciation d'actif ». Lorsque le calcul du goodwill aboutit à une différence négative (cas d'une acquisition réalisée à des conditions avantageuses), le Groupe comptabilise le profit intégral en résultat.

Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation de tests de dépréciation. Ces tests sont mis en œuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

Les modalités du test de perte de valeur sont décrites dans la note « Dépréciation de l'actif immobilisé » du paragraphe 2.3 « Règles et méthodes comptables » et la note 3.2.3 « Test de dépréciation des éléments incorporels non amortis »

Les écarts d'acquisitions sont inscrits à leur coût diminué du cumul des pertes de valeurs. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en résultat. Les pertes de valeur ne peuvent faire l'objet de reprise.

2.3 Règles et méthodes comptables

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé en charge sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité de l'actif. Les valeurs comptables des actifs incorporels et corporels sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur de chacun des actifs considérés.

Immobilisations incorporelles des sites

Les actifs incorporels des sites représentent les droits au bail et autres éléments juridiquement identifiables repris par le groupe lors des opérations de croissance externe.

Les actifs incorporels acquis par Euromédis Groupe sont valorisés pour leur coût acquitté dans le cadre de la transaction, auquel s'ajoutent les frais accessoires d'acquisition.

Les actifs incorporels issus de regroupement d'entreprises sont valorisés en fonction des critères définis de nature d'activité, de chiffre d'affaires, de rentabilité et de suivi de la valeur, dans la limite de l'écart d'acquisition positif constaté lors du regroupement.

Les actifs incorporels font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié et à minima une fois par an à la clôture de l'exercice tel que décrit dans la note « dépréciation de l'actif immobilisé » et la note 3.2.3 « Test de dépréciation des éléments incorporels non amortis ».

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels. Ceux-ci sont amortis selon la méthode linéaire sur une période de un à cinq ans. Il n'y a pas de frais de développement.

Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16, Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat, frais accessoires, hors frais d'acquisition et d'emprunt, déduction faite des rabais, remises ou ristournes obtenus) ou à leur coût de production. Elles n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation. Lorsque des composants d'une immobilisation corporelle ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes et amorties sur leur durée d'utilité propre.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement telles que définis par la norme IAS 17 « contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si celle-ci est inférieure lors de leur première comptabilisation. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous, sauf dans le cas où la durée d'utilité du contrat est plus courte et s'il n'est pas prévue de transfert de propriété à l'issue du contrat.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle et d'une éventuelle dépréciation à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service. Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles.

La méthode d'amortissement retenue est la méthode linéaire et les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Constructions	30 ans
Toiture de construction	20 ans
Agencement de constructions	10 ans
Installations générales	5 à 10 ans
Matériels et outillages	3 à 7 ans
Matériel de transport	2 à 3 ans
Matériel de bureau, informatique et mobilier	2 à 10 ans

La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité des différentes catégories d'immobilisations.

Le Groupe ne détient pas d'immeubles de placement.

Contrats de location

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels Euromédis Groupe supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.

Les actifs sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur. Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d'utilisation (au passif, la contrepartie des contrats retraités figure en dettes financières).

Les actifs détenus en location-financement sont :

Des véhicules ;
Des équipements informatiques.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges et réparties linéairement sur la durée du contrat.

Dépréciation des actifs immobilisés

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actif », une perte de valeur est enregistrée en résultat lorsque la valeur recouvrable des immobilisations devient inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur d'utilité. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (catégorie limitée pour le groupe aux écarts d'acquisitions et aux incorporelles des sites).

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie actualisés. Le taux d'actualisation est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au groupe Euromédis. Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus sur 5 ans. Ils sont déterminés à partir du budget de l'année N+1, élaboré par les différents responsables des entités concernées et validées par la Direction Générale. Les cash-flows des années suivantes (N+2 à N+5) sont estimés par application d'un taux de croissance en fonction des anticipations du management. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini.

Compte-tenu de l'organisation du groupe Euromédis, les unités génératrices de trésorerie principales ont été définies comme suit :

Une UGT unique pour le secteur « Marque propre »
Quatre UGT au niveau du secteur « Distribution »

Le secteur « distribution » repose sur une organisation centralisée basée sur trois composantes d'activité :

Maintien à domicile
Collectivités
Magasins

Chacune de ces composantes est gérée de manière centrale et le pilotage opérationnel est réalisé à ce niveau.

Une quatrième UGT est déterminée au niveau du secteur « Distribution » et correspond à Biomat (ventes de matériels de blocs opératoires et cyalitiques) et FOURES.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour la différence. Elle est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition affectés à l'UGT puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.

Actifs et passifs financiers non dérivés

Les actifs et passifs financiers sont présentés en « non-courants » exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants », en « Trésorerie et équivalents » ou en « passifs courants » selon les cas.

Les actifs et passifs financiers non dérivés comprennent :

Les actifs financiers non courants,
Les actifs financiers courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, et la trésorerie,
Les passifs financiers courants et non courants comprennent les emprunts bancaires, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Conformément à la norme IAS 39 – « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », les actifs financiers sont analysés en quatre catégories. La classification dépend de la nature et de l'objectif de chaque état financier, et est déterminée lors de sa comptabilisation initiale :

o Actifs à la juste valeur par le compte de résultat :

Un actif financier est classé en tant qu'actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transaction ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les actifs financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur en accord avec la politique de gestion du risque ou la stratégie de placement du Groupe. Les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant, qui prend en compte les produits des dividendes, est comptabilisée en résultat.

o Placements détenus jusqu'à leur échéance :

Ce sont des actifs financiers à échéance déterminée que l'entité à l'intention et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Le groupe ne détient pas d'actifs de cette nature.

o Prêts et créances :

Actifs financiers non dérivés à paiement déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

o Actifs financiers disponibles à la vente :

Cette catégorie comprend les actifs financiers qui n'entrent pas dans l'une des catégories précédentes (principalement les titres de placement). Les titres de placement incluent les titres que le Groupe a l'intention de conserver durablement et ceux qui sont cessibles à court terme.

Ces titres sont évalués à leur valeur de marché que le Groupe estime représentant leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées directement en autres éléments du résultat global et présentées au sein des capitaux propres dans la réserve de juste valeur. Lorsque l'évaluation à la juste valeur de ces actifs conduit à reconnaître une moins-value latente, cette moins-value passe en résultat si la perte de valeur est significative et prolongée. Les pertes de valeur sur instruments de capitaux propres classées en disponible à la valeur ne sont pas repris en résultat avant la cession des titres concernés.

o Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction qui est la date à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration.

Le Groupe classe les passifs financiers non dérivés dans la catégorie des autres passifs financiers. De tels passifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les autres passifs financiers comprennent les emprunts, les découverts bancaires, les dettes fournisseurs et autres créditeurs.

Instruments financiers dérivés

Euromedis Groupe utilise divers instruments financiers afin de réduire son exposition aux risques de change.

Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus.

Les instruments financiers dérivés qui sont désignés comme instruments de couverture sont classés par catégorie en fonction de la nature du risque couvert.

Un instrument de couverture est un dérivé désigné dont on s'attend à ce que la juste valeur ou les flux de trésorerie compensent les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie d'un élément couvert désigné. Un élément couvert est un actif, un passif, un engagement ferme, une transaction prévue hautement probable ou un investissement net dans une activité étrangère qui :

Expose l'entité à un risque de variation de juste-valeur ou de variation de flux de trésorerie futurs
Est désigné comme étant couvert

L'efficacité d'une couverture est le degré de compensation des variations de juste-valeur ou de flux de trésorerie de l'élément couvert attribuables au risque couvert par des variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l'instrument de couverture.

Il existe trois types de relations de couverture :

La couverture de juste valeur : couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé, ou encore d'une partie identifiée de cet actif, de ce passif ou de cet engagement ferme, qui est attribuable à un risque particulier et qui peut affecter le résultat.
La couverture de flux de trésorerie : couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui :
- est attribuable à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue hautement probable et ;
- pourrait affecter le résultat
Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger.

Une relation de couverture remplit les conditions requises pour l'application de la comptabilité de couverture si et seulement si toutes les conditions suivantes sont remplies :

à l'origine de la couverture, il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture ainsi que l'objectif de l'entité en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture.
on s'attend à ce que la couverture soit hautement efficace dans la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie attribuables au risque couvert.
pour les couvertures de flux de trésorerie, une transaction prévue qui fait l'objet de la couverture doit être hautement probable et doit comporter une exposition aux variations des flux de trésorerie qui pourrait in fine affecter le résultat
l'efficacité de la couverture peut être mesurée de façon fiable, c'est-à-dire que la juste valeur ou les flux de trésorerie de l'élément couvert attribuables au risque couvert et la juste valeur de l'instrument de couverture peuvent être mesurés de façon fiable
la couverture est évaluée de façon continue et déterminée comme ayant été effectivement efficace durant toutes les périodes couvertes par les états financiers pour lesquels la couverture a été désignée.

Les instruments qualifiés de couverture par la direction sont classés en couverture de flux de trésorerie. Ainsi, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est directement enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global. Ces montants sont reclassés en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, soit au niveau du résultat opérationnel s'agissant de couvertures d'opérations commerciales.

La partie inefficace de la couverture est comptabilisée en compte de résultat.

L'évaluation en juste valeur des instruments financiers non qualifiés de couverture est comptabilisée au compte de résultat.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité (i.e. mobilisables ou cessibles à très court terme - moins de 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées au compte de résultat.

Les découverts bancaires, remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du groupe constituent une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks de matières premières et de marchandises est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré et n'incorporent ni frais financiers, ni frais de développement. Le coût prend également en compte les frais accessoires, de logistique et de transport, pour amener les stocks à l'endroit où ils se trouvent, conformément à IAS 2 « Stocks ». Le coût est net des escomptes et des conditions différées obtenues des fournisseurs.

Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à ce prix. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Politique de dépréciation des stocks :

Les stocks de l'activité Produits à Marque Propre peuvent présenter deux risques :

la péremption des produits,
la non-rotation des produits.

Le Groupe exerce un suivi très rigoureux des produits stériles qui comportent une date de péremption. Il arrive que des produits soient périmés (ou à une date proche de l'être) et ceux-ci sont détruits conformément à la réglementation en vigueur, de telle sorte qu'à la date de clôture, il n'y ait pas de produits devant être provisionnés.

Par ailleurs, sur les éventuels produits à rotation lente, le Groupe mène des actions (promotions, produits remis dans un nouvel emballage) de telle sorte que les produits puissent généralement être vendus, à un prix au moins égal à leur prix d'achat.

Les stocks de l'activité Distribution présentent pour seul risque la non-rotation.

Les actions menées dans les points de vente sont de même nature que pour l'activité Produits à Marque Propre. Toutefois, si les mesures prises s'avèrent être insuffisantes, une dépréciation est constatée en tenant compte à la fois des perspectives de vente et de l'obsolescence éventuelle des produits.

Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

o Actifs détenus en vue de la vente :

Les actifs non courants ou les groupes d'actifs et de passifs sont classés comme actifs détenus en vue de la vente, s'il est hautement probable qu'ils soient recouvrés principalement par le biais d'une vente plutôt que par leur utilisation continue.

Immédiatement avant leur classement comme détenus en vue de la vente, les actifs ou les composants du groupe destinés à être cédés sont évalués selon les autres principes comptables du Groupe. Ensuite, les actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur comptable est affectée d'abord à l'écart d'acquisition, puis aux autres actifs et passifs au prorata de leur valeur comptable, à l'exception toutefois des stocks, des actifs financiers et des actifs d'impôts différés qui continuent d'être évalués selon les autres principes comptables du Groupe qui leur sont applicables. Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et de passifs) comme détenu en vue de la vente ou de la distribution ainsi que les profits et pertes au titres des évaluations ultérieures sont comptabilisées en résultat.

Une fois classés en actifs détenus en vue de la vente ou de la distribution, les actifs incorporels et corporels ne sont plus amortis.

o Activités abandonnées :

Une activité abandonnée est une composante des activités du Groupe, dont les activités et les flux de trésorerie sont clairement distincts du reste du Groupe et :

représente une ligne d'activité ou une zone géographique principale et distincte,
fait partie d'un plan unique et coordonné visant à céder une ligne d'activité principale ou une zone géographique principale et distincte, ou
est une filiale acquise exclusivement à des fins de revente.

Le classement comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, l'état de résultat global comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

Impôts

Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.

Les charges ou produits d'impôts exigibles et d'impôts différés sont comptabilisés au compte de résultat, sauf s'ils se rattachent à des transactions imputées en autres éléments du résultat global ou imputées directement dans les capitaux propres. Dans ces cas, l'impôt est également imputé en autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture des comptes. Ils ne sont pas actualisés conformément à la norme IAS 12. Ils sont constatés au bilan et au compte de résultat pour tenir compte :

des décalages temporaires existants entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et des passifs,
des déficits reportables,
des retraitements retenus pour l'établissement des comptes consolidés, à l'exception de ceux liés aux écarts d'acquisition.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

comptabilisation initiale de l'écart d'acquisition
comptabilisation d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable.

Des impôts différés actifs sont constatés lorsqu'ils sont imputables sur des impôts différés passifs ou sur les déficits fiscaux reportables, dès lors qu'il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôts pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque clôture.

Provisions

Conformément à IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise une provision dès lors qu'il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite à l'égard d'un tiers résultant d'événements passés et qu'il est probable ou certain qu'elle se traduira par une sortie de ressources sans contrepartie pour éteindre l'obligation et que son le montant peut être déterminé de façon fiable.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

Les provisions incluent essentiellement :

les provisions pour litiges
les provisions pour avantages accordés au personnel.

Engagements de retraites et assimilés

Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers soit des régimes à prestations définies, soit des régimes à cotisations définies.

Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement des primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte en résultat de l'exercice. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :

une hypothèse d'âge de départ à la retraite fixée à 65 ans pour les salariés français
un taux d'actualisation financière
un taux d'inflation
des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.

Ces évaluations sont effectuées tous les ans pour les principaux régimes.

Des gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Conformément à IAS19-R, ces écarts actuariels sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Ils sont présentés au bilan dans la rubrique des capitaux propres « Avantages du personnel – écarts actuariels » et ne sont pas recyclables dans le compte de résultat.

Titres d'autocontrôle

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Résultat par action

Le résultat par action est déterminé en application de la norme IAS 33.

Les calculs sont effectués de la manière suivante :

Résultat par action = résultat net part du Groupe / nombre d'actions existantes.

Résultat dilué par action = résultat net part du Groupe / (nombre d'actions existantes + nombre d'instruments dilutifs se convertissant en actions ordinaires [bons de souscription d'actions, obligations convertibles…]).

Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires, qui correspondent au chiffre d'affaires, sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités.

Le chiffre d'affaires est constitué de ventes de marchandises et de prestations de location de matériel. Les produits relatifs aux ventes de marchandises et de biens sont comptabilisés lorsqu'il existe une indication objective, prenant la forme en général d'un contrat de vente, que les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que le Groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens et que le montant des produits ainsi que les coûts encourus ou à encourir peuvent être déterminés de façon fiable et dès lors qu'il est probable que les avantages économiques iront au groupe.

Les revenus liés aux prestations sont comptabilisés lorsque le degré d'avancement de la transaction à la clôture peut être évalué de façon fiable, que le montant des produits ainsi que les coûts encourus ou à encourir peuvent être déterminés de façon fiable et dès lors qu'il est probable que les avantages économiques iront au groupe.

Informations sectorielles

Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans les reportings internes.

Le groupe a déterminé les secteurs d'activité suivants :

Secteur produits à marques propre :
- o LABORATOIRE EUROMEDIS,
  - o LABORATOIRE EUROMEDIS Italie,
  - o RDJ
Secteur Distribution/Location/Prestation :
- o PARAMAT,
- o DR MEDICAL,
- o BIOMAT,
- o MEDICAL CENTER,
- o FOURES,
- o MEDIS SANTE
Secteur siège : EUROMEDIS Groupe

3 Notes annexes sur les postes du bilan

3.1 Détail des écarts d'acquisition (GOODWILL)

3.1.1 Variations des écarts d'acquisition

Libellé (Donnée en K€)	31/07/2017	31/12/2018
Ecart d'acquisition	2 671	2 671
Dépréciation des écarts d'acquisition	(1 143)	(1 449)
Valeur nette	1 527	1 221

3.1.2 Les écarts d'acquisitions sont affectés aux entités suivantes :

Entités (Données en K€)	Laboratoires EUROMEDIS	RDJ	PARAMAT	Total
Ecarts bruts	1 335	201	1 135	2 671
Amortissements et dépré.	778	70	602	1 450
Ecarts nets	557	131	533	1 221

3.2 Immobilisations corporelles et incorporelles

3.2.1 Le détail des valeurs brutes s'établit selon le tableau suivant :

Libellé (Donnée en K€)	31/07/2017	31/12/2018	Augmentation (Inv,Emp)	Diminution (Cess, Remb.)	Autres variations

Frais d'établissement	14				(14)
Frais de développement	5	5
Concessions, brevets et droits similaires, brevets, licences	723	812	262	(174)
Droit au bail	76	76
Fonds commercial	7 814	7 814
Autres immobilisations incorporelles	3 231	3 144		(87)
Immobilisations incorporelles	V 11 863	11 851	262	(261)	(14)

Terrains	343	343
Agencements et aménagements de terrains	1 385	1 385
Constructions	3 169	3 152		(16)
Constructions sur sol d'autrui	891	874	2	(19)
Installations techniques, matériel & outillage	5 661	6 136	769	(294)
Autres immobilisations corporelles	5 920	5 657	903	(1 166)
Immobilisations corporelles en cours		1	1
Immobilisations corporelles	V 17 369	17 548	1675	(1 496)
Immobilisations corporelles et incorporelles	29 233	29 399	1937	(1 756)	(14)

Le fonds commercial et les autres immobilisations incorporelles renvoient principalement aux incorporelles des sites.

3.2.2 Le détail des amortissements s'établit selon le tableau suivant :

Libellé (Donnée en K€)		31/07/2017 31/12/2018	Dotation	Diminution (Cess, Remb.)	Autres variations

Amortissements des frais d'établissement	(13)				13
Amortissements des frais de développement	(5)	(5)
Amortissements concessions, brevets & droits similaires	(398)	(424)	(191)	161	4
Amortissements droit au bail	(3)				3
Amortissements fonds commercial	(50)	(50)
Amortissements des autres immos incorp.	(90)	(10)	(1)	87	(7)
Immobilisations incorporelles	(559)	(490)	(192)	248	13

Amortissements des constructions	(2 302)	(2 612)	(260)	(50)
Amortissements des constructions sur sol d'autrui	(701)	(581)	(29)	149
Amortissements install tech. matériel & outil.	(3 744)	(4 290)	(766)	220
Amortissements des autres immobilisations corp.	(4 377)	(4 294)	(1 052)	1 136
Immobilisations corporelles	(11 123)	(11 777)	(2 108)	1 454

Amortissements des immeubles de placement
Amortissements des immeubles de placement
Immobilisations corporelles et incorporelles	(11 682)	(12 266)	(2 300)	1 703	13

3.2.3 Test de dépréciation des éléments incorporels non amortis :

Le groupe réalise systématiquement des tests de dépréciation sur les UGT sur une base annuelle à la date de clôture (31 décembre 2018) et lorsque des indices de perte de valeur ont été identifiés. Ces tests de dépréciations sont réalisés conformément à la description apportée dans le paragraphe « Dépréciation des actifs immobilisés » de la note 2.3 « Règles et méthodes comptables »

La valeur recouvrable a été déterminée en retenant la valeur la plus élevée entre :

La valeur d'utilité (déterminée sur la base d'une méthode DCF)
La valeur vénale (dès lors qu'elle est déterminable pour l'UGT considérée)

La valeur recouvrable des 5 UGT composant le groupe a été déterminée de la manière suivante :

UGT valorisées en retenant la valeur d'utilité	UGT valorisées en retenant la valeur vénale
Marque propre	Magasins
Biomat / Foures	Maintien à domicile (MAD)
Collectivités

Sensibilité des UGT utilisant la méthode des DCF

Il n'a pas été constaté de perte de valeur au 31 décembre 2018 sur les UGT « Marques propres », « BIOMAT » et « Collectivités ».

Hypothèses :
CA	Chiffre d'affaires
EBE	Excédent Brut d'Exploitation
NS	Non significatif
Taux d'actualisation (WACC)	11 %
Taux de croissance à l'infini	1,5 %

La valeur présentée pour chaque UGT correspond à :

La valeur des immobilisations incorporelles (y compris Goodwill)
La valeur nette des immobilisations corporelles

La valeur du BFR à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2018

Ces tests de sensibilité indiquent, en fonction des variations d'hypothèse, l'écart entre la valeur d'utilité de l'UGT considérée et sa valeur comptable. Ils présentent également :

La colonne « WACC limite » qui indique le taux de WACC minimal qui devrait être utilisé, en fonction des différentes hypothèses, pour commencer à déprécier l'UGT considérée.
La ligne « Erosion maximale de l'EBE terminal » qui correspond à la dégradation minimale de l'EBE du flux terminal budgété qui conduirait à initier une dépréciation sur les actifs de cette UGT.
a. Marques propres :

Valeur consolidée de l'UGT 21 739

Sensibilité UGT Marque propre	Wacc - 1bps	Wacc 11%	WACC + 1 bps	Wacc limite
Taux de croissance 2,5%	15 943	11 036	7 176	14,70%
Taux de croissance 1,5%	12 437	8 390	5 128	14,10%
Taux de croissance 0,5%	9 669	6 248	3 436	13,50%
Erosion maximale de l'EBE *	-46%	-36%	-26%

Exprimé par l'écart entre la valeur d'utilité et le total des actifs consolidés (en K€)

* : taux de croissance retenu de 1,5 %

b. Biomat :

Valeur consolidée de l'UGT 1 656

Sensibilité UGT Biomat	Wacc - 1 bps	Wacc 11%	Wacc + 1 bps	Wacc limite
Taux de croissance 2,5%	1 352	998	719	16,20%
Taux de croissance 1,5%	1 103	810	573	15,60%
Taux de croissance 0,5%	906	658	453	15,10%
Erosion maximale de l'EBE	-50%	-43%	-35%

Exprimé par l'écart entre la valeur d'utilité et le total des actifs consolidés (en K€)

* : taux de croissance retenu de 1,5 %

c. Collectivités :

Valeur consolidée de l'UGT 1 753

Sensibilité UGT Collectivités	Wacc - 1 bps	Wacc 11%	Wacc + 1 bps	Wacc limite
Taux de croissance 2,5%	851	584	373	14,50%
Taux de croissance 1,5%	669	447	267	14,00%
Taux de croissance 0,5%	526	337	179	13,40%
Erosion maximale de l'EBE *	-40%	-32%	-22%

Exprimé par l'écart entre la valeur d'utilité et le total des actifs consolidés (en K€)

* : taux de croissance retenu de 1,5 %

d. Magasins :

La valeur comptable de cette UGT s'élève à 6 370 k€.

L'analyse de la valeur vénale (sur la base des transactions observées), site par site de cette UGT a mis en évidence la nécessité de déprécier les immobilisations incorporelles correspondant aux magasins à hauteur de 2 190 k€.

e. MAD :

La valeur comptable de cette UGT s'élève à 5 282 k€.

3.2.4 Le détail des dépréciations s'établit selon le tableau suivant :

Libellé (Donnée en K€)	31/07/2017	31/12/2018	Dotation
Dépréciations sur fonds commercial Immobilisations incorporelles	(785) (785)	(4 329) (4 329)	(3 544) (3 544)
Immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles et incorporelles	(785)	(4 329)	(3 544)

3.2.5 Le détail des dépréciations s'établit selon le tableau suivant :

Ainsi, les valeurs nettes des immobilisations sont les suivantes :

Valeurs nettes (Donnée en K€)	31/07/2017	31/12/2018
Immobilisations incorporelles	10 519	7 032
Immobilisations corporelles	6 246	5 771

Les constructions comprennent des immeubles acquis par le Groupe en crédit-bail et comptabilisés pour les valeurs suivantes :

(Données en K€)
Valeur brute des immeubles détenus en crédit bail	4 287
Amortissements	(2 345)
Valeur nette des immeubles	1 943

Valeur brute des véhicules en location	3 358
Amortissements	(2 593)
Valeur nette des véhicules	765

3.3 Actifs financiers et participations dans les entreprises associées

Libellé (Donnée en K€)			31/07/2017 31/12/2018 Augmentatio n (Inv,Emp)	Diminution (Cess, Remb.)	Variat. situation nette MEE	Variations de périmètre	Autres variations
Titres de participation	2	2		(18)		18
Titres immobilisés (non courants)	1	0		(1)
Prêts	38	45	7
Dépôts et cautionnements versés	259	223	13	(49)
Autres créances immobilisées	175	104		(71)
Immobilisations financières	475	374	(57)	(68)		18	6

Titres mis en équivalence	748	882			162		748
Participations dans les entreprises associées	748	882			162		748
Actifs financiers	1 223	1 255	(57)	(68)	162	18	754

3.3.1 Le détail des valeurs brutes s'établit selon le tableau suivant :

Les sociétés du Groupe mises en équivalence ne sont pas cotées et n'ont donc pas de prix de cotation public. Des dividendes relatifs à des participations mises en équivalence ont été reçus au cours de l'exercice pour 32 K€.

Medis Santé :

Libellé (Données en K€)		31/12/2018 31/07/2017
% de participation	33,33	33,33
Total bilan	4 929	4 485
Actifs nets	2 645	2 245
CA	5 038	4 930
Résultats	487	465
Part du Groupe dans les actifs nets	882	748
Valeur comptable au bilan d'Euromedis Groupe	882	ללו
Part du Groupe dans le résultat	162	155

Les données Médis Santé sont les dernières données disponibles, à savoir celles du 31 juillet 2018.

3.4 Autres actifs non courants

Libellé (Donnée en K€)	31/07/2017	31/12/2018
Prêts	38	45
Dépôts et cautionnements versés	259	223
Autres créances immobilisées	175	104
Titres non consolidés	3	3
Immobilisations financières	475	374

3.5 Stocks et en-cours

Libellé (Donnée en K€)	Valeur brute au 31/12/2018	Dépréciations	Valeur brute au 31/12/2018 31/07/2017		Dépréciations	31/07/2017
Stocks M, fournitures et aut. Approvisionnements	150	(11)	139	138	(11)	127
En-cours de biens	49		49
Produits intermédiaires finis	297	(37)	260	261	(28)	234
Stocks de marchandises	17 696	(2 457)	15 239	17 973	(857)	17 117
Stocks et en-cours	18 192	(2 505)	15 687	18 373	(896)	17 477

3.6 Clients et comptes rattachés, autres créances et comptes de régularisation

3.6.1 L'Actif circulant se décompose comme suit :

Libellé (Donnée en K€)	Brut		Dépréciat. 31/12/2018	Brut		Dépréciat. 31/07/2017

Avances et acomptes versés sur commandes	131		131	71		71
Clients et comptes rattachés - courant	15 715	(519)	15 195	15 701	(395)	15 306
Clients et comptes rattachés	15 846	(519)	15 327	15 772	(395)	15 377

Instruments financiers actif - courant	216		216
Instruments financiers actif	216		œ 216			L

Créances sur personnel & org. Sociaux - courant	29		29	27		27
Créances fiscales hors IS - courant	337		337	565		565
Etat, Impôt sur les bénéfices - courant	1 636		1 636	1 299		1 299
Autres créances - courant	50		50	558		558
Charges constatées d'avance - courant	277		277	833		833
Autres actifs courants	2 330		2 330	3 283		3 283


Total Actif	18 391	(519)	17 872	19 055	(395)	18 660


							INONECHUES 30 JRS 90 JRS ECHUES >1 AN DOUTEUX TOTAL DEPRECIATION VALEUR NETTE
31/12/2018	1 902	3 487	72		428 15 715	519	15 196
71.34% 12.10% 11.48%		22.19%	0.46%	2.73% 100.00%
31/07/2017		1 169	282		379	395 -	15 306

Concentration clients :

Aucun client du groupe ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé. Les clients exports ainsi que les clients de type « pharmacie, revendeurs et cliniques » font l'objet d'une assurance-crédit.

3.7 Trésorerie nette

Libellé (Donnée en K€)	31/07/2017	31/12/2018

Disponibilités	1 007	1 267
Valeurs mobilières de placement	1 007	1 267
Concours bancaires (trésorerie passive)	6 947	10 274
Trésorerie passive	6 947	10 274
Trésorerie nette	(5 940)	(9 007)

Concours bancaires (dettes)	12	39
Trésorerie passive assimilée à une dette	12	39
Trésorerie non courante	(12)	(39)

Trésorerie nette	(5 952)	(9 046)

3.8 Provisions

3.8.1 Les provisions se décomposent comme suit :

Libellé (Donnée en K€)	31/07/2017	31/12/2018	Dotation	Reprise	Autres variations
Engagements retraite et assimilés	685	663	91	(27)	(86)

Provisions pour litiges - non courant		109			109
Provisions non courantes		109			109

Impôts différés - passif	1 955	620			(1 337)

Provisions pour litiges - courant	133	83	82	(80)	(53)
Autres provisions pour risques - courant		120	177		(56)
Autres provisions pour charges - courant	50			(50)
Provisions courantes	183	203	259	(130)	(109)

Au 31 décembre 2018, les provisions pour risques et charges couvrent :

Des indemnités pour des salariés 18 k€
- 6 litiges prud'homaux pour 241 k€

Les litiges avec les salariés sont suivis par les conseils du groupe et les demandes initiales de ses salariés portent sur un montant global de 586 957€.

Engagements envers le personnel :

Le groupe participe à des régimes de retraite, de prévoyance, de couverture de frais médicaux, d'indemnités de fin de carrière dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que les salaires, l'ancienneté, les cotisations versés à des caisses, les fonds versés à des assureurs. Ces régimes sont à cotisations définies ou à prestations définies.

Régimes à cotisations définies :

Pour les régimes à cotisations définies, les engagements correspondent aux cotisations dues.

Régimes à prestations définies, Indemnités de fin de carrière :

Les régimes à prestations définies correspondent aux indemnités de fin de carrière. Ces engagements sont calculés par des actuaires indépendants.

Les hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de départ en retraite sont les suivantes :

Hypothèses retenues	31/07/2017	31/12/2018
Conventions collectives	Medico-techniques : négoce et prestations et services Pharmacie : fabrication et commerce	Medico-techniques : négoce et prestations et services Pharmacie : fabrication et commerce
Age de départ en retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	1,72%	1,49%
Taux d'évolution des rémunérations	2%	2%
Table de mortalité	H 2010-2012 / TF 00-02 (vie)	H 2010-2012 / TF 00-02 (vie)
Taux de charges	40%	40%
Taux de turnover	Taux variable selon l'âge du salarié et	Taux variable selon l'âge du salarié et

Le tableau ci-dessous résume la situation des régimes à prestations définies :

	31.12.2018	31.07.2017
Valeur actualisée du passif	911	925 -241
JV de l'actif	-248
engagement net	663	684

	31.12.2018	31.07.2017
engagements net à l'ouverture	684	550
coût des services	74	-81
écarts actuariels (OCI)	-86	-68
var. de JV de l'actif	7	-2
autres	-16	285
engagements net au 31.12.2018	663	684

La valeur actualisée de l'obligation a été évaluée sur la base d'un taux d'actualisation de 1,49%. Une variation du taux d'actualisation aurait les impacts suivants :

en €	actualisation +1%	depart +1 an
impact sur la valeur de l'obligation	-111 506	100 713

3.9 Dettes financières

3.9.1 La variation des dettes financières se décompose comme suit :

Libellé (Données en K€)	31/07/2017	31/12/2018
Emprunts auprès établiss. de crédit	2 707	2 300
Autres emprunts et dettes assimilées		2 000
Concours bancaires	6 959	10 313
instrument financier	1 298
Divers non signficatifs		62
Endettement total	10 964	14 674

Les dettes financières se décomposent comme suit :

Libellé (Données en K€)	31/07/2017	31/12/2018

Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant	1 889	1 169
Autres emprunts et dettes assimilées - non courant		336
Dettes rattachées à des participations		58
Endettement non courant	1 889	1562

Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	818	1 131
Autres emprunts et dettes assimilées - courant		1 664
Intérêts courus sur emprunts
Concours bancaires (tresorene passive)	6 947	10 274
Concours bancaires (dettes)	12	39
instrument financier - courant	1 298
Endettement courant	9 075	13 1192

Endettement total	10 964	14 674

NB : Les dettes non courantes sont à plus d'un an et les dettes courantes à moins d'un an.

Soldes créditeurs de banques :

Le groupe bénéficie de découverts autorisés d'un montant global maximum de 7,335 millions d'euros auprès de ses 7 établissements financiers utilisés à hauteur de 6 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Avances cessions créances :

Le groupe mobilise des créances auprès de BPI qui lui a autorisé un montant maximal de 4,6 millions d'euros. Au 31 décembre 2018, le groupe avait mobilisé des créances auprès de BPI pour un montant global de 4,1 millions d'euros.

3.10 Fournisseurs et comptes rattachés, autres dettes et comptes de régularisation

3.10.1 Comparatif annuel

Libellé (Donnée en K€)		31/07/2017 31/12/2018

Dettes fournisseurs - courant	12 177	9 475
Fournisseurs et comptes rattachés	12 177	9 475

Avances, acomptes reçus sur commandes	525	37
Dettes sociales - courant	2 146	1 817
Dettes fiscales (hors IS) - courant	520	1 160
Comptes courants groupe - courant	186	157
Dettes s/ acquis. d'actifs - courant		4
Autres dettes - courant	40	39
Produits constatés d'avance - courant	64	16
	3 480	3 230

Total	15 657	12 705

Les dettes fournisseurs se répartissent ainsi par échéances :

	Au 31/12/2018	Au 31/07/2017
dettes non échues	7 062	1 182
<30 jours	1 337	1 740
>31 j et < 60j	733	2 219
>61 j et < 90j	128	4 617
> 91 j	214	2 419
Total	9 474	12 177

3.11 Capitaux propres

Composition du capital social

Le capital est composé de 2 990 971 actions d'une valeur nominale de 2 €.

Toutes les actions donnent droit aux actifs résiduels de la Société. Les porteurs d'actions ont droit à des dividendes lorsqu'ils sont décidés, et bénéficient d'un droit de vote par action aux assemblées générales.

S'agissant des actions de la Société détenues par le Groupe, tous les droits sont suspendus jusqu'à ce que ces actions soient remises en circulation.

Titres d'autocontrôle

Dans le cadre de la gestion de son cours de bourse, Euromedis Groupe a souscrit un contrat de liquidité. Au 31 décembre 2018, le compte liquidité présente un solde espèces de 104 213,90€ et un solde titre de 164 082,60€ correspondant à 24 861 titres détenus à la clôture.

Sur les cessions de l'exercice, Euromedis Groupe a réalisé une moins-value nette d'un montant de 32 362€ enregistrée en capitaux propres.

3.12 Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle au 31/12/2018 sont principalement constituées :

De la quote-part des intérêts minoritaires pour 16 K€,
De la quote-part de résultat de l'exercice revenant aux minoritaires pour 51 K€.

4 Notes annexes sur les postes du compte de résultat

L'exercice 2017/2018 étant sur 17 mois alors que l'exercice 2016/2017 est sur 12 mois, la comparabilité des deux exercices est difficile.

4.1 Produits des activités ordinaires

4.1.1 Le chiffre d'affaires comparatif se décompose comme suit :

Libellé (Données en K€)	31/12/2018 (sur 17 mois)	31/07/2017 (ex 12 mois)

Ventes de marchandises	101 124	67 990
Prestations	6 626	5 613
Chiffre d'affaires	107 750	73 603

4.1.2 Le chiffre d'affaires par activité se décompose comme suit :

Libellé (Données en K€)	31/12/2018 (sur 17 mois)	31/07/2017 (ex 12 mois)
Ventes de marchandises
Marque propre	70 062	45 424
Distribution	29 007	22 567
	99 069	67 991
Production vendue de biens
Marque propre	71	48
Distribution	8 610	5 564
	8 681	5 612
	107 750	73 603

4.2 Achats consommés

Libellé (Données en K€)	31/12/2018 (sur 17 mois)	31/07/2017 (ex 12 mois)

Achats de la période	(70 127)	-48 882
Variation stocks	(265)	3 398
Achats consommés	(70 392)	(45 484)

4.3 Charges externes

	31/12/2018	31/07/2017
Libellé (Données en K€)	(sur 17 mois)	(ex 12 mois)
Sous-traitance	(241)	(529)
Locations immobilières et charges locatives	(1 942)	(1 463)
Locations mobilières et charges locatives	(1 474)	(1 081)
Entretien et réparations	(826)	(556)
Primes d'assurances	(519)	(394)
Autres services extémeurs	(322)	(658)
Personnel détaché et interimaire	(כלכ)
Rémun. d'intermédiaires & honoraires	(2 043)	(1 362)
Publicité, publications, relations publiques	(408)
Transport	(8 705)	(5 465)
Déplacements, missions et réceptions	(912)	(659)
Frais postaux et frais de télécommunications	(994)
Frais bancaires	(412)
Autres charges externes	(330)	(1 460)
Charges externes	(19 723)	(13 627)

4.4 Charges de personnel et effectifs

4.4.1 Les charges de personnel se décomposent comme suit :

Libellé (Données en K€)	31/12/2018 (sur 17 mois)	31/07/2017 (ex 12 mois)

Rémunérations du personnel Charges de sécurité soc. et de prévoy.	(12 361) (5 014)	(8 238) (3 422)
Autres charges de personnel	38
Participation des salariés		(54)
Charges de personnel	(17 337)	(11 714)

4.4.2 L'effectif moyen du Groupe, hors effectif des activités abandonnées, est le suivant :

L'effectif moyen du Groupe pour l'exercice 2017-2018 est de 277, il se décompose de la façon suivante :

Cadres = 60

Non-cadres = 217

4.5 Impôts et taxes

Libellé (Données en K€)	31/12/2018 (sur 17 mois)	31/07/2017 (ex 12 mois)
Impôts et taxes sur l'exercice	(1 446)	(981)
Impôts et taxes	(1 446)	(981)

4.6 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

Libellé (Données en K€)	31/12/2018 (sur 17 mois)	31/07/2017 (ex 12 mois)
Dot./Amt. & Dépr. sur immo.	(2 263)	(2 161)
Dot. aux provisions d'exploitation	(244)	(90)
Dot/Prov. engagements de retraite	(47)
Dotations pour dépr. des actifs circulants	(160)	(117)
Dotations aux amortissements exceptionnels des immobilisations	(37)
Dot. excep./Dépr. actif circulant	(87)
Reprise sur provisions d'exploitation	130
Rep./Dépr. sur actif circulant	24

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (Courant)	(2 683)	(2 368)

4.7 Autres produits et charges opérationnels

Libellé (Données en K€)	31/12/2018 (sur 17 mois)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	9
Produits excep. s/ exercices antérieurs	22
Produits de cession d'immo. corp.	31
Produits de cession de titres	1
Autres produits exceptionnels	175
Produits de fusion
Produits opérationnels non courants	238

Charges exceptionnelles sur opération de gestion	(217)
VNC des immobilisations	(70)
Autres charges exceptionnelles	(213)
Dot. Aux provisions - non courant	(5 362)
Charges opérationnelles non courantes	(5 861)
Autres produits/charges opérationnels non courants	(5 623)

Les dotations aux provisions (non courant) pour 5 362 K€ se décomposent comme suit :

Libellé (Données en K€)	31/12/2018
Dotation aux dépréciations des stocks PARAMAT	1 222
Dotation aux dépréciations des stocks BIOMAT	290
Dotation aux dépréciations des incorpelles de PARAMAT	3 850
Dotations aux provisions - non courant	5 362

La détermination de la dotation aux dépréciations des éléments incorporels et des stocks est précisée au paragraphe 2.3

4.8 Produits et charges financiers

Libellé (Données en K€)	31/12/2018 (sur 17 mois)	31/07/2017 (ex 12 mois)
Produits financiers	13	7
Réévaluation des instruments de trésorerie	917	(756)
Coût de l'endettement	(490)	(272)
Autres produits et charges financières	440	(1 021)

Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Ces instruments financiers n'ayant pas été désignés comme instruments de couverture, ils sont évalués, après leur comptabilisation initiale à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées immédiatement en résultat. L'impact au titre de cet exercice correspond à un produit de 917 K€.

4.9 Note annexe sur l'impôt sur les résultats

4.9.1 La variation de l'impôt différé se décompose comme suit :

(Données en K€)	31/07/2017	31/12/2018

Impôts différés - actif	581	249
Impôts différés - passif	1 955	620
Valeur nette d'impôt différé	(1 374)	(371)

Liasse Fiscalité différée (décalages temporaires)	(174)	(96)
Fiscalité différée (retraitements)	712	1 636
Annulation part IP et MEE
Sous total	538	1 541
Autres	(1 912)	(1 912)
Valeur nette par catégorie	(1 374)	(371)

4.9.2 La preuve d'impôts se décompose comme suit :

Preuve d'impôt (Donnée en K€)	31/12/2018

Résultat avant amort/prov sur écarts d'acq, impôts et résultat des MEE	(8 326)
Taux d'impôt de l'entité consolidante	28,00%
Impôt théorique	2 331
Effets des différences de base	(699)
ID sur écritures manuelles non fiscalisées	0
Effets des différences de taux	76
Crédits d'impôt et autres dispositions fiscales particulières	(1 435)
Autres effets sur impôts	(84)
Ecritures manuelles sur Impôt	1 055

CHARGE D'IMPOT THEORIQUE	1 245
CHARGE D'IMPOT REELLE	1 245

4.10 Résultat par action

Données en K€	31/12/2018	31/07/2017
Résultat net (Part du groupe)	(6 970)	(146)
Nombre d'actions non dilué	2 990 871	2 990 871
Résultat net par action (en euros)	- 2,31	- 0,04

4.11 Résultat dilué par action

Données en K€	31/12/2018	31/07/2017
Résultat net (Part du groupe)	(6 970)	(146)
Nombre d'actions non dilué	2 990 871	2 990 871
Actions gratuites
Nombre d'obligations
Résultat net par action (en euros)	- 2,31	- 0,04

5 Autres Informations

5.1 Dividendes

Il ne sera pas proposé de distribution de dividendes lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

5.2 Engagements hors bilan et passifs éventuels

Des cautions sont données par Euromedis Groupe en garantie de découvert, avances sur crédit documentaires, cession de créances Dailly à l'ensemble de ses filiales pour un montant de 1,9 M€

5.3 Instrument financier dérivés de change et risque de changes sur les approvisionnements

Si l'essentiel des ventes du Groupe s'effectue en Euros, en revanche une part importante des achats du Groupe est libellée en USD, ce qui génère par conséquent un risque de change.

Pour couvrir ce risque, le Groupe a souscrit des instruments financiers dérivés de couverture.

Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d'achat afin de maîtriser l'impact des variations monétaires sur les marges.

Le Groupe est couvert en partie selon ses besoins en devises qui s'élèvent en moyenne à 2,9 millions de dollars par mois.

Au 31 décembre 2018, le Groupe a par ailleurs souscrit à des contrats de type TARN accumulateur. Le montant disponible était de 300 000 USD.

Date de clôture		Décembre 2018		Juillet 2017
Echéances	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans

Loyers non
annulables	1.249	4.341	2.192	1.003	1.344	281

5.4 Contrat de location simple

5.5 Rémunérations des commissaires aux comptes

	Fiduciaire		DFM Expertise		NSK
	Métropole Audit		& Conseil
		Montant HT	Montant HT		Montant HT

en milliers d'euros	31/12/18	31/07/17	31/12/18 31/07/17		31/12/18	31/07/17

AUDIT

- commissariat aux comptes
certification, examen
comptes individuels et consolidés

. Émetteur	43	47	36	45

. Filiales intégrées			18		28	38
globalement
- Autres diligences et prestations
directement liées à la mission
du commissaire aux comptes

. Émetteur
. Filiales
Sous total	43	47	54	45	28	38
AUTRES PRESTATIONS
RENDUES
par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
- juridique, fiscal, social
- autres (à préciser si > 10 % des

honoraires d'audit)

Sous total	0	0	0	0	0	0
TOTAL GENERAL	43	47	54	45	28	38

5.6 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernant les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère, ses filiales et ses dirigeants et principalement ses opérations suivantes :

Achats et ventes de marchandises
Locations immobilières
Avance de trésorerie et compte courant

Toutes les conventions ci-dessous sont conclues à des conditions normales de marché :

Rémunération des mandataires sociaux
Transactions avec les principaux dirigeants et administrateurs

5.7 Rémunération des mandataires sociaux

Le montant global de rémunérations allouées, au titre de la période, aux membres des organes d'administration et de surveillance de l'entreprise consolidante s'élève à 443 155€ répartis de la façon suivante :

		Rémunération brute	Avantages en nature	Jetons de présence	Total
	fixe	variable
Jean-Pierre Roturier	135 060	0	0	0	135 060
Danielle Roturier	148 000	0	5 678	0	153 678
Mathieu Roturier	143 887	10 530	0	0	154 417
Total	426 947	10 530	5 678	0	443 155

5.8 Transaction avec les principaux dirigeants et membre du conseil de surveillance

Il est indiqué que 3 conventions entre parties liées sont à mentionner dans l'annexe.

Ces conventions sont les suivantes :

Convention de prêt NINA
Avances consenties par NINA
Subvention d'exploitation consentie par Euromedis Groupe à sa filiale Paramat

5.9 Instruments financiers (Complément sur l'application IFRS 7)

31/12/2018		Ventilation par catégorie d'instruments					Juste valeur
En milliers d'euros	Valeur nette comptable	Actifs évalués à la juste valeur (option	Instrument s dérivés à la juste valeur par le résultat	Comptabili té de couverture	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Cours cotés	Modèle interne avec des paramètres observable s	Modèle interne avec des paramètres non observable	Juste valeur de la classe
Titres de participation
Autres immobilisations financières à long terme	374				374				374		374
Actifs financiers non courants	374	-	-	-	374	-	-	-	374	-	374
Créances clients	15 195					15 195			15 195		15 195
Autres débiteurs	2 461					2 461			2 461		2 461
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 267					1 267		1 267			1 267
Instruments de couverture	216		216					216			216
Actifs financiers courants	19 139	-	216	-	-	18 923	-	1 483	17 656	-	19 139
ACTIFS	19 513	-	216	-	374	18 923	-	1 483	18 030	-	19 513
Passifs financiers à long terme	1 562						1 562		1 562		1 562
Passifs financiers à court terme	13 112	-	-	-	-	-	13 112	13 112	-	-	13 112
Dont emprunts à court terme	2 799						2 799	2 799			2 799
Dont concours bancaires courants	10 313						10 313	10 313			10 313
Dont intruments de couverture
Fournisseurs	9 475						9 475		9 475		9 475
Autres créditeurs	3 230						3 230		3 230		3 230
Dont autres passifs financiers
Dont intruments dérivés passifs
Passifs financiers courants	25 817	-	-	-	-	-	25 817	13 112	12 705	-	25 817
PASSIFS	27 379	-	-	-	-	-	27 379	13 112	14 267	-	27 379

31/07/2017			Ventilation par catégorie d'instruments					Juste valeur
En milliers d'euros	Valeur nette comptable	Actifs évalués à la juste valeur (option	Instrument s dérivés à la juste valeur par le résultat	Comptabili té de couverture	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Cours cotés	Modèle interne avec des paramètres observables	Modèle interne avec des paramètres non observables	Juste valeur de la classe
Titres de participation
Autres immobilisations financières à long terme	475				475				475		475
Actifs financiers non courants	475	-	-	-	475	-	-	-	475	-	475
Créances clients	15 306					15 306			15 306		15 306
Autres débiteurs	3 353					3 353			3 353		3 353
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 007					1 007		1 007			1 007
Instruments de couverture
Actifs financiers courants	19 666	-	-	-	-	1 9 666	-	1 007	18 659	-	19 666
ACTIFS	20 141	-	-	-	475	19 666	-	1 007	19 134	-	20 141
Passifs financiers à long terme	1 889						1 889		1 889		1 889
Passifs financiers à court terme	9 075	-	1 298	-	-	-	7 777	8 257	818	-	9 075
Dont emprunts à court terme	818						818		818		818
Dont concours bancaires courants	6 959							6 959 6 959			6 959
Dont intruments de couverture	1 298		1 298					1 298			1 298
Fournisseurs	12 177						12 177		12 177		12 177
Autres créditeurs	3 480						3 480		3 480		3 480
Dont autres passifs financiers
Dont intruments dérivés passifs
Passifs financiers courants	24 732	-	1 298	-	-	-	23 434	8 257	16 475	-	24 732
PASSIFS	26 621	-	1 298	-	-	-	25 323	8 257	18 364	-	26 621

Principe de détermination de la juste valeur :

La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminés à la clôture soit à des fins de comptabilisation, soit à des fins d'informations données en annexes. La juste valeur est déterminée :

Soit en fonction de prix cotés sur un marché actif (niveau 1)
Soit à partir des techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés tels que les cours à terme ou les courbes de taux (niveau 2)
Soit à partir de techniques de valorisation interne intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l'absence de données observables ou de cours coté.

Prix sur un marché actif (Niveau 1) :

Lors des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de marché. Pour le Groupe, seuls les disponibilités et les concours bancaires courants sont valorisés sur cette base.

Justes valeurs déterminées à partir de modèles intégrant des données observables sur les marchés (niveau 2) :

Les instruments financiers dérivés (achats / ventes à terme de devise, FX TARN) sont négociés sur des marchés sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, la valorisation est opérée par nos contreparties sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers dérivés.

Pour les dettes et créances à moins d'un an et les dettes à taux variables, la valeur comptable est considérée comme une approximation raisonnable de la juste valeur.

5.10 Informations sectorielles

5.10.1 Résultat par activité

Au 31/12/2018 :

Etat du résultat net (Données K€)	MARQUE PROPRE	DISTRIBUTION	SIEGE	INTERSECTEUR	ENTIQUES

Chiffre d'affaires	74 269	39 909	2 864	(9 292)	107 750
Achats consommés	(54 677)	(22 283)	(19)	6 586	(70 392)
Charges externes	(14 252)	(8 577)	(1 110)	4 217	(19 723)
Charges de personnel	(4 765)	(10 889)	(1 683)	0	(17 337)
Impôts et taxes	(810)	(709)	(38)	110	(1 446)
Dot. nettes aux amortissements, dépréciations et prov.	(574)	(1 985)	(123)	0	(2 683)
Autres produits et charges opérationnels courants	1 181	928	200	(1 622)	68.
Pertes sur créances irrécouvrables	0	0	0	0
Eliminations intra-groupe (résultat opérationnel couran	0	(0)	0	0	0
Résultat opérationnel courant	372	(3 605)	90	0	(3 144)
	0	0	0	0	0
Produits operationnels non courants	157	3 033	47	-3000	238
Charges opérationnelles non courantes	(249)	(5 532)	(3 048)	2 968	(5 861)
Autres produits et charges opérationnels	(92)	(2 499)	(3 000)	(32)	(5 623)
	0	0	0	0	0
Eliminations intra-groupe (résultat opérationnel)	0	0	32	(32)	0
Résultat opérationnel	280	(6 104)	(2 943)	0	(8767)
	0	0	0	0	0
Coût de l'endettement financier brut	(211)	(299)	(146)	0	(656)
Coût de l'endettement financier net	(211)	(299)	(146)	0	(656)
	0	0	0	0	0
Autres produits et charges financiers	21	15	1 030	0	1 097
Résultat financier	(160)	(284)	884	0	440
	0	0	0	0	0
Impôts sur les résultats	(105)	(61)	1 411	0	1 245
Quote-part de résultat des entreprises associées	0	162	0	0	162
	0	0	0	0	0
Résultat net des activités poursuivies	14	(9 286)	2 352	0	(6 920)
	0	0	0	0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé	14	(9 286)	2352	0	(6 920)
	0	0	0	0	0
Intérêts minontaires	50	0	0	0	51
Résultat net (Part du groupe)	(36)	(9 286)	2 352	0	(6 971)
		0	0
	0
Résultat net (Part du groupe)	(36)	(6 449)	(648)

Au 31/07/2017 :

Etat du résultat net (Données K€)	MARQUE PROPRE	DISTRIBUTION	SIEGE	INTERSECTEURS	ENTITES

Produits activité ordinaire	47 856	28 335	2 121	(4 709)	73 603
Autres produits	788	580	195	(895)	668
Achats consommés	(33 345)	(14 727)	0	2 588	(45 484)
Frais de personnel	(3 155)	(7 474)	(1 085)		(11 714)
Dotations amortissements	(383)	(1 196)	(32)	0	(1 611)
Dotations provisions	(62)	(145)	0	0	(207)
Dépréciations des incorporels	0	(550)	0	0	(550)
Autres charges	(9 915)	(6 975)	(1 075)	3 016	(14 949)
Résultat opérationnel (avant MEE)	1 784	(2 152)	124	0	(244)
					0
Quote part des résultats des MEE	0	155	0	0	155
					0
Résultat opérationnel	1 784	(1 997)	124	0	(89)
					0
Produits financiers	75	2	69	(139)
Coût de l'endettement financier brut	(172)	(154)	(85)	139	(272)
Charge sur réévaluation des intruments de tréso.	(756)	0	0	0
Pertes sur actifs destinés à la vente	0	0	0	0
Résultat avant impôts	931	(2 149)	108	0	(1 110)
					0
Impôts	(249)	301	797	0	849
Résultat après impôt	682	(1 848)	905	0	(261)
					0
Ecart négatif consolidation	0	127	0	0	127
Résultat net période	682	(1 721)	905	0	(134)

5.10.2 Bilan actif par activité

Au 31/12/2018 :

Bilan actif consolidé par entité - Synthèse (Données en K€)	MARQUE PROPRE	DISTRIBUTION	SIEGE	INTERSECTEUR	31/12/2018

Ecart d'acquisition	688	533		0 0	1 221
Immobilisations incorporelles	1 173	5 856		4 0	7 033
Immobilisations corporelles	2 644	3 100	27	0	5 772
Immobilisations financières	50	241	146	(64)	374
Participations dans les entreprises associées	0	882		0 0	882
Impôts différés - actif	0	85	164	0	249
Actif non courant	5 417	8 792	1 385	(64)	15 530
					0
Stocks et en-cours	10 171	5 516		0 0	15 687
Clients et comptes rattachés	14 803	5 576	1 441	(6 624)	15 195
Instruments financiers actif	0	0	216	0	216
Autres actifs courants	8 437	5 016	11 201	(22 192)	2 461
Trésorerie et équivalents de trésorerie	421	502	344	0	1 267
Actif courant	33 831	16 610	13 202	(28 816)	34 826
	0	0		0 0	0
Total Actif	39 248	25 402	14 587	(28 880)	50 356

Au 31/07/2017 :

Bilan actif consolidé par entité - MARQUE Synthèse (Données en K€) PROPRE		DISTRIBUTION	SIEGE	INTERSECTEURS	31/07/2017

Ecart d'acquisition	688	839	0		1 527
Immobilisations incorporelles	1 045	9 457	18		10 520
Immobilisations corporelles	3 016	3 187	43		6 246
Titres mis en équivalence	0	775	(27)		748
Autres actifs financiers	2 290	57	7 306	(9 178)	475
Impôts différés - actif	437	144	0		581
Actif non courant	7 476	14 459	7 340	(9 178)	20 097
Stocks et en-cours	9 692	7 785	0		17 477
Clients et comptes rattachés	12 604	5 214	652	(3 164)	15 306
Instruments financiers actif	0	0	0	(7 498)	(7 498)
Autres actifs courants	6 262	1 161	3 428		10 851
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 038	711	301	(1 043)	1 007
Actif courant	29 596	14 871	4 381	(11 705)	37 143
Total Actif	37 072	29 330	11 721	(20 883)	57 240

5.10.3 Bilan passif par activité

Au 31/12/2018 :

Bilan passif consolidé par entité -	MARQUE
Synthèse (Données en K€)	PROPRE	DISTRIBUTION	SIEGE	INTERSECTEUR	31/12/2018

Engagements retraite et assimilés	130	615	(82)	0	663
Provisions non courantes	0	0	109	0	109
Impôts différés - passif	596	0	25	0	620
Endettement non courant	5	54	1 507	(3)	1 562
Autres passifs non courants	22	62	0	0	84
Passif non courant	752	730	1 560	(3)	3 039
	0	0	0	0	0
Provisions courantes	87	119	(3)	0	203
Endettement courant	8 069	13 368	2 523	(10 848)	13 112
Fournisseurs et comptes rattachés	7 740	8 107	252	(6 624)	9 475
Instruments financiers passif	0	0	0	0	0
Autres passifs courants	1 823	1 900	10 913	(11 406)	3 230
Passif courant	17 718	23 495	13 685	(28 878)	26 020
Total Passif	19 575	41 563	(3 198)	(28 881)	29 058

Au 31/07/2017 :

Bilan passif consolidé par entité -	MARQUE
Synthèse (Données en K€)	PROPRE	DISTRIBUTION	SIEGE	INTERSECTEURS	31/07/2017

Engagements retraite et assimilés	104	537	43		684
Provisions non courantes	0	0	0		0
Impôts différés - passif	209	1 653	93		1 955
Endettement non courant	861	719	309		1 889
Autres passifs non courants	0		0		0
Passif non courant	1 174	2 909	445	0	4 528

Provisions courantes	143	40	0		183
Endettement courant	5 802	11 222	9 283	(17 232)	9 075
Fournisseurs et comptes rattachés	9 030	6 041	270	(3 164)	12 177
Instruments financiers passif	0	0	0		0
Autres passifs courants	1 553	1 940	474	(487)	3 480
Passif courant	16 528	19 243	10 027	(20 883)	24 915
Total Passif	17 702	22 152	10 472	(20 883)	29 443

5.11 Echéancier contractuel des décaissements

Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés (hors concours bancaires courants, mobilisation de créances et intérêts courus non échus) l'échéancier contractuel des décaissements, nominal et intérêts, hors effet d'actualisation.

En milliers d'euros			MOIS		ANNEE				Total
		0 à 1	1 à 3	3 à 12	1 à 2	2 à 3	3 à 4	4 à5	> 5
Emprunts et dettes	Nominal	230	29	116	155	142	59	58	24	813
	Intérêts
Crédits-baux /locations	Nominal	69	138	624	282	131	75	79	88	1 487
financières	Intérêts
Passifs financiers		299	167	740	437	273	134	137	247	2 300
Fournisseurs		1 337	862	7 276						9 475
Autres passifs courants		342	1 397	998	493					3 230
Passif d'impôts exigibles
Loyers non annulables		114	205	930	1 166	1 298	1 008	869	2 192	7 782
Total passifs financiers		2 092	2 426	9 944	1 936	1 571	1 021	1 006	2 686	22 787

5.12 Ventilation des dettes financières

En milliers		ANNEE				TOTAL
d'euros	A 1 an	A 2 ans	A 3 ans	A 4 ans	5 ans et +

Taux fixe	1 206	437	273	134	249	2 300
% Taux fixe	100	100	100	100	100	100
Taux
variable	-	-	-	-	-	-
% Taux	-
variable		-	-	-	-	-
TOTAL	1 206	437	273	134	249	2 300

Analyse par trimestre de l'échéancier de l'exercice en cours

En milliers	TRIMESTRE				TOTAL
d'euro
s	1	2	3	4
Taux fixe	466	245	247	248	1206
% Taux fixe	100	100	100	100	100
Taux variable	-	-	-	-	-
% Taux
variable	-	-	-	-	-
TOTAL	466	245	247	248	1206

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Relatif à l'exercice de 17 mois clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée générale de la société Euromédis Groupe S.A.

Euromédis Groupe Société anonyme au capital de €. 5 981 942 Z.A. de la Tuilerie 12, rue Pierre Bray 60 290 NEUILLY-SOUS-CLERMONT

Mesdames, Messieurs,

I – Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société EUROMEDIS GROUPE S.A. relatifs à l'exercice de 17 mois clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

II – Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er août 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

III – Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des écarts d'acquisition et des incorporelles des sites du secteur de la distribution

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées dans le secteur de la distribution et à reconnaître plusieurs goodwill et incorporels des sites.

Ces goodwill correspondent à l'écart entre le coût d'acquisition et la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis tel que décrit dans la note 2.2 « Goodwill (écart d'acquisition) ».

Par ailleurs, comme l'indique la note 2.3 « Règles et méthodes comptables – Immobilisations incorporelles des sites », les incorporels des sites correspondent aux droits au bail et aux autres éléments juridiquement identifiables repris par le groupe lors de ces opérations de croissance externe.

La direction s'assure lors de chaque clôture ou dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable des goodwill et des incorporels des sites, figurant au bilan pour des montants respectifs de 1 221 milliers d'euros et 6 621 milliers d'euros, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des entrées de trésorerie indépendantes. La valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité de ces UGT est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie actualisés. Toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill et des incorporelles des sites ont été affectés est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. La valeur vénale a été établie par référence à une valeur d'expert.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites en note 2.3. « Règles et méthodes comptables – Dépréciation des actifs immobilisés » et 3.2.3 « Test de dépréciation des éléments incorporels non amortis ».

La détermination de la valeur recouvrable des goodwill et des incorporels des sites, qui représentent un montant particulièrement significatif, repose sur le jugement de la direction, s'agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué. Nous avons par conséquent considéré l'évaluation des goodwill et des incorporelles des sites comme un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Pour les valorisations fondées sur les données prévisionnelles, nous avons :

apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur.
Nous avons corroboré le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions des flux de trésorerie, le taux de croissance à l'infini et le taux d'actualisation retenus.
Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées, les perspectives du marché et les dernières estimations de la direction, établies dans le cadre du processus budgétaire du Groupe.

Par ailleurs, nous avons revu les modalités de calcul de l'analyse de sensibilité, présentée en note 3.2.3 « Test de dépréciation des éléments incorporels non amortis ».

Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Pour les valorisations fondées sur les valeurs vénales, nous avons apprécié la détermination de cette valeur vénale des incorporels et des goodwill en référence à la valeur d'expert, déterminée comme un pourcentage du chiffre d'affaires du site.

IV – Vérification spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

V – Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EUROMEDIS Groupe par l'Assemblée générale du 30 janvier 2015 pour le cabinet FIDUCIAIRE METROPOLE AUDIT et du 29 janvier 2016 pour

le cabinet DFM Expertise et Conseil.

Au 31 décembre 2018, le cabinet FIDUCIAIRE METROPOLE AUDIT était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et le cabinet DFM Expertise et Conseil dans la 15ème année.

VI – Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise

relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

VII – Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19

du code de commerce

Nous remettons au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et à Roubaix, le 22 Mai 2019

Les Commissaires aux comptes

DFM Expertise et Conseil Fiduciaire Métropole Audit

Olivier DESBORDES François CREQUY

1 Bilan et Compte de résultat

Rubriques	Montant Brut	Amort Prov.	31/12/2018	31/07/2017
Capital souscrit non appele
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'etablissement
Frais de developpement
Concessions, brevets et droits similaires	32 302	28 780	3 522	17 795
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. Incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, materiel, outillage
Autres immobilisations corporelles	7 003	4 597	2 406	3 085
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en equivalence Autres participations	19 838 577	4 973 000	14 865 577	17 123 200
Creances rattachees a des participations	9 240 629		9 240 629	8 850 685
Autres titres immobilises	167 799	3716	164 083	128 365
Prets
Autres immobilisations financieres	124 584		124 564	188 026
ACTIF IMMOBILISE	29 410 874	5 010 093	24 400 781	26 123 154
STOCKS ET EN-COURS
Matieres premieres, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermediaires et finis Marchandises

Avances et acomptes verses sur commandes
CREANCES	1441 218		1 441 218	852 898
Creances clients et comptes rattaches Autres creances	1 709 735		1 709 735	1 888 081
Capital souscrit et appele, non verse
DIVERS
Valeurs mobilieres de placement
1 (dont actions propres :
Disponibilites	344 388		344 388	300 970
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatees d'avance	4 249		4 249	82 497
ACTIF CIRCULANT	069 667 3		3 499 590	3 034 446
Frais d'emission d'emprunts a étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	32 910 464	5 010 093	27 900 371	29 157 600

Rubriques		31/12/2018	31/07/2017
Capital social ou individuel ( dont verse :	5 981 942 )	5 981 942	5 981 942
Primes d'emission, de fusion, d'apport		9 158 343	9 158 343
Ecarts de réévaluation ( dont écart d'équivalence :	)
Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles		314 164	314 164
Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours	)
Autres reserves (dont achat ceuvres originales artistes	)	3 002 846	3 002 846
Report à nouveau		297 686
	RESULTAT DE L'EXERCICE (benéfice ou perte)	-5 271 181	-297 686
Subventions d'investissement
Provisions reglementees
	CAPITAUX PROPRES	12 888 428	18 159 609
Produits des emissions de titres participatits
Avances conditionnees		7 279 198	7 667 147
	AUTRES FONDS PROPRES	7 279 198	7 667 147
Provisions pour risques		106 400
Provisions pour charges
	PROVISIONS	106 400
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		1 968 974	2 529 430
Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	)	2 030 554	81 514

DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattaches		252 396	270 780
Dettes fiscales et sociales		199 363	214 919
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattaches
Autres dettes		3 175 058	209 753
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constates d'avance			24 448
	DETTIES	7 626 344	3 330 843
Ecarts de conversion passif

Rubriques	France	Exportation	31/12/2018	31/07/2017
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	2 863 898		2 863 898	2 120 877
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	2 863 898		2 863 898	2 120 877
Production stockee
Production immobilisee
Subventions d'exploitation			266 326	194 946
Reprises sur depreciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits			24 309	22 278
		PRODUITS D'EXPLOITATION	3 154 533	2 338 101
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matieres premieres et autres approvisionnements (et droits de douane) Variation de stock (matieres premieres et approvisionnements)
Autres achats et charges externes			1 165 116	885 088
Impots, taxes et versements assimiles			38 242	879
Salaires et traitements			1 127 784	776 952
Charges sociales			255 603	316 709
DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements			18 858	4 457
Sur immobilisations : dotations aux depreciations
Sur actif circulant : dotations aux depreciations
Dotations aux provisions
Autres charges			123 076	118 624
		CHARGES D'EXPLOITATION	3 028 777	2 202 506
		RESULTAT D'EXPLOITATION	124 756	135 595
OPERATIONS EN COMMUN
Benefice attribue ou perte transferee
Perte supportee ou benefice transfere PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations			157 531	101 891
Produits des autres valeurs mobilieres et créances de l'actif immobilisé
Autres interets et produits assimilles			4 631
Reprises sur depreciations et provisions, transferts de charges			302 450
Differences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilieres de placement
		PRODUITS FINANCIERS	464 612	101 891
Dotations financieres aux amortissements, depreciations et provisions			2 360 116	1 273 000
Interets et charges assimilees			470 841	81 382
Differences negatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilieres de placement
		CHARGES FINANCIERES	2 830 957	1 354 392
		RESULTAT FINANCIER	-2 366 345	-1 252 501
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		-2 241 589	-1 116 906

Rubriques	31/12/2018	31/07/2017

Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur operations en capital	47 434	49 568
Reprises sur depreciations et provisions, transferts de charges

PRODUITS EXCEPTIONNELS	47 434	49 568

Charges exceptionnelles sur operations de gestion	3 000 045	2 482
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	79 900	10 260
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions

CHARGES EXCEPTIONNELLES	3 079 945	12 742
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-3 032 511	36 826

Participation des salaries aux résultats de l'entreprise		5 330
Impots sur les benefices	2919	-787 723
TOTAL DES PRODUITS	3 666 579	2 489 560

TOTAL DES CHARGES	8 937 760	2 787 246
BENEFICE OU PERTE	-5 271 181	-297 686

2 Préambule

L'exercice social clos le 31/12/2018 a une durée de 17 mois.

L'exercice précédent clos le 31/07/2017 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 27 900 371€.

Le résultat net comptable est une perte de 5 271 180€.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis le 15/04/2019 par les dirigeants.

3 Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2018 ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC-03 du 05 juin 2017 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général, modifié par les règlements n°2015-06 et n°2015-07 de l'Autorité des Normes Comptables.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le principe de prudence et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices ;

La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

En vue de l'établissement des états financiers, la direction de la Société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes de l'annexe.

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les engagements envers les salariés et les provisions.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Amortissement de l'actif immobilisé ;

Les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.

Provisions pour dépréciation d'actif ;

Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.

Immobilisations corporelles ;

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

4. Titres de participation ;

Constituent des titres de participation, les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de la société, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence notable sur la société ou d'en avoir le contrôle.

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise. Des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l'exercice lorsque la valeur d'utilité de la participation devient durablement inférieure à sa valeur comptable. La valeur d'utilité est déterminée soit en fonction de l'actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d'usage de la participation telle qu'évaluée par la direction dans la stratégie d'ensemble du groupe sur la base d'une approche multicritères (cash-flows prévisionnels, situation nette éventuellement réévaluée, perspectives de rentabilité…).

Au 31/12/2018, le cumul des provisions sur titres de participation se décomposent de la façon suivante :

573 000€ sur les titres de Biomat
4 400 000€ sur les titres de Paramat
- 1. Créances rattachées à des participations ;

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominative.

Une dépréciation est constatée lorsque les chances de recouvrement d'une créance sont faibles. Cette analyse est effectuée en parallèle de l'appréciation de la valeur des titres de participation.

4 Changement de méthodes comptables et de présentation

Néant

5 Autres éléments significatifs de l'exercice

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes, que la clôture coïncide ou non avec l'année civile.

En outre, compte tenu des conditions de fiabilité et de probabilité d'obtention du CICE, sa prise en compte pour des éléments de rémunération différés à long terme devrait être rare. La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013).

Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers, sont les suivants :

le CICE déduit sur l'exercice s'élève à 34 226 euros.

L'entreprise a imputé intégralement le crédit sur le solde de l'IS de cette année. L'entreprise utilisera le crédit d'impôt conformément aux objectifs du dispositif, donc au financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises à travers notamment des efforts en matière d'investissements, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés et de reconstitution de son fonds de roulement.

6 Faits marquants de l'exercice

Le 29 décembre 2018, une transmission universelle du patrimoine de la société DR Médical a eu lieu en faveur de la société Euromedis GROUPE. Cette transmission a un effet rétroactif sur le plan fiscal au 1 er août 2017.

Le montant du mali de cette TUP est de 329 088€.

Au 31 décembre 2018, Euromedis GROUPE a réalisé une subvention d'un montant de 3 000 000€ au profit de sa filiale PARAMAT.

Compte tenu des résultats de la filiale PARAMAT, une dépréciation de 2 250 000 € a été comptabilisée sur les titres de participation.

7 Notes sur le Bilan ACTIF

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

• Immobilisations brutes = 29 410 875€

Actif immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations	28 927	3 375		32 302
incorporelles
Immobilisations	78 164	3 111	74 271	7 004
corporelles
Immobilisations	29 323 730	1 310 421	1 262 582	29 371 569
financières
TOTAL	29 430 821	1 316 907	4 336 853	29 410 875

• Amortissements et provisions d'actif = 5 010 093€

Amortissements et provisions	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	11 133	17 647		28 780
Immobilisations corporelles	75 079	2 308	72 790	4 597
Titres mis en équivalence
Autres immobilisations financières	3 221 456	2 253 716	498 455	4 976 716
TOTAL	3 307 668	2 273 671	571 245	5 010 093

• Détail des immobilisations et amortissements en fin de période

Nature des biens immobilisés	Montant	Amortissement	Valeur nette	Durée
Logiciels	32 302	28 780	3 522	De 1 à 4 ans
Agencements et installations
Installations, agencements et exposition
Matériel de transport	1 671	1 284	387	De 2 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	5 333	3 312	2 021	De 1 à 10 ans
TOTAL	39 306	33 376	5 930

• Etat des créances = 12 395 831€

Etat des créances	Montant brut	A un an	A plus d'un an
Actif immobilisé	9 240 629		9 240 629
Actif circulant et charges	3 155 202	3 155 202
d'avance
TOTAL	12 395 831	3 155 202	9 240 629

• Provisions pour dépréciation = 0€

Nature des	A l'ouverture	Augmentation	Utilisées	Non utilisées	A la clôture
provisions
Stocks et en
cours
Comptes de
tiers
Comptes
financiers
TOTAL

• Produit à recevoir par postes du bilan = 53 491€

Produits à recevoir	Montant
Immobilisations financières	21 491
Clients et comptes rattachés
Autres créances	32 000
Disponibilités
TOTAL	53 491

• Charges constatées d'avance = 4 249€

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

• Créances clients et autres créances

Les autres créances et les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque les perspectives de recouvrement des créances sont faibles.

• Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque et en caisse ont été évaluées à leur valeur nominale.

8 Notes sur le bilan passif

• Capital social = 5 981 942€

Mouvements des titres	Nombre	Valeur nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	2 990 971	2.00	5 981 942
Titres émis
Titres remboursés ou annulés
Titres en fin d'exercice	2 990 971	2.00	5 981 942

• Variation des capitaux propres = -5 271 K€

	31/07/2017	Affectation	Paiement	Autres	Résultat	31/12/2018
		du résultat	dividendes	mouvements	31/12/2018
Capital social	5 982					5 982
Primes d'émission	9 158					9 158
Réserve légale	314					314
Autres réserves	3 003					3 003
Résultat	-298	298			- 5 271	-5 271
Report à nouveau	0	-298				-298
débiteur
Dividendes	0					0
	TOTAL18 159	0	0	0	- 5 271	12 888

• Etat des dettes = 12 100 782€

Etat des dettes	Montant totalDe 0 à 1 an		De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Etablissement de crédit	1 968 974	1 808 974	160 000
Dettes financières diverses	2 197 794	1 861 961	335 833
Fournisseurs	252 396	252 396
Dettes fiscales et sociales	199 363	199 363
Dettes sur immobilisations	0
Groupe et associés	7 446 437	21 420		7 425 017
Autres dettes	35 818	35 818
Produits constatés d'avance	0
TOTAL12	100 782	4 179 932	495 833	7 425 017

• Charges à payer par poste du bilan = 458 866€

Charges à payer	Montant
Emprunt et dettes auprès des établissements de	3 801
crédit
Emprunt et dettes financières diverses	3 306
Fournisseurs	252 396
Dettes fiscales et sociales	199 363
Autres dettes	0
TOTAL	458 866

• Produits constatés d'avance = 0€

Les produits constatés d'avance ne sont composés que de produits ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation en application du règlement CRC n°2000-06 sur les passifs. En fin d'exercice, cette estimation est faite sur la base des informations connues à la date d'établissement des comptes.

Au 31/12/2018, il existe 106 400€ de provisions de cette nature.

• Emprunts et dettes d'exploitation

Les emprunts et dettes d'exploitation sont comptabilisés pour leur valeur nominale.

9 Notes sur le compte de résultat

• Ventilation du chiffre d'affaires = 2 863 898€

Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante :

Nature du chiffre d'affaires	Montant HT	Taux
Produit des activités annexes	2 863 898€	100%
TOTAL	2 863 898€	100%

• Autres informations relatives au compte de résultat

Les postes de charges et produits composant le résultat de l'exercice, figurent au compte de résultat des états financiers.

On pourra s'y reporter ainsi qu'à la plaquette financière annuelle, documents qui fournissent une information plus détaillée.

• Résultat exceptionnel

Les charges exceptionnelles sont constituées par :

Des pénalités non déductibles (contraventions) pour un montant de 45€
Une subvention accordée à la filiale PARAMAT pour un montant de 3 000 000€
Le mali provenant du rachat d'actions propres dans le cadre d'un contrat de liquidité pour un montant de 70 796€
La valeur comptable des actifs cédés pour un montant de 1 482€
La valeur comptable des immobilisations financières pour un montant de 7 622€

Les produits exceptionnels sont constitués par :

Le boni provenant du rachat d'actions propres dans le cadre d'un contrat de liquidité pour un montant de 38 434€
Le produit de cession des immobilisations corporelles pour un montant de 9 000€
Transfert de charges

Ils sont composés de :

Refacturations intra groupe de frais de téléphone pour un montant de 48 515€
Refacturations intra groupe de locations de matériels informatiques pour un montant de 208 799€
Refacturations intra groupe diverses 9 011€

10 Autres informations

• Engagements donnés

Nature des engagements donnés	Solde au 31/12/2018
Effets escomptés non échus
Avals & cautions	1 900 000 €
Crédit-bail mobilier
Crédit-bail immobilier
Autres engagements	100 000 €
TOTAL	2 000 000 €

Caution solidaire donnée au profit de la banque CRCA pour la société PARAMAT d'un montant de 100 000€

Caution solidaire donnée au profit de la banque CRCA pour la société MEDICAL CENTER d'un montant de 250 000€

Caution solidaire donnée au profit de la banque CRCA pour la société LABORATOIRE EUROMEDIS d'un montant de 1 250 000€

Caution solidaire donnée au profit de la banque BNP Paribas pour la société BIOMAT pour un emprunt de 300 000€ sur 84 mois

Nantissement de 1er rang donné au profit de la BNP Paribas pour un emprunt de 100 000€ pour la société BIOMAT sur un fonds de commerce de vente d'équipements médical situé à CANEJAN, avenue F de Lesseps

• Contrat de liquidité

Dans le cadre de la gestion de son cours de bourse, EUROMEDIS Groupe a souscrit un contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2018, le compte de liquidité présente un solde « espèces » de 104 214€ et un solde « titres » de 167 799€ correspondant à 24 861 actions propres détenues à la clôture.

La valeur de ces actions était de 164 083€ au 31 décembre 2018, et, en conséquence, une provision sur moins-value latente a été comptabilisée pour un montant de 3 716€.

Les moins-values réalisées au cours de l'exercice sur les cessions d'actions propres sont de 32 362€ enregistrées en résultat exceptionnel.

• Intégration fiscale

Le groupe d'intégration fiscale a été créé en date du 01/08/1997.

EUROMEDIS Groupe est la société mère, elle relève d'un régime d'intégration fiscale intégrant 4 de ces filiales : PARAMAT, LABORATOIRE EUROMEDIS, BIOMAT et MEDICAL CENTER.

La charge de l'impôt est comptabilisée dans les filiales comme en l'absence d'intégration.

EUROMEDIS Groupe constate le gain ou les surcoûts liés à l'application de ce régime.

Au 31 décembre 2018, un profit d'IS de 2 919€ a été constaté.

• Engagement pris en matière de pensions, retraites et indemnités assimilés

Le montant des engagements pris en matière d'indemnité de départ à la retraite pour le personnel en activité s'élève au 31/12/2018 à 53 105 €. Cet engagement n'a pas donné lieu à la comptabilisation d'une provision. Aucun versement n'a été effectué sur l'exercice auprès de la SOGECAP. Le cumul des versements à la date de clôture est d'un montant de 20 617 €.

Le taux d'actualisation retenu : 1.49% Le taux de revalorisation des salaires : 2% La table de mortalité retenue : H 2010-2012 & TF 00-02 Age de départ à la retraite : 65 ans Modalité de départ à la retraite : à l'initiative du salarié

• Evènements postérieurs

Néant

• Identité de la société établissant les comptes consolidés

La SA EUROMEDIS Groupe établit les comptes consolidés du groupe Euromedis.

• Honoraire CAC

Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 88k€ au 31/12/2018.

• Effectif

L'effectif de la SA EUROMEDIS Groupe est de 21 salariés au 31/12/2018.

• Participation des salariés

Compte tenu des résultats de l'UES, aucune provision n'a été enregistrée pour le versement d'une participation aux salariés.

• Rémunérations des membres des organes d'administration et de surveillance

Le montant global des rémunérations allouées, au titre de la période, aux membres des organes d'administration et de surveillance de l'entreprise consolidante s'élève à 331 518€.

11 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

Eléments relevant de plusieurs postes du Montant concernant les			Montant des dettes ou
bilan entreprises			des créances
	Liées Avec lesquelles la		représentées par des
		société a un lien de	effets de commerce
		participation
Capital souscrit, non appelé
Immobilisations incorporelles
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations	19 833 577	5 000
Créances rattachées à des participations	9 240 629
Prêts
Autres titres immobilisés		2 000 000
Autres immobilisations financières
Total immobilisations	29 074 206	2 005 000
Avances et acomptes versés sur
commandes
Créances
Créances clients et comptes rattachés	1 441 218	32 000
Autres créances
Capital souscrit, non appelé, non versé
Total créances	1 441 218	32 000
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	7 417 199
Avances et acomptes reçus sur
commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes	49 504
rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés
Autres dettes	3 000 000
Total dettes	10 466 703
Produits d'exploitation	2 863 898
Produits financiers	125 531	32 000
Charges financières	431 911	3 306

12 Détail des postes concernés par le chevauchement d'exercice

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.

• Produits à recevoir = 21 491€

Produits à recevoir sur immobilisations financières	Montant
Intérêts courus à recevoir (267800)	21 491€
TOTAL	21 491€

Produits à recevoir sur clients et comptes rattachés		Montant
Clients produits non encore facturés (418100)
	TOTAL

Produits à recevoir sur autres créances	Montant
Produits à recevoir (448700)
TOTAL

• Charges constatées d'avance = 4 249€

Charges constatées d'avance	Montant
Charges constatées d'avance (486000)	4 249€
TOTAL	4 249€

• Charges à payer = 3 383 342€

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	Montant
Intérêts courus / emprunt (168840)
Intérêts courus (518600)	3 801€
TOTAL	3 801€

Emprunts et dettes financières diverses	Montant
Intérêts courus comptes courants (168870)	32 091€
Intérêts courus sur autre dettes (168880)	3 306€
TOTAL	35 397€

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Montant
Fournisseurs factures non parvenu (408100)	144 782€
TOTAL	144 782€

Dettes fiscales et sociales	Montant
Comité d'entreprise (422100)	2 256€
Dettes provisions pour congés (428200)	65 766€
Participation des salariés (428400)	3 251€
URSSAF (431000)	33 172€
APGIS (437004)	8 454€
IGIRS (437210)	9 487€
Charges sociales/congés à payer (438200)	28 280€
Autres charges sociales à payer (438600)	13 863€

TVA à décaisser (445500)	34 834€
Autres charges fiscales à payer (448600)	0€
TOTAL	199 362€

Autres dettes	Montant
RRR à accorder, avoir à établir (419800)	0€
Divers à payer (467001)	3 000 000€
TOTAL	3 000 000€

• Produits constatés d'avance 0€

Produits constatés d'avance	Montant
Produits constatés d'avances (487000)	0€
TOTAL	0€

13 Tableau des filiales et participations

Filiales et Participations	Capital	Réserves et	Quote	Valeur brute	Valeur nette	Prêts et
	social	report à	part du	des titres	des titres	avances
(I)		nouveau	capital	détenus	détenus	consentis par
			détenu en			la société
			%
A. Renseignements
détaillés concernant les
filiales et participations
- Filiales (plus de 50% du
capital détenu) :
Laboratoire Euromedis
Paramat	500 000	18 703 747	100%	1 671 939	1 671 939	-7 279 198
Biomat	5 243 625	849	100%	16 091 638	12 913 207	8 919 281
	1 520 000	- 356 669	100%	2 070 000	1 497 000	- 42 343
- Participation (10 à 50 %
du capital détenu)
B. Renseignements
globaux concernant les
autres filiales et
participations
- Filiale non reprises en
A :
a) Françaises
Medis Santé
	15 000		33%	5 000	5 000
b) Etrangères
- Participations non
reprises en A :
a) Françaises

b) Etrangères

Filiales et Participations	Cautions et avals	CA HT du dernier	Résultat du dernier	Dividendes
	données par la	exercice clos	exercice clos	encaissés par la
(II)	société			société dans l'exercice
A. Renseignements
détaillés concernant les
filiales et participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu) :
Laboratoire Euromedis		72 202 495	63 739
Paramat		29 996 431	-2 250 262
Biomat		2 413 817	-283 211
- Participation (10 à 50 % du capital détenu)
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations - Filiale non reprises en A :
a) Françaises Medis Santé
b) Etrangères
- Participations non reprises en A :
c) Françaises
d) Etrangères

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Relatif à l'Exercice de 17 mois clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée générale de la société Euromédis Groupe S.A.

Euromédis Groupe Société anonyme au capital de €. 5 981 942 Z.A. de la Tuilerie 12, rue Pierre Bray 60 290 NEUILLY-SOUS-CLERMONT

Mesdames, Messieurs,

I – Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société EUROMEDIS GROUPE S.A. relatifs à l'exercice de 17 mois clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

II – Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

III – Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Risques identifiés

Les titres de participation ainsi que les créances rattachées à des participations, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant net de 14 865 577 euros et de 9 240 629 euros, représentent deux des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur vénale correspondant au prix qui en serait obtenu dans des conditions normales de marché, ou de leur valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

Comme indiqué dans la note « 4. Titres de participation » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction soit en fonction de l'actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d'usage de la participation telle qu'évaluée par la direction dans la stratégie d'ensemble du groupe sur la base d'une approche multicritères (cash-flows prévisionnels, situation nette éventuellement réévaluée, perspectives de rentabilité,…).

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (pour certaines entités, capitaux propres) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique).

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques constituait un point clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon le choix opéré par la direction, nos travaux ont consisté à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

Nous avons vérifié que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur les capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions des flux de trésorerie, le taux de croissance et le taux d'actualisation retenus qui ont fait l'objet d'une revue critique.

Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées, les perspectives du marché et les dernières estimations de la direction, établies dans le cadre du processus budgétaire du Groupe.

Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes « 4. Titres de participation » et « 5. Créances rattachées à des participations » de l'annexe aux comptes annuels.

IV – Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

V – Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EUROMEDIS Groupe par votre Assemblée générale du 30 janvier 2015 pour le cabinet FIDUCIAIRE METROPOLE AUDIT et du 29 janvier 2016 pour le cabinet DFM Expertise et Conseil.

Au 31 décembre 2018, le cabinet FIDUCIAIRE METROPOLE AUDIT était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et le cabinet DFM Expertise et Conseil dans la 15ème année.

VI – Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

VII – Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons un rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifié pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Fait à Paris et à Roubaix, le 22 mai 2019

Les Commissaires aux comptes

DFM Expertise et Conseil Fiduciaire Métropole Audit

Olivier DESBORDES François CREQUY

DÉCLARATION DES PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS)

Madame Danielle Roturier, Président du Directoire de la société EUROMEDIS GROUPE, atteste qu'à sa connaissance les comptes au 31 décembre 2018 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Neuilly sous Clermont Le 22 Mai 2019

Mme Danielle ROTURIER

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTES

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

(Exercice clos le 31 décembre 2018)

Euromédis Groupe Société anonyme au capital de €. 5 981 942 Z.A. de la Tuilerie 12, rue Pierre Bray 60 290 NEUILLY-SOUS-CLERMONT

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regarde de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Convention et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Convention de prêt NINA :

Personne concernée :

La société NINA, actionnaire détenant plus de 50 % du capital de la société et membre du conseil de surveillance de de la société

Nature, objet, modalités et motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Le préteur (NINA) met à la disposition de l'emprunteur (EUROMEDIS GROUPE) 1.000.000€ à compter du 19 décembre 2018. Le taux d'intérêt appliqué est de 1.50% fixe et ce prêt est d'une durée de 18 mois, remboursable en six échéances trimestrielles.

Convention autorisée au cours du Conseil de Surveillance du 15 novembre 2018. Cette décision est motivée par les besoins en trésorerie de la société nécessaires au financement du besoin en fonds de roulement du groupe.

Avances consenties par NINA :

Personnes concernées :

La société NINA, actionnaire détenant plus de 50 % du capital de la société et membre du conseil de surveillance de la société

Nature, objet, modalités et motifs justifiant de son intérêt pour la société :

La SAS NINA a consenti à la société EUROMEDIS GROUPE deux avances :

700.000 € le 30 octobre 2018
300.000 € le 26 novembre 2018

Le taux d'intérêt appliqué est de 1.7430% pour les deux avances. Le montant des intérêts comptabilisés en charges au 31 décembre 2018 s'élève à 3.306 €.

Convention autorisée au cours du Conseil de Surveillance du 15 octobre 2018. Cette décision est motivée par les besoins en trésorerie de la société nécessaires au financement du besoin en fonds de roulement du groupe.

Subvention d'exploitation consentie par la société à la SAS PARAMAT:

Personnes concernées :

La société EUROMEDIS GROUPE, actionnaire détenant 100 % du capital de la SAS PARAMAT ;
Monsieur ROTURIER Mathieu, en tant que Membre du Directoire d'EUROMEDIS GROUPE et Président de la SAS PARAMAT

Nature, objet, modalités et motifs justifiant de son intérêt pour la société :

A la clôture de l'exercice 2018, la société EUROMEDIS GROUPE a alloué une subvention à sa filiale PARAMAT à hauteur de 3.000.000€ afin la soutenir commercialement.

Convention autorisée au cours du Conseil de Surveillance du 15 novembre 2018. Cette décision est motivée par la nécessité d'un soutien afin d'aider la filiale PARAMAT dans ses relations commerciales avec les différentes parties prenantes, appartenant ou non au groupe.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de bail commercial

Personnes concernées :

Monsieur ROTURIER Jean-Pierre, en tant que Président du Conseil de Surveillance d'EUROMEDIS GROUPE et co-Gérant de la S.C.I M.C.P
Madame ROTURIER Danielle, en tant que Président du Directoire d' EUROMEDIS GROUPE et co-Gérante de la S.C.I M.C.P
Monsieur ROTURIER Mathieu, en tant que Membre du Directoire d' EUROMEDIS GROUPE et associé de la S.C.I M.C.P

Nature, objet, modalités et motifs justifiant de son intérêt pour la société retenus par le Conseil :

Location consentie par la S.C.I M.C.P dans le cadre d'un bail commercial conclu en 2006, à la société EUROMEDIS GROUPE pour les locaux sis à Paris afin d'y tenir les réunions de travail et rendez-vous sur Paris avec les différents interlocuteurs du Groupe (clients, fournisseurs, etc…).

Le bail a pris fin le 31 mars 2018.

Le loyer inscrit en charge sur l'exercice s'élève à 16.864 €uros (y compris 800 €uros de charges locatives). Le dépôt de garantie de 4.016,00 €uros a été remboursé.

Fait à Paris et à Roubaix, le 22 mai 2019

Les Commissaires aux comptes

DFM Expertise et Conseil Fiduciaire Métropole Audit

Olivier DESBORDES François CREQUY

EUROMEDIS GROUPE Société Anonyme au capital de 5.981.942 Euros Siège Social : ZA de la Tuilerie (60290) NEUILLY SOUS CLERMONT 407 535 517 RCS BEAUVAIS www.euromedis.fr

AI Terminal

Euromedis Groupe

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Préambule

Sommaire

I – RAPPORT DU DIRECTOIRE

I.1. ACTIVITE DU GROUPE

I.1.1 - Situation et évolution de l'activité du Groupe au cours de l'exercice

a) Activité et résultats du GROUPE

b) Evénements marquants de l'exercice

Activité produits à marque propre (65 % du chiffre d'affaires)

Activité distribution / vente / location (35 % du chiffre d'affaires)

c) Situation financière :

I.2. - Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Activité produits à marques propres

Activité distribution

Dividendes et évolution de la gouvernance

I.3. - Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

I.4. - Activité en matière de recherche et de développement

II. FILIALES ET PARTICIPATIONS

II.1. - Activité des filiales et participations

Secteur distribution / prestation de services / location

II.2. - Sociétés contrôlées et participations

II.3 - Prises de participation, prises de contrôle ou cession de participations

III. DETENTION DU CAPITAL

IV. FACTEURS DE RISQUE

IV.1 - Risques considérés dans leur ensemble :

IV.2 - Risques de marchés :

a) Risque de change :

b) Risque de taux d'intérêt :

c) Risque de liquidité :

d) Risque lié au remboursement des emprunts :

e) Risque d'action :

f) Risque sur matières premières :

g) Risque de marché :

h) Risque de contrepartie :

IV.3 - Risques liés à l'activité du Groupe :

a) Risques commerciaux :

b) Risques liés aux fournisseurs :

c) Risques liés aux restrictions budgétaires des dépenses de santé en France :

d) Risques liés à la gestion des stocks :

e) Risques liés à la défaillance d'un produit :

f) Risques industriels liés à l'environnement :

IV.4 - Faits exceptionnels et litiges :

V - PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

VI - ACTIONNARIAT SALARIE ET PRINCIPE D'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES

VII. RESULATS – AFFECTATION

VII.1 - Examen des comptes sociaux d'EUROMEDIS GROUPE

VII.2 - Proposition d'affectation du résultat

Distributions antérieures de dividendes

VII.3 - Dépenses non déductibles fiscalement

VIII - TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

IX - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE

X - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-87 DU CODE DE COMMERCE

XI - CONVENTIONS VISEES A L'ALINEA 13 DE L'ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE

XII - INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

XII.1. Informations sociales

L'Effectif

L'Age et L'Ancienneté

Les Départs

Organisation du temps de travail

Evolution des rémunérations (charges incluses)

Rémunération brute mensuelle moyenne, en Euros

Charges salariales globales, en milliers d'Euros

Montant moyen brut de la participation par bénéficiaire, en Euros

Accident du travail

Nombre de travailleurs handicapés

XII.2 - Informations environnementales

Actions et engagements pour l'impact écologique :

Cycle de fabrication et d'acheminement :

XIII. OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

XIV. ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

XV. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

XVI. DELEGATIONS DE COMPETENCES ET DE POUVOIRS EN FAVEUR DU DIRECTOIRE ET AUTORISATIONS FINANCIERES

Tableau de délégations des pouvoirs :

XVII. DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

XVIII. DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.1 Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi conformément à l'article L 225-68 du Code de commerce

I. Gouvernance d'entreprise