Euromedis Groupe

Governance Information • Sep 30, 2009

Société anonyme au capital de 4.771.554 Euros Siège Social : ZA de la Tuilerie - 60290 NEUILLY SOUS CLERMONT 407 535 517 RCS BEAUVAIS

Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'Administration et le contrôle interne présenté à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 30 Janvier 2009

Mesdames, Messieurs,

En application des deux derniers alinéas de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d'Administration rend compte dans un rapport à l'Assemblée Générale Annuelle joint au rapport de gestion du conseil d'administration :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration,
• des procédures de contrôle interne mises en place par la Société,
• de l'étendue des pouvoirs du Président Directeur Général.

I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

La Loi du 15 Mai 2001, dite loi sur les nouvelles régulations économiques a redéfini la mission du Conseil d'Administration en lui confiant, outre le contrôle de la gestion de la Direction, le soin de fixer les orientations stratégiques de la société et de veiller à la bonne marche de celui-ci.

La loi du 1er Août 2003, dite loi de sécurité financière, invite désormais le Président du Conseil d'Administration à rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration (article L. 225-37 avant dernier alinéa du Code de commerce).

Composition du Conseil d'Administration

Votre Conseil d'Administration est composé de trois membres dont la désignation suit :

Monsieur Jean-Pierre ROTURIER Président-Directeur Général Madame Danielle ROTURIER Directeur Général délégué Monsieur Mathieu ROTURIER

Réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 Juillet 2008

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'Administration s'est réuni à six reprises au cours desquelles les décisions principales suivantes ont été prises :

Les comptes annuels et consolidés ont été arrêtés au cours de la séance du 3 décembre 2007.

Usant de la faculté qui lui a été accordée par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 3 Octobre 2005, le Conseil d'Administration a décidé durant ses deux séances du 18 février 2008 :

• dans la première, de procéder, dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce, à l'attribution à des salariés du Groupe de 3.750 actions gratuites Euromedis Groupe à émettre. Comme pour les deux premières décisions de cette nature prises les 4 octobre 2005 et 12 février 2007, il a été décidé que lesdites actions ne seraient définitivement attribuées qu'à l'expiration de la période d'acquisition fixée à deux ans qui commencera à courir à compter du jour de la réception de la lettre individuelle adressée respectivement à chacun des bénéficiaires. A l'expiration de cette période, les actions gratuites devront être conservées par leurs bénéficiaires pendant une période de deux ans,
• dans la seconde, de procéder à l'attribution définitive de 3.550 actions représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 7.100 Euros réalisée par incorporation de réserves. Les actions sont inscrites en compte depuis le 20 février 2008 et les salariés ont la qualité d'actionnaires depuis cette même date mais, au regard de la période de conservation des titres fixée par l'Assemblée Générale Mixte du 3 octobre 2005 à deux années, ont l'obligation de conserver les actions attribuées définitivement pendant une durée de deux années à compter du 20 février 2008. Après cette date, les titres seront librement négociables. A l'issue de cette opération, le capital social est de 4.771.554 Euros divisé en 2.385.777 actions de deux Euros de valeur nominale chacune, de même catégorie.

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le Conseil, communiqué sans délais au Administrateurs et approuvés lors de la réunion suivante.

Modalités et organisation des réunions

Les Administrateurs sont convoqués dans le respect des dispositions statutaires.

Conformément à l'article L. 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués avant les réunions.

Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège social.

Il n'existe aucun comité spécialisé au sein du Conseil d'Administration.

II. Procédure de contrôle interne mise en place au sein du GROUPE EUROMEDIS

La société EUROMEDIS GROUPE, à la suite des opérations de croissance externe réalisées lors des exercices précédents, maintient ses efforts sur l'intégration des nouvelles sociétés et la mise à niveau des magasins les moins rentables à ce jour.

En raison de ce développement, le Groupe entend continuer à structurer ses procédures de contrôle interne mises au point en vue d'assurer, de façon non exhaustive :

• le respect des politiques de gestion,
• la sauvegarde des actifs,
• la prévention et la détection des fraudes et erreurs,
• l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
• l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

II. 1 - Organisation du contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS

II. 1.1. Acteurs internes

Le contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS repose sur une implication des responsables des différentes unités opérationnelles du Groupe.

La fonction financière de la société EUROMEDIS GROUPE, qui a la responsabilité de l'exactitude des comptes vis à vis de la Direction Générale, repose sur un Directeur Administratif et Financier assisté d'un Responsable des affaires financières et du contrôle de gestion qui supervise le service comptable.

Le contrôle de gestion permet à la Direction de piloter et d'orienter ses décisions en s'appuyant sur des tableaux de bord (compte d'exploitation de gestion par société et par magasin, suivi du chiffre d'affaires groupe, suivi des frais généraux et frais des commerciaux), indicateurs (marges brutes d'exploitation, poids des frais généraux) et ratios.

Les tableaux de bord sont élaborés par le Responsable du contrôle de gestion à partir de la comptabilité générale et d'outils d'analyse mis en place au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2008.

Par ailleurs, le pôle financier, avec l'appui des responsables régionaux, établit pour chacun des sites d'exploitation des prévisions à cinq ans. Celles de l'exercice en cours peuvent être actualisées en fonction de l'évolution des résultats des sites.

Des situations trimestrielles sont réalisées sur des sites fragilisés afin qu'en cours d'année des mesures puissent être prises pour redresser leur exploitation. Des arrêtés semestriels obligatoires permettent également à la direction d'apporter d'éventuelles corrections en matière de gestion financière, commerciale et technique.

Le pilotage du processus de contrôle interne est en effet une des responsabilités fondamentales du Conseil d'Administration, de la Direction Générale du Groupe EUROMEDIS et de la Direction de chaque unité opérationnelle.

Au sein de la Direction financière du Groupe, le Directeur Administratif et Financier assisté du Responsable des affaires financières et du contrôle de gestion interviennent dans l'élaboration et le contrôle de l'information financière du Groupe EUROMEDIS. Ils sont chargés spécifiquement du budget, de la trésorerie, des financements et des relations investisseurs.

II. 1.2. Acteurs externes

Il s'agit pour l'essentiel des Commissaire aux Comptes, au nombre de deux cabinets, et du cabinet d'expertise comptable.

En outre, la Société est en collaboration avec un cabinet d'avocat conseil d'entreprises pour les domaines juridiques concernant la Société.

II. 2 - Procédures mises en place au sein de la Société et des filiales

II. 2.1. Procédures propres à la société EUROMEDIS GROUPE

a) Procédures générales

Les procédures principales concernant EUROMEDIS GROUPE sont les suivantes :

• les autorisations de signatures bancaires sont limitées aux personnes suivantes : Monsieur Jean-Pierre ROTURIER et Madame Danielle ROTURIER,
• les engagements de dépenses de la Société sont contrôlés par le Président, et en fonction du degré d'importance, par les directeurs.

b) Procédures concernant la production et le contrôle des informations à caractère comptable et financier

Une situation intermédiaire et les comptes annuels (de la société ainsi que les comptes consolidés) sont préparés en relation entre les services comptables de la société et le cabinet d'expertise comptable.

Les comptes consolidés ont été établis conformément au référentiel international IFRS.

Les Commissaires aux Comptes contrôlent les comptes à l'état de projet avant que ces derniers ne soient arrêtés par le Conseil d'Administration.

Pour l'établissement des comptes consolidés, le processus précédemment décrit s'applique également aux comptes de l'ensemble des filiales du Groupe.

Une attention toute particulière est portée sur les points suivants :

• l'appréciation de la valeur actuelle des titres de participation au niveau de la société,
• l'appréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et des écarts d'acquisition au niveau des comptes consolidés à partir notamment des calculs de flux de trésorerie actualisés en application de la norme IAS 36.

II. 2.2. Procédures applicables aux filiales

a) Procédures générales

Achats

Les sociétés du Groupe travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'elles ont préalablement référencés. Dans ce cadre, l'ouverture de compte d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction.

La procédure veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle a posteriori des comptes.

A cet effet, le règlement des fournisseurs est effectué après l'établissement systématique d'un bon à payer visé par la comptabilité et avalisé par la Direction.

Le contrôle porte également sur la cohérence des modalités et des caractéristiques des crédits documentaires avec comparaison entre la facture proforma adressée par le fournisseur et l'ouverture de la lettre de crédit documentaire transmise par l'établissement bancaire.

Stocks

L'évaluation des stocks constituant un risque significatif dans le type d'activité réalisée par notre société, il a été fait appel à un prestataire afin d'améliorer la gestion des sites pilotes (vente et location) par une centralisation de la base de données permettant de mieux répartir les flux de la plate-forme logistique.

Ventes – Gestion des points de ventes

La solvabilité des clients demeure une préoccupation permanente du Groupe ayant conduit à la mise en place de procédures rigoureuses appliquées depuis la Direction jusqu'au chargé de clientèle.

Pour la clientèle export, une assurance COFACE a été souscrite, pour les autres clients, à l'exception de la clientèle « particuliers », des renseignements sont pris auprès de DUN et BRADSTREET avant toute ouverture de compte.

En outre, pour chaque point de vente non intégré, qu'il soit indépendant ou franchisé, un contrôle est effectué par un inspecteur des ventes du Groupe afin de s'assurer de la présence des produits du catalogue dans les linéaires des magasins, ainsi que de la réalisation des achats auprès des fournisseurs référencés.

b) Procédures concernant la production et le contrôle des informations à caractère comptable et financier

La cohérence mensuelle entre le chiffre d'affaires issu de la gestion commerciale (réalisée sous AS400) et celui repris par la comptabilité générale fait l'objet d'un contrôle mensuel.

Plus particulièrement les marges des sociétés LABORATOIRES EUROMEDIS et MÉDICAL INDUSTRIE font l'objet d'une analyse quotidienne.

II. 2.3. Les autres dispositifs de contrôle interne

Sur l'exercice en cours, ont été recrutés :

Pour l'activité distribution :

• -Un Directeur Général,
• -Un Directeur des achats et administration des ventes.

Pour l'activité centrale :

-Un directeur Administratif et financier

III. Pouvoirs du Président-Directeur Général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président-Directeur Général de la Société au cours de l'exercice clos le 31 Juillet 2008.

Le Président-Directeur Général