Euromedis Groupe

Annual Report • Dec 2, 2014

RAPPORT ANNUEL

EXERCICE CLOS LE 31 JUILLET 2014

Sommaire Page

I - Rapport du Directoire Activité du Groupe	4 4
Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice Evolution prévisible et perspectives d'avenir
Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice Activité en matière de recherche et développement
Filiales et participations Activité des filiales et participations	6
Sociétés contrôlées et participations Prises de participation, prises de contrôle ou cession de participations
Détention du capital	8
Facteurs de risque	9
Participation des salariés au capital	13
Information sur la prime de partage des profits	13
Résultats – affectation Résultats financiers des cinq derniers exercices	14 16
Conventions	17
Administration et contrôle du Groupe	17
Informations sociales et environnementales	21
Options de souscription et d'achat d'actions	24
Achat par la Société de ses propres actions	24
Attribution d'actions gratuites	25
Délégations de compétences et de pouvoirs au Directoire	25
Délais de paiement des fournisseurs	30
II - Rapport du Président du Conseil de Surveillance	31
Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi conformément à l'article L 225-68 du Code de commerce	31
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L 225-235
du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance	38
III – Rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et développement durable (RSE)	40
IV - Comptes consolidés	47
Bilan consolidé	47
Compte de résultat consolidé Autres éléments du résultat global	48 49
Tableau de variation des capitaux propres consolidés	49
Tableau des flux de trésorerie consolidés	50
Notes annexes aux comptes consolidés	51
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	79
V - Comptes sociaux	81
Bilan	81
Compte de résultat	82
Annexe aux comptes sociaux	82
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	92 94
VI – Rapport du Conseil de Surveillance	96
Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes
de l'exercice établi conformément à l'article L 225-68 du Code de commerce
VII - Déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel (article 223-3 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)	97

VIII - Assemblée Générale des actionnaires du 30 janvier 2015	98
Résolutions proposées à l'Assemblée Générale Annuelle	98
Rapport des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital
prévues aux 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème et
18ème résolutions	115

I - Rapport du Directoire

I. ACTIVITE DU GROUPE

I.1. - Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice

a) Activité et résultats

En millions d'euros	31/07/2014	31/07/2013	écart
Chiffre d'affaires consolidé	73,15	75,67	-3 %
Marge brute (1)	30,98	29,36	+6 %
en % CA	42,4 %	38,8 %	+3,6 pts
EBITDA	5,80	4,85	+20 %
en % CA	7,9 %	6,4 %
Résultat opérationnel (2)	4,09	3,59	+ 14 %
en % CA	5,6 %	4,7 %
Charges financières	0,41	0,43	-5 %
Résultat net part du groupe	2,60	2,20	+17 %
en % CA	3,5 %	2,9 %
Capitaux propres (part groupe)	25,6	23,5
Gearing	36 % (3)	46 % (3)

(1) Marge brute : Chiffre d'affaires – coût d'achats de matières consommées

(2) Résultat opérationnel : Résultat avant impôt et charges financières

(3) Après retraitement du parc des véhicules en location financière + impact couverture à terme de change

Avec un chiffre d'affaires en léger recul de 3 %, la marge brute augmente de 3,6 points et atteint ainsi 42,4 % des ventes, un de ses plus hauts niveaux historique, grâce notamment aux effets de change favorables.

Le résultat opérationnel est en croissance de 14 % à 4,09 M€, soit une marge de 5,6 %.

Le résultat net ressort à 2,60 M€ (0,85 €/action), en hausse de 17 % comparé à l'exercice précédent.

Au 31 juillet 2014, les fonds propres s'élèvent à 25,6 M€ pour un endettement net de 9,2 M€. Le gearing ressort à 36 % suite à un changement visant à mieux répondre à l'application des normes IFRS (dont retraitement du parc automobile en location financière pour 0,9 M€ et impact des couvertures à terme de change pour 0,1 M€. Hors impact de ces retraitements, le gearing ressort à 31,6 % conformément aux objectifs annoncés.

b) Evénements marquants de l'exercice

Activité produits à marque propre

Cette activité, qui représente 61,2 % du chiffre d'affaires, continue à enregistrer de bonnes performances grâce à :

• Un mix produit privilégiant toujours la vente de produits à plus forte valeur ajoutée ;
• Une bonne maîtrise des conditions d'achats et des frais généraux ;
• Un effet Euro/Dollar favorable en dépit d'une perte de change constatée sur l'exercice à hauteur de 400 K€ correspondant à l'écart entre les cours de couverture des achats à terme moins favorables sur l'exercice que les cours spot.

En raison notamment de l'arrêt d'un marché à trop faible marge, la société LABORATOIRES EUROMEDIS enregistre un chiffre d'affaires en léger recul de 4,70 % pour s'établir à 44,7 M€ contre 46,9 M€ pour l'exercice précédent.

La marge brute de cette société s'améliore et ressort à 36,7 % contre 28,6 % l'exercice précédent, le résultat d'exploitation enregistre une hausse de 38,7 % pour atteindre 5 M€, et le résultat net affiche une hausse de 18 % (2,68 M€ contre 2,28 M€ l'exercice précédent).

Activité distribution / vente / location

Cette activité, qui représente 38,8 % du chiffre d'affaires, est relativement stable avec un chiffre d'affaires de 28,4 M€ contre 28,6 M€ pour l'exercice précédent.

La société PARAMAT stabilise sa marge brute à 50 % en gardant une bonne maîtrise de ses charges. Elle se rapproche ainsi de l'équilibre avec une perte d'exploitation de 130 K€ contre 306 K€ l'exercice précédent.

Ce redressement est notamment la conséquence de la nouvelle orientation des ventes vers les EPHAD qui profite d'une offre globale avec les produits Euromedis.

Par ailleurs, la société CARMAUX MEDICAL SERVICES a fait l'objet d'une dissolution sans liquidation suite à la transmission universelle de son patrimoine à son associée unique, la société PARAMAT, en date du 30 juin 2014.

La société BIOMAT, qui constatait un gain d'exploitation l'exercice précédent, enregistre sur l'exercice une perte de 310 K€ imputable principalement à la baisse de son activité sur l'exercice ainsi qu'à des provisions supplémentaires sur stocks à rotation lente.

Pour sa part, la société MEDIS SANTE poursuit son développement avec les ouvertures de deux nouvelles filiales à Bordeaux et Dijon et contribue ainsi au résultat net global pour 140 K€ (100 K€ l'exercice précédent).

Enfin, nous vous rappelons l'éligibilité de la société EUROMEDIS GROUPE au PEA PME.

I.2. - Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Pour l'exercice ouvert le 1er août 2014, le Groupe entend insuffler une dynamique de croissance et accélérer son développement en France et en Europe, en particulier auprès des grands marchés publics, tout en restant très attentif à la préservation, voire à l'amélioration, des ses marges.

Les moyens mis en œuvre porteront sur :

• Une stratégie à l'export plus offensive ;
• Un renforcement des équipes commerciales de l'activité distribution avec un recentrage de l'activité sur de meilleurs fondamentaux économiques et la création de plusieurs sites dans le sud de la France ;
• La concrétisation d'opérations de croissance externe ciblées sur les deux métiers du Groupe.

Ainsi, l'exercice ouvert le 1er août 2014 devrait bénéficier pleinement de cette nouvelle dynamique de croissance, malgré la répercussion des baisses de prix des matières premières (principalement latex et coton).

En raison d'un décalage entre la mise en œuvre des mesures de réorganisation et de renforcement des équipes commerciales, d'une part, et la constatation de leurs effets positifs, d'autre part, c'est donc à horizon 2016 que devront être enregistrées les répercussions favorables de cette nouvelle dynamique de croissance, avec un objectif de 100 M€ de chiffre d'affaires ainsi qu'une marge opérationnelle de l'ordre de 6,5 %.

I.3. - Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

La société PARAMAT a créé en septembre 2014 une filiale, qu'elle détient à 100 %, dénommée MEDICAL CENTER et qui exerce une activité de centrale d'achat. Le siège social de cette société est situé à NEUILLY SOUS CLERMONT (60290) – 12 rue Pierre Bray.

Par ailleurs, la société MEDIS SANTE a constitué, courant août 2014, une nouvelle filiale dénommée MEDIS SANTE MONTPELLIER, dont le siège social est à MONTPELLIER (34070) – 524 rue de la Jasse de Maurin, dont elle détient 80 % (26,66 % pour EUROMEDIS GROUPE).

I.4. - Activité en matière de recherche et de développement

La Société ne développe pas directement de politique de recherche et de développement.

II. FILIALES ET PARTICIPATIONS

II.1. - Activité des filiales et participations

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6, alinéa 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'activité et des résultats des filiales de la société EUROMEDIS GROUPE et des sociétés contrôlées par elle.

Ces filiales constituent trois secteurs, savoir ;

Secteur conception / fabrication (produits à marque propre) :

Activité : Négoce de matériel médical.

Cette activité reprend les exploitations des sociétés suivantes :

• -LABORATOIRES EUROMEDIS
• -LABORATOIRES EUROMEDIS ITALIE
• -RDJ

Secteur distribution / prestation de services / location

Activité : Achat, vente de matériel médical, notamment par correspondance, vente et location de véhicules et de matériel pour handicapés physiques et hospitalisation à domicile.

Cette activité reprend les exploitations des sociétés suivantes :

• -PARAMAT
• -DR MEDICAL
• -PHARMAREVA

• -MEDI MAT

• -ADAPTATION PARA MEDICALE

• -VAL DE LOIRE MEDICAL
• -HAUTE GARONNE MEDICAL
• -MEDIS SANTE
• -MEDIS SANTE PROVENCE
• -MEDIS SANTE TOULOUSE
• -MEDIS SANTE DIJON
• -MEDIS SANTE BORDEAUX
• -BIOMAT

Siège

-EUROMEDIS GROUPE

Cette structure reprend les fonctions transversales du Groupe EUROMEDIS (comptabilité, finance, communication, approvisionnement,….) via la société EUROMEDIS GROUPE.

Nous vous présenterons ci-après en détail les comptes annuels consolidés de la société EUROMEDIS GROUPE que nous soumettrons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

II.2. - Sociétés contrôlées et participations

Dénomination sociale	Siège social	Capital En Euros	% de contrôle
SA LABORATOIRES EUROMEDIS	ZA La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont	500.000	99,76 %
SARL PARAMAT	ZA La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont	8.887.500	100 %
SARL DR MEDICAL	ZA La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont	10.000	100 %
SCI RDJ	ZA La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont	1.525	99,77 %
SARL LABORATOIRES EUROMEDIS ITALIE	ZA La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont	10.000	69,83 %
SAS BIOMAT	ZA La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont	1.520.000	100 %
SA PHARMAREVA	ZA de La Chardonnière – 85600 Treize Septiers	40.000	49,92 %
SARL MEDI MAT	Z.A. de La Chardonnière – 85600 Treize Septiers France	285.000	49,92 %
SARL ADAPTATION PARA MÉDICALE	ZI du Grand Port – 33320 Bègles	8.000	34,94 %
SARL VAL DE LOIRE MEDICAL	Rue de l'ingénieur Morandière – 37260 Monts	20.000	34,94 %
SARL HAUTE GARONNE MEDICAL	Route de Clauzolles – 31410 NOE	170.000	39,35 %
SAS MEDIS SANTE	181 rue Eugène Piron - 13300 SALON DE PROVENCE	15.000	33,33 %
SARL MEDIS SANTE PROVENCE	5 avenue du Millet 13400 AUBAGNE	2.500	26,66 %
SARL MEDIS SANTE TOULOUSE	62-64 avenue François Verdier 81000 ALBI	2.500	26,66 %
SARL MEDIS SANTE DIJON	6 rue En Rosey 21850 ST APOLLINAIRE	2.500	26,66 %
SARL MEDIS SANTE	4-6 rue Ferdinand de Lesseps	2.500	26,66 %

BORDEAUX 33610 CANEJEAN

II. 3. - Prises de participation, prises de contrôle ou cession de participations

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous informons que notre Société n'a pas pris, au cours de l'exercice, de participation dans une société ayant son siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital de cette société, et ne s'est pas non plus assuré le contrôle d'une telle société.

III. DETENTION DU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous portons à votre connaissance l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des 2/3 du capital social ou des droits de vote au 31 juillet 2014 :

Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Pleine propriété
Jean-Pierre ROTURIER	52.932	1,77	3,2
Danielle ROTURIER	218.620	7,31	13,0
RMC	457.214	15,29	13.6
Mathieu ROTURIER	38.260	1,28	1,2
Camille ROTURIER	57.510	1,92	1,7
IDIA (Groupe Crédit agricole)	187.812	6,28	5,6
SOCADIF	22.441	0,75	0,7
NINA	855.983	28,62	25,5
Usufruit
Jean-Pierre ROTURIER	37.500	1,25	2,2
Danielle ROTURIER	37.500	1,25	2,2

Après que Monsieur Jean-Pierre ROTURIER ait apporté 600.000 actions EUROMEDIS GROUPE à la société RMC, société civile détenue à 100 % par la le groupe familial Roturier, ce dernier a cédé 12 % du capital de la société EUROMEDIS GROUPE à la société NINA.

Nous vous rappelons que, conformément à l'article 13 des statuts, les actions justifiant d'une inscription nominative depuis au moins 4 ans au nom du même actionnaire sont assorties d'un droit de vote double.

IV FACTEURS DE RISQUE

Risque de change :

La société LABORATOIRES EUROMEDIS, qui réalise l'essentiel de ses achats de marchandises en Asie, supporte un risque de change lié à l'évolution du cours de ces devises, essentiellement sur le dollar américain.

Pour couvrir ce risque, le Groupe procède à des achats à terme de devises et est en lien avec ses partenaires bancaires pour réaliser toutes formes de couverture de change et réduire son exposition au risque de change. Le Groupe peut être par ailleurs amené à mettre en place des stratégies optionnelles simples (achats d'options) pour couvrir des expositions futures.

La politique de couverture des risques de change est identique à celle des exercices précédents.

Le Groupe, pour répondre à ses marchés (appels d'offres), se fixe un cours pivot (base pour la fixation des prix de vente) révisé une à plusieurs fois dans l'année en fonction de l'évolution de la devise.

Le Groupe est couvert en partie selon ses besoins en devises qui s'élèvent en moyenne à 2.5 millions de dollars par mois.

Au 31 juillet 2014, le montant bloqué avec des couvertures de change par EUROMEDIS GROUPE pour les mois à venir était de 22,5 MUSD.

	A moins d'1 an	Entre 1 et 5 ans	Supérieur à 5 ans
Passifs financiers
Actifs financiers
Position nette avant gestion
Hors bilan	22,5
Position nette après gestion

En cas de variation à la hausse de 0,1 dollar US de la devise en moyenne sur l'exercice, le résultat (avant impôt) subirait un impact négatif d'environ 180 K€.

Risque de taux :

Le risque de taux provient directement des conditions des emprunts que le Groupe EUROMEDIS a contractés et des placements qu'il a réalisés. Les emprunts contractés sont en majorité à taux fixe.

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt est due principalement à son endettement.

A ce jour, seul un emprunt à taux variable de 2.000 K€ peut exposer le Groupe à une hausse des taux de référence. Sa durée est de 5 ans et court jusqu'à juillet 2015.

Au 31 juillet 2014, le capital restant dû par nature de taux est le suivant :

• Taux fixe : 661 K€
• Taux variable : 500 K€ (hors crédit bail immobilier)

L'impact d'une hausse de 1 % des taux sur les emprunts à taux variable serait de 5 K€ sur la charge d'intérêt du Groupe.

Société	Banques	Nominal	Taux	Capital restant dû au 31/07/2014	Intérêts jusqu'au 31/07/2015	Impact variation de 1 %
EUROMEDIS GROUPE	BNP/BP/LCL/SG	2.000 K€	Euribor 3 mois	500 K€	17 K€	5 K€
Total		2.000 K€		500 K€	Total impact	5 K€

En complément, les lignes de crédit à disposition du groupe (découverts bancaires et avances BPI) représentent un total de 6 957 K€ au 31 juillet 2014. Elles sont à taux variable (Euribor 1 mois ou 3 mois). En cas de variation des taux d'un point, l'impact sur les résultats serait de 70 K€ (hors effet de l'impôt).

Risque action :

Les actions propres détenues résultent exclusivement du contrat de liquidité confié à une société d'investissement.

Elles sont enregistrées dans les comptes consolidés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué principalement de SICAV et Fonds Communs de Placement sans composante actions.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture pour couvrir ces positions.

Risque sur matières premières :

Pour gérer valablement le risque matières premières, le Groupe tente d'apprécier l'exposition à ce risque et d'appréhender les conséquences effectives et probables des fluctuations de cours.

Les principales matières premières utilisées dans les produits EUROMEDIS sont le latex, le coton, les dérivés du pétrole, la pâte à papier.

Les conditions tarifaires des contrats d'approvisionnement en matières premières (prix fixe ou prix indexé, etc...) s'effectuent sur un produit fini incluant les matières premières.

Les contrats passés avec les clients permettent le plus souvent de leur répercuter les évolutions des prix d'achats des matières premières dans un délai de 3 à 4 mois.

La gestion du risque matières premières est réalisée au niveau de la société LABORATOIRES EUROMEDIS et prévoit que, dans le cadre de l'exercice budgétaire, un prix cible « budget » est défini et réactualisé mensuellement.

Aucun Produit dérivé n'est utilisé pour couvrir le risque matières premières.

Le Groupe estime au 31 juillet 2014 que sur un total de 24,5 M€ d'achats import de marchandises, environ deux tiers sont exposés à une variation du cours des matières premières. Seuls 50 % ne sont pas impactés par ce risque puisque le Groupe a structuré ses achats de manière à pouvoir répercuter immédiatement la variation des matières

premières à ses clients revendeurs et pharmaciens. Les autres 50 % peuvent l'être dans un délai de quatre mois environ auprès de sa clientèle hospitalière.

En conséquence, en cas de variation des cours des matières premières à la hausse de 10 %, le résultat (avant impôt) subirait un impact négatif d'environ 136 K€.

Risque de crédit et d'impayé :

Pour l'activité « Produit à Marque Propre » (LABORATOIRES EUROMEDIS) et pour les produits de la gamme BIOMAT, le risque de crédit des créances clients est maîtrisé dès l'émission de la créance par la cession de celle-ci à BPI dans le cadre d'une avance de trésorerie accordée par cette dernière. Le reste du chiffre d'affaires est réalisé auprès de collectivités médicales privées (cliniques, maisons de retraite, EHPADS,..), de revendeurs de matériel médicaux chirurgicaux, de revendeurs de produits d'hygiène et de pharmacies qui ne représentent pas de risques majeurs d'impayés.

Pour l'activité « Distribution », les clients sont des professionnels de la santé, des caisses d'assurance maladie, des mutuelles et des particuliers. Pour ces derniers, le risque ne porte que sur la part résiduelle non prise en charge par la sécurité sociale. Ce risque est marginal pour les autres clients

Ces créances sont suivies en interne quotidiennement et les processus de recouvrement sont immédiatement mis en place.

Le niveau des créances douteuses est inférieur à 1% du chiffre d'affaires.

Tout nouveau client (clinique, revendeur et pharmacien) fait l'objet d'une enquête de solvabilité auprès d'EULER-HERMES.

A titre de précaution, le Groupe a souscrit un contrat d'assurance crédit ayant pris effet le 1er janvier 2013 pour couvrir sa clientèle de revendeurs, de pharmacies et de cliniques en France. Pour l'export, le Groupe a souscrit un contrat d'assurance crédit auprès de la COFACE.

Risque de liquidité :

L'ensemble des contrats de prêts relatifs aux emprunts en cours contient des clauses d'exigibilité anticipée classique, à savoir notamment :

• non paiement à la bonne date d'une somme quelconque devenue exigible,
• en cas de modification importante de la nature, de la capacité ou du patrimoine de l'emprunteur, ainsi que de sa structure juridique, financière, industrielle ou commerciale sauf accord express de la banque,
• non respect des engagements pris auprès des établissements financiers, dont les covenants financiers visés ci-après.

Les lignes de crédit à la disposition du Groupe (découverts bancaires) s'élèvent à 6 M€, auprès de sept établissements bancaires auxquelles il convient d'ajouter 4,9 M€ de lignes BPI.

Le Groupe négocie et obtient régulièrement le renouvellement et l'augmentation de ses différents concours bancaires à court terme, et dispose ainsi des ressources nécessaires à son exploitation.

Covenants financiers :

L'emprunt bancaire de 2.000 K€ contracté auprès d'un pool bancaire le 30 juin 2010 est assorti d'un engagement en matière de ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés du Groupe Euromedis au titre de chaque exercice :

• R2 : Dettes Financières Nettes / EBE Retraité
• R3 : Cash Flow Libre / Service de la Dette
• R4 : Dettes Financières / Fonds Propres

Au 31 juillet 2014, les trois ratios sont respectés.

Le Groupe considère maîtriser son risque de liquidité et être en mesure de faire face à ses échéances à moins d'un an.

Risques industriels liés à l'environnement :

Les activités d'EUROMEDIS GROUPE et de ses filiales n'ont pas le caractère d'activité polluante. Néanmoins, afin de répondre à une demande de plus en plus pressente de ses clients hôpitaux publics, le Groupe a décidé d'effectuer les démarches nécessaires en vue de l'obtention de la norme ISO 14001 et ISO 18001. A cet effet, un assistant QSE (Qualité, Sécurité, Environnement) a été recruté. La demande d'obtention de ces deux certifications est en cours auprès du G-MED, organisme de certification du Groupe.

• Actions et engagements pour l'impact écologique : Plusieurs sous-traitants ont décidé de suivre cette voie de la certification pour optimiser la réduction de la production de déchets et mettre en œuvre des processus de fabrication écologiquement propres.
• Cycle de fabrication et d'acheminement : La demande du Groupe au regard des limitations de la pollution environnementale fait partie intégrante des cahiers des charges des sous-traitants de la filiale LABORATOIRES EUROMEDIS.
• Réduction de la consommation de papier et dématérialisation de la transmission documentaire : Le Groupe a mis en place un système informatique ERP afin d'optimiser les relations Clients/Euromedis/Fournisseurs. Cet ERP réduit le papier utilisé tant dans les laboratoires que chez les partenaires (clients et fournisseurs). Dans le même sens, le traitement des réclamations intègre désormais une fiche informatique par e-mail limitant le recours au papier.

Faits exceptionnels et litiges :

Au 31 juillet 2014, quatre litige prud'homaux sont en cours et portent sur une demande totale d'un montant maximum de 75 K€. Le Groupe a provisionné ce montant sur les sociétés LABORATOIRES EUROMEDIS et PARAMAT à hauteur de 60 K€.

Un litige commercial portant sur un différend commercial de 450 K€, et pour lequel une provision a été constatée à hauteur de 90 K€, a été gagné en première instance mais perdu en appel. La Société étudie la possibilité de se pourvoir en cassation.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas au 31 juillet 2014, ni a la date d'établissement du présent rapport, d'autres faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir, ou ayant eu dans le passé, une incidence sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine d'EUROMEDIS GROUPE et de ses filiales.

Risques considérés dans leur ensemble :

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs autres que ceux présentés.

V. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous précisions que la participation des salariés au capital de la Société à la clôture de l'exercice représente actions.

VI. ACTIONNARIAT SALARIE

Nous vous demandons de prendre acte de ce que les actions détenues par les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, ne représentent pas 3 % du capital social.

VII .INFORMATION SUR LA PRIME DE PARTAGE DES PROFITS

Nous vous informons qu'en application de l'article 1er de la loi 2011-894 du 28 juillet 2011, une société employant habituellement au moins cinquante salariés et attribuant des dividendes dont le montant par action est en augmentation par rapport à la moyenne des dividendes par action versés au titre des deux exercices précédents, doit verser une prime au bénéfice de l'ensemble de ses salariés.

Cette prime est instituée par un accord conclu selon l'une des modalités prévues par les articles L. 3322-6 et L. 3322-7 du Code du travail, pour la conclusion des accords de participation au plus tard dans les trois mois suivant l'attribution autorisée par l'assemblée générale en application de l'article L. 232-12 du Code de commerce.

A défaut d'accord au terme de la négociation, l'employeur prend une décision unilatérale soumise à avis du comité d'entreprise, dans les conditions prévues au III, alinéa 2 de l'article 1er.

Le VI de l'article 1er a prévu que ne sont pas soumises au dispositif de versement d'une prime de partage des profits les entreprises qui ont, par le biais d'une négociation d'entreprise, instauré, au titre de l'année en cours, un autre avantage pécuniaire non obligatoire en vertu de la loi ou de clauses conventionnelles comme par exemple, un supplément d'intéressement ou de participation, l'attribution d'actions gratuites ou tout autre avantage pécuniaire, dès lors que celui-ci bénéficie à l'ensemble des salariés et est octroyé en tout ou en partie en contrepartie de l'augmentation des dividendes.

VIII. RESULATS – AFFECTATION

VIII.1. Examen des comptes sociaux d'EUROMEDIS GROUPE

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2014, le chiffre d'affaires s'est élevé à 1 968 584 Euros contre 1 874 660 Euros pour l'exercice précédent, soit une progression de 5,01 %.

Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 288 674 Euros contre 322 637 Euros pour l'exercice précédent, soit une baisse de 10,52 %.

Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 1 229 254 Euros contre 1 362 222 Euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de 9,76 %.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 31 967 Euros contre 28 532 Euros pour l'exercice précédent.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 593 016 Euros contre 471 598 Euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 25,74%.

Le montant des charges sociales s'élève à 259 476 Euros contre 214 071 Euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 21,21%.

L'effectif salarié moyen s'élève à 13 personnes contre 11 pour l'exercice précédent.

Le montant des autres charges s'élève à 102 005 Euros contre 87 658 Euros pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 2 216 257 Euros contre 2 165 399 Euros pour l'exercice précédent, soit une légère augmentation de 2,34 %.

Le résultat d'exploitation ressort en hausse à 41 001 Euros contre 31 899 Euros pour l'exercice précédent.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de (1 201 169) Euros (180 325 Euros pour l'exercice précédent) affecté par des dépréciations passées sur des titres de participation et des créances rattachées, il s'établit à

(1 160 168) Euros contre 212 224 Euros pour l'exercice précédent.

Après prise en compte :

• du résultat exceptionnel de 46 091 Euros contre 20 713 Euros pour l'exercice précédent,

• de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise d'un montant de 28 739 Euros contre 19 203 Euros pour l'exercice précédent,

• de l'impôt sur les sociétés de 1 393 453 Euros, lié au rattachement en résultat des économies d'IS réalisées antérieurement et qui étaient jusqu'alors neutralisées, contre un crédit d'impôt de 106 898 Euros pour l'exercice précédent,

le résultat de l'exercice clos le 31 juillet 2014 se solde par un bénéfice de 250 637 Euros contre un bénéfice de 320 632 Euros pour l'exercice précédent.

Au 31 juillet 2014, le total du bilan de la Société s'élevait à 22 078 580 Euros contre 23 646 374 Euros pour l'exercice précédent.

VIII.2. Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 250 637 Euros.

Nous vous proposons également de bien vouloir affecter le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice …………………………………………………………….	250 637 Euros
A la réserve légale ………………………………………………………………… (12 532) Euros
Solde disponible……………………………………………………………………. 238 105 Euros
Augmenté d'un prélèvement sur le compte « Autres réserves » …………….	60 992 Euros
Total distribuable ………………………………………………………………… 299 097 Euros
En totalité à titre de dividendes aux actionnaires
Soit 0,10 Euros par action

Le paiement des dividendes serait effectué à compter de ce jour.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 17 184 297 Euros.

Nous vous informons que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts (tel que modifié par la loi du 29 décembre 2012 de finances pour 2013), les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus distribués mentionnés aux articles 108 à 117 bis et 120 à 123 bis du Code général des impôts sont assujetties à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire au taux de 21 % calculé sur les revenus bruts distribués.

Ce prélèvement s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. S'il excède l'impôt dû, l'excédent est restitué.

Les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 Euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 Euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code général des impôts.

Nous vous précisons en outre que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, qu'ils soient éligibles ou non à l'abattement de 40 %, sont retenus à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France et devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Distributions antérieures de dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercice et la part éligible à l'abattement prévu par l'article 158 dudit Code, ont été les suivants :

EXERCICE	DIVIDENDE par action	ELIGIBILITE A L'ABATTEMENT PREVU A L'Art 158 du CGI
31 juillet 2011	Néant	Néant
31 juillet 2012	Néant	Néant
31 juillet 2013	0,07 €	0,07

VIII.3. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice ne prennent pas en charge de dépenses visées à l'article 39-4 dudit Code.

IX. TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, figure cidessous le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Tableau financier	31/07/2014	31/07/2013	31/07/2012	31/07/2011	31/07/2010
I – Situation financière en fin d'exercice :
a) Capital social	5 981 942	5 981 942	5 981 942	5 981 942	4 771 554
b) Nombre d'actions émises	2 990 971	2 990 971	2 990 971	2 990 971	2 385 777
c) Nombre d'obligations	0	0	0	0	0
convertibles en actions
II – Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	1 968 584	1 874 660	1 844 278	1 902 334	2 105 472
b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions		265 133	341 886	-93 362	- 769 422
c) Impôt sur les bénéfices	1 393 453	- 106 898	0	- 95 843	- 108 514
d) Bénéfices après impôts, amortissement et provisions	250 637	320 632	316 311	84 356	- 645 899
e) Résultat distribué	299 097	209 368	0	0	0
f) Participation des salariés	28 739	19 203	14 605	0	10 559
III – Résultat des opérations
réduit à une seule action
a) Bénéfices après impôts, mais avant amortissement et provisions	5,10	0,12	0,11	0,00	- 0,28
b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	0,08	0,11	0,11	0,03	- 0,27
c) Dividende versé à chaque action	0,10	0,07	0	0	0
IV –Ventilation de la nature des actions
a) Nombre d'actions à dividende prioritaire	0	0	0	0	0

b) Nombre maximum d'actions	0	0	0	0	0
futures à créer
c) Par exercice de droits de	0	0	0	0	0
souscription
V - Personnel
a) Nombre de salariés	13	11	13	13	12
b) Montant de la masse salariale	593 016	471 598	548 622	516 837	580 213
c) Montant des sommes versées	259 476	214 071	243 918	231 164	244 170
au titre des avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres)

X. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-88 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce conclues et approuvées au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies durant l'exercice écoulé, étant par ailleurs précisé qu'aucune convention nouvelle n'a été autorisée au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2014.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

XI. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-87 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article L. 225- 87 du Code de commerce, les dispositions de l'article L. 225-86 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Nous vous informons que les opérations intervenues entres les différentes sociétés du Groupe EUROMEDIS constituent des conventions de la nature de celles visées à l'article L. 225-87 du Code de commerce.

XII. ADMINISTRATION ET CONTROLE DU GROUPE

XII.1. Informations concernant les mandataires sociaux et les Commissaires aux comptes

1) Informations concernant les mandataires sociaux :

Les mandats de membres du Conseil de Surveillance de :

• Monsieur Jean-Pierre ROTURIER,
• Monsieur Jacques FRUCHET,
• Monsieur Bernard HEURTIER,

arriveront à expiration à l'issue de la décision prise par l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2018.

Les mandats des membres du Directoire de :

• Madame Danielle ROTURIER,
• Monsieur Mathieu ROTURIER,

arriveront également à expiration à l'issue de la décision prise par l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2018.

2) Informations concernant les Commissaires aux comptes :

Les mandats de :

• la Société DFM EXPERTISE & CONSEIL, domiciliée à Paris 15ème 50 rue Castagnary, Co-Commissaire aux Comptes titulaire,
• la société SAINT HONORE SEREG, domicilié à Paris 8ème 140 rue du Faubourg Saint Honoré, Co-Commissaire aux Comptes suppléant,

prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se réunira dans le courant de l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2015.

En revanche, les mandats de :

• la société NSK FIDUCIAIRE, domiciliée à Paris 9ème 11 rue de Mogador, Co-commissaire aux comptes titulaire,
• Monsieur Jean-Marc BORDJA, Co-commissaire aux comptes suppléant,

arrivent à expiration à l'issue de la présente Assemblée. Votre Société a mis en œuvre une consultation pour leur renouvellement ; les noms des Commissaires aux comptes retenus vous seront communiqués ultérieurement.

XII.2. Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, figure, ciaprès, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés au sein de toute société par chacun des mandataires sociaux.

M. Jean-Pierre ROTURIER

•	Président du Conseil de Surveillance
SA EUROMEDIS GROUPE	Fin de mandat : 31/07/2018
•	Administrateur et Directeur Général Délégué
SA LABORATOIRES EUROMEDIS	Fin de mandat : 31/07/2018
•	Président
SAS BIOMAT	Fin de mandat : 31/07/2015
•	Directeur Général Délégué
SA PHARMAREVA	Fin de mandat : 31/07/2014
• SARL PARAMAT	Gérant
• SARL DR MEDICAL	Gérant

• SARL JPR CONSULT	Gérant
• SCI MAI	Gérant
• SCI M.C.P.	Gérant
• SCI LS IMMOBILIER	Gérant
• SCI RDJ	Gérant
• SC RMC	Gérant
• SCI R.S.E.	Gérant
• SCI JCR	Gérant
Mme Danielle ROTURIER
• SA EUROMEDIS GROUPE	Président du Directoire Fin de mandat : 31/07/2018
• SA LABORATOIRES EUROMEDIS	Administrateur Fin de mandat : 31/07/2018
• SARL JPR CONSULT	Gérant
• SCI MAI	Gérant
• SCI M.C.P.	Gérant
• SCI R.S.E.	Gérant
• SCI JCR	Gérant
M. Mathieu ROTURIER
• SA EUROMEDIS GROUPE	Membre du Directoire Fin de mandat : 31/07/2018 Président des Comités d'Audit et des rémunérations
• SA LABORATOIRES EUROMEDIS	Administrateur et Président-Directeur Général Fin de mandat : 31/07/2018
• SARL LABORATOIRES EUROMEDIS ITALIE	Gérant

• M. Jacques FRUCHET

• SA EUROMEDIS GROUPE Membre du Conseil de Surveillance Fin de mandat : 31/07/2018 Membre des Comités d'Audit et des rémunérations

M. Bernard HEURTIER

• SA EUROMEDIS GROUPE Membre du Conseil de Surveillance Fin de mandat : 31/07/2018 Membre des Comités d'Audit et des rémunérations

XII.3. Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social, tant par la Société que par des Sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Le montant global des rémunérations allouées, au titre de la période, aux dirigeants de l'entreprise consolidante s'élève à 282 147 K€ répartis de la manière suivante :

	Rémunération brute	Avantages en nature	Jetons de présence	Total
Jean-Pierre Roturier Président du Conseil de Surveillance	90 000		12 000	102 000
Danielle Roturier Président du Directoire	60 000	2 338	0	62 338
Mathieu Roturier Membre du Directoire	113 513	4 296	0	117 809
Total	263 513	6 634	12 000	282 147

Nous vous indiquons qu'aucun engagement dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à celles-ci, n'a été pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.

XII.4. Jetons de présence

Nous vous invitons à statuer sur le montant global des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, que nous vous proposons de fixer à 12.000 Euros.

XII.5. Gouvernement d'entreprise

XII.5.1. Comité d'audit

Nous vous rappelons que le Comité d'audit a été mis en place par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 23 novembre 2010 et a été confirmé par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 30 janvier 2013. Il s'est réuni à deux reprises au cours de l'exercice écoulé.

Le Comité d'Audit est composé des membres suivants :

• M. Mathieu ROTURIER Président
• M. Jacques FRUCHET
• M. Bernard HEURTIER

XII.5.2. Comité des rémunérations

Nous vous rappelons que le Comité des rémunérations a également été mis en place par le Conseil d'Administration dans sa séance du 23 novembre 2010 et a été confirmé par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 30 janvier 2013. Il s'est réuni une fois au cours de l'exercice écoulé.

Le Comité des rémunérations est composé des membres suivants :

• M. Mathieu ROTURIER Président
• M. Bernard HEURTIER
• M. Jacques FRUCHET

XIII. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

XIII.1. Informations sociales

Les tableaux font état des situations du GROUPE au 31 juillet de chaque année.

Effectif moyen

	2014	2013	2012
Hommes	139	136	149
Femmes	120	119	123
Total	259	255	272

Age et ancienneté

	2014	2013	2012
Hommes	41.75	42,67	43
Femmes	41.43	42,19	43
Hommes	8.32	8,76	8,35
Femmes	8.36	8,90	9,51

Départs

	2014	2013	2012
Démissions-Ruptures conventionnelles	18	14	27
Licenciements	8	11	9
Fin de CDD	27	31	28
Retraite	2	6	3
Fin de période d'essai	6	4	6
Décès		0	-
Mutations	4	13	-
			-
Total	65	79	73

Organisation du temps de travail

	2014	2013	2012
Temps plein	248	244	259
Temps partiel	11	11	13
	259	255	272

Absentéisme – Nombre de journées d'absence

	2014	2013	2012
Maladies et cures	1.881	1.926	2.118
Accident de travail ou de trajet	881	1.319	882
Maternité	147	464	418
Total	2909	3.709	3.418

Evolution des rémunérations (charges incluses)

	2014	2013	2012
Moyenne par an (En €)	39 394	39 635	38 448
Sur un effectif moyen de	259	255	272

Rémunération brute mensuelle moyenne (2014), en Euros :

	Hommes	Femmes
Cadres	4 628	3 908
Employés	2 181	2 051

Charges salariales globales, en milliers d'Euros :

	2014	2013	2012
Frais de personnel	11 125	10 958	10 880
Valeur ajoutée	17 650	16 657	15 407
Ratio frais personnel	0,63	0.66	0,71
VA

Montant moyen de la participation par bénéficiaire, en Euros :

	2014	2013	2012
Participation	1 396	1 174	684
Intéressement		0	0
Total	1 396	1 174	684

Accidents du travail

	2014	2013	2012
Nombre d'accidents du travail	12	15	22

Nombre de travailleurs handicapés

	2014	2013	2012
Nombre de travailleurs	2	2	3
handicapés

XIII.2. Informations environnementales

L'activité de la Société n'étant pas de caractère industriel, celle-ci ne saurait être susceptible de porter atteinte à l'équilibre biologique et à l'environnement en général.

Cependant, devant la demande importante des hôpitaux tant publics que privés concernant la fabrication de nos produits, nous avons mis en place, au début de l'année 2014, une démarche environnementale en vue de l'obtention de la certification ISO 14001.

Cette démarche s'est concrétisée par l'obtention du certificat fin septembre 2014 pour notre unité de NEUILLY SOUS CLERMONT.

La démarche environnementale est intégrée au Système de Management de la qualité existant .Des indicateurs environnementaux permettent de suivre les performances du site et d'assurer l'amélioration continue de ce dernier.

En parallèle, un projet de sensibilisation à l'environnement des fournisseurs est en cours de réalisation. La première phase consiste à évaluer les fournisseurs quant à leurs pratiques environnementales et à leurs motivations.

La seconde phase consistera à intégrer des critères environnementaux dans les contrats.

• Actions et engagements pour l'impact écologique :

Actuellement, plusieurs sous traitants ont décidé de suivre cette voie de la certification ISO 14001. Cela se traduit, à titre d'exemples, par la mise ne place d'actions comme la réduction de la production de déchets ou encore l'utilisation des énergies renouvelables. Ainsi, l'amélioration écologique des procès de fabrication est constante et les produits sont de plus en plus respectueux de l'environnement.

• Cycle de fabrication et d'acheminement :

L'étude du cycle de vie de nos produits a permis de définir les critères environnementaux à suivre par nos fournisseurs. Ces derniers sont définis dans les contrats et spécifient les points suivants :

• − Etude des procès utilisés et recherche des améliorations dans le domaine de la pollution environnementale (consommation énergétique, rejets des polluants, etc),
• − Traitement et recyclage des déchets,
• − Suivi des émissions de CO2 afin d'évaluer les quantités émises et les possibilités de réductions,
• − Etudes logistiques sur :
• Les packagings recyclables

• Les volumes transportés

• Les moyens de transports (par ex : bateau porte container avec réduction de consommation grâce à l'utilisation de voiles)

• L'ensemble des fournisseurs est évalué lors d'audit ponctuels sur site
• Réduction de la consommation de papier et dématérialisation de la transmission documentaire :

Le Groupe a mis en place et développé un nouveau système informatique, ERP, afin d'optimiser les relations Clients/Euromedis/Fournisseurs.

En ce qui concerne la logistique, il sera démarré prochainement la lecture et le suivi de l'ensemble des références avec une lecture CODE BARRE, selon l'EAN 128 permettant de suivre les produits par référence, date de fabrication, date de péremption et numéro de lot, réalisant ainsi une traçabilité intégrale sans multiplication des documentations papier.

Cet ERP permet la réduction notable du papier utilisé aussi bien dans les laboratoires que chez les partenaires (Clients- Fournisseur).

D'une manière générale, EUROMEDIS GROUPE fait ses meilleurs efforts dans le cadre de l'exercice de ses activités afin d'obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services internationaux qu'ils prennent l'engagement d'exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l'environnement.

Perspectives futures :

Le Groupe EUROMEDIS évolue de façon constante du fait de sa politique de développement ambitieuse. Sur le plan environnemental, des moyens humains et financiers sont débloqués pour améliorer les performances et réfléchir à des solutions de développement durable innovantes et pérennes.

La santé et la sécurité des collaborateurs seront renforcées par la mise en place prochainement d'un système de management basé sur l'OHSAS 18001.

XIV. OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, aucune opération n'a été réalisée en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit Code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

XV. ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Usant de la faculté que l'Assemblée Générale, chaque année et pour la dernière fois le 31 janvier 2014, lui consent pour 18 mois, le Conseil d'Administration puis le Directoire ont procédé à l'acquisition et la vente des titres EUROMEDIS GROUPE.

Ainsi, au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2014, la société a acquis 256 352 actions dans le cadre de la régularisation des cours sur la base d'un cours moyen pondéré de 8,2746 Euros, soit un montant global de 2 121 210 Euros. Elle a par ailleurs cédé 255 289 actions sur la base d'un cours moyen pondéré de 8,2081 Euros, soit un montant global de 2 095 438 Euros.

Au 31 juillet 2014, la société détenait un total de 26 185 actions propres, représentant 0,88 % du capital.

Nous vous proposons dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de renouveler pour une nouvelle période de dix-huit mois l'autorisation faite au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions et en vue, le cas échéant, de les annuler. Cette autorisation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

XVI. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives aux opérations d'attribution gratuite d'actions effectuées au profit du personnel et/ou mandataires sociaux du Groupe ne détenant pas plus de 10 % du capital social de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2014.

L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 30 janvier 2013 a renouvelé l'autorisation donnée à votre Directoire de consentir, en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions de la société EUROMEDIS GROUPE. Cette autorisation a été renouvelée pour une période de trente-huit mois ayant commencé à courir à compter de l'assemblée du 30 janvier 2013.

Votre Directoire n'a pas mis en œuvre l'autorisation donnée au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2014.

Nous vous proposons dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-4 et suivants du Code de commerce, de renouveler pour une nouvelle période de trente-huit mois l'autorisation faite au Directoire en vue de consentir des attributions gratuites d'actions de la société EUROMEDIS GROUPE. Cette autorisation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

XVII. DELEGATIONS DE COMPETENCES ET DE POUVOIRS EN FAVEUR DU DIRECTOIRE ET AUTORISATIONS FINANCIERES

Nous vous proposons de renouveler les autorisations et délégations de compétences à votre Directoire afin de permettre à votre Société de continuer à disposer, avec rapidité et souplesse, des moyens nécessaires, le cas échéant, à son financement.

Ces autorisations et délégations de compétences ont pour objet de permettre à votre Directoire :

D'opérer en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société, en vue de conserver ces actions, de les attribuer aux salariés, de procéder à des opérations d'échange, ou à l'animation du marché des titres au moyen d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers, ou encore en vue de les annuler. L'annulation des titres se fera dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat et le prix minimum de vente, hors frais d'acquisition et de cession, à respectivement 20,00 Euros et 2,20 Euros par action. Le détail du programme de rachat fera l'objet d'une publication préalable à destination du Public (7ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 18 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

• De réduire le capital social par l'annulation des actions détenues en propre par la Société, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois (8ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 18 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
• De procéder, au profit des salariés de la Société et de ses mandataires sociaux ou à ceux de son Groupe, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, dans la limite de 10 % du capital de la Société au jour de l'attribution, moyennant une période d'acquisition de deux ans puis une période de conservation de deux ans, votre Conseil étant libre de déterminer l'identité des bénéficiaires, de fixer les conditions et critères d'attribution des actions (9ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 38 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
• D'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien de votre droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global de 15 M€ (10ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
• D'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de votre droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global de 5 M€ (11ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
• D'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de votre droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d'un plafond global de 5 M€ (12ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
• D'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d'un plafond de 5 M€ en nominal (13ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
• D'augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital à la date de votre Assemblée, sur une période de douze mois, en dérogeant aux conditions de fixation de prix prévues à la douzième résolution (14ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
• D'augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital (15ème résolution) ; cette autorisation serait

consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

• D'augmenter, le cas échéant, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, afin de répondre à d'éventuelles demandes excédentaires, dans la limite de 10 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour celle-ci (16ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
• D'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance jusqu'à concurrence d'un montant nominal maximum de 15 M€ (17ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
• De procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise dans la limite d'un plafond de 250.000 Euros (18ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Votre Directoire émettra un rapport complémentaire en cas d'utilisation de ces autorisations ou délégations de compétences.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7 du Code de commerce, information en sera donnée chaque année à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

DATE AG	DUREE	N° RESO	DELEGATIONS
31/01/2014	18 mois	6ème	Autorisation donnée en vue de l'achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social
31/01/2014	18 mois	7ème	Autorisation donnée en vue de réduire le capital social par l'annulation des actions détenues en propre par la Société dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois.
30/01/2013	38 mois	8ème	Autorisation en vue de procéder, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des attributions gratuites d'actions dans la limite de 10 % du capital social au jour de l'attribution.
30/01/2013	26 mois	9ème	Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du DPS, dans la limite d'un plafond de :	Plafond

TABLEAU DES DELEGATIONS AU DIRECTOIRE

			- 15.000.000 Euros si commun aux : émission de valeurs 8, 9, 10, 11 et 12ème mobilières donnant accès à des actions ordinaires résolutions, de la Société, autres que Plafond des titres de créance, commun aux : 10, 14 et 16ème - 5.000.000 Euros si émission de titres de résolutions. créance.
30/01/2013	26 mois	10ème	Autorisation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du DPS, dans le cadre d'une offre au public. Exclusion des actions de préférence. Plafond dans la limite d'un plafond de : commun à la - 5.000.000 Euros hors 11ème émission de titres de résolution. créance, - 50.000.000 Euros si émission de titres de créance.
30/01/2013	26 mois	11ème	Autorisation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du DPS, dans le cadre d'une offre par placement privé. Exclusion des actions de préférence dans la limite de 20 % du capital Plafond commun à la 10ème résolution. par an dans la limite d'un plafond de : - 5.000.000 Euros hors émission de titres de créance, - 50.000.000 Euros si émission de titres de créance
30/01/2013	26 mois	12ème	Autorisation de procéder à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices dans la limite d'un montant total de 5.000.000 Euros.
30/01/2013	26 mois	13ème	Autorisation de fixer le prix d'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant Montant nominal accès au capital, total dans la limite de 10 % du capital d'augmentations dans le cadre d'une offre au de capital s'impute

			public sans DPS Possibilité de déroger, pour les émissions décidées dans le cadre de la 10ème résolution sur 12 mois, aux conditions de fixation du prix prévues à la 12ème résolution, Selon : - Soit : prix émission = moyenne des cours constatés au cours des 6 derniers mois, - Soit : prix émission = cours moyen pondéré du marché au jour précédant l'émission avec une décote maximale de 20 %	sur le plafond global de la 9ème résolution.
30/01/2013	26 mois	14ème	Autorisation de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature (titres de Société ou valeurs mobilières donnant accès au capital) : Plafond du montant nominal d'augmentation de capital = 10 % du capital social. Cette délégation emporte renonciation du DPS.	Le montant des augmentations de capital s'imputera sur le plafond de la 9ème résolution.
30/01/2013	26mois	15ème	Autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentations de capital (décidées en application des 9ème et 10ème résolutions), avec ou sans DPS, en cas de demandes excédentaires : Pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale au même prix que celui de l'émission initiale	Sous réserve du respect du plafond de la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.
30/01/2013	26 mois	16ème	Autorisation d'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance A concurrence d'un montant nominal maximal de 15.000.000 Euros

30/01/013	26 mois	17ème	Autorisation de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un PEE Par émission d'actions ordinaires ou valeur mobilières donnant accès à des actions ordinaires Plafond du montant nominal d'augmentation de capital est fixé à 250.000 Euros		Plafond des augmentations de capital de 250.000 Euros est autonome et distinct des plafonds d'augmentation de capital visés au titre des 7ème à 16ème résolutions.
-----------	---------	-------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

XVIII . DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition, à la date du 31 juillet 2014, du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance est la suivante :

DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS En K€
Exercice	Echues	30 jours	45 jours	60 jours	Total
31/07/2013	0	70	23	0	93
31/07/2014	5	10	47	0	62

Nous vous précisons que ces montants ne prennent en compte que ceux facturés à la date de clôture de l'exercice.

II - Rapport du Président du Conseil de Surveillance

A – Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi conformément à l'article L 225-68 du Code de commerce

I - Gouvernance d'entreprise

Code de référence

Il a été choisi de se référer au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites (VaMPs) établi par MIDDLENEXT.

Composition du Conseil de Surveillance et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

I.1 – Composition du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres dont la désignation suit :

• Monsieur Jean-Pierre ROTURIER Président
• Monsieur Jacques FRUCHET Membre indépendant
• Monsieur Bernard HEURTIER Membre indépendant

I.2 – Composition du Directoire

Le Directoire est composé de deux membres dont la désignation suit :

• Madame Danielle ROTURIER Président

• Monsieur Mathieu ROTURIER

A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil de Surveillance ni du Directoire, ni aucun des principaux dirigeants du Groupe n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ses membres n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation judiciaire au cours des cinq dernières années et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ses membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de conflit d'intérêts entre les intérêts privés des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire de la Société et leurs devoirs à l'égard de celle-ci. Aucun prêt ou garantie n'est accordé par la Société en faveur des membres Conseil de Surveillance ou du Directoire.

I.2 – Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués dans le respect des dispositions statutaires.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil de Surveillance et du Directoire qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de Surveillance leur ont été communiqués avant les réunions et plus généralement dès qu'un événement majeur le justifie.

Les réunions du Conseil de Surveillance se sont déroulées au siège social.

Afin de préparer ses travaux, le Conseil a repris en son sein les deux Comités précédemment créés par le Conseil d'Administration :

• Le Comité des rémunérations
• Le Comité d'Audit

Ces comités comprennent en leur sein des membres indépendants qui ont un accès direct à l'information désirée auprès des responsables opérationnels salariés. Ils réunissent chacun trois membres.

Réunions du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice clos le 31 Juillet 2014

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil de Surveillance s'est réuni à quatre reprises.

Ces réunions ont notamment porté sur :

• L'examen des comptes annuels et semestriels du groupe et de la société au 31 janvier 2014 ;
• L'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2014 ;
• L'examen du chiffre d'affaires trimestriel.

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le Conseil, communiqué sans délais à ses membres et approuvé lors de la réunion suivante.

Nous vous précisons que les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2014 ont été arrêtés au cours de la séance du 20 novembre 2014.

II - Principes et règles de détermination des rémunérations et des avantages alloués aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire

Le Comité des rémunérations se réunit chaque année afin d'examiner la politique de la Société en matière de rémunérations et d'égalité professionnelle. Il émet un rapport qui est présenté au Conseil.

Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale fixe le montant global des jetons de présence alloués Conseil de Surveillance. Ce dernier détermine chaque année les modalités de répartition des jetons de présence entre ses membres.

Il est proposé à l'Assemblée Générale se réunissant le 31 janvier 2015 d'attribuer un montant global de 12.000 Euros au Conseil de Surveillance pour l'exercice clos le 31 juillet 2014.

Informations prévues par l'article L.225-100-3 du code de commerce :

1° Structure du capital de la société :

La structure du capital de la société est la suivante :

	Au 31 juillet 2014
	Nombre d'actions	% du capital
Sous-total famille	899 536	30,08 %
Investisseurs	1 074 808	35,93 %
Public	1 016 627	33,99 %
TOTAL	2.990.971	100,00 %

2° Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 : Aucune restriction de cette nature n'est prévue.

3° Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 : Le capital social est détenu à 30,08 % par le groupe familial Roturier. Les acteurs les plus importants sont NINA (détention du capital à hauteur de 28,62 %), IDIA (du Groupe Crédit Agricole) et la région Picardie.

4° Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : Il n'existe aucun détenteur de droits de contrôles spéciaux.

5° Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Il n'existe aucun mécanisme de contrôle de cette nature.

6° Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : Il n'existe aucun accord de cette nature.

7° Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société : L'assemblée sous forme ordinaire a compétence pour nommer les membres du Directoire et, sous forme extraordinaire, pour modifier les statuts.

8° Pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions : L'assemblée générale a délégué au Directoire ses compétences pour l'émission ou le rachat d'actions, pour l'émission d'actions et de titres de créances sous diverses formes.

9° Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : Il n'existe aucun accord de cette nature.

10° Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : Il n'existe aucun accord de cette nature.

III - Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mise en place au sein du GROUPE EUROMEDIS

III.1 – Procédure de contrôle interne

Comme pour l'exercice précédent, la société EUROMEDIS GROUPE maintient ses efforts relatifs notamment à l'intégration des nouvelles sociétés et la mise à niveau des magasins les moins rentables.

En raison de ce développement, le Groupe entend continuer à structurer ses procédures de contrôle interne mises au point en vue d'assurer, de façon non exhaustive :

• le respect des politiques de gestion,
• la sauvegarde des actifs,
• la prévention et la détection des fraudes et erreurs,
• l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
• l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

III.1.1 - Organisation du contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS

Acteurs internes

Le contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS repose sur une implication des responsables des différentes unités opérationnelles du Groupe.

La fonction financière de la société EUROMEDIS GROUPE repose sur un Directeur Administratif et Financier assisté d'un Responsable du contrôle de gestion et d'un Responsable comptable.

La mise en place d'un contrôle de gestion permet à la Direction de piloter et d'orienter ses décisions en s'appuyant sur des tableaux de bords (compte d'exploitation de gestion par société et par magasin, suivi du chiffre d'affaires groupe, suivi des frais généraux et frais des commerciaux), indicateurs (marges brutes d'exploitation, poids des frais généraux) et ratios.

Le Responsable du contrôle de gestion s'appuie sur la comptabilité générale et analytique pour l'élaboration de ces tableaux de bord.

Par ailleurs, le pôle financier avec l'appui des Directeurs régionaux et des responsables de sites établit pour chacun des sites d'exploitation des prévisions à cinq ans. Celles de l'exercice en cours peuvent être actualisées en fonction de l'évolution des résultats des sites proprement dit.

Des situations trimestrielles sont désormais réalisées sur l'ensemble des sites afin d'assurer un meilleur contrôle des différentes activités et de permettre la prise de mesures en cours d'année pour redresser l'exploitation des sites fragilisés. Des arrêtés semestriels obligatoires permettent également à la direction d'apporter d'éventuelles corrections en matière de gestion financière, commerciale et technique.

Le pilotage du processus de contrôle interne est en effet une des responsabilités fondamentales du Conseil de Surveillance et du Directoire du Groupe EUROMEDIS et de la Direction de chaque unité opérationnelle.

Au sein de la Direction financière du Groupe, le Directeur Administratif et Financier assisté du Responsable du contrôle de gestion et celui de la comptabilité interviennent dans l'élaboration et le contrôle de l'information financière du Groupe EUROMEDIS. Ils sont chargés spécifiquement du budget, de la trésorerie, des financements et des relations investisseurs.

Les réunions commerciales mensuelles mises en place lors de l'exercice précédent se sont poursuivies sur l'exercice écoulé et permettent de fixer les objectifs commerciaux, suivre les réalisations, analyser les écarts et mener les actions utiles. Se réunissent le directeur général distribution et les 4 directeurs régionaux.

Acteurs externes

Il s'agit pour l'essentiel des Commissaire aux Comptes, au nombre de deux cabinets, et du cabinet d'expertise comptable.

En outre, la Société est en collaboration avec un cabinet d'avocat conseil d'entreprises pour les domaines juridiques concernant la Société.

III.2 - Procédures mises en place au sein de la Société et des filiales

III.2.1 Procédures propres à la société EUROMEDIS GROUPE

a) Procédures générales

Les procédures principales concernant EUROMEDIS GROUPE sont les suivantes :

• les autorisations de signatures bancaires sont limitées aux personnes suivantes : Monsieur Jean-Pierre ROTURIER et Madame Danielle ROTURIER,
• les engagements de dépenses de la Société sont contrôlés par le Président, et, en fonction du degré d'importance, par les directeurs généraux.

b) Procédures concernant la production et le contrôle des informations à caractère comptable et financier

Une situation intermédiaire et les comptes annuels (de la société ainsi que les comptes consolidés) sont préparés en relation entre les services comptables de la société et le cabinet d'expertise comptable.

Les comptes consolidés ont été établis conformément au référentiel international IFRS. Les commissaires aux comptes contrôlent les comptes à l'état de projet avant que ces derniers ne soient arrêtés par le Directoire.

Pour l'établissement des comptes consolidés, le processus précédemment décrit s'applique également aux comptes de l'ensemble des filiales du Groupe.

Une attention toute particulière est portée sur les points suivants :

l'appréciation de la valeur actuelle des titres de participation au niveau de la société, l'appréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et des écarts d'acquisition au niveau des comptes consolidés à partir notamment des calculs de flux de trésorerie actualisés en application de la norme IAS 36.

III.2.2 Procédures applicables aux filiales

a) Procédures générales

Achats

Les sociétés du Groupe travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'elles ont préalablement référencés. Dans ce cadre, l'ouverture de compte d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction.

La procédure veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle a posteriori des comptes.

A cet effet le règlement des fournisseurs est effectué suivant l'établissement systématique d'un bon à payer visé par la comptabilité et avalisé par la Direction.

Le contrôle porte également sur la cohérence des modalités et des caractéristiques des crédits documentaires avec comparaison entre la facture pro forma adressée par le fournisseur et l'ouverture de la lettre de crédit documentaire transmise par l'établissement bancaire.

Stocks

L'évaluation des stocks constitue un risque significatif dans le type d'activité réalisée par notre société. La société EUROMEDIS GROUPE s'est dotée des moyens nécessaires pour optimiser la gestion des stocks (ERP Générix pour les produits à marque propre devant être étendu sur la distribution d'ici 24 mois).

Actuellement les stocks sont contrôlés par les responsables des magasins et par les responsables régionaux pour la distribution et par la Direction Générale des Laboratoires Euromedis pour les produits à marque propre.

Ventes – Gestion des points de ventes

La solvabilité des clients est une préoccupation permanente des sociétés du Groupe. Ainsi, des procédures rigoureuses sont appliquées de la Direction au chargé de clientèle.

Une assurance COFACE existe pour la clientèle export. Pour les autres clients, à l'exception de la clientèle de particuliers, des renseignements sont pris avant l'ouverture de compte auprès de prestataires spécialisés.

En outre pour chaque point de vente n'appartenant pas au Groupe, qu'il soit adhérent ou franchisé, un contrôle est effectué par le Directeur du Groupement. Ce contrôle porte essentiellement sur la présence, dans les rayons du magasin, des produits du catalogue.

b) Procédures concernant la production et le contrôle des informations à caractère comptable et financier

La cohérence mensuelle entre le chiffre d'affaires issu de la gestion commerciale et celui repris par la comptabilité générale fait l'objet d'un contrôle mensuel.

Plus particulièrement les marges des LABORATOIRES EUROMEDIS font l'objet d'une analyse quotidienne.

III.3 - Procédures de gestion des risques

Le Directoire analyse périodiquement les risques encourus ou potentiels.

A ce stade, les risques sont identifiés en 3 catégories :

• les risques opérationnels ;
• les risques juridiques ;
• les risques de marché.

Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques avec les clients et les fournisseurs ainsi que les risques informatiques.

Risques juridiques

Les activités du Groupe relevant du domaine de la Santé sont soumises à une réglementation stricte. Le Groupe dispose d'un directeur qui s'assure du respect des dispositions applicables.

Risques de marché

Les risques de marché peuvent être répartis en quatre catégories :

• Risque de change ;
• Risque de taux ;
• Risque de crédit ;
• Risque de liquidité.

Ces différents risques sont détaillés dans la partie du Rapport de gestion sur les facteurs de risques.

IV - Pouvoirs du Président du Directoire

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président du Directoire de la Société au cours de l'exercice clos le 31 Juillet 2014.

V - Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont celles par les dispositions de l'article 19 des statuts de votre Société, disponibles au siège social de la Société.

En application du Décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 qui transpose en droit français la Directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007, les documents communiqués aux assemblées générales sont mis à disposition des actionnaires sur le site internet 21 jours avant la tenue de celle-ci.

B – Rapport des Commissaires aux comptes établi conformément à l'article L 225- 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance

Exercice clos le 31 juillet 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société EUROMEDIS GROUPE SA et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 juillet 2014.

Il appartient au Président du Conseil de Surveillance d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à Paris, le 28 novembre 2014

Les Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie de Paris

NSK Fiduciaire DFM Expertise & Conseil

Manuel NAVARRO Olivier DESBORDES

III – Rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et développement durable (RSE)

L'activité de la Société n'étant pas de caractère industriel, celle-ci ne saurait être susceptible de porter atteinte à l'équilibre biologique et à l'environnement en général.

Les données exposées ci-dessous portent sur l'ensemble du périmètre du groupe constitué de la société EUROMEDIS GROUPE et de ses filiales (le Groupe).

1) Responsabilité Sociale

1.1 Politique générale

Les informations présentées dans cette partie du rapport concernent les sociétés du Groupe, à l'exclusion de la société MEDIS SANTE et des filiales de cette dernière.

1.2 Emploi

L'effectif total est de 259 personnes, dont :

un effectif moyen femme de 120 personnes, un effectif moyen homme de 139 personnes.

La répartition des salariés par âge est la suivante :

âge moyen femme : 41.43 ans, âge moyen homme : 41.75 ans.

1.3 Relations sociales

Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

Au-delà du strict respect de la législation, le Groupe veille au bon déroulement du dialogue social en rencontrant les instances représentatives du personnel (CE, DP, CHSCT) aux échéances et selon la périodicité prévues par les textes afin d'aborder l'ensemble des sujets relevant de leurs champs de compétences respectifs.

Bilan des accords collectifs

Il n'y a pas eu d'accord collectif signé au cours des 12 derniers mois.

1.4 Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

Afin de faciliter la démarche de prévention des risques dans le Groupe, celui-ci a élaboré un document unique qui a pour objectif de définir, d'évaluer et d'analyser les risques auxquels les collaborateurs sont ou pourraient être exposés dans le cadre de leur travail.

Le Groupe poursuit sa réflexion sur la mise en place d'une politique de prévention des risques routiers avec une formation spécifique à la conduite de véhicules utilitaires pour le personnel exposé à ce risque.

Par ailleurs, il existe un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) qui se réunit trimestriellement afin d'effectuer un suivi des accidents du travail, de leur nombre, de leur nature, d'en analyser les causes et d'en diminuer la fréquence.

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Sans objet

1.5 Formation

Politiques mises en oeuvre en matière de formation

Le Groupe poursuit sa politique d'optimisation de ses dépenses en maintenant le recours à la formation interne et en travaillant de façon conjointe avec son organisme collecteur afin d'obtenir des financements complémentaires. L'entreprise poursuit sa politique de professionnalisation de son personnel. L'objectif est de maintenir un niveau élevé dans la qualité des prestations de service réalisées et de poursuivre sa politique de promotion interne.

Nombre total d'heures de formation

Le nombre total d'heures de formation s'élève à 651 heures.

1.6 Egalité de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Le principe d'égalité homme-femme, au sein du Groupe, trouve son entière application.

Aucune discrimination sur la base de ce principe n'est à noter au sein du Groupe. Un plan d'action entreprise spécifique à ce sujet sera présenté avant la fin de l'année aux représentants du personnel.

L'effectif féminin de la société représente 47 %.

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

L'obligation légale d'emploi de travailleurs handicapés repose sur certains des établissements du Groupe. Pour ces sites, nous employons soit du personnel ayant la reconnaissance de travailleurs handicapés, soit nous avons recours à des contrats avec des entreprises adaptées ou à des services d'aide par le travail.

Politique de lutte contre les discriminations

De la même façon qu'il n'existe aucune discrimination basée sur le sexe, il en est de même pour tous les autres sujets, tels que les convictions religieuses, l'état de santé, les meurs, l'ethnie, les opinions politiques, cette absence de discrimination s'appliquant sur les thèmes du recrutement, de la politique salariale ou bien de la promotion.

Les articles 225-1 à 225-4 du code pénal font l'objet d'un affichage au sein de l'ensemble des établissements sur les panneaux prévus à cet effet.

1.7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail

Les conventions fondamentales promues et respectées dans le Groupe sont les suivantes :

• respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
• élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
• élimination du travail forcé ou obligatoire ;
• abolition effective du travail des enfants ;

Le Groupe n'est pas soumis à ces risques.

2) Responsabilité environnementale

2.1 Politique générale en matière environnementale

Organisation de la société et prise en compte des questions environnementales – démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Le Groupe exerce une activité de fabrication et de distribution de dispositifs médicaux. Cependant, elle n'exerce pas d'activité industrielle. En effet, le Groupe s'approvisionne et se fournit auprès de tiers fournisseurs.

Les infrastructures du Groupe sont donc composées de locaux de stockage (plateforme où sont entreposés les matériels destinés à la vente ou à la location) ou d'agences ouvertes au public.

Toutefois, soucieux de son impact sur l'environnement, le Groupe a mis en place les moyens nécessaires à la certification ISO 14001, qu'il a obtenue en septembre 2014 pour la société LABORATOIRES EUROMEDIS.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Les salariés ont été formés à la norme ISO 14001 et aux aspects environnementaux significatifs relevés lors de l'analyse environnementale du site. Ainsi, les collaborateurs ont reçu une formation pour les thèmes suivants :

• Gestion des énergies,
• Gestion des déchets,
• Gestion du risque incendie (utilisation des extincteurs, cours théoriques sur l'incendie).

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux sont les suivants :

• La formation : dispensée en interne ou par des organismes externes.
• La communication : les campagnes d'affichages permettent de communiquer sur les risques environnementaux.
• Les audits : réalisés par les auditeurs internes formés aux techniques d'audit.
• Les indicateurs : permettent le suivi des performances environnementales. Ces derniers sont affichés dans les points d'informations et préviennent de toutes dérives potentielles.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Compte tenu de la nature de l'activité du Groupe, aucune provision ou garantie en matière d'environnement ne s'avère nécessaire.

2.2 Pollution et gestion des déchets

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation sont définies dans le plan d'actions environnemental. Ce dernier est disponible sur demande.

Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Le Groupe assume la gestion de ses déchets.

Les déchets principaux, liés à l'activité sont :

• les emballages carton,
• les films plastiques.

Ces déchets sont recyclables. Pour cela, sur les sites le nécessitant, le Groupe a conclu des contrats avec des prestataires agréés. Ces derniers mettent à disposition des containers et collectent régulièrement les déchets.

Le Groupe peut être amené à collecter des déchets d'activités de soins à risques infectieux (DASRI) produits par des patients ou des professionnels de santé. Dans ce cas, les DASRI sont collectés sur les sites concernés par un prestataire agréé.

Les déchets relatifs au matériel bureautique et informatique sont collectés et recyclés conformément à la réglementation des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) c'est-à-dire par des sociétés spécialisées.

Les locaux sont équipés de matériel et de consignes de tri-sélectif. Le papier, le plastique, les toners et les piles sont recyclés.

La gestion des déchets est décrite dans une procédure.

Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Sans objet compte tenu de la nature de l'activité.

2.3 Utilisation durable des ressources

Consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

S'agissant d'une ressource naturelle importante, la consommation d'eau du Groupe fait l'objet d'un suivi rigoureux. Un objectif annuel de réduction est en place. Des indicateurs permettent de le suivre à intervalles réguliers.

Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Sans objet.

L'utilisation des sols

Sans objet

2.4 Changement climatique

Rejets de gaz à effet de serre

Les rejets de gaz à effet de serre pris en compte concernent :

• le carburant consommé par la flotte de véhicules (émissions directes),
• ainsi que la consommation d'électricité (émissions indirectes).

La table utilisée est issue de l'ADEME.

S'agissant des gaz à effet de serre, seul le dioxyde de carbone a été considéré comme significatif.

Les rejets de dioxyde de carbone s'élèvent à 795 tonnes.

2.5 Protection de la biodiversité

Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Sans objet

3) Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

3.1 Impact territorial, économique et social

En matière d'emploi et de développement régional

Par son maillage d'implantations, le Groupe a recours, pour certains de ses besoins d'activités économiques, à de l'emploi local.

Sur les populations riveraines ou locales

Ce point appelle la même réponse que ci-dessus.

3.2 Relation avec les parties prenantes

Les parties prenantes sont :

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité du Groupe, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :

Conditions du dialogue avec les parties prenantes

En cas de relations avec les parties prenantes, le Groupe s'efforce d'avoir un dialogue de bonne qualité.

Actions de partenariat ou de mécénat

Le Groupe peut entretenir des relations avec des associations par exemple caritative et peut être amené à reverser la taxe d'apprentissage à certains organismes lui paraissant représenter des valeurs ou actions en phase avec son activité ou conformes à sa philosophie.

3.3 Sous-traitance et fournisseurs

Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Le Groupe est soucieux du choix de ses fournisseurs quant au respect de leur responsabilité sociale et environnementale.

Concernant les achats internes, une charte d'achats durables a été rédigée et est respectée au sein du Groupe.

Les sous-traitants sont systématiquement évalués. Un questionnaire de développement durable leur est envoyé afin d'évaluer leurs impacts environnementaux. Cette évaluation est vérifiée lors des audits fournisseurs, effectués sur le terrain. Le choix de ces derniers dépend des résultats.

Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Ce point appelle la même réponse que ci-dessus.

3.4 Loyauté des pratiques

Actions engagées pour prévenir la corruption

Le Groupe a mis en place un contrôle interne pour éviter des erreurs ou des fraudes.

Il a pour objet de veiller raisonnablement à ce que les actes de gestion ou la réalisation des opérations ainsi que le comportement des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des règles et principes auxquels le Groupe souhaite voir se conformer ses membres.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Les produits livrés par les fournisseurs doivent répondre aux normes en vigueur (par exemple marquage CE). Le Groupe met en place des procédures afin de veiller à ce que les produits délivrés et les prestations fournies soient satisfaisants pour son utilisateur ou bénéficiaire.

3.5 Autres actions engagées en faveurs des droits de l'homme

Le Groupe veille au respect de ces principes.

IV - Comptes consolidés au 31 juillet 2014

I – Etat de situation financière

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes annexe	31.07.2014	31.07.2013
Actifs non courants
Ecarts d'acquisition	5-2	1.603	1.603
Incorporels des sites	5-1	11.214	11.209
Autres immobilisations incorporelles	5-1	119	117
Immobilisations corporelles	5-3	7.366	6.619
Titres mis en équivalence		369	307
Autres actifs financiers	2-7 / 5-4	220	317
Impôts différés	2-16	93	1.062
Total actifs non courants		20.984	21.234
Actifs courants
Stocks	2-8 / 5-5	13.362	13.531
Clients et comptes rattachés	2-9 / 5-6	13.992	13.506
Autres actifs courants	2-10 / 5-7	5.519	4.707
Trésorerie et équivalents	2-11 / 5-8	1.586	1.932
Total actifs courants		34.459	33.676
Total actifs destinés à être cédés		0	0
TOTAL GENERAL		55.443	54.910

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes annexe	31.07.2014	31.07.2013
Capitaux Propres
Capital	2-13	5.982	5.982
Primes d'émission		9.158	9.158
Réévaluation Instruments trésorerie		-131	0
Actions propres		-179	-136
Réserves consolidées part du		8.223	6.259
Groupe
Résultat part du Groupe		2.553	2.197
Capitaux propres – part du Groupe		25.606	23.460
Intérêts minoritaires		-24	-42
Total capitaux propres		25.582	23.418
Passifs non courants
Dettes financières	5-9	2.059	2.422
Impôts différés	2-16	2.415	2.592
Provision pour indemnités de départ	2-18 / 5-18
à la retraite		396	347
Autres passifs non courants		-	-
Total passifs non courants		4.870	5.361
Passifs courants
Autres provisions	5-10	81	123
Dettes financières	5-9	8.721	9.311
Fournisseurs et comptes rattachés		12.631	11.857
Autres passifs courants	5-11	3.558	4.840
Total courants		24.991	26.131
TOTAL GENERAL 1 à 3		55.443	54.910

II – Résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes annexe	31.07.2014	31.07.2013
Produits des activités ordinaires (chiffres d'affaires)	5-13	73.147	75.671
Autres produits	5-14	1.133	977
Achats de marchandises et matières premières Frais de personnel Dotations aux amortissements d'exploitation Dotations aux provisions d'exploitation Autres charges	5-15	42.165 11.125 1.716 316 15.006	46.314 10.958 1.291 363 14.237
Résultat opérationnel (avant QP des résultats MEE)		3.952	3.485
Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence		140	100
Résultat opérationnel (après QP des résultats MEE)		4.092	3.585
Charges Financières	5-16	408	431
Résultat avant impôt		3.684	3.154
Impôts	5-17	1.113	951
Résultat net de la période		2.571	2.203
Part des minoritaires Part de la société mère		18 2.553	6 2.197

Résultat par action (sur 2.990.971 actions) en euros	0.85	0.74
Résultat dilué par action (sur 2.990.971) en euros	0.85	0.74

(en milliers d'euros)	Notes annexe	31.07.2014	31.07.2013
Résultat de l'exercice		2.571	2.203
Produits et charges non comptabilisés en résultat :
- Ecarts de conversion sur entités étrangères - Gains et pertes actuariels sur régimes de pension - Juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente - Part dans les produits et charges non constatés en résultat des entités mises en équivalence - Effets fiscaux des produits et charges non comptabilisés en résultat
Total des produits et charges non constatés en
résultat Résultat global de l'exercice		2.571	2.203

III – Autres éléments du résultat global

Conformément aux dispositions de la norme IAS1 révisée, le tableau des « Autres éléments du résultat global» présente les charges et produits directement enregistrés en capitaux propres.

Ces éléments sont désormais repris globalement sur le tableau de variation des capitaux propres.

(en milliers d'euros)	31.07.2014	31.07.2013
Résultat net consolidé	2.571	2.203
Actifs financiers disponibles à la vente
Couverture des flux de trésorerie	-131
Différences de conversion
Autres
Total des autres éléments du résultat global	- 131
Résultat global consolidé	2.440	2.203

IV – Tableau de variation des capitaux propres

(en milliers d'euros )	Capital	Primes	Réévaluation Instruments	Actions propres	Réserves consolidées	Résultat	Minoritaires	Total
			financiers
Situation au
31/07/2012	5.982	9.158	0	-140	5.221	1.079	-48	21.252
Résultat net de la						2.197	6	2.203
période
Autres éléments du
résultat global
Résultat global						2.197	6	2.203
consolidé
Affectation du résultat					1.079	-1.079		0
31/07/2012
Divers					-3			-3
Distribution de					-38			-38
dividendes
Opérations sur				4				4
actions propres
Situation au
31/07/2013	5.982	9.158	0	-136	6.259	2.197	-42	23.418
Résultat net de la						2.553	18	2.571
période
Autres éléments du			-131					-131
résultat global
Résultat global			-131			2.553	18	2.440
consolidé
Affectation du résultat					2.197	-2.197		0
31/07/2013
Divers					-24			-24
Distribution de					-209			-209
dividendes
Opérations sur				-43				-43
actions propres
Situation au
31/07/2014	5.982	9.158	-131	-179	8.223	2.553	-24	25.582

V – Tableau des flux de trésorerie

( en milliers d'euros )	31.07.2014	31.07.2013
Résultat net consolidé	2.571	2.203
Amortissements et dépréciations des
immobilisations incorporelles et corporelles	1.716	1.291
Impôts différés	-92	-100
Capacité d'autofinancement	4.194	3.394
Augmentation, diminution des stocks	170	-386
Augmentation, diminution des créances clients	-487	-91
Augmentation, diminution des autres créances	-812	1.000
Augmentation, diminution des dettes fournisseurs	774	-2.563
Augmentation, diminution des autres dettes	-392	1.051
Variation nette des actifs et passifs courants	-746	-989
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	3.447	2.405
Encaissements sur cessions d'immobilisations
corporelles et incorporelles	49	54
Décaissements sur investissements corporels et	-1182	-1.025
incorporels
Augmentation, diminution des immobilisations	34	-74
financières
Décaissements sur acquisitions de titres
consolidés, nets de la trésorerie acquise
Flux de trésorerie d'investissements	-1.099	-1.045
Variation nette de la trésorerie après	2.349	1.360
investissements
	-	-
Nouveaux emprunts	-	-
Encaissements, remboursements des autres	-1.478	-1.811
emprunts
Dividendes	-209	-38
Augmentations des autres dettes financières	13	-
	-	-
Opérations sur actions propres	-42	4
Divers		-3
Flux de trésorerie de financement	-1.717	-1.848
Diminution de la trésorerie et équivalents de	632	-488
trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie au
début de la période	-6.016	-5.528
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin
de la période	-5.384	-6.016

Détail de la trésorerie	Début de période	Fin de période
Banques actif	1.932	1.586
Banques passif	-7.948	-6.970
Total	-6.016	-5.384

VI - NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Annexe au bilan annuel consolidé arrêté au 31 juillet 2014, dont le total est de 55.443 K€ et au compte de résultat de la période dégageant un bénéfice consolidé de 2.571 K€.

Les comptes couvrent la période du 1er août 2013 au 31 juillet 2014. Les données fournies sont exprimées en milliers d'euros (K€).

EUROMEDIS GROUPE est une société anonyme de droit français, dont le siège social est à NEUILLY-SOUS-CLERMONT.

NOTE 1. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE DU 1er AOUT 2013 AU 31 JUILLET 2014 – EVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 JUILLET 2014.

1.1. Faits marquants de la période

Alors que son chiffre d'affaires est en léger recul du fait de l'arrêt d'un marché à trop faibles marges, l'activité Marque Propre affiche une très nette amélioration de sa marge et de ses résultats du fait d'un effet plus favorable du dollar, d'une bonne maîtrise des conditions d'achat et d'un mix produit privilégiant la vente de produits à plus forte valeur ajoutée.

L'activité Vente/Location est quasi stable bien que BIOMAT enregistre un recul de ses ventes de 1,2 M€, pénalisé par des restrictions budgétaires.

L'activité MAD de PARAMAT et PHARMAREVA affichent des hausses de 5%.

Le groupe renforce ses capitaux propres et poursuit sa politique de désendettement.

1.2. Opérations particulières de la période.

La société LA CABANE MEDICALE, filiale détenue à 33 % par le groupe, a été dissoute au 31 août 2013.

La société CARMAUX MEDICAL SERVICES a été absorbée par la société PARAMAT par voie de Transmission Universelle de Patrimoine au 31 juillet 2014.

1.3. Evénements postérieurs

Néant.

NOTE 2. REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION

Les états financiers du groupe ont été préparés en appliquant les normes internationales d'informations financières (IFRS) adoptées par l'Union européenne à la date de clôture et qui sont obligatoires.

Néanmoins, le groupe n'a pu adapter totalement la révision de l'IAS 19 « Avantages au personnel » (IAS 19 R) , étant précisé que les prestations définies portent exclusivement sur les indemnités de fin de carrière dont la dette est intégralement portée au passif et sa variation, y compris les écarts actuariels, est en totalité constatée en résultat (notes 2.18.2 et 5.18).

Changement d'estimation

Dans le cadre de la norme IAS 17, le groupe retraite les contrats de locationfinancement qui ont pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d'un bien au preneur.

Avant le 31 juillet 2014, le groupe avait exclu de ces retraitements les contrats de location de véhicules.

Au 31 juillet 2014, du fait de l'amélioration des informations disponibles et de l'effet d'expérience, le groupe a comptabilisé le retraitement des contrats de location de véhicules.

Ces retraitements sont décrits en note 2.6.

2.1. Méthodes de consolidation :

• Les sociétés dépendantes sont intégrées globalement. Cette méthode vise à substituer, dans le patrimoine de la société mère, les titres des sociétés consolidées par l'ensemble des éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces mêmes sociétés. Les capitaux propres résultant sont scindés entre intérêts du Groupe et intérêts minoritaires.

Dans les sociétés LABORATOIRES EUROMEDIS, PARAMAT, D.R. MÉDICAL, RDJ, LABORATOIRES EUROMEDIS Italie et BIOMAT, le pourcentage de contrôle de la société EUROMEDIS GROUPE est supérieur à 50% et représente un contrôle exclusif. Ces sociétés sont donc intégrées globalement.

Les sociétés contrôlées par le Groupe conjointement avec d'autres associés sont consolidées par la méthode de l'intégration proportionnelle. Cette méthode consiste à ne retenir que les pourcentages d'actifs, de passifs, d'opérations de résultat revenant aux seuls intérêts de la société mère.

• La société EUROMEDIS GROUPE détient 49,92% de PHARMARÉVA et la contrôle conjointement avec la société GAUTIER MÉDICAL. La société PHARMARÉVA est intégrée selon la méthode de l'intégration proportionnelle ainsi que ses filiales MEDI MAT, ADAPTATION PARA MEDICALE, VAL DE LOIRE MEDICAL et HAUTE GARONNE MEDICAL.

• La société MEDIS SANTE détenue à 33.33 % et ses filiales MEDIS SANTE PROVENCE, MEDIS SANTE TOULOUSE, MEDIS SANTE BORDEAUX et MEDIS SANTE DIJON sur lesquelles le groupe exerce une influence notable, sont intégrées selon la méthode de la mise en équivalence.

La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est donnée en note 3. Toutes les sociétés du groupe clôturent leurs comptes au 31 juillet.

Ont été éliminés :

Les comptes réciproques d'actifs et de passifs, de produits et de charges des entreprises intégrées,

Les résultats internes à l'ensemble consolidé. Il s'agit notamment :

• des intérêts facturés sur créances intra-groupe,
• des distributions de dividendes internes.

2.2. Informations sectorielles :

Conformément à la norme IFRS 8 concernant les secteurs opérationnels, le groupe diffuse en note 6 une information alignée sur les reportings internes.

Le groupe a déterminé les secteurs d'activité suivants :

- Secteur Produits à Marque Propre :

LABORATOIRES EUROMEDIS LABORATOIRES EUROMEDIS Italie RDJ

- Secteur Distribution / Location / Prestation :

PARAMAT PHARMAREVA MEDIMAT ADAPTATION PARA MEDICALE VAL DE LOIRE MEDICAL HAUTE GARONNE MEDICAL DR MEDICAL BIOMAT MEDIS SANTE MEDIS SANTE PROVENCE MEDIS SANTE TOULOUSE MEDIS SANTE DIJON MEDIS SANTE BORDEAUX

- Secteur Siège :

EUROMEDIS GROUPE

2.3. Réévaluation :

Le groupe n'a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels.

2.4. Immobilisations incorporelles / Ecarts d'acquisition :

2.4.1. Immobilisations incorporelles :

Les actifs incorporels correspondent à ceux des sites du secteur « Distribution ». Ils représentent les droits au bail et autres éléments juridiquement identifiables repris par le groupe lors des opérations de croissance externe.

Les actifs incorporels acquis par Euromédis Groupe sont valorisés pour le coût acquitté dans le cadre de la transaction, auquel s'ajoutent les frais accessoires d'acquisition.

Les actifs incorporels issus de regroupement d'entreprises sont valorisés en fonction des critères définis de nature d'activité, de chiffre d'affaires, de rentabilité et de suivi de la valeur, dans la limite de l'écart d'acquisition positif constaté lors du regroupement.

Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels. Ceux-ci sont amortis selon la méthode linéaire sur une période de un à cinq ans.

Il n'y a pas de frais de développement.

2.4.2. Ecarts d'acquisition :

Lors de la première consolidation d'une entreprise acquise, la valeur d'entrée des éléments identifiables de son actif et de son passif est évaluée en se référant au concept de la valeur d'utilité ou de la valeur comptable quand cette dernière paraît la plus appropriée.

La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.

Les écarts d'acquisition concernent essentiellement les sociétés acquises dans le secteur « Marque Propre ».

2.4.3. Suivi de la valeur des actifs incorporels et écarts d'acquisition:

Selon la norme IAS 36, la valeur au bilan des immobilisations incorporelles, corporelles et des écarts d'acquisition ne doit pas être supérieure à la plus élevée de la valeur de marché ou de la valeur actualisée des cashs-flows futurs. Cette valeur est testée une fois par an au minimum et dès l'apparition d'indices de perte de valeur. La notion de perte de valeur s'appliquera aux unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) basée sur l'organisation opérationnelle par secteur au sein du Groupe.

Le Groupe est composé de plusieurs UGT :

• · Une UGT unique pour le secteur «Marque Propre »
• · Quatre UGT au niveau du secteur «Distribution »

Ce deuxième secteur regroupe un ensemble de points de vente présents sur une grande partie du territoire national. Il n'existe pas d'autonomie au niveau du point de vente dans la mesure où l'organisation des agences est régionale (force de vente, logistique,… rayonnement au niveau de la région).

Ces critères ont conduit à retenir une approche régionale plutôt qu'une approche par point de vente.

La valeur d'usage de l'U.G.T est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés selon les principes suivants :

• Détermination des flux de trésorerie par la direction du groupe à partir des prévisions à moyen terme (prévisions sur 5 ans).
• Le taux d'actualisation, après impôts, est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital. Ce taux est passé de 10,1 % à fin juillet 2013 à 9 % à fin juillet 2014.
• La valeur terminale est calculée par sommation à l'infini de flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance perpétuelle. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère le métier concerné, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés. Le taux de croissance à l'infini au 31 juillet 2014 s'établit à 1,5 % comme au 31 juillet 2013.

L'examen des différentes sources d'information en matière de taux n'a pas permis d'isoler de taux différents en fonction des secteurs et des marchés et ce d'autant plus que les activités sont essentiellement localisées en France.

La valeur recouvrable des l'U.G.T. ainsi déterminée est comparée à la valeur au bilan consolidé de ses actifs immobilisés (y compris goodwill). Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T. et est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill.

La société a fait des analyses de sensibilité en faisant varier à la fois le taux de croissance à l'infini (de 1,0 à 2,0 %) et le taux d'actualisation (compris entre 8 % et 11 %). Aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés n'engendrerait de dépréciation.

		Montant de la dépréciation en cas de :
en milliers d'euros	Solde net au 31/7/2014 (a)	Hausse du taux d'actualisation de 50 pts de base	Baisse du taux de croissance à l'infini de 50 pts de base
Conception	1 883	0	0
Distribution - Ile de France	3 473	0	0
Distribution - Ouest	2 699	0	0
Distribution Sud Est	3 048	0	0
Distribution Centre	1 714	0	0

Total	12 817	0	0

(a) : correspond à l'incorporel des sites + écarts d'acquisition (net).

2.5. Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition par le Groupe.

Les crédits-baux immobiliers des sociétés LABORATOIRES EUROMEDIS et RDJ, toutes deux intégrées globalement, sont retraités en immobilisations corporelles. Les dettes correspondantes sont incluses dans les emprunts et les intérêts sont portés au compte de résultat.

Les actifs immobiliers détenus en crédit-bail sont comptabilisés au bilan au plus bas de leur juste valeur ou de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Les immobilisations bénéficiant d'une subvention sont portées à l'actif du bilan pour le montant net de subvention.

Dans le cadre de la norme IAS 16, le groupe a isolé le coût de la toiture des constructions en Crédit-bail afin que ce composant qui a une durée de vie différente du reste de la construction puisse faire l'objet d'une comptabilisation distincte. Les amortissements ont été recalculés de façon rétrospective.

Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie, à l'exception des terrains.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par la valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives.

Les amortissements sont pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Constructions (crédit-bail)	30 ans
Toitures des constructions	20 ans
Agencements des constructions	10 ans
Installations et agencements	5 à 10 ans
Matériels et outillages	3 à 7 ans
Matériels de transport	2 à 3 ans
Matériels et mobilier de bureau	2 à 10 ans

Le groupe ne détient pas d'immeubles de placement.

2.6. Contrats de location :

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels Euromédis Groupe supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.

Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur. Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d'utilisation (au passif, la contrepartie des contrats retraités figure en dettes financières).

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyer sont maintenues en charges et réparties linéairement sur la durée du contrat.

Au 31 juillet 2014, le groupe a intégré dans ses comptes les retraitements de contrats de locations de véhicules.

Les impacts sur les comptes sont :

Au bilan (en K€)

Actif
Immobilisations corporelles (valeur brute)	1.752
Amortissements (*)	(849)
Immobilisations corporelles (valeur nette)	903
Passif
Autres dettes financières	938

(*) Dont 433 K€ d'amortissements repris au 01/08/2014 et 416 K€ de dotations 2013/2014

Au compte de résultat (en K€)

Retraitement des redevances	477
Frais financiers	-54

Dotations aux amortissements	-433
Impact en résultat avant impôts	-10

2.7. Actifs financiers non courants :

Les autres immobilisations financières (créances, prêts, dépôts…) sont comptabilisées à leur valeur nominale.

2.8. Stocks :

Les stocks de matières premières et de marchandises sont évalués au prix moyen pondéré et n'incorporent ni frais financiers, ni frais de développement. Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à ce prix.

Politique de dépréciation des stocks :

Les stocks de l'activité Produits à Marque Propre peuvent présenter 2 risques :

• la péremption des produits,
• la non-rotation des produits.

Le Groupe exerce un suivi très rigoureux des produits stériles qui comportent une date de péremption. Il arrive que des produits soient périmés (ou à une date proche de l'être) et ceux-ci sont détruits conformément à la réglementation en vigueur, de telle sorte qu'à la date de clôture, il n'y ait pas de produits devant être provisionnés.

Par ailleurs, sur les éventuels produits à rotation lente, le Groupe mène à chaque fois des actions (promotions, produits remis dans un nouvel emballage) de telle sorte que les produits puissent être vendus. En outre, les produits sont vendus, en général, à un prix au moins égal à leur prix d'achat.

Les stocks de l'activité Distribution présentent pour seul risque la non-rotation.

Les actions menées dans les points de vente sont de même nature que pour l'activité Produits à Marque Propre. Toutefois, si les mesures prises s'avèrent être insuffisantes, une dépréciation est constatée en tenant compte à la fois des perspectives de vente et de l'obsolescence éventuelle des produits.

Au 31 juillet 2014, il a été constaté un complément de provision (net de reprises) pour dépréciation à hauteur de 189 K€ sur les stocks ayant une rotation supérieure à 12 mois.

2.9. Clients et comptes rattachés :

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale.

Lorsqu'un risque de non recouvrement existe, une dépréciation est pratiquée.

Au 31 juillet 2014, des provisions pour dépréciation ont été dotées pour 69 K€ et des provisions ont été reprises pour 131 K€.

2.10. Autres actifs courants :

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision lorsque leur valeur d'inventaire était inférieure à leur valeur nominale.

2.11. Trésorerie et équivalents :

Ce poste comprend les soldes bancaires et les valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées au compte de résultat.

2.12. Actifs destinés à être cédés :

Il n'existe pas d'actifs de cette nature à la date de clôture

2.13. Capital social, primes et réserves :

2.13.1. Composition du capital social :

Catégories de titres	A l'ouverture 01/08/2012	Créés pendant La période	Remboursées pendant La période	A la fin de la période	Valeur nominale
Actions
ordinaires	2.990.971			2.990.971	2€

2.13.2. Primes et réserves

	31/07/2014	31/07/2013	Variation
Primes d'émission	9.158	9.158	-
Réserves consolidées	8.223	6.259	1.964

2.14. Actions propres :

Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés. Les dépréciations et résultats de cessions des actions propres sont également imputés directement sur les capitaux propres.

Au 31/07/2014, le cours de bourse de l'action était de 7,30 € et EUROMEDIS GROUPE détenait 26.185 de ses propres actions valorisées à 191 K€.

2.15. Impôts sur les bénéfices :

2.15.1. Impôts exigibles :

L'impôt exigible est l'impôt calculé pour chaque société selon les règles fiscales qui lui sont applicables.

Un régime d'intégration fiscale comprend les sociétés suivantes au 31/07/2014:

• EUROMEDIS GROUPE
• LABORATOIRES EUROMEDIS
• PARAMAT
• D.R. MEDICAL
• BIOMAT

2.16.2. Impôts différés :

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture des comptes. Ils ne sont pas actualisés. Ils sont constatés au bilan et au compte de résultat pour tenir compte :

• des décalages temporaires existants entre le résultat fiscal et le résultat comptable,
• des déficits reportables,
• des retraitements retenus pour l'établissement des comptes consolidés, à l'exception de ceux liés aux écarts d'acquisition.

En application de la méthode du report variable, l'effet des variations du taux sur les impôts différés constaté antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l'exercice où ces changements de taux deviennent effectifs.

Les pertes fiscales reportables ne font l'objet de la reconnaissance d'un impôt différé actif que si ces dernières ont des chances d'être récupérées.

Le taux d'impôt retenu pour le calcul des impôts différés au 31 juillet 2014 est de 33, 33 %, identique au taux retenu au 31 juillet 2013.

Les actifs et les passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et en passifs non courants.

2.17. Provisions

Le groupe comptabilise une provision dès lors qu'il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'événements passés et devant se traduire par une sortie de ressources sans contrepartie pour éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être déterminé de façon fiable.

Les provisions incluent essentiellement :

• les provisions pour litiges
• les provisions pour avantages accordés au personnel.

2.18. Avantages accordés au personnel :

2.18.1. Avantages à court terme :

Les avantages à court terme (salaires, cotisations sociales, absences rémunérées …..) sont comptabilisés en charges au titre de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes dues à la clôture de l'exercice sont présentés au bilan en autres passifs courants.

2.18.2. Avantages postérieurs à l'emploi :

2.18.2.1. Régimes à cotisations définies :

Ils couvrent les cotisations versées aux régimes de retraite de la Sécurité Sociale et complémentaires. L'obligation du groupe est limitée au montant convenu pour le versement des cotisations. Le risque actuariel et le risque de placement incombent aux salariés.

Le montants de cotisations prises en charge sur l'exercice est donné en note 4.18.

2.18.2.2. Régimes à prestations définies :

Ils correspondent aux indemnités de fin de carrière calculées en fonction des dispositions des conventions collectives applicables aux sociétés du groupe. Le risque actuariel et le risque de placement incombent au groupe.

Les indemnités de fin de carrière ont été calculées par le Groupe selon la méthode des unités de crédit projetées en prenant en compte des hypothèses actuarielles moyennes pour l'ensemble du groupe (âge de départ à la retraite, taux d'actualisation, taux de progression des rémunérations, taux de turn over, taux de mortalité).

Les hypothèses retenues sont :

	31/07/2014	31/07/2013
Conventions collectives	Medico-techniques : négoce et prestations et services Pharmacie : fabrication et	Medico-techniques : négoce et prestations et services Pharmacie : fabrication et
	commerce	commerce
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	3,00 %	3,30 %
Taux de progression des rémunérations	2,00 %	2,00 %
Taux de turn over	(1)	(1)

(1) taux variable selon l'âge du salarié et l'entreprise

Les écarts actuariels sont constatés intégralement en résultat.

Le groupe externalise partiellement le financement des engagements d'indemnités de fin de carrière auprès de compagnies d'assurances. Les fonds versés sont investis sur des supports sécurisés gérés par SOGECAP, GENERALI et GAN.

A la clôture, les actifs du régime sont évalués à leur juste valeur.

La dette est présentée au bilan en passifs non courants pour son montant net (valeur actuelle de l'obligation sous déduction de la juste valeur des actifs).

La charge de l'exercice est enregistrée au compte de résultat en frais de personnel. Le détail des engagements et des actifs est donné en note 5.18.

Au 31 juillet 2014, les écarts actuariels n'ont pu être isolés. En outre, ils sont considérés comme peu significatifs.

2.19. Instruments financiers

Les instruments financiers sont présentés dans différents postes du bilan et sont regroupés en quatre catégories :

• les actifs et passifs financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat : cette catégorie comprend les actifs acquis ou les passifs assumés en vue d'une transaction à court terme et ceux rattachés à cette catégorie lors de la comptabilisation initiale selon les critères de la norme. A la clôture, ces actifs et ces passifs sont évalués à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en résultat. Cette catégorie comprend les valeurs mobilières de placement.

• Les placements détenus jusqu'à leur échéance : ce sont des actifs financiers à échéance déterminée que l'entité à l'intention et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Le groupe ne détient pas d'actifs de cette nature.

• Les prêts et créances émis et les dettes : ce sont des actifs et passifs non financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables. Cette catégorie comprend les dépôts et cautionnements, créances clients, autres créances, dettes fournisseurs et autres dettes évalués à l'origine à leur juste valeur, une dépréciation étant constatée par le biais du compte de résultat en cas de perte de valeur des actifs, ainsi que les créances et dettes financières, évaluées à l'origine à leur juste valeur et constatées à la clôture au coût amorti (valeur d'origine diminuée des amortissements en capital déterminés selon la méthode du taux effectif).

• Les actifs financiers disponibles à la vente : cette catégorie comprend les actifs financiers qui n'entrent pas dans l'une des catégories précédentes (principalement les titres non consolidés). Le groupe ne détient pas d'actifs de cette nature.

Un tableau récapitulatif des actifs et des passifs est fourni en note 5.12.

Euromedis Groupe utilise divers instruments financiers afin de réduire son exposition aux risques de change, principalement des achats à terme de devises.

L'ensemble des instruments dérivés est comptabilisé en bilan en autres actifs et passifs courants ou non courants en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable et évalué à la juste valeur dès la date de transaction.

Les instruments dérivés qui sont désignés comme instruments de couverture sont classés par catégorie en fonction de la nature du risque couvert. Ils sont classés en couverture de flux de trésorerie.

La partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est directement enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global. Ces montants sont reclassés en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, soit au niveau du résultat opérationnel s'agissant de couvertures d'opérations commerciales.

La partie inefficace de la couverture est comptabilisée en compte de résultat.

2.20. Calcul du résultat par action

Le résultat par action est déterminé en application de la norme IAS 33. Les calculs sont effectués de la manière suivante :

Résultat par action = résultat net part du Groupe / nombre d'actions existantes.

Résultat dilué par action = résultat net part du Groupe / (nombre d'actions existantes + nombre d'instruments dilutifs se convertissant en actions ordinaires [bons de souscription d'actions, obligations convertibles…]).

2.21. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires, qui correspondent au chiffre d'affaires, sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

Le chiffre d'affaires est constitué de ventes de marchandises et de prestations de location de matériel.

Pour les ventes de marchandises, le chiffre d'affaires est constaté lorsque les risques et avantages sont transférés au client, que le montant des produits ainsi que les coûts encourus ou à encourir peuvent être déterminés de façon fiable et dès lors qu'il est probable que les avantages économiques iront au groupe.

Pour les prestations, le chiffre d'affaires est constaté lorsque le degré d'avancement de la transaction à la clôture peut être évalué de façon fiable, que le montant des produits ainsi que les coûts encourus ou à encourir peuvent être déterminés de façon fiable et dès lors qu'il est probable que les avantages économiques iront au groupe.

Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont constatés pour tenir compte des décalages entre les dates de prise en compte du chiffre d'affaires et les dates de facturation.

2.22. Achats et Remises de fin d'année.

Euromédis Groupe reçoit chaque année des remises de fin d'année en fonction des volumes d'achats qu'elle réalise avec ses fournisseurs. Les accords sont généralement conclus par année civile.

2.23. Traitement comptable de la Contribution Economique Territoriale (CET).

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises et la Contribution Foncière des Entreprises, composantes de la CET, ont été considérées comme des taxes et par conséquent comme des charges opérationnelles de l'exercice. Reposant sur l'année civile, elles sont comptabilisées au prorata temporis au 31 juillet 2014.

2.24. CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi)

Un produit à recevoir au titre du CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement des charges de rémunération correspondantes.

Le CICE n'est pas pris en compte pour les éléments de rémunération différés à long terme (IFC).

La créance de CICE afférent aux rémunérations 2014 (7 mois, hors PHARMAREVA) s'élève à 188 K€ au 31/07/2014.

Le CICE afférent aux rémunérations de 2013 a été imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au 31/07/2014 pour 213 K€.

En compte de résultat, conformément à la norme IAS19, le CICE est présenté en réduction des charges de personnel. Le montant comptabilisé au 31/07/2014, au titre de la période 2013/2014, est de – 271 K€.

Le groupe utilisera le crédit d'impôt, conformément aux objectifs du dispositif, au financement de l'amélioration de la compétitivité, à travers notamment des efforts en matière d'investissements, de formation, de recrutement et de prospection de nouveaux marchés.

NOTE 3. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

3.1. Risques de liquidité

La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses filiales est étroitement et périodiquement appréciée à l'aide des procédures de reporting financier du Groupe.

Le passif financier consolidé au 31 juillet 2014 est de 10.780 K€ (cf. détail au § 5.9).

Les soldes créditeurs des banques se répartissent notamment entre :

• Les découverts autorisés d'un maximum total de 6 millions € auprès de sept établissements bancaires.

• La mobilisation autorisée de créances auprès de BPI pour un montant maximum de 4,9 millions € et utilisée à hauteur de 2.739 k€ au 31 juillet 2014.

Le Groupe négocie et obtient régulièrement le renouvellement et l'augmentation de ses différents concours bancaires à court terme, et dispose ainsi des ressources nécessaires à son exploitation.

Le tableau en 5.9 montre que les passifs financiers à moins d'un an s'élèvent à 8.721 K€ pour une trésorerie de 1.586 K€.

Pour maîtriser son risque de liquidité, le Groupe peut renouveler certains de ses passifs financiers :

a) les emprunts à moyen terme classiques du Groupe mentionnés au tableau en 5.9 s'élèvent à 1.160 k€ au 31 juillet 2014. Le Groupe rembourse régulièrement ses emprunts, ce qui lui permet de recharger ses passifs financiers si nécessaire.

b) Une attention particulière est portée par le Groupe à la baisse du ratio d'endettement.

De plus, le Groupe dispose au 31 juillet 2014 de ressources non utilisées pour un total de 4 millions € hors lignes d'escompte et de crédit import révisables.

En conséquence, le Groupe considère maîtriser son risque de liquidité en procédant régulièrement à une revue spécifique de ce risque. Elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir, notamment à moins d'un an.

3.2. Risques liés aux remboursements des emprunts.

Les contrats de prêts relatifs aux emprunts contiennent des clauses d'exigibilité classique, à savoir notamment :

· non-paiement à la bonne date d'une somme quelconque devenue exigible,

· en cas de modification importante de la nature, de la capacité ou du patrimoine de l'emprunteur, ainsi que de sa structure juridique, financière, industrielle ou commerciale sauf accord express de la banque,

· non-respect des engagements pris auprès des établissements financiers…

Covenants financiers :

En dehors des engagements habituels sur ce type de prêts tels que le remboursement, le respect de l'échéancier, l'échange des informations comptables et financières, etc, les contrats de prêts signés par le Groupe début août 2010 auprès d'un pool bancaire sont assortis d'une clause d'engagements financiers déterminée sur une base consolidée à savoir :

R2 : Dettes financières nettes / EBE devant être inférieur à 2 au 31 juillet 2014

R3 : Cash-flow libre / Service de la dette devant être supérieur à 1 au 31 juillet 2014

R4 : Dettes financières / Fonds propres devant être inférieur à 0,8 au 31 juillet 2014

Ces ratios sont calculés sur la base des comptes consolidés annuels certifiés de l'emprunteur et doivent être respectés annuellement. Ils sont respectés au 31 juillet 2014.

Ces emprunts se terminent au mois de juillet 2015.

3.3 Risques de taux

Le risque de taux provient directement des conditions des emprunts de 2 millions d'euros mentionnés ci-dessus qu'EUROMEDIS GROUPE a contracté auprès de plusieurs établissements bancaires à taux variable.

Au 31 juillet 2014, le capital restant dû par nature de taux est le suivant :

• Taux fixe : 660 K€
• Taux variable : 500 K€ (hors crédit bail immobilier)

L'impact d'une hausse de 1 % des taux sur les emprunts à taux variable serait de 5 K€ sur la charge d'intérêt du Groupe.

Société	Banques	Nominal	Taux	Capital restant dû au 31/07/2014	Intérêts jusqu'au 31/07/2015	Impact variation de 1 %
EUROMEDIS GROUPE	BNP/BP/LCL/SG	2.000 K€	Euribor 3 mois	500 K€	17 K€	5 K€
Total		2.000 K€		500 K€	Total impact	5 K€

3.4 Risque de change

Le Groupe réalise l'essentiel de ses achats de marchandises en Asie et supporte donc un risque de change lié à l'évolution du cours de ces devises, essentiellement sur le dollar américain. Le Groupe procède à des achats à terme de devises et est en lien avec ses partenaires bancaires pour réaliser toutes formes de couverture de change et réduire son exposition au risque de change. Le Groupe peut être par ailleurs amené à mettre en place des stratégies optionnelles simples (achats d'options) pour couvrir des expositions futures.

La politique de couverture de change du Groupe n'a pas changé par rapport aux exercices précédents.

Pour répondre à ses marchés (appels d'offres), le Groupe se fixe un cours pivot (base pour la fixation des prix de vente) révisé une à plusieurs fois dans l'année en fonction de l'évolution de la devise.

Le Groupe surveille quotidiennement sa politique de couverture de change afin de limiter son exposition et consulte à cet effet ses partenaires bancaires et leur salle de marché.

Le Groupe est couvert en partie selon ses besoins en devises qui s'élèvent en moyenne à 2,5 millions de dollars par mois.

Au 31 juillet 2014, le montant bloqué avec des couvertures de change par EUROMEDIS GROUPE pour les mois d'août 2014 à juillet 2015 était de 22,5 MUSD, soit 16.481 K€.

L'évaluation du cours à terme sur la base des contrats passés avec les organismes financiers a conduit à évaluer un écart négative de juste valeur de 131 K€ sur la couverture en flux de trésorerie, imputée directement en capitaux propres.

3.5. Risques sur actions

Les actions propres détenues résultent exclusivement du contrat de liquidité confié à une entreprise d'investissement.

Elles sont enregistrées dans les comptes consolidés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux.

Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, principalement, de SICAV et Fonds Communs de Placement sans composante actions.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture pour couvrir ces positions.

Des données chiffrées sont reprises en 2.14 des informations complémentaires des annexes aux comptes consolidés clos au 31 juillet 2014.

3.6 Risques sur matières premières

Pour gérer valablement le risque matières premières, le Groupe tente d'apprécier l'exposition à ce risque et d'appréhender les conséquences effectives et probables des fluctuations de cours.

Les principales matières premières utilisées dans les produits du Groupe sont le latex, le coton, les dérivés du pétrole, la pâte à papier.

Les conditions tarifaires des contrats d'approvisionnement en matières premières (prix fixe ou prix indexé, etc.) s'effectuent sur un produit fini incluant les matières premières.

Les contrats passés avec les clients permettent le plus souvent de répercuter aux clients les évolutions des prix d'achats des matières premières dans un délai de 3 à 4 mois.

La gestion du risque matières premières est réalisée au niveau des Laboratoires Euromedis et prévoit que dans le cadre de l'exercice budgétaire, un prix cible « budget » est défini et réactualisé régulièrement.

Aucun Produit dérivé n'est utilisé pour couvrir le risque matières premières.

Au 31 juillet 2014, sur un total de 24,5 M€ d'achats import de marchandises, environ deux tiers soit 16,3 M€ peuvent être exposés à une variation du cours des matières premières.

Le Groupe a structuré ses achats de façon à pouvoir répercuter immédiatement la variation des matières premières à ses clients revendeurs et pharmaciens la moitié de ses achats exposés à variation de cours, soit environ 8 M€.

Le Groupe peut répercuter dans un délai de quatre mois environ la variation des matières premières auprès de sa clientèle hospitalière sur les 50 % des achats restants. En cas de variation des cours des matières premières à la hausse de 10 %, le résultat (avant impôt) subirait un impact négatif d'environ 136 K€.

3.7. Risque de crédit et d'impayé

Les principaux clients du Groupe sont des collectivités médicales. Ceci lui permet de disposer d'une clientèle relativement solvable. Ainsi, le montant des créances douteuses brutes (hors PHARMAREVA et Italie) s'élève à 518 k€ au 31 juillet 2012 (0,7% du chiffre d'affaires consolidé), à 513 k€ au 31 juillet 2013 (0,7% du chiffre d'affaires consolidé) et à 410 k€ au 31 juillet 2014.

Après dépréciation de 437 k€, le montant des créances douteuses nettes est de 81 k€ au 31 juillet 2012.

Après dépréciation de 445 k€, le montant des créances douteuses nettes est de 67 k€ au 31 juillet 2013.

Après dépréciation de 418 k€, le montant des créances douteuses nettes est de 19 k€ au 31 juillet 2014.

À l'Export, le Groupe limite ses risques d'impayés en souscrivant une assurance auprès de la COFACE. Pour EUROMEDIS Italie, chaque nouveau revendeur fait l'objet d'une demande de renseignement bancaire auprès de la COFACE afin de vérifier sa solvabilité.

Il a été souscrit une assurance-crédit complémentaire en France pour les clients français (cliniques, revendeurs, pharmacies) auprès d'EULER-HERMES.

Au 31 juillet 2014, le délai moyen de règlement clients était de 60 jours de chiffre d'affaires T.T.C.

Il était de 61 jours au 31 juillet 2012, et de 59 jours au 31 juillet 2013.

Pour l'activité Produit à marque propre (filiale LABORATOIRES EUROMEDIS), et pour les produits de la gamme de la filiale BIOMAT, le Groupe utilise des opérations de cession/avance de trésorerie de BPI pour gérer son risque de liquidité.

Dans la limite d'un encours de 3,9 millions € pour la filiale LABORATOIRES EUROMEDIS et de 1 million € pour la filiale BIOMAT, BPI paie directement (en acquérant les créances matérialisées par les factures), à LABORATOIRES EUROMEDIS (sur demande) et à BIOMAT (j+2), 90% du montant des factures que ces deux entités ont émises auprès des hôpitaux.

Ces créances sont comptabilisées au passif du bilan consolidé du Groupe à hauteur des prix de rachat des créances par BPI.

Ces encours sont définis pour un an, renouvelables en fonction des résultats des appels d'offres auxquels les filiales LABORATOIRES EUROMEDIS et BIOMAT ont répondu auprès des hôpitaux.

Le recouvrement des créances est réalisé par le Groupe et à la charge de celui-ci. Compte tenu de la clientèle composée essentiellement d'hôpitaux, le risque de créances impayées avec BPI reste faible.

Le reste du Chiffre d'Affaires est réalisé auprès de collectivités médicales privées (cliniques, maisons de retraite, EHPADS,..), de revendeurs de matériel médicaux chirurgicaux, de revendeurs de produits d'hygiène et de pharmacies.

Pour l'activité Distribution, les clients sont des professionnels de la santé, des caisses d'assurance maladie, des mutuelles et des particuliers. Pour ces derniers, le risque ne porte que sur la part résiduelle non prise en charge par la sécurité sociale. Ce risque est marginal pour les autres clients.

Ces créances sont suivies en interne quotidiennement et les processus de recouvrement sont immédiatement mis en place.

NOTE 4. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

4.1. Périmètre de consolidation.

Le périmètre de consolidation du Groupe se compose de :

Dénomination sociale	Adresse	Capital	%d'intérêt
Société mère
S.A.EUROMEDIS	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly	5.981.942 €	100%
GROUPE	Clermont France
Sociétés dépendantes : intégration globale
S.A.LABORATOIR	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly	500.000 €	99,760%
ES EUROMEDIS	Clermont France
sarl PARAMAT	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly	8.887.500 €	99,998%
	Clermont France
sarl DR MEDICAL	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly	10.000 €	100%
	Clermont France
SCI RDJ	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly	1.525 €	99,770%
	Clermont France
BIOMAT	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly	1.520.000 €	100 %
	Clermont France
Sarl
LABORATOIRES	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly	10.000 €	69,832%
EUROMEDIS	Clermont France
ITALIE

Sociétés associées : intégration proportionnelle

S.A. PHARMARÉVA	Z.A. de La Chardonnière – 85600 Treize Septiers France	40.000 €	49,920%
sarl MEDI MAT	Z.A. de La Chardonnière – 85600 Treize Septiers France	285.000 €	49,920%
Sarl ADAPTATION PARA MÉDICALE	ZI du Grand Port – 33320 Bègles France	8.000 €	34,944%
Sarl VAL DE LOIRE MEDICAL	Rue de l'ingénieur Morandière – 37260 Monts	20.000 €	34,944%
Sarl HAUTE GARONNE MEDICAL	Route de Clauzolles – 31410 NOE	170.000 €	39,349%

Sociétés mise en équivalence

SAS MEDIS SANTE		89 boulevard Sakakini 13000 MARSEILLE	15.000 €	33,33 %
MEDIS	SANTE	ZI Les Palluds – 5, avenue de Millet
PROVENCE		13400 AUBAGNE	2.500 €	26,667 %
MEDIS TOULOUSE	SANTE	62-64, avenue François Verdier 81000 ALBI	2.500 €	26,667 %
MEDIS SANTE		6, rue en Rosey – 21850 –
DIJON		SAINT APOLLINAIRE	2.500 €	26,67 %
MEDIS	SANTE	4-6 Rue Ferdinand de Lesseps
BORDEAUX		33610 CANEJAN	2.500 €	26,67 %

4.2. Variation du périmètre de consolidation.

Les sociétés MEDIS DIJON et MEDIS SANTE BORDEAUX, détenues toutes deux à hauteur de 80 % par MEDIS SANTE, sont entrées dans le périmètre du groupe. Ces deux sociétés sont consolidées par mise en équivalence.

La société LA CABANE MEDICALE a été dissoute au 31 août 2013.

NOTE 5. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDES AU 31 JUILLET 2014

5.1. Immobilisations incorporelles :

Immobilisations brutes	Au 31/07/2013	Augmentations	Diminutions	Au 31/07/2014
Incorporels des
sites	11.280	-	-	11.280
Autres immobilisations incorporelles	529	24	4	549
Total	11.809	24	4	11.829

Amortissements	Au	Augmentations	Diminutions	Au
	31/07/2013			31/07/2014
Incorporels des
sites	71	-	5	66
Autres
immobilisations
incorporelles	417	17	4	430
Total	488	17	9	496

5.2. Ecarts d'acquisition :

	Au 31/07/2013	Augmentations	Diminutions	Au 31/07/2014
Ecarts d'acquisition (brut)	2 828			2 828
Dépréciations	-1 225			-1 225
Net	1 603	0	0	1 603

Conformément à la norme IFRS 3, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis (voir note 2-4).

Il n'a pas été constaté de perte de valeur au 31 juillet 2014 (cf § 2.4.3.).

5.3. Immobilisations corporelles :

Immobilisations brutes	Au 31/07/201 3	Reprise locations véhicules	Acquisitions 2013/2014	Diminutions	Au 31/07/2014
Terrains	344				344
Constructions	6.264		182	104	6.342
Insta Techn matériel outillage	7.831		756	339	8.248
Autres immobilisations Total	4.223 18.662	1.752 1.752	220 1.158	111 554	6.084 21.018

Amortissements	Au 31/07/2013	Reprise locations véhicules	Dotations 2013/2014	Diminutions	Au 31/07/2014
Terrains
Constructions	3.244		251	104	3.391
Insta Techn matériel outillage	5.511		656	290	5.877
Autres immobilisations	3.288	416	790	110	4.384
Total	12.043	416	1.697	504	13.652

Au 31 juillet 2014, le groupe a intégré dans ses comptes les retraitements de contrats de locations de véhicules (selon note en 2-6).

5.4. Autres actifs financiers :

	Au 31/07/2014	Au 31/07/2013
Titres non consolidés	5	7
Créances rattachées	0	18
Dépôts et cautions	213	204
Compte de liquidité	1	87
Autres	1	1
Total	220	317

5.5. Stocks et en-cours :

	Valeur brute au 31/07/2014	Dépréciation	Valeur nette au 31/07/2014	Valeur nette au 31/07/2013
Matières premières et
marchandises	14.115	753	13.362	13.532

5.6. Clients et comptes rattachés :

	Valeur brute au 31/07/2014	Dépréciation	Valeur nette au 31/07/2014	Valeur nette au 31/07/2013
Clients et comptes rattachés	14.410	418	13.992	13.506

5.7. Autres actifs courants :

	31/07/2014	31/07/2013
Charges constatées
d'avance :
Achats facturés et non	3.600	3.059
livrés
Autres charges constatées
d'avance	295	448
Créances sociales et
fiscales et débiteurs divers	1.624	1.200
Total	5.519	4.707

5.8. Trésorerie et équivalents

	31/07/2014	31/07/2013
Valeurs mobilières de
placement	60	7
Disponibilités	1.526	1.925
Total	1.586	1.932

Les valeurs mobilières sont constituées de titres de FCP. Au 31/07/2014, les plus-values latentes ne sont pas significatives.

5.9. Ventilation des échéances des emprunts et dettes financières :

	A moins d'1 an	A plus d'un an	Total général
Autres dettes financières
Emprunts contractés	723	437	1.160
Intérêts courus sur emprunts	2	-	2
Emprunts crédits baux immobiliers	109	1.100	1.209
Emprunts locations financières	154	-	154
Emprunts locations
véhicules	416	522	938
Soldes créditeurs de banques	4.247		4.247
Avances/cessions de créances	2.710		2.710
Intérêts courus sur soldes créditeurs de
banques	11		11
Autres dettes financières	218		218
Instruments de trésorerie	131		131
Total autres dettes	8.721	2.059	10.780

5.10. Variations des provisions :

Nature	Au 31/07/2013	Augmentat°	Diminut°	Au 31/07/2014
Provisions sur stocks	564	208	19	753
Provisions sur clients	480	69	131	418
Provisions sur immobilisations incorporelles	15			15
Provisions pour risques et charges	123	52	94	81

Diminutions : le montant des provisions devenues sans objet est de 44 K€

5.11. Autres passifs courants

	31/07/2014	31/07/2013
Dettes fiscales et sociales	3.234	3.686
Créditeurs divers	298	1.125
Produits constatés d'avance	26	29
Total	3.558	4.840

5.12. Instruments financiers

	Valeur comptable	Juste valeur
Actifs financiers non courants	220	220
Clients	13.992	13.992
Autres actifs courants	5.519	5.519
Trésorerie et équivalents	1.586	1.586
Dettes financières non courantes	2.059	2.059
Autres dettes non courantes

Dettes financières courantes	8.590	8.721
Fournisseurs	12.631	12.631
Autres dettes courantes	3.558	3.558

5.13. Détail des produits des activités ordinaires

	31/07/2014	31/07/2013
Ventes de marchandises	66.771	68.764
Prestations	6.376	6.907
Total	73.147	75.671

5.14. Détail des autres produits :

	31/07/2014	31/07/2013
Autres produits financiers	23	26
Autres produits	877	577
Reprise de provisions	233	374
Total	1.133	977

5.15. Détail des autres charges :

	31/07/2014	31/07/2013
Autres achats et services	13.332	12.700
extérieurs
Impôts et taxes	1.176	1.019
Autres charges	498	518
Total	15.006	14.237

Les « impôts et taxes » incluent la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises.

5.16. Détail des charges financières : coût de l'endettement financier

	31/07/2014	31/07/2013
Intérêts sur crédit-bail
immobilier	60	67
Intérêts sur locations
financements	15	35
Intérêts sur locations
financements véhicules	54	-
Intérêts des emprunts	279	329
Total	408	431

5.17. Impôts :

Décomposition de la charge totale d'impôt (exigible/différé)

	31/07/2014	31/07/2013
Charge d'impôt exigible	1 205	1 057
Charge / (Produit) d'impôt différé	-92	-107
Charge totale d'impôt	1 113	951

Situation des impôts différés au 31/07/2014:

Impôts différés actifs	93
Impôts différés passifs	2.415

Reconstitution de la charge d'impôt :

Résultat avant impôt	3.684
Résultat hors impôts	- 24
Résultat des sociétés mises en	-
équivalence	140
Résultat avant impôt (avant MEE)	3.520
Taux d'IS théorique	33,33%
IS théorique	1.173
Contribution complémentaire	22
IS sur retraitements fiscaux définitifs	-48
Crédits et réductions d'impôts	-34
IS comptabilisé	1.113

5.18. Avantages au personnel :

5.18.1. Régimes à cotisations définies :

Sur l'exercice, le montant comptabilisé en charge au titre des régimes à cotisations définies est de 507 K€.

5.18.2. Régimes à prestations définies, Indemnités de fin de carrière :

Total des engagements au 31/07/2013	565
Augmentation des engagements sur la
période	54
Total des engagements au 31/07/2014	619

La diminution de la dette est enregistrée au compte de résultat en frais de personnel. Il n'existe pas d'engagements concernant les dirigeants.

Juste valeur des actifs au 31/07/2013	218
Cotisations versées	-
Prestations servies	-
Rendement des actifs	5
Coût de gestion des actifs	-
Juste valeur des actifs au 31/07/2014	223

Les produits des rendements des actifs sont enregistrés au compte de résultat en produits financiers.

Le coût de gestion des actifs est enregistré au compte de résultat en autres charges. Les actifs sont placés sur des fonds sécurisés.

Valeur actuelle des engagements au
31/07/2013	619
Juste valeur des actifs au 31/07/2014	-223
Montant de l'obligation nette totale au	396
31/07/2014

Le montant de l'obligation nette au 31/07/2014 est présenté au bilan en passifs non courants.

5.19. Effectif moyen

	2013/2014	2012/2013	2011/2012
Total	259	255	272

Répartition par catégories au 31 juillet 2014 :

Cadres	55
Non cadres	204
Total	259

5.20. Résultat par action

• Résultat net par action :

	31/07/2014	31/07/2013
Résultat net consolidé part du	2.553	2.197
groupe (en milliers d'euros)
Nombre d'actions non dilué	2.990.971	2.990.971
Résultat net par action (en euros)	0.85	0.74

- Résultat dilué par action :

	31/07/2014	31/07/2013
Résultat net consolidé part du	2.553	2.197
groupe (en milliers d'euros)
Nombre d'actions non dilué	2.990.971	2.990.971
Actions gratuites
Nombre d'obligations
Résultat net par action (en euros)	0.85	0.74

NOTE 6. INFORMATIONS PRO FORMA :

Néant.

NOTE 7. INFORMATIONS SECTORIELLES :

7.1. Résultat sectoriel

	Produits	Distribution			Opérations
	Marque	/ location /		Sous	entre
	Propre	Prestation	Siège	total	secteurs	Total
Produits des activités
ordinaires (chiffre
d'affaires) :	46.832	28.385	1.969	77.186	-4.039	73.147
Autres produits	623	1.104	316	2.043	-910	1.133
Achats marchandises et
MP	30.509	13.726	0	44.235	-2.070	42.165
Frais de personnel	2.464	7.773	888	11.125	0	11.125
Dotations aux
amortissements	298	1.349	69	1.716	0	1.716
Dotations aux provisions	87	229	0	316	0	316
Autres charges	9.361	7.177	1.286	17.824	-2.818	15.006
Résultat opérationnel
(avant QP des résultats
MEE)	4.736	-765	42	4.013	-61	3.952
Quote-part des résultats
des sociétés mises en
équivalence	0	140	0	140	0	140
Résultat opérationnel
(après QP des résultats
MEE)	4.736	-625	42	4.153	-61	4.092
Charges financières	229	178	62	469	-61	408
Résultat avant impôts	4.507	-803	-20	3.684	0	3684
Impôts sur les résultats	1.455	1.008	-1.350	1.113	0	1.113
Résultat net après
impôts	3.052	-1.811	1.330	2.571	0	2.571
Part de minoritaires	15	3	0	18		18
Part de la société mère	3.037	-1814	1.330	2.553	0	2.553

7.2. Actifs sectoriels

	Produits Marque	Distribution Location		Opérations entre
	Propre	Prestation	Siège	secteurs	Total
Ecarts d'acquisition Incorporels des sites Autres immobilisations	688 1.039	915 10.175			1.603 11.214
incorporelles Immobilisations	6	112	1		119
corporelles Titres mis en	3.575	3.728	63		7.366
équivalence		424	-55		369
Autres actifs financiers	3.105	198	182	-3.265	220
Impôts différés	1	91	1		93
Stocks	6.761	6.601			13.362

Clients et comptes
rattachés	11.335	4.450	706	-2.499	13.992
Autres actifs courants	4.299	1.977	236	-993	5.519
Trésorerie et équivalent	1.393	159	1.073	-1.039	1.586
Total actifs sectoriels	32.202	28.830	2.207	-7.796	55.443

7.3. Passifs sectoriels

	Produits Marque Propre	Distribution/Location/ Prestation	Siège	Opérations entre secteurs	Total
Passifs non courants
Autres dettes financières Impôts différés Provisions pour	1.566 257	459 2.070	34 88		2.059 2.415
indemnités de départ à la retraite Autres dettes non courantes Passifs courants	40	332	24		396
Autres provisions	60	21			81
Autres dettes financières Fournisseurs et comptes	4.337	2.118	3.307	-1.041	8.721
rattachés	9.262	5.643	225	-2.499 -	12.631
Autres dettes Total passifs sectoriels	1.292 16.814	6.132 16.775	390 4.068	4.256 -7.796	3.558 29.861

NOTE 8. AUTRES INFORMATIONS

8.1. Dirigeants

Le montant global des rémunérations allouées, au titre de la période, aux membres des organes d'administration et de surveillance de l'entreprise consolidante s'élève à 282 K€ répartis de la manière suivante :

	Rémunérati on brute	Avantages en nature	Jetons de présence	Total
Jean Pierre Roturier	90	-	12	102
Danielle Roturier	60	2	-	62
Mathieu Roturier	114	4	-	118
Total	264	6	12	282

8.2. Transactions avec les entreprises liées

Partie liée avec les dirigeants

La société EUROMEDIS GROUPE est présidée par Madame Danielle ROTURIER et Monsieur Jean-Pierre ROTURIER en est le Président du Conseil de Surveillance. Ces derniers sont par ailleurs co-gérants de la société JPR CONSULT.

Cette dernière fournit à EUROMEDIS GROUPE des prestations notamment dans le domaine des ressources humaines. Le montant des prestations pour l'exercice 2013/2014 s'est élevé à 50 K€.

Cette rémunération fait l'objet d'une convention qui a été autorisée par le Conseil de Surveillance.

• 8.3. Engagements hors bilan
• Effets escomptés non échus :

Néant

• Nantissements et autres garanties donnés :

Néant

- Droit individuel à la formation (DIF) :

Dans le cadre du DIF, le nombre d'heures acquises par l'ensemble des salariés du groupe s'élève à 25.557 heures au 31 juillet 2014.

- Couverture de change :

Au 31 juillet 2014, le montant bloqué avec des couvertures de change par EUROMEDIS GROUPE pour les mois à venir était de 22,5 MUSD, soit 16 481 K€, selon note en 3.4.

- Engagement en matière de ratios financiers :

L'emprunt bancaire de 2.000 K€ levé auprès du pool bancaire en juillet 2010 est assorti d'un engagement en matière de ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés du groupe Euromedis Groupe au titre de chaque exercice :

• R2 : Dettes Financières Nettes / EBE Retraité
• R3 : Cash Flow Libre / Service de la Dette
• R4 : Dettes Financières / Fonds Propres

Au titre de la période du 1er juillet 2013 au 31 juillet 2014, les 3 ratios sont respectés.

8.4. Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes se décompose comme suit :

	NSK			DFM Expertise & Conseil
	Montant HT		Montant HT
en milliers d'euros	31/07/2014	31/07/2013	31/07/2014	31/07/2013
AUDIT
- commissariat aux comptes
certification, examen
comptes individuels et consolidés
. Émetteur . Filiales intégrées globalement	39,3 52,0	41,1 52,0	55,0	57,0
- Autres diligences et prestations
directement liées à la mission
du commissaire aux comptes
. Émetteur	0,0	0,0	0,0	8,5
. Filiales
Sous total	91,3	93,1	55,0	65,5
AUTRES PRESTATIONS RENDUES
par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
- juridique, fiscal, social
- autres (à préciser si > 10 % des
honoraires d'audit)
Sous total	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL GENERAL	91,3	93,1	55,0	65,5

VII – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 JUILLET 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 juillet 2014, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société EUROMEDIS GROUPE S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 – Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 – Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La société procède systématiquement à chaque clôture à un test de dépréciation des écarts d'acquisitions et des immobilisations incorporelles selon les modalités décrites dans la note 2.4 de l'annexe sur les comptes consolidés.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées ainsi que la sensibilité des taux d'actualisation et de croissance perpétuelle retenus sur ce test de dépréciation. Nous avons également vérifié que la note 2.4 de l'annexe sur les comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 – Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris, le 28 novembre 2014

Les Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie de Paris

NSK FIDUCIAIRE DFM Expertise et Conseil

Manuel NAVARRO Olivier DESBORDES

V - Comptes sociaux au 31 juillet 2014

I – Bilan

BILAN	31/07/2014 en K€	31/07/2013 en K€
ACTIF
Immobilisations Corporelles	1	-
Immobilisations Incorporelles	1	1
Immobilisations Financières	19 902	22 218
TOTAL de l'Actif Immobilisé	19 904	22 219
Créances clients et comptes rattachés	706	285
Créances diverses	332	39
Disponibilités et VMP	1 013	985
Charges constatées d'avance	64	118
TOTAL de l'Actif Circulant	2 174	1 428
Charges à répartir
TOTAL DE L'ACTIF	22 079	23 646
PASSIF
Capital	5 982	5 982
Primes d'émissions, fusions, apports	9 158	9 158
Réserves	2 092	1 981
Résultat	251	321
Capitaux propres	17 483	17 442
Provisions pour risques	-	-
Emprunts obligataires convertibles	-	-
Dettes financières	4 116	4 047
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	225	233
Dettes fiscales et sociales	198	993
Autres dettes	21	896
Produits constatés d'avance	35	35
Dettes	4 595	6 204
TOTAL DU PASSIF	22 079	23 646

II Compte de résultat

COMPTE DE RESULTAT	31/07/2014 en K€	31/07/2013 en K€
Chiffre d'Affaires net	1 969	1 875
Autres produits d'exploitation	14	7
Reprises sur provisions et transferts de charges	275	315
Produits d'exploitation	2 257	2 197
Charges externes	1 229	1 362
Impôts, taxes et assimilés	32	28
Frais de personnel	852	686
Dotations aux amortissements et provisions	1	1
Autres charges	102	88
Charges d'exploitation	2 216	2 165
Résultat d'Exploitation	41	32
Résultat Financier	-1 201	180
Résultat Courant Avant Impôts	-1 160	212
Résultat Exceptionnel	46	21
Participation des salariés	29	19
Impôt sur les sociétés	-1 393	-107
RESULTAT NET	251	321

III – Annexe aux comptes sociaux

PREAMBULE

L'exercice social clos le 31/07/2014 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/07/2013 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 22 078 580 euros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 250 637 euros.

1 – REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

• Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.

• Provisions pour dépréciation d'actif : elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.

Dans le cadre des règles concernant les actifs, la méthode retenue est la méthode prospective dite simplifiée. Bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

Immobilisations Corporelles :

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Titres de Participation :

Constituent des titres de participation, les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de la société, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence notable sur la société ou d'en avoir le contrôle.

Les titres de participation sont comptabilisés au plus bas de leur coût d'acquisition (hors frais accessoires) et de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée sur la base de différents critères dont la valeur de marché, les perspectives de rentabilité, les capitaux propres réévalués.

La valeur de chaque société est évaluée à chaque exercice.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'utilité devient durablement inférieure à la valeur comptable.

Au 31 juillet 2014, une provision d'un montant de 896 006 Euros a été constatée se décomposant ainsi :.

• 146 006 euros sur les titres d DR MEDICAL
• 350 000 euros sur les titres de PARAMAT
• 400 000 euros sur les titres de BIOMAT

Créances rattachées à des participations :

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est constatée lorsque les chances de recouvrement d'une créance sont faibles. Cette analyse est effectuée en parallèle de l'appréciation de la valeur des titres de participation.

EUROMEDIS GROUPE a constaté une provision pour dépréciation de 302 450 euros sur la créance qu'elle détient sur la filiale DR MEDICAL.

2 – AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Une augmentation de capital par incorporation du compte courant EUROMEDIS GROUPE a été effectuée chez BIOMAT pour un montant de 2 050 000 euros.

COMPTABILISATION, PRESENTATION DU CICE

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes, que la clôture coïncide ou non avec l'année civile, pour les comptes annuels comme pour les comptes intérimaires ou consolidés, en normes françaises comme en IFRS.

En outre, compte tenu des conditions de fiabilité et de probabilité d'obtention du CICE, sa prise en compte pour des éléments de rémunération différés à long terme devrait être rare.

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013),

Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers, sont les suivants :

Le CICE s'élève à 11 926 euros.

L'entreprise a imputé intégralement le crédit sur le solde de l'IS de cette année.

L'entreprise utilisera le crédit d'impôt conformément aux objectifs du dispositif, donc au financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises à travers notamment des efforts en matière d'investissements, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés et de reconstitution de son fonds de roulement.

3 - NOTES SUR LE BILAN ACTIF

Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Immobilisations brutes = 21 282 781 €

Actif immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	23 095			23 095
Immobilisations corporelles	72 594	1 110		73 704
Immobilisations financières	22 268 716	2 751 356	3 834 089	21 185 982
TOTAL	22 364 404	2 752 466	3 834 089	21 282 781

Amortissements et provisions d'actif = 1 378 544 €

Amortissements et provisions	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	22 158	280		22 438
Immobilisations corporelles	72 594	260		72 853
Titres mis en équivalence
Autres Immobilisations	50 878	1 233 253	878	1 283 253
financières
TOTAL	145 629	1 233 793	878	1 378 544

Détail des immobilisations et amortissements en fin de période

Nature des biens immobilisés	Montant	Amortis.	Valeur nette	Durée
Logiciels	23 095	22 438	657	De 1 à 5 ans
Agencements et instal.	14 232	14 232	0	10 ans
Instal. agenc.exposit.	43 168	43 168	0	de 4 à 10 ans
Matériel de transport	610	610	0	de 2 à 5 ans
Mat.de bureau et informat	15 694	14 844	850	de 1 à 10 ans
TOTAL	96 799	95 292	1 507

Etat des créances = 1 828 707 E

Etat des créances	Montant brut	A un an	A plus d'un an
Actif immobilisé	727 192		727 192
Actif circulant & charges d'avance	1 101 516	1 101 516
TOTAL	1 828 707	1 101 516	727 192

Produits à recevoir par postes du bilan = 19 322 E

Produits à recevoir	Montant
Immobilisations financières	10 970
Clients et comptes rattachés
Autres créances	8 352
Disponibilités
TOTAL	19 322

Charges constatées d'avance = 64 457 €

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

4 - NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Capital social = 5 981 942 €

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	2 990 971	2,00	5 981 942
Titres émis
Titres remboursés ou annulés
Titres en fin d'exercice	2 990 971	2,00	5 981 942

Etat des dettes = 4 595 186 €

Etat des dettes	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Etablissements de crédit	3 276 171	3 276 171
Dettes financières diverses Fournisseurs Dettes fiscales & sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes	840 411 225 187 197 698 20 718	840 411 225 187 197 698 20 718
Produits constatés d'avance	35 000	35 000
TOTAL	4 595 186	4 595 186

Charges à payer par postes du bilan = 322 405 €

Charges à payer	Montant
Emp. & dettes établ. de crédit	3 177
Emp.& dettes financières div.	4 311
Fournisseurs Dettes fiscales & sociales	163 820 131 597
Autres dettes	19 500
TOTAL	322 405

Produits constatés d'avance = 35 000 €

Les produits constatés d'avance ne sont composés que de produits ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

5 – Autres informations

ENGAGEMENTS DONNES

Nature des engagements donnés	Solde au 31/07/2014
Effets escomptés non échus
Avals & cautions	385 721 €
Crédit-bail mobilier
Crédit-bail immobilier
Autres engagements
TOTAL	385 721 €

• Cautions données en garantie d'opérations de découverts, d'avances sur crédits documentaires et de cession de bordereaux Dailly contractées par la société LABORATOIRES EUROMEDIS ITALIE :
• o au profit de la BNP Paribas pour un montant total de 450 000 euros.

AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN

L'emprunt bancaire de 2.000 000 euros levé auprès du pool bancaire en juillet 2010 est assorti d'un engagement en matière de ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés du groupe Euromedis Groupe au titre de chaque exercice :

• R2 : Dettes Financières Nettes / EBE Retraité
• R3 : Cash Flow Libre / Service de la Dette
• R4 : Dettes Financières / Fonds Propres

Au titre de la période du 1er août 2013 au 31 juillet 2014, les 3 ratios sont respectés.

Cet emprunt se termine au mois de juillet 2015. Le solde au 31 juillet 2014 est de 500 000 euros.

CONTRAT DE LIQUIDITE

Dans le cadre de la gestion de son cours de bourse, EUROMEDIS GROUPE a souscrit un contrat de liquidité.

Au 31 juillet 2014, le compte de liquidité présente un solde « espèces » de 1 251 euros et un solde « titres » de 225 948 euros correspondant à 26 185 actions propres détenues à la clôture.

La valeur de ces actions était de 191 150 euros au 31 juillet 2014, et, en conséquence, une provision sur moins value latente a été comptabilisée pour 34 798 euros.

Les plus-values réalisées au cours de l'exercice sur les cessions d'actions propres sont de 50 081 euros, enregistrées en résultat exceptionnel.

INTEGRATION FISCALE

EUROMEDIS GROUPE relève d'un régime d'intégration fiscale intégrant 4 de ses filiales PARAMAT, LABORATOIRES EUROMEDIS, BIOMAT et DR MEDICAL.

La charge d'impôt est comptabilisée dans les filiales comme en l'absence d'intégration.

EUROMEDIS GROUPE constate le gain ou les surcoûts liés à l'application de ce régime.

Au 31/07/2014, le profit d'IS de 1 408 542 euros correspond à l'économie correspondant aux déficits de l'exercice et de la régularisation des économies d'IS réalisés antérieurement au 01/08/2013 qui étaient jusqu'alors neutralisées dans la société mère.

REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Le montant global des rémunérations allouées, au titre de la période, aux membres des organes d'administration et de surveillance de l'entreprise consolidante s'élève à 164 338 €.

ENGAGEMENT PRIS EN MATIERE DE PENSIONS, RETRAITES ET INDEMNITES ASSIMILEES

Le montant des engagements pris en matière d'indemnités de départ à la retraite pour le personnel en activité s'élève au 31/07/2014 à 49 237 euros. Cet engagement n'a pas donné lieu à la comptabilisation d'une provision. Aucun versement n'a été effectué sur l'exercice auprès de SOGECAP. Le cumul des versements à la date de clôture est d'un montant de 18.895 Euros.

DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION

Nombre d'heures acquises à la clôture de l'exercice : 1 187 heures Nombre d'heures n'ayant pas donné lieu à demande de formation : 1 187 heures Néant EVENEMENTS POSTERIEURS

Néant

IDENTITE DE LA SOCIETE ETABLISSANT LES COMPTES CONSOLIDES

La SA EUROMEDIS GROUPE établit les comptes consolidés du groupe Euromedis.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'information sur les honoraires des commissaires aux comptes est donnée au § 8.4 de l'annexe aux comptes consolidés. EFFECTIF

L'effectif de la SA EUROMEDIS GROUPE au 31/07/2014 est de 13 salariés.

PARTICIPATION DES SALARIES

Compte tenu des résultats de l'UES, il a été provisionné un montant de 28 739 euros de Participation des salariés.

ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articles10 et 24-15)

	Montant concernant les entreprises	Montant des
Eléments relevant de plusieurs postes du bilan	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation	dettes ou des créances représentées par des effets de commerce
Capital souscrit, non appelé
Immobilisations incorporelles
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations	20 227 842	5.000
Créances rattachées à des participations	722 318
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Total Immobilisations	20 950 160	5 000
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances
Créances clients et comptes rattachés	706 233
Autres créances	217 515
Capital souscrit, non appelé, non versé
Total Créances	923 748
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	708 585
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autre dettes
Total Dettes	708 585
Produits d'exploitation	1 968 584

Produits financiers	26 661	60 000
Charges financières	4 311

6 – DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.

Produits à recevoir = 19 322 €

Produits à recevoir sur immobilisations financières	Montant
Intérêts courus à recevoir( 267800 )	10 970
TOTAL	10 970

Produits à recevoir sur autres créances	Montant
Produits à recevoir( 448700 )	8 352
TOTAL	8 352

Charges constatées d'avance = 64 457 €

Charges constatées d'avance	Montant
Charges constatées d avan( 486000 )	64 457
TOTAL	64 457

Charges à payer = 322 405 €

Emprunts & dettes auprès des étab. De crédit	Montant
Intérêts courus / empr.( 168840 )	1 118
Intérêts courus( 518600 )	2 059
TOTAL	3 177

Emprunts & dettes financières diverses	Montant
Intérêts courus cptes courants( 455800 )	4 311
TOTAL	4 311

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Montant
Fourniss.fact.non parvenu( 408100 )	163 820
TOTAL	163 820

Dettes fiscales et sociales	Montant
Dettes provisio.pour cong( 428200 )	60 131
Participation des salariés( 428400 )	31 650
Charg.social/conges a pay( 438200 )	26 457
Autr.charg.sociales a pay( 438600 )	8 658
Autr.charg.fiscales a pay( 448600 )	4 701
TOTAL	131 597

Produits constatés d'avance = 35 000 €

Produits constatés d'avance	Montant
Produits constates d'avance( 487000 )	35 000
TOTAL	35 000

7 – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales et Participations (I)	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Sté
A Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
Laboratoires Euromedis	500 000	11 709 743	100 %	1 671 939	1 671 939	187 515
DR Médical	10 000	- 97 573	100 %	196 006	0	702 450
Paramat	8 887 500	1 534 701	100 %	16 091 638	15 741 638	- 704 273
Pharmareva 85	40 000	231 567	50 %	190 637	190 637	30 000
Biomat	1 520 000	291 730	100 %	2 070 000	1 670 000	8 898
- Participation (10 à 50 % du capital détenu)
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations
- Filiales non reprises en A a) Françaises Medis Santé b) Etrangères	15 000		33 %	5 000	5 000
- Participations non reprises en A : a) Françaises b) Etrangères

Filiales et Participations (II)	Cautions et avals données par la société	C.A HT du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société dans l'exercice
A Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
Laboratoires Euromedis		45 905 685	2 697 412
DR Médical		396 401	9 038
Paramat		22 556 569	- 627 913
Pharmareva 85		751 042	-64 525
Biomat		3 191 182	-367 693
- Participation (10 à 50 % du capital détenu)
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations
- Filiales non reprises en A a) Françaises Medis Santé b) Etrangères				60 000
- Participations non reprises en A : a) Françaises b) Etrangères

IV – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 JUILLET 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 juillet 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société EUROMEDIS GROUPE S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 – Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 – Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

A la clôture de chaque exercice, la société apprécie si la valeur actuelle des actifs qu'elle détient sur ses filiales et participations (principalement les titres de participation) n'est pas inférieure à leur valeur nette comptable. Si une valeur actuelle est inférieure, la société constate une dépréciation.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, l'analyse des informations mises à notre disposition n'a pas mis en évidence d'éléments susceptibles d'engendrer une dépréciation significative complémentaire de ces titres, et des créances rattachées, à celles déjà constatées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 – Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225- 102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris Le 28 novembre 2014

Les Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie de Paris

NSK FIDUCIAIRE DFM Expertise et Conseil

Manuel NAVARRO Olivier DESBORDES

V – Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225.58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1 / Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Convention et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225.86 du Code de commerce.

2 / Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225.57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de bail commercial

Nature, objet et modalités :

Location consentie par la S.C.I .M.C.P. dans le cadre d'un bail commercial conclu en 2006, à la société EUROMEDIS GROUPE pour les locaux sis à Paris. Le loyer inscrit en charges sur l'exercice s'élève à 23.374,00 €uros et le dépôt de garantie est de 3.622,00 €uros.

Personnes concernées :

• Monsieur Jean-Pierre ROTURIER, en tant que Président du Conseil de Surveillance

• Madame Danielle ROTURIER, en tant que Président du Directoire

• Monsieur Mathieu ROTURIER, en tant que Membre du Directoire

Convention de sous-location de bureaux

Nature, objet et modalités :

Sous-location consentie par la société LABORATOIRES EUROMEDIS à votre société pour lui permettre de bénéficier de trois bureaux sis à Neuilly sous Clermont moyennant un loyer annuel de 9 146,96 €uros Hors Taxes.

Personnes concernées :

• Monsieur Jean-Pierre ROTURIER, en tant que Président du Conseil de Surveillance.

• Madame Danielle ROTURIER, en tant que Président du Directoire.

Convention de prestations de services

Nature, objet et modalités :

Prestations rendues par la société JPR CONSULT, notamment en matière de ressources humaines, à la société EUROMEDIS GROUPE. Au titre du présent exercice le coût de ces prestations s'est élevé à : 50.000 €uros Hors Taxes. Cette convention n'a plus d'effet à compter du 1er janvier 2014.

Personnes concernées :

• Monsieur Jean-Pierre ROTURIER, en tant que Président du Conseil de Surveillance.

• Madame Danielle ROTURIER, en tant que Président du Directoire.

Fait à Paris, le 28 novembre 2014

Les Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie de Paris

NSK FIDUCIAIRE DFM Expertise et Conseil

Manuel NAVARRO Olivier DESBORDES

VI - Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire

Conformément à la loi et aux statuts, le Directoire rend compte à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la situation et de l'activité de la Société durant l'exercice écoulé et soumet à l'approbation de cette même assemblée les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

En application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance doit présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ses observations sur le rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le présent rapport annuel porte à la connaissance de l'Assemblée le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que les différents rapports des Commissaires aux comptes rendant notamment compte de leur mission de vérification des comptes sociaux et consolidés ainsi que des conventions réglementées visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce.

En outre, ledit rapport annuel intègre le rapport spécial du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société, ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport spécial.

Après vérification et contrôle du rapport du Directoire ainsi que des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2014, et après avoir pris connaissance des observations du Comité d'Audit, les comptes annuels, sociaux et consolidés, et le rapport de gestion du Directoire ne donnent lieu à aucune observation particulière.

De même, aucune réserve ni aucune observation n'est à formuler sur l'opportunité des actes de gestion accomplis par le Directoire, ni sur une quelconque opération non obligatoirement soumise à autorisation du Conseil de Surveillance, mais dont ce dernier aurait eu connaissance par les vérifications et contrôles effectués dans le cadre de sa mission.

Conformément à la loi, le Directoire a tenu le Conseil de Surveillance périodiquement informé des opérations sociales et de leurs résultats, notamment par la présentation des rapports trimestriels.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2014 ont été communiqués au Conseil de Surveillance dans le délai de trois mois de la clôture de l'exercice.

Le contrôle de la régularité matérielle des comptes, sociaux et consolidés, ne relève pas de la compétence du Conseil de Surveillance mais de la mission du Commissaire aux Comptes.

Néanmoins, le Conseil de Surveillance n'a pas d'observations à présenter sur les options prises par le Directoire pour l'établissement et la présentation des comptes annuels, que ce soit en matière d'amortissements, de provisions, de charges à étaler, d'options fiscales ou en toute autre matière.

Le Conseil approuve la proposition d'affectation du résultat soumise à l'Assemblée Générale.

Une convention relevant de l'article L. 225-86 du Code de commerce a été conclue au cours de l'exercice entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance.

Les conventions antérieurement conclues et régulièrement autorisées sont présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

VII – Déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel (article 222-3 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Madame Danielle Roturier, Président du Directoire de la société EUROMEDIS GROUPE, atteste qu'à sa connaissance les comptes au 31 juillet 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Neuilly sous Clermont Le 28 novembre 2014

Mme Danielle ROTURIER

VIII – Assemblée Générale du 30 janvier 2015

A – Résolutions du ressort de l'Assemblée délibérant sous forme ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 juillet 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 6 395 Euros et qui ont donné lieu à une imposition de 2 131 Euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le

31 juillet 2014.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Directoire sur l'activité et la situation du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés le

31 juillet 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation et répartition des résultats)

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 250 637 Euros de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice …………………………………………………………….	250 637 Euros
A la réserve légale ………………………………………………………………… (12 532) Euros
Solde disponible……………………………………………………………………. 238 105 Euros
Augmenté d'un prélèvement sur le compte « Autres réserves » …………….	60 992 Euros
Total distribuable ………………………………………………………………… 299 097 Euros
En totalité à titre de dividendes aux actionnaires
Soit 0,10 Euros par action

Le paiement des dividendes sera effectué à compter de ce jour.

L'Assemblée Générale est informée que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts (tel que modifié par la loi du 29 décembre 2012 de finances pour 2013), les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus distribués mentionnés aux articles 108 à 117 bis et 120 à 123 bis du Code général des impôts sont assujetties à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire au taux de 21 % calculé sur les revenus bruts distribués.

Ce prélèvement s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. S'il excède l'impôt dû, l'excédent est restitué.

Les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 Euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 Euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code général des impôts.

L'Assemblée Générale est en outre informée que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, qu'ils soient éligibles ou non à l'abattement de 40 %, sont retenus à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France et devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Distributions antérieures de dividendes

Conformément à la loi l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercice et la part éligible à l'abattement prévu par l'article 158 dudit Code, ont été les suivants :

EXERCICE	DIVIDENDE par action	ELIGIBILITE A L'ABATTEMENT PREVU A L'Art 158 du CGI
31 juillet 2011	Néant	Néant
31 juillet 2012	Néant	Néant
31 juillet 2013	0,07 €	0,07

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice et approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

(Attribution de jetons de présence)

L'Assemblée Générale décide d'allouer au Conseil de Surveillance des jetons de présence et d'en fixer le montant global à la somme de 12.000 Euros pour l'exercice en cours.

SIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement de mandats de Commissaires aux comptes)

Les mandats de la société NSK FIDUCIAIRE, Commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Jean-Marc BORDJIA, Co-commissaire aux comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l'Assemblée Générale décide :

<<à compléter>>

SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Directoire en vue de l'achat par la société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire avec faculté de délégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera un nombre d'actions représentant au plus 10% du capital social à la date de la décision de rachat.

L'Assemblée décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité :

• d'annuler des actions dans les conditions fixées ci-après par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, à l'attribution ou la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salariés ou de plan d'épargne d'entreprise,
• d'assurer la liquidité du marché de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant de manière indépendante et dans le cadre d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers,
• de favoriser la réalisation d'opérations financières ou de croissance externe, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou partie, conservées, cédées, transférées ou échangées,
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société) :

• le prix unitaire d'achat, hors frais d'acquisition, ne devra pas être supérieur à 20,00 Euros
• le prix unitaire de vente, hors frais de cession, ne devra pas être inférieur à 2,20 Euros

L'Assemblée Générale décide que les achats, cessions, transferts ou échanges des actions pourront être effectués par tous moyens et notamment par l'utilisation de produits dérivés dans les conditions réglementaires, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré ou par bloc, et à tout moment.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, à l'effet de juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achats, de cession, de transferts ou échanges, conclure tous accords, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes déclarations et formalités, modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dans les conditions fixées par la loi, le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations de titres ainsi réalisés.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

B – Résolutions du ressort de l'Assemblée délibérant sous forme extraordinaire

HUITIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par l'annulation des actions détenues en propre par la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

• 1. autorise le Directoire, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises ou à acquérir au titre de la mise en œuvre de diverses autorisations d'achat d'actions données par l'Assemblée Générale Ordinaire, notamment à la résolution qui précède, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence, entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé,
• 1. autorise le Directoire à modifier en conséquence les statuts et à accomplir les formalités nécessaires,
• 1. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation,
• 1. délègue au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital,

notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et toutes démarches auprès de tous organismes, et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire,

1. Prend acte que la présente délégation prive de tout effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

NEUVIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder, au profit des salariés de la société et mandataires sociaux de la société ou de son groupe à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• 1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société,
• 1. décide que le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,
• 1. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de l'attribution, étant précisé que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d'opérations sur le capital qui pourraient être réalisées,
• 1. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période minimale d'acquisition fixée à deux années,
• 1. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, ladite durée commençant à courir à compter de l'attribution définitive des actions,
• 1. autorise le Directoire à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,
• 1. prend acte et décide, en tant que de besoin que, la présente résolution emporte, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre à la partie de réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation,
• 1. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l'effet :
• de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions,
• de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
• de procéder aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société,
• de fixer, en cas d'attribution d'actions à émettre, le montant et la nature des réserves et/ou primes et bénéfices à incorporer au capital,
• de constituer, en cas d'attribution d'actions à émettre, un compte de réserves indisponibles par prélèvement sur les réserves et/ou primes et bénéfices,
• de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions,
• d'accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d'actions et/ou rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en exécution de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
• 1. fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2. 1. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 15.000.000 Euros (quinze millions d'euros) en nominal compte non tenu des ajustements, susceptibles d'être opérés conformément à la loi, étant précisé que ce plafond global d'augmentation de capital est commun aux neuvième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s'imputera sur ce plafond global.
3. 1. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5.000.000 Euros (cinq millions d'euros) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu. Ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par les onzième, quinzième et dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée; il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement des articles L. 225-129-6 et L. 225-8-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l'article L. 228- 40 du Code de commerce. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la société.

• 1. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :
• a. les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
• b. le Directoire aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

• c. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

  • limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.

• 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation,
• 1. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
• 1. le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
• 1. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

ONZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

• délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission d'actions ordinaires de la Société, et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Est expressément exclue l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.

L'Assemblée décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, seront réalisées dans le cadre d'offres au public.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la douzième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger, et/ou sur le marché international.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :

a) le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" cidessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

L'Assemblée Générale prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Directoire pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

DOUZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, et du II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier :

• délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission d'actions ordinaires de la Société, et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Est expressément exclue l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.

L'Assemblée décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, seront réalisées dans le cadre d'offres par placement privé visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

L'Assemblée prend acte que les émissions susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital social par an, étant précisé que le délai d'un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Directoire vérifiera si le plafond de 20% précité n'a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l'émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger, et/ou sur le marché international.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :

a) le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" cidessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

L'Assemblée Générale prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Directoire pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

TREIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 5.000.000 Euros (cinq millions d'euros) en nominal, compte non tenu des ajustements, susceptibles d'être opérés conformément à la loi. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la dixième résolution qui précède.

En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.

2. 1. le Directoire disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
3. 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Directoire à l'effet de fixer, selon les modalités fixées par l'assemblée générale, le prix d'émission dans le cadre d'une offre au public, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, et dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :

• 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour chacune des émissions décidées en application de la dixième résolution qui précède et dans la limite de 10% du capital social (tel qu'existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la treizième résolution susvisée et à fixer le prix d'émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre, dans le cadre d'une offre au public, sans droit préférentiel de souscription, selon l'une des deux modalités suivantes :
• prix d'émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l'émission,
• prix d'émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l'émission avec une décote maximale de 20%.

Le montant nominal total d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé par la neuvième résolution qui précède.

• 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.
• 1. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la onzième résolution.
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUINZIEME RESOLUTION

(Délégation de pouvoirs donnée au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d'une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce :

• 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l'effet de procéder, sur le rapport du Commissaire aux Apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, à l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
• 1. décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10% du capital social (tel qu'existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la dixième résolution.
• 1. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
• 1. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
• 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION

(Délégation donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions qui précèdent, d'augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.

2. 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.
3. 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au Directoire à l'effet d'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

• 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un montant nominal maximum de 15.000.000 Euros (quinze millions d'Euros) ou de la contre-valeur de ce montant, la création et l'émission, tant en France qu'à l'étranger, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance, tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société, libellés soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, avec ou sans garantie, hypothécaire ou autre, dans les proportions, sous les formes et aux époques, taux et conditions d'émission et d'amortissement qu'il jugera convenables.
• 1. confère tous pouvoirs au Directoire en vue de la réalisation de ces émissions et précise qu'il aura toute latitude pour déterminer leurs conditions et fixer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières et titres de créance concernés, étant entendu que celles-ci pourront comporter notamment un taux d'intérêt fixe ou variable et une prime de remboursement au-dessus du pair, fixe ou variable, ladite prime s'ajoutant au montant maximum de 15.000.000 Euros (quinze millions d'Euros) ci-dessus visé, étant précisé que le montant nominal maximum ci-dessus visé s'appliquera aux titres de créance auxquelles les valeurs mobilières émises en application de la présente délégation donneraient droit, pour fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d'amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société, s'il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu'aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques.
• 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, 225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

— prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

— et délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise du groupe Euromedis Groupe, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées au titre des huitième à dix-septième résolutions.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d'application, est fixé à 250 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la dixième résolution extraordinaire.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des titres souscrits.

L'Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L'Assemblée Générale décide :

— de fixer la décote offerte dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action Euromedis Groupe sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Directoire pourra réduire cette décote s'il le juge opportun, notamment en cas d'offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions ou d'autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

— que le Directoire pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne d'entreprise si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

• arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;
• déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
• arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
• déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite ;
• fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
• fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;
• arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
• constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
• déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
• déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
• sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Directoire pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

VI – Rapport des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 14ème, 15ème , 16ème,17ème et 18ème résolutions

Exercice clos le 31 juillet 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations suivantes sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

1. Réduction du capital par annulation d'actions achetées (8ème résolution)

En exécution de la mission prévue à l'article L.225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une période de 18 mois au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de 24 mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et les conditions de la réduction du capital envisagée.

2. Autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux (9ème résolution).

En exécution de la mission prévue par l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre société et des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il lui appartient d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consistées à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport Directoire portant sur l'opération envisagée d'attribution gratuite d'actions.

3. Emission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.

En exécution de la mission prévue par le Code de commerce notamment les articles L.225-135, L.225-136, L.225-147, L.225-138 et L.228-92, nous vous présentons notre rapport sur les projets d'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières, opération sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec la faculté de subdélégation à toute personne habilité par la loi, pour une période de 26 mois dans le cadre de l'article L.225-129-2, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions d'émissions :

3.1 – EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES (10ème résolution).

Il vous est proposé d'autoriser le Directoire :

• à augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires de la société immédiatement où à terme sachant que le montant total des augmentations de capital social ne pourra être supérieur à 15.000.000 € en nominal, étant précisé que ce plafond est commun aux neuvième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, et que les augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s'imputeront sur ce plafond global.
• à émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société dont le montant nominal des titres de créance ne pourra excéder 5.000.000 €, étant précisé que ce plafond est commun aux onzième, quinzième et dix-septième résolutions.

3.2 – EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES (11ème résolution).

Il vous est proposé d'autoriser le Directoire :

• à augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires de la société immédiatement ou à terme sachant que le montant total des augmentations de capital social ne pourra être supérieur à 5.000.000 € en numéraire.
• à émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société dont le montant nominal des titres de créance ne pourra excéder 50.000.000 €.

3.3 – EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PAR PLACEMENT PRIVE VISEE AU II DE L'ARTICLE L.411-2 DU CODE MONETAIRE (12ème résolution).

Il vous est proposé d'autoriser le Directoire, dans la limite de 20% du capital social par an, à augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires de la société et de valeurs mobilières immédiatement ou à terme.

3.4 – EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR AN (14ème résolution).

Il vous est proposé d'autoriser le Directoire à fixer le prix d'émission des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre, dans le cadre d'une offre au public, sans droit préférentiel de souscription selon l'une des deux modalités suivantes :

• prix d'émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l'émission,
• prix d'émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédent l'émission avec une décote maximale de 20%.

3.5 – EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE (15ème résolution).

Il vous est proposé d'autoriser le Directoire dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la dixième résolution, une augmentation de capital immédiate ou à terme dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d'une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

3.6 – EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC OU SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES (16ème résolution).

Il vous est proposé d'autoriser le Directoire pour chacune des émissions proposées à la dixième et onzième résolution d'augmenter le nombre de titres à émettre pendant un délai de 30 jours de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu par l'émission initiale.

3.7 – EMISSION DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE (17ème résolution).

Il vous est proposé d'autoriser le Directoire, à effet d'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance jusqu'à concurrence d'un montant nominal maximum de 15.000.000 €.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions proposées nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire, au titre de la dixième, onzième et treizième résolutions.

Par ailleurs, le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisée et, par voie de conséquence, sur les propositions de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la dixième, onzième et treizième résolutions.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant, lors de l'usage de cette délégation par votre Directoire en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances.

4. Emission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise dans le cadre des dispositions du code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du code de travail (18ème résolution).

En exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider d'une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression de droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne de votre société à mettre préalablement en place, pour un montant maximum de 250.000 €uros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Ces augmentations de capital sont soumises à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient à votre Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seront décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre données dans le rapport du Directoire.

Les conditions définitives de l'augmentation de capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.

Fait à Paris, le 28 novembre 2014

Les Commissaires aux Comptes

NSK FIDUCIAIRE DFM EXPERTISE ET CONSEIL

Manuel Navarro Olivier Desbordes