Annual Report • Jan 25, 2012
Annual Report
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| I - Rapport du Conseil d'Administration Activité du Groupe |
3 |
|---|---|
| Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice | |
| Evolution prévisible et perspectives d'avenir | |
| Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice | |
| Activité en matière de recherche et développement | |
| Filiales et participations | |
| Activité des filiales et participations | |
| Sociétés contrôlées et participations | |
| Prises de participation, prises de contrôle ou cession de participations | |
| Détention du capital | |
| Facteurs de risque | |
| Participation des salariés au capital | |
| Résultats – affectation Conventions |
|
| Administration et contrôle du Groupe | |
| Informations sociales et environnementales | |
| Options de souscription et d'achat d'actions | |
| Achat par la Société de ses propres actions | |
| Attribution d'actions gratuites | |
| Délégations de compétences et de pouvoirs au Conseil d'Administration | |
| Délais de paiement des fournisseurs | |
| II - Rapport du Président du Conseil d'Administration | 24 |
| Rapport du Président du Conseil d'Administration établi conformément à l'article | |
| L 225-37 du Code de commerce | |
| Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L 225-235 du | |
| Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration | |
| III - Comptes consolidés | 33 |
| Bilan consolidé | |
| Compte de résultat consolidé | |
| Autres éléments du résultat global | |
| Tableau de variation des capitaux propres consolidés | |
| Tableau des flux de trésorerie consolidés | |
| Notes annexes aux comptes consolidés | |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | |
| IV - Comptes sociaux | 64 |
| Bilan | |
| Compte de résultat Annexe aux comptes sociaux |
|
| Résultats financiers des cinq derniers exercices | |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | |
| Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées | |
| V - Déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel | |
| (article 223-3 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers) | 81 |
2
L'activité « Produits à Marque Propre» enregistre une hausse de 9 % sur 12 mois, passant de 37.150 K€ contre 35.124 l'exercice précédent.
Cette progression s'explique par le gain de deux marchés importants (Iniha (7 m€) et l'AP de Paris (3,5 M €)) qui ont démarré au 4ème trimestre 2010 ; globalement l'activité est soutenue sur le 2ème semestre et a progressé de 45 % sur le 4 ème trimestre.
Il est à noter toutefois que cette activité a subi de fortes hausses sur les deux matières premières (latex et coton) et un cours euro/dollar défavorable.
L'activité à l'exportation est en croissance de 18 % sur la période et représente 14,1 % des ventes.
Le chiffre d'affaires de l'activité « Vente/Location » est en recul de 3 % avec un chiffre d'affaires s'élevant à 28.750 K€ contre 29.035 K€ pour l'exercice précédent.
Ce recul s'explique par une baisse du chiffre d'affaires collectivités chez PARAMAT, les ventes aux particuliers ayant été privilégiées, et par un décalage chez BIOMAT de l'installation d'équipements de blocs opératoires.
Cependant, compte tenu de l'amélioration du point mort, la division gagne deux points de marge commerciale et tend ainsi à retrouver un équilibre d'exploitation.
Au 31 juillet 2011, le résultat opérationnel s'est élevé à - 593 K€ (contre 2,1 M€ au 31 juillet 2010).
Cet exercice a été marqué par :
Le montant des charges financières au 31 juillet 2011 de 688 K€ contre 952 K€ pour l'exercice clos le 31 juillet 2010. Cette diminution est principalement due à la baisse de l'endettement du Groupe
Compte tenu de ce qui précède, le résultat net consolidé ressort à - 0,8 M€ contre + 0,8 M€ sur la période précédente.
La perte nette de l'activité « Distribution » est 1,1 M€ contre une perte de 0,8 M€ pour l'exercice précédent, tandis que le résultat des « Produits à Marque Propre » passe d'un bénéfice de 1,5 M€ à une légère perte de 0,1 M€
La société MEDIS SANTE, détenue à hauteur de 33,33 % par EUROMEDIS GROUPE et spécialisée dans la nutrition et la perfusion pour l'Hospitalisation A Domicile (HAD), a contribué au résultat net à hauteur de 71 K€ sur l'exercice. MEDIS SANTE a ouvert une nouvelle agence à Aubagne.
| En millions d'euros | 31/07/2011 | 31/07/2010 | écart |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 65,9 | 64,2 | - |
| Marge brute | 23,51 | 26 | - 4,6 |
| Résultat opérationnel | - 0,60 | 2,1 | - 2,7 |
| Résultat avant impôt | - 1,22 | 1,3 | - 0,2 |
| Résultat net | - 0,82 |
0,8 | - 2,5 |
| Capitaux propres | 20,2 | 18,4 | + 1,8 |
| Gearing (1) | 71 % | 82% | |
| Gearing retraité de l'emprunt obligataire | 59 % | 56% |
Marge brute : Chiffre d'affaires – coût d'achats de matières consommées Résultat opérationnel : Résultat avant impôt et charges financières (1) hors effets escomptés non échus et cession de créances OSEO.
L'exercice écoulé a été marqué par les décisions ou opérations suivantes :
Ces actions ont été proposées au public entre le 3 mars et le 11 mars 2011. Le prix de souscription a été fixé à 4,50 Euros, dont 2 Euros de valeur nominale et 2,50 Euros de prime d'émission.
Dans sa séance du 25 mars 2011, le Conseil a constaté que le nombre total des actions émises suite à la souscription des actions s'élevait à 598.194 actions et a décidé de porter le capital social de 4.785.554 Euros à 5.981.942 Euros, divisé en 2.990.971 actions de 2 Euros de valeur nominale chacune, de même catégorie.
EUROMEDIS GROUPE a consenti le 28 février 2011 un abandon de créance en faveur de sa filiale, la société PARAMAT, pour un montant de 400.000 Euros.
L'activité du 1er trimestre 2011/12 est en progression de 22 % par rapport au 1er trimestre 2010/11 grâce au plein effet des nouveaux marchés obtenus sur le 2è semestre 2011 et à une base de comparaison favorable compte tenu d'un du faible niveau d'activité au cours du 1 er trimestre 2010/2011. Ainsi, sur le 1er trimestre 2011/2012 EUROMEDIS GROUPE a réalisé un chiffre d'affaires de 17 M€ contre 14 M€ sur la même période de l'exercice précédent.
L'activité « Produits à Marque Propre » ressort à 10,4 M€ contre 7,3 M€ sur le 1er trimestre 2011/2012 pour les raisons indiquées ci-dessus.
L'activité « Vente / Location » est comparable à celle de l'exercice précédent et ressort à 6,7 M€.
Sur l'ensemble de l'exercice en cours, le Groupe attend une croissance de ses ventes supérieure à 12 % avec un redressement significatif de ses marges sur l'ensemble des structures grâce à un effet volume et au redressement des fondamentaux, savoir :
EUROMEDIS GROUPE n'exclut pas de nouvelles cessions d'actifs non stratégiques.
EUROMEDIS GROUPE a procédé au remboursement anticipé au 1er août 2011 du solde de l'emprunt obligataire émis le 24 mars 2005 pour 4,7 M€ grâce à l'augmentation de capital réalisée le 25 mars 2011. Ce sont ainsi 123.625 obligations qui ont été remboursées pour un montant de 2.348.875 Euros.
La Société ne développe pas directement de politique de recherche et de développement.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6, alinéa 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'activité et des résultats des filiales de la société EUROMEDIS GROUPE et des sociétés contrôlées par elle.
Ces filiales constituent trois secteurs, savoir ;
Activité : Négoce de matériel médical.
Cette activité reprend les exploitations des sociétés suivantes :
Activité : Achat, vente de matériel médical, notamment par correspondance, vente et location de véhicules et de matériel pour handicapés physiques.
Cette activité reprend les exploitations des sociétés suivantes :
-EUROMEDIS GROUPE
Cette structure reprend les fonctions transversales du Groupe EUROMEDIS (comptabilité, finance, communication, approvisionnement,….) via la société EUROMEDIS GROUPE.
Nous vous présenterons ci-après en détail les comptes annuels consolidés de la société EUROMEDIS GROUPE que nous soumettrons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
| Dénomination sociale |
Siège social | Capital En Euros |
% d'intérêt |
|---|---|---|---|
| SA LABORATOIRES EUROMEDIS |
ZA La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont | 500.000 | 99,76% |
| SARL PARAMAT | ZA La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont | 300.000 | 99,98% |
| SARL DR MEDICAL | ZA La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont | 7.622 | 100% |
| SCI RDJ | ZA La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont | 1.525 | 99,77% |
| SARL LABORATOIRES EUROMEDIS ITALIE |
ZA La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont | 10.000 | 70 % |
| SAS CARMAUX MEDICAL SERVICES |
18, avenue Albert Thomas 81400 CARMAUX |
64.000 | 99,98% |
| SAS BIOMAT | ZA La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont | 20.000 | 100 % |
| S.A. PHARMAREVA | ZA de La Chardonnière – 85600 Treize Septiers |
40.000 | 49,92% |
| SARL MEDI MAT | Z.A. de La Chardonnière – 85600 Treize Septiers France |
285.000 | 49,92% |
| SARL ADAPTATION PARA MÉDICALE |
ZI du Grand Port – 33320 Bègles | 8.000 | 34,94% |
| SARL VAL DE LOIRE MEDICAL |
Rue de l'ingénieur Morandière – 37260 Monts |
20.000 | 34,94% |
| SARL HAUTE GARONNE MEDICAL |
Route de Clauzolles – 31410 NOE | 170.000 | 39,35 % |
| SARL LA CABANE MEDICALE |
60, rue Victor Hugo – 24000 Périgueux | 15 250 | 32,78% |
| SAS MEDIS SANTE |
181 rue Eugène Piron - 13300 SALON DE PROVENCE |
15.000 | 33,33 % |
| SARL MEDIS SANTE PROVENCE |
5 avenue du Millet 13400 AUBAGNE |
2.500 | 26,66 % |
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous informons que notre Société n'a pas pris, au cours de l'exercice, une participation dans une société ayant son siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital de cette société, et ne s'est pas non plus assuré le contrôle d'une telle société.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous portons à votre connaissance l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des 2/3 du capital social ou des droits de vote au 31 Juillet 2011 :
| Actionnariat | Nombre d'actions |
% du capital | % des droits de vote |
|---|---|---|---|
| Pleine propriété Jean-Pierre ROTURIER Danielle ROTURIER IDIA (Groupe Crédit agricole) SOCADIF GSD BNP DEVELOPPEMENT |
658.982 212.570 187.812 208.232 130.000 190.000 |
22,03 7,11 6,28 6,96 4,35 6,35 |
31,91 10,30 4,55 5,04 3,15 4,60 |
| Usufruit Jean-Pierre ROTURIER Danielle ROTURIER |
37.500 37.500 |
La société LABORATOIRES EUROMEDIS réalise l'essentiel de ses achats de marchandises en Asie supporte donc un risque de change lié à l'évolution du cours de ces devises, essentiellement sur le dollar américain.
Pour couvrir le risque de change, le Groupe procède à des achats à terme de devises et est en lien avec ses partenaires bancaires pour réaliser toutes formes de couverture de change et réduire son exposition au risque de change.
La politique de couverture des risques de change est identique à celle des exercices précédents.
Le dollar a connu une progression moyenne de 1,3850 % au 31 juillet 2011 par rapport au 31 juillet 2010.
Le Groupe est couvert à hauteur de plus de 70 % de ses besoins en devises qui s'élèvent en moyenne à 3 millions de dollars par mois.
Au 31 juillet 2011, le montant bloqué avec des couvertures de change par EUROMEDIS GROUPE pour les mois à venir était de 14.300 KUSD.
| A moins d'un an | Entre 1 et 5 ans | Supérieur à 5 ans | ||
|---|---|---|---|---|
| Passifs financiers | ||||
| Actifs financiers | ||||
| Position nette |
avant | |||
| gestion | ||||
| Hors bilan | 14 300 000 | |||
| Position nette |
après | |||
| gestion |
En cas de variation à la hausse de 0,1 dollar US de la devise en moyenne sur l'exercice, le résultat (avant impôt) subirait un impact négatif d'environ 200 K€.
Le risque de taux provient directement des conditions des emprunts que le Groupe EUROMEDIS a contractés et des placements qu'il a réalisés. Les emprunts contractés sont en majorité à taux fixe.
L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt est due principalement à son endettement.
Le Groupe a contracté des emprunts à taux variable pour financer une partie de ses croissances externes. Seuls deux emprunts à taux variable peuvent exposer le Groupe à une hausse des taux de référence. Leur durée est de 7 ans et court jusqu'à juillet 2012 et 2017. Seul l'emprunt à taux variable d'un montant de 2.000 K€ est couvert par un CAP dont le terme est identique à celui des emprunts couverts.
Au 31 juillet 2011, le capital restant dû par nature de taux hors obligations convertibles est le suivant :
L'impact d'une hausse de 0,5 % des taux sur les emprunts à taux variable serait de 11 K€ sur la charge d'intérêt du Groupe.
| Société | Banque | Nominal | Taux | Capital restant dû au 31/07/2010 |
Intérêts jusqu'au 31/07/2011 |
Impact variation de 1% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| PARAMAT | BNP | 700.000 | Euribor 3 mois |
112.710 | 4.308 | 1 127 |
| EUROMEDIS GROUPE |
BNP BP LCL SG | 2.000.000 | Euribor 3 mois |
2 000 000 | 72 178 | 10 000 |
| Total | 2.700.000 | 2 112 710 | Total impact |
11 127 |
Les actions propres détenues résultent exclusivement du contrat de liquidité confié à une société de bourse.
Elles sont enregistrées dans les comptes consolidés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux.
Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué principalement de SICAV et Fonds Communs de Placement sans composante actions.
Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture pour couvrir ces positions.
Pour gérer valablement le risque matières premières, le Groupe tente d'apprécier l'exposition à ce risque et d'appréhender les conséquences effectives et probables des fluctuations de cours.
Les principales matières premières utilisées dans les produits EUROMEDIS sont le latex, le coton, les dérivés du pétrole, la pâte à papier.
Les conditions tarifaires des contrats d'approvisionnement en matières premières (prix fixe ou prix indexé, etc...) s'effectuent sur un produit fini incluant les matières premières.
Les contrats passés avec les clients permettent le plus souvent de répercuter aux clients les évolutions des prix d'achats des matières premières dans un délai de 3 à 4 mois.
La gestion du risque matières premières est réalisée au niveau de la société LABORATOIRES EUROMEDIS et prévoit que dans le cadre de l'exercice budgétaire, un prix cible « budget » est défini et réactualisé mensuellement.
Aucun Produit dérivé n'est utilisé pour couvrir le risque matières premières.
Le Groupe estime au 31 juillet 2011 que 23 M€ d'achats import de marchandises sont exposés à une variation des matières premières. Seuls 50 % ne sont pas impactés par ce risque puisque le Groupe peut répercuter immédiatement la variation des matières premières à ses clients. Les autres 50 % peuvent l'être dans un délai de quatre mois environ.
En conséquence, en cas de variation des cours des matières premières à la hausse de 10 %, le résultat (avant impôt) subirait un impact négatif d'environ 120 K€.
Pour l'activité « Produit à Marque Propre » (LABORATOIRES EUROMEDIS), le risque de crédit des créances clients est maîtrisé dès l'émission de la créance par la cession de celle-ci à OSEO dans le cadre des marchés publics. Le reste du chiffre d'affaires est réalisé auprès de collectivités médicales privées (cliniques, maisons de retraite, EHPADS,..), de revendeurs de matériel médicaux chirurgicaux, de revendeurs de produits d'hygiène et de pharmacies qui ne représentent pas de risques majeurs d'impayés.
Pour l'activité « Distribution », les clients sont des professionnels de la santé, des caisses d'assurance maladie, des mutuelles et des particuliers. Pour ces derniers, le risque ne porte que sur la part résiduelle non prise en charge par la sécurité sociale.
Ces créances sont suivies en interne quotidiennement et les processus de recouvrement sont immédiatement mis en place.
Le niveau des créances douteuses est inférieur à 1% du chiffre d'affaires.
L'ensemble des contrats de prêts relatifs aux emprunts en cours contient des clauses d'exigibilité anticipée classique, à savoir notamment :
non paiement à la bonne date d'une somme quelconque devenue exigible,
en cas de modification importante de la nature, de la capacité ou du patrimoine de l'emprunteur, ainsi que de sa structure juridique, financière, industrielle ou commerciale sauf accord express de la banque,
Les lignes de crédit à la disposition du Groupe (découverts bancaires) s'élèvent à 5,7 M€.
Il est rappelé que l'emprunt bancaire de 2.000 K€ contracté auprès d'un pool bancaire le 30 juin 2010 est assorti d'un engagement en matière de ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés du Groupe Euromedis au titre de chaque exercice :
Au titre de l'exercice clos au 31 juillet 2010, les deux ratios R2 et R4 n'ont pas été respectés. En conséquence, la totalité du montant du capital restant dû à raison de l'emprunt de 2.000 K€ est considéré comme ayant une échéance à moins d'un an et figure donc dans les passifs courants, et ce conformément à la doctrine comptable.
Toutefois, après discussions avec le pool bancaire, ce dernier a accepté de surseoir aux cas de défaut et d'exigibilité anticipée relatifs au non respect des ratios R2 et R4 en juillet 2011, et pour redéfinir le ratio R2 au titre de l'exercice 2010/2011.
Compte tenu des résultats dégagés à fin juillet 2011, les ratios R2 et R4 ne sont pas respectés ce qui conduit à classer l'ensemble de la dette concernée par ces covenants en passifs courants (donc à échéance à moins d'un an).
Il est rappelé qu'EUROMEDIS GROUPE avait émis, le 24 mars 2005, un emprunt obligataire d'un montant de 4.697.750 Euros, correspondant à l'émission de 247.250 obligations convertibles en actions.
Compte tenu du contexte économique, une Assemblée Générale des obligataires s'est réunie le 21 mai 2010 suivie d'une Assemblée générale des actionnaires le 14 juin 2010.
Elles ont décidé :
A moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée, échangées ou converties, les obligations devaient être amorties en totalité par remboursement le 31 décembre.
Afin d'accélérer le désendettement du Groupe, EUROMEDIS GROUPE a réalisé en mars 2011 une augmentation de capital de 2,7 M€ qui a ensuite permis de rembourser par anticipation, le 1er août 2011, les 123.625 obligations existant à cette date. A ce jour, l'emprunt obligataire du 24 mars 2005 a donc été totalement amorti par remboursement.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous précisions que la participation des salariés au capital de la Société à la clôture de l'exercice représente 8.052 actions.
Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents.
Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.
Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2011, le chiffre d'affaires s'est élevé à 1 902 334 Euros contre 2 105 472 Euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de -9,65%.
Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 1 325 266 Euros contre 1 265 948 Euros pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 4,69%.
Le montant des impôts et taxes s'élève à 30 125 Euros contre 29 346 Euros pour l'exercice précédent.
Le montant des traitements et salaires s'élève à 516 837 Euros contre 580 213 Euros pour l'exercice précédent, soit une baisse de 10,92%.
Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s'élève à 231 164 Euros contre 244 170 Euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -5,33%.
L'effectif salarié moyen s'élève à 13 personnes contre 12 personnes pour l'exercice précédent.
Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 5 660 Euros contre 35 595 Euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de 84,10%.
Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 2 109 199 Euros contre 2 155 275 Euros pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 12 081 Euros contre 9 426 Euros pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 28,17%.
Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier déficitaire de (51 466) Euros [(-750 082) Euros pour l'exercice précédent], il s'établit à (39 385) Euros contre (740 656) Euros pour l'exercice précédent.
Après prise en compte :
le résultat de l'exercice clos le 31 juillet 2011 se solde par un bénéfice de 84 356 Euros contre une perte de (645 899) Euros pour l'exercice précédent.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 84.356 Euros.
Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation suivante :
bénéfice de l'exercice ………………………………………………………… …. 84.356 Euros En totalité au compte « Report à nouveau » déficitaire.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 16 805 182 Euros.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et la part éligible à l'abattement prévu par l'article 158 dudit Code, ont été les suivants :
| Exercice | Dividende net | Eligibilité à l'abattement Prévu à l'art. 158 du CGI |
|---|---|---|
| 31 Juillet 2009 | 0,10 | 0,10 |
| 31 Juillet 2010 | Néant | Néant |
| 31 Juillet 2011 | Néant | Néant |
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice prennent en charge des dépenses visées à l'article 39-4 dudit Code pour un montant de 23.845 Euros et qui ont donné lieu à une imposition de 7.948 Euros.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, figure cidessous le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
| Tableau financier | 31/07/2011 | 31/07/2010 | 31/07/2009 | 31/07/2008 | 31/07/2007 |
|---|---|---|---|---|---|
| I – Situation financière en fin | |||||
| d'exercice : | |||||
| a) Capital social | 5.981.942 | 4 771 554 | 4 771 554 | 4 771 554 | 4 764 454 |
| b) Nombre d'actions émises | 2 990 971 | 2 385 777 | 2 385 777 | 2 385 777 | 2 382 227 |
| c) Nombre d'obligations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| convertibles en actions | |||||
| II – Résultat global des | |||||
| opérations effectives | |||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes | 1 902 334 | 2 105 472 | 1 892 037 | 1 964 768 | 1 699 845 |
| b) Bénéfices avant impôt, | 0,00 | - 769 422 | 100 980 | 564 573 | 236 857 |
| amortissements et provisions c) Impôt sur les bénéfices |
- 95 843 | - 108 514 | -1 434 161 | - 51 096 | 65 574 |
| d) Bénéfices après impôts, | 84 356 | - 645 899 | 1 497 451 | 422 344 | 126 795 |
| amortissement et provisions | |||||
| e) Résultat distribué | 0 | 0 | 0 | 167 004 | 238 223 |
| f) Participation des salariés | 0 | 10 559 | 0 | 28 115 | 0 |
| III – Résultat des opérations | |||||
| réduit à une seule action | |||||
| a) Bénéfices après impôts, mais | 0,00 | - 0,28 | 0,64 | 0,26 | 0,07 |
| avant amortissement et provisions | |||||
| b) Bénéfices après impôts, | 0,03 | - 0,27 | 0,63 | 0,18 | 0,05 |
| amortissements et provisions | |||||
| c) Dividende versé à chaque action | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| IV –Ventilation de la nature des | |||||
| actions | |||||
| a) Nombre d'actions à dividende | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| prioritaire | |||||
| b) Nombre maximum d'actions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| futures à créer | |||||
| c) Par exercice de droits de | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| souscription | |||||
| V - Personnel | |||||
| a) Nombre de salariés | 13 | 12 | 15 | 17 | 14 |
| b) Montant de la masse salariale | 516 837 | 580 213 | 710 418 | 686 640 | 619 808 |
| c) Montant des sommes versées | 231 164 | 244 170 | 298 975 | 301 134 | 269 880 |
| au titre des avantages sociaux | |||||
| (sécurité sociale, œuvres) |
Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration ainsi que celles qui ont été conclues au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies.
Votre Commissaire aux Comptes a été dûment avisé de ces conventions qu'il a décrites dans son rapport spécial.
Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article L. 225-39 du Code de commerce, toute convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l'un de ses Directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 doit être communiquée par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
A cet égard, il est ici précisé qu'en application des dispositions de la loi n° 2003-706 en date du 1er août 2003, dite "Loi de Sécurité Financière", lesdites conventions n'ont plus à faire l'objet de la procédure susvisée lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Nous vous informons que les opérations intervenues entres les différentes sociétés du Groupe EUROMEDIS constituent des conventions de la nature de celles visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, figure, ciaprès, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés au sein de toute société par chacun des mandataires sociaux.
Nous vous précisons qu'aucun mandat d'administrateur ou de Commissaire aux Comptes n'est arrivé à expiration.
| • | SA EUROMEDIS GROUPE | Administrateur et Président Directeur Général Fin de mandat : 31/07/2016 |
|---|---|---|
| • | SA LABORATOIRES EUROMEDIS | Administrateur et Président Fin de mandat : 31/07/2012 |
| • | SAS BIOMAT | Président Fin de mandat : 31/07/2015 |
| • | SA PHARMAREVA | Directeur Général Fin de mandat : 31/07/2014 |
| • | SARL PARAMAT | Gérant |
| • | SARL DR MEDICAL | Gérant |
| • | SARL JPR CONSULT | Gérant |
| • | SCI MAI | Gérant |
| • | SCI M.C.P. | Gérant |
|---|---|---|
| • | SCI LS IMMOBILIER | Gérant |
| • | SCI RDJ | Gérant |
| • | SCI RMC | Gérant |
| • | SCI R.S.E. | Gérant |
| Mme Danielle ROTURIER | ||
| • | SA EUROMEDIS GROUPE | Administrateur et Directeur Général Délégué Fin de mandat : 31/07/2016 |
| • | SA LABORATOIRES EUROMEDIS | Administrateur Fin de mandat : 31/07/2012 |
| • | SASU CARMAUX MEDICAL SERVICES | Président Fin de mandat : 31/07/2013 |
| • | SCI MAI | Gérant |
| • | SCI M.C.P. | Gérant |
| • | SCI R.S.E. | Gérant |
| M. Mathieu ROTURIER | ||
| • | ||
| SA EUROMEDIS GROUPE | Administrateur Fin de mandat : 31/07/2016 |
|
| • | SA LABORATOIRES EUROMEDIS | Administrateur et Directeur Général Délégué Fin de mandat : 31/07/2012 |
| • | SARL LABORATOIRES EUROMEDIS ITALIE |
Gérant |
| M. Jacques FRUCHET | ||
| • | SA EUROMEDIS GROUPE | Administrateur Fin de mandat : 31/07/2016 |
| • | SA METTLER TOLEDO FRANCE | Président Directeur Général |
| M. Bernard HEURTIER |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social, tant par la Société que par des Sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
Le montant global des rémunérations allouées, au titre de la période, aux dirigeants de l'entreprise consolidante s'élève à 213.707 K€ répartis de la manière suivante :
| Rémunération brute |
Avantages en nature |
Total | |
|---|---|---|---|
| Jean-Pierre Roturier Président-Directeur général |
0 | 0 | 0 |
| Danielle Roturier Directeur général délégué |
130.000 | 4.116 | 134.116 |
| Mathieu Roturier Administrateur Total |
75.295 | 4.296 | 79.591 |
Nous vous indiquons qu'aucun engagement dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à celles-ci, n'a été pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux.
Nous vous rappelons que le Comité d'audit a été mis en place par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 23 novembre 2010.
Le Comité d'Audit est composé des membres suivants :
Nous vous rappelons que le Comité des rémunérations a également été mis en place par le Conseil d'Administration dans sa séance du 23 novembre 2010.
Le Comité des rémunérations est composé des membres suivants :
Les tableaux font état des situations du GROUPE au 31 juillet de chaque année.
| 2011 | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|
| Hommes | 147 | 175 | 195 |
| Femmes | 122 | 115 | 172 |
| Total | 269 | 290 | 367 |
| 2011 | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|
| Hommes | 43,83 | 41,65 | 41,69 |
| Femmes | 42,32 | 41,60 | 41,26 |
| Hommes | 7 | 7,25 | 7,43 |
| Femmes | 8,48 | 8,41 | 8,46 |
| 2011 | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|
| Démissions-Ruptures | 36 | 58 | 42 |
| conventionnelles | |||
| Licenciements | 1 | 17 | 4 |
| Fin de CDD | 24 | 27 | 38 |
| Retraite | 3 | - | 6 |
| Fin de période d'essai | 15 | 3 | 0 |
| Décès | - | - | - |
| Mutations | 3 | - | 1 |
| Total | 82 | 105 | 91 |
| 2011 | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|
| Temps plein | 255 | 281 | 347 |
| Temps partiel | 17 | 8 | 20 |
| 272 | 290 | 367 |
| 2011 | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|
| Maladies et cures | 2.901 | 4.612 | 4.049 |
| Accident de travail ou de | 781 | 612 | 524 |
| trajet | |||
| Maternité | 684 | 730 | 487 |
| Total | 4.366 | 5.954 | 5.060 |
Evolution des rémunérations (charges incluses)
| 2011 | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|
| Moyenne par an (En €) |
38.370 | 37.920 | 32.900 |
| Sur un effectif moyen de |
269 | 290 | 367 |
| Hommes | Femmes | |
|---|---|---|
| Cadres | 3.948 | 3.909 |
| Employés | 1.928 | 1.873 |
| 2011 | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|
| Frais de personnel | 10.790 | 10.997 | 12.074 |
| Valeur ajoutée | 12.376 | 14.561 | 11.873 |
| Ratio frais personnel |
0,87 | 0,75 | 1,017 |
| VA |
| 2011 | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|
| Participation | 0 | 435 | 0 |
| Intéressement | 0 | 0 | 0 |
| Total | 435 | 0 |
| 2011 | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'accidents du travail |
17 | 16 | 18 |
| 2011 | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|
| Nombre de travailleurs | 3 | 3 | 3 |
| handicapés |
L'activité de la Société n'étant pas de caractère industriel, celle-ci ne saurait être susceptible de porter atteinte à l'équilibre biologique et à l'environnement en général.
Devant la demande importante des hôpitaux tant publics que privés concernant la fabrication de nos produits, particulièrement environnementale, nous avons mis en place, d'une part, une démarche en vue d'une certification ISO 14000 pour notre unité de Neuilly sous Clermont et, d'autre part, des contrats adaptés pour nos fournisseurs asiatiques.
• Actions et engagements pour l'impact écologique :
Actuellement, plusieurs sous traitants ont décidé de suivre cette voie de la certification pour optimiser la réduction de la production de déchets et pour mettre en œuvre des process de fabrication écologiquement propres.
• Cycle de fabrication et d'acheminement :
La demande du Groupe fait partie intégrante des cahiers des charges avec les sous-traitants de la société LABORATOIRES EUROMEDIS et spécifient les points suivants :
Le Groupe a mis en place et développé un nouveau système informatique, ERP, afin d'optimiser les relations Clients/Euromedis/Fournisseurs.
En ce qui concerne la logistique, il sera démarré prochainement la lecture et le suivi de l'ensemble des références avec une lecture CODE BARRE, selon l' EAN 128 permettant de suivre les produits par référence, date de fabrication, date de péremption et numéro de lot, réalisant ainsi une traçabilité intégrale sans multiplication des documentations papier.
De même, le traitement des réclamations intègre aujourd'hui une fiche informatique dont le traitement se fait par email et permet de limiter les excédents papier (type fax, suivi dossiers, archivage, etc…).
Cet ERP permettra la réduction notable du papier utilisé aussi bien dans les laboratoires que chez les partenaires (Clients- Fournisseur).
D'une manière générale, EUROMEDIS GROUPE fait ses meilleurs efforts dans le cadre de l'exercice de ses activités afin d'obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services internationaux qu'ils prennent l'engagement d'exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l'environnement.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, aucune opération n'a été réalisée en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit Code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.
Usant de la faculté que l'Assemblée Générale en date du 9 juillet 2007, du 30 janvier 2009 puis du 28 janvier 2010 et enfin du 31 janvier 2011 lui a consenti pour une période de 18 mois, le Conseil d'Administration a procédé à l'acquisition et la vente des titres EUROMEDIS GROUPE.
Ainsi, au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2011, la société a acquis 129 639 actions dans le cadre de la régularisation des cours sur la base d'un cours moyen pondéré de 4,,896 Euros, soit un montant global de 582 029.33 Euros. Elle a par ailleurs cédé 131 431 actions sur la base d'un cours moyen pondéré de 4,5115 Euros, soit un montant global de 592 955,85 Euros.
Au 31 juillet 2011, la société détenait un total de 31 173 actions propres, représentant 1,1 % du capital.
Nous vous proposons dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de renouveler pour une nouvelle période de dix-huit mois l'autorisation faite au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions et en vue, le cas échéant, de les annuler. Cette autorisation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives aux opérations d'attribution gratuite d'actions effectuées au profit du personnel et/ou mandataires sociaux du Groupe ne détenant pas plus de 10% du capital social de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2011.
Il convient de souligner que, conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, cette attribution gratuite n'a pas pour effet de permettre aux personnels et/ou mandataires sociaux du Groupe de détenir plus de 10% du capital social.
L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 3 octobre 2005 a autorisé votre Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce des attributions gratuites d'actions de la société EUROMEDIS GROUPE.
Le Conseil d'Administration, aux termes de ses décisions en date des 12 février 2007 et 18 février 2008, a décidé de procéder à l'attribution respectivement de 4.000 et 3.750 actions réparties entre 15 salariés de la société.
En raison de difficultés techniques rencontrées avec le gestionnaire des titres, c'est donc lors de sa séance du 31 janvier 2011 que le Conseil d'Administration a décidé l'attribution définitive de 7.000 actions représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 14.000 Euros, réalisée par incorporation de réserves. Les salariés ont la qualité d'actionnaires depuis l'inscription en compte de ces actions, étant précisé qu'ils ont l'obligation de conserver ces titres pendant une période de deux années après laquelle les titres seront librement négociables.
L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 31 janvier 2010 a renouvelé l'autorisation donnée à votre Conseil d'Administration de consentir, en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions de la société EUROMEDIS GROUPE. Cette autorisation a été renouvelée pour une période de trente-huit mois ayant commencé à courir à compter de l'assemblée du 31 janvier 2010.
Nous vous proposons de renouveler deux des autorisations et délégations de compétences à votre Conseil d'Administration afin de permettre à votre Société de continuer à disposer, avec rapidité et souplesse, des moyens nécessaires, le cas échéant, à son financement.
Ces autorisations et délégations de compétences ont pour objet de permettre à votre Conseil d'Administration :
Votre Conseil d'Administration émettra un rapport complémentaire en cas d'utilisation de ces autorisations ou délégations de compétences.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7 du Code de commerce, information en sera donnée chaque année à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Nous vous rappelons que votre Conseil, dans sa séance du 16 février 2011 a décidé de mettre en œuvre l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 31 janvier 2011 à l'effet d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant nominal de 1.196.388 Euros, par émission de 598.194 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 Euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
et qu'il a constaté, dans sa séance du 25 mars 2011, que le nombre total des actions nouvelles émises suite à la souscription des actions s'est élevé à 598.194 actions, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 1.196.388 Euros.
Après cette opération, le capital social de votre Société s'élève à 5.981.942 Euros, divisé en 2.990.971 actions de 2 Euros de nominal chacune
Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition, à la date du 31 juillet 2011, du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance est la suivante :
| Total | Echues | 30 jours | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | 31/07/201 1 |
31/07/2010 | 31/07/2011 | 31/07/2010 | 31/07/2011 | 31/07/2010 | |
| Dettes fournisseurs |
85 | 259 | 21 | 151 | 64 | 108 |
Nous vous précisons que ces montants ne prennent en compte que ceux facturés à la date de clôture de l'exercice.
A – Rapport du Président du Conseil d'Administration établi conformément à l'article L 225-37 du Code de commerce
Le Conseil d'Administration a adopté le code de gouvernement d'entreprise établi par l'AFEP et le MEDEF.
Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux
I.1 – Composition du Conseil d'administration
Le Conseil d'Administration est composé de cinq membres dont la désignation suit :
Les Administrateurs sont convoqués dans le respect des dispositions statutaires.
Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués avant les réunions et plus généralement dès qu'un événement majeur le justifie.
Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège social.
Afin de préparer ses travaux, le Conseil a créé en son sein deux Comités :
Ces comités comprennent en leur sein des administrateurs indépendants qui ont un accès direct à l'information désirée auprès des responsables opérationnels salariés. Ils réunissent chacun trois administrateurs.
C'est donc suite à la nomination de deux administrateurs indépendants le 14 juin 2010, le Conseil d'Administration a mis en place, lors de sa réunion du 23 novembre 2010, les deux Comités spécialisés (Comité d'Audit et Comité des rémunérations).
Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'Administration s'est réuni à sept reprises. Ces réunions ont notamment porté sur :
A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le Conseil, communiqué sans délais aux Administrateurs et approuvés lors de la réunion suivante.
Nous vous précisons que les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2011 ont été arrêtés au cours de la séance du 28 novembre 2011.
Le Comité des rémunérations se réunit chaque année afin d'examiner la politique de la Société en matière de rémunérations et d'égalité professionnelle. Il émet un rapport qui est présenté au Conseil.
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale fixe le montant global des jetons de présence alloués aux Administrateurs. Le Conseil d'Administration détermine chaque année les modalités de répartition des jetons de présence entre ses membres. Il a été décidé de ne pas distribuer les jetons de présences alloués au Conseil par l'Assemblée Générale réunie le 31 janvier 2011.
Il est proposé à l'Assemblée Générale se réunissant le 31 janvier 2012 d'attribuer un montant global de 11.000 Euros au Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 juillet 2011.
La structure du capital de la société est la suivante :
| Au 31 juillet 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions % du capital |
||||
| Sous-total famille | 1.250.078 41,80 % |
|||
| Personnes morales | 724.616 24,23 % |
|||
| Public | 1.016.277 | 33,97 % | ||
| TOTAL | 2.990.971 100,00 % |
2° Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 : Aucune restriction de cette nature n'est prévue.
3° Participations directes ou indirectes dans le ca pital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 : Le capital social est détenu à 42% par la famille Roturier. Les acteurs les plus importants sont IDIA, SOCADIF (du Groupe Crédit Agricole), BNP DEVELOPPEMENT et la région Picardie.
4° Liste des détenteurs de tout titre comportant de s droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : Il n'existe aucun détenteur de droits de contrôles spéciaux.
5° Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel s ystème d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Il n'existe aucun mécanisme de contrôle de cette nature
6° Accords entre actionnaires dont la société a con naissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : Il n'existe aucun accord de cette nature.
7° Règles applicables à la nomination et au remplac ement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société : L'assemblée sous forme ordinaire a compétence pour nommer les membres du Conseil d'administration et, sous forme extraordinaire, pour modifier les statuts.
8° Pouvoirs du conseil d'administration ou du direc toire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions : L'assemblée générale a délégué au conseil ses compétences pour l'émission ou le rachat d'actions, pour l'émission d'actions et de titres de créances sous diverses formes.
9° Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : Il n'existe aucun accord de cette nature.
10° Accords prévoyant des indemnités pour les membr es du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : Il n'existe aucun accord de cette nature.
Comme pour l'exercice précédent, la société EUROMEDIS GROUPE maintient ses efforts relatifs notamment à l'intégration des nouvelles sociétés et la mise à niveau des magasins les moins rentables à ce jour.
En raison de ce développement, le Groupe entend continuer à structurer ses procédures de contrôle interne mises au point en vue d'assurer, de façon non exhaustive :
Le contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS repose sur une implication des responsables des différentes unités opérationnelles du Groupe.
La fonction financière de la société EUROMEDIS GROUPE repose sur un Directeur Administratif et Financier assisté d'un Responsable du contrôle de gestion et d'un Responsable comptable.
La mise en place d'un contrôle de gestion permet à la Direction de piloter et d'orienter ses décisions en s'appuyant sur des tableaux de bords (compte d'exploitation de gestion par société et par magasin, suivi du chiffre d'affaires groupe, suivi des frais généraux et frais des commerciaux), indicateurs (marges brutes d'exploitation, poids des frais généraux) et ratios. Le Responsable du contrôle de gestion s'appuie sur la comptabilité générale et analytique
pour l'élaboration de ces tableaux de bord. Par ailleurs, le pôle financier avec l'appui des Directeurs régionaux et des responsables de sites établit pour chacun des sites d'exploitation des prévisions à cinq ans. Celles de l'exercice en cours peuvent être actualisées en fonction de l'évolution des résultats des sites proprement dit.
Des situations trimestrielles sont réalisées sur des sites fragilisés afin qu'en cours d'année des mesures puissent être prises pour redresser leur exploitation. Des arrêtés semestriels obligatoires permettent également à la direction d'apporter d'éventuelles corrections en matière de gestion financière, commerciale et technique.
Le pilotage du processus de contrôle interne est en effet une des responsabilités fondamentales du Conseil d'Administration, de la Direction Générale du Groupe EUROMEDIS et de la Direction de chaque unité opérationnelle.
Au sein de la Direction financière du Groupe, le Directeur Administratif et Financier assisté du Responsable du contrôle de gestion et celui de la comptabilité interviennent dans l'élaboration et le contrôle de l'information financière du Groupe EUROMEDIS. Ils sont chargés spécifiquement du budget, de la trésorerie, des financements et des relations investisseurs.
Les réunions commerciales mensuelles mises en place lors de l'exercice précédent se sont poursuivies sur l'exercice écoulé et permettent de fixer les objectifs commerciaux, suivre les réalisations, analyser les écarts et mener les actions utiles. Se réunissent le directeur général distribution et les 6 directeurs régionaux.
Il s'agit pour l'essentiel des Commissaire aux Comptes, au nombre de deux cabinets, et du cabinet d'expertise comptable.
En outre, la Société est en collaboration avec un cabinet d'avocat conseil d'entreprises pour les domaines juridiques concernant la Société.
Les procédures principales concernant EUROMEDIS GROUPE sont les suivantes :
Une situation intermédiaire et les comptes annuels (de la société ainsi que les comptes consolidés) sont préparés en relation entre les services comptables de la société et le cabinet d'expertise comptable.
Les comptes consolidés ont été établis conformément au référentiel international IFRS. Les commissaires aux comptes contrôlent les comptes à l'état de projet avant que ces derniers ne soient arrêtés par le Conseil d'Administration.
Pour l'établissement des comptes consolidés, le processus précédemment décrit s'applique également aux comptes de l'ensemble des filiales du Groupe.
Une attention toute particulière est portée sur les points suivants :
l'appréciation de la valeur actuelle des titres de participation au niveau de la société, l'appréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et des écarts d'acquisition au niveau des comptes consolidés à partir notamment des calculs de flux de trésorerie actualisés en application de la norme IAS 36.
Les sociétés du Groupe travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'elles ont préalablement référencés. Dans ce cadre, l'ouverture de compte d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction.
La procédure veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle a posteriori des comptes. A cet effet le règlement des fournisseurs est effectué suivant l'établissement systématique d'un bon à payer visé par la comptabilité et avalisé par la Direction.
Le contrôle porte également sur la cohérence des modalités et des caractéristiques des crédits documentaires avec comparaison entre la facture pro forma adressée par le fournisseur et l'ouverture de la lettre de crédit documentaire transmise par l'établissement bancaire.
L'évaluation des stocks constitue un risque significatif dans le type d'activité réalisée par notre société. La société EUROMEDIS GROUPE s'est dotée des moyens nécessaires pour optimiser la gestion des stocks (ERP Générix pour les produits à marque propre devant être étendu sur la distribution d'ici 24 mois).
Actuellement les stocks sont contrôlés par les responsables des magasins et par les responsables régionaux pour la distribution et par la Direction Générale des Laboratoires Euromedis pour les produits à marque propre.
La solvabilité des clients est une préoccupation permanente des sociétés du Groupe. Ainsi, des procédures rigoureuses sont appliquées de la Direction au chargé de clientèle.
Une assurance COFACE existe pour la clientèle export. Pour les autres clients, à l'exception de la clientèle de particuliers, des renseignements sont pris avant l'ouverture de compte auprès de prestataires spécialisés.
En outre pour chaque point de vente n'appartenant pas au Groupe, qu'il soit adhérent ou franchisé, un contrôle est effectué par le Directeur du Groupement. Ce contrôle porte essentiellement sur la présence, dans les rayons du magasin, des produits du catalogue.
La cohérence mensuelle entre le chiffre d'affaires issu de la gestion commerciale et celui repris par la comptabilité générale fait l'objet d'un contrôle mensuel.
Plus particulièrement les marges des LABORATOIRES EUROMEDIS font l'objet d'une analyse quotidienne.
Le Conseil d'Administration et la Direction Générale analysent périodiquement les risques encourus ou potentiels.
A ce stade, les risques sont identifiés en 3 catégories :
Les risques opérationnels concernent les risques avec les clients et les fournisseurs ainsi que les risques informatiques.
Les activités du Groupe relevant du domaine de la Santé sont soumises à une réglementation stricte. Le Groupe dispose d'un directeur qui s'assure du respect des dispositions applicables.
Les risques de marché peuvent être répartis en quatre catégories :
Ces différents risques sont détaillés dans la partie du Rapport de gestion sur les facteurs de risques.
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président-Directeur Général de la Société au cours de l'exercice clos le 31 Juillet 2011.
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont celles par les dispositions de l'article 19 des statuts de votre Société, disponibles au siège social de la Société.
En application du Décret n° 2010-684 du 23 juin 201 0 qui transpose en droit français la Directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007, les documents communiqués aux assemblées générales sont mis à disposition des actionnaires sur le site internet 21 jours avant la tenue de celle-ci.
Exercice clos le 31 juillet 2011
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société EUROMEDIS GROUPE SA et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 juillet 2011.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Fait à Paris, le 13 janvier 2012
Les Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie de Paris
NSK Fiduciaire DFM Expertise & Conseil
Manuel NAVARRO Louis DAMEZ
| ACTIF (en milliers d'euros) | Notes annexe |
31.07.2011 | 31.07.2010 |
|---|---|---|---|
| Net | Net | ||
| Actifs non courants | |||
| Ecarts d'acquisition | 4-2 | 1.603 | 1.603 |
| Incorporels des sites | 4-1 | 11.216 | 11.253 |
| Autres immobilisations incorporelles | 4-1 | 118 | 163 |
| Immobilisations corporelles | 4-3 | 6.814 | 5.109 |
| Titres mis en équivalence | 124 | 200 | |
| Autres actifs financiers | 2-7 / 4-4 | 355 | 336 |
| Impôts différés | 2-15 | 645 | 427 |
| Total actifs non courants | 20.875 | 19.091 | |
| Actifs courants | 2-9 | ||
| Stocks | 2-8 / 4-5 | 12.840 | 14.310 |
| Clients et comptes rattachés | 4-6 | 14.661 | 13.841 |
| Autres actifs courants | 4-7 | 6.156 | 4.340 |
| Trésorerie et équivalents | 2-10 / 4-8 | 1.630 | 3.928 |
| Total actifs courants | 35.287 | 36.419 | |
| Total actifs destinés à être cédés | 0 | 0 | |
| TOTAL GENERAL | 56.162 | 55.510 |
| PASSIF (en milliers d'euros) | Notes annexe | 31.07.2011 | 31.07.2010 |
|---|---|---|---|
| Capitaux Propres | |||
| Capital | 2-12 | 5.982 | 4.772 |
| Primes d'émission | 9.158 | 7.707 | |
| Actions propres | -148 | -151 | |
| Réserves consolidées part du Groupe | 6.043 | 5.234 | |
| Résultat part du Groupe | -814 | 835 | |
| Capitaux propres – part du Groupe |
20.221 | 18.397 | |
| Intérêts minoritaires | -46 | -43 | |
| Total capitaux propres | 20.175 | 18.354 | |
| Passifs non courants | |||
| Emprunt obligataire convertible | 2-14 / 4-9 | 2.349 | |
| Autres dettes financières | 4-9 | 3.467 | 3.573 |
| Impôts différés | 2-15 | 2.434 | 2.451 |
| Provision pour indemnités de départ à | 2-17 / 4-18 | 348 | 380 |
| la retraite | |||
| Autres passifs non courants | - | - | |
| Total passifs non courants | 6.249 | 8.753 | |
| Passifs courants | |||
| Autres provisions | 4-10 | 53 | 31 |
| Emprunt obligataire convertible | 2.471 | 2.571 | |
| Autres dettes financières | 4-9 | 10.064 | 10.696 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 13.585 | 11.543 | |
| Autres passifs courants | 4-11 | 3.565 | 3.562 |
| Total courants | 29.738 | 28.403 | |
| TOTAL GENERAL 1 à 3 | 56.162 | 55.510 |
| (en milliers d'euros) | Notes annexe | 31.07.2011 | 31.07.2010 |
|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires (chiffres d'affaires) |
4-13 | 65.857 | 64.158 |
| Autres produits | 4-14 | 728 | 1.052 |
| Achats de marchandises et matières premières Frais de personnel |
42.351 10.791 |
38.130 10.997 |
|
| Dotations aux amortissements d'exploitation | 1.054 | 990 | |
| Dotations aux provisions d'exploitation Autres charges |
4-15 | 557 12.426 |
190 12.764 |
| Résultat opérationnel | -594 | 2.139 | |
| Charges Financières | 4-16 | 688 | 951 |
| Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence |
62 | 78 | |
| Résultat avant impôt | -1.220 | 1.266 | |
| Impôts | 4-17 | -397 | 457 |
| Résultat net de la période | -823 | 809 | |
| Part des minoritaires Part de la société mère |
-9 -814 |
-26 835 |
|
| Résultat par action (sur 2.385.777 actions) en euros | 0.34 | ||
| Résultat par action (sur 2.990.971 actions) en euros | -0.27 | ||
| Résultat dilué par action (sur 2.517.152 actions) en euros Résultat dilué par action (sur 2.990.971) en euros |
-0.27 | 0.33 |
| (en milliers d'euros) | Notes annexe | 31.07.2011 | 31.07.2010 |
|---|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | -823 | 809 | |
| Produits et charges non comptabilisés en résultat : |
|||
| - Ecarts de conversion sur entités étrangères |
- | - | |
| - Gains et pertes actuariels sur régimes de pension - Juste valeur des actifs financiers disponibles |
- | - | |
| à la vente - Part dans les produits et charges non constatés en résultat des entités mises en |
- | - | |
| équivalence - Effets fiscaux des produits et charges non |
- | - | |
| comptabilisés en résultat | - | - | |
| Total des produits et charges non constatés en résultat |
- | - | |
| Résultat global de l'exercice | -823 | 809 |
Conformément aux dispositions de la norme IAS1 révisée, le tableau des « Autres éléments du résultat global» présente les charges et produits directement enregistrés en capitaux propres. Ces éléments sont désormais repris globalement sur le tableau de variation des capitaux propres.
| ( en milliers d'euros ) | 31.07.2011 | 31.07.2010 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | -823 | 809 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | - | - |
| Couverture des flux de trésorerie | - | - |
| Différences de conversion | - | - |
| Autres | - | - |
| Total des autres éléments du résultat global | - | - |
| Résultat global consolidé | -823 | 809 |
| ( en milliers d'euros ) | Capital | Primes | Actions propres |
Réserves consolidées |
Résultat | Minoritaires | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/07/2009 | 4.772 | 7.707 | -176 | 7.718 | -2.484 | -12 | 17.525 |
| Résultat net de la période |
835 | -26 | 809 | ||||
| Autres éléments du résultat global |
|||||||
| Résultat global consolidé | 835 | -26 | 809 | ||||
| Affectation du résultat 31/07/2009 |
-2.484 | 2.484 | - | - | |||
| Distribution de dividendes |
-5 | -5 | |||||
| Opérations sur actions propres |
25 | 25 | |||||
| Situation au 31/07/2010 | 4.772 | 7.707 | -151 | 5.234 | 835 | -43 | 18.354 |
| Résultat net de la période |
-814 | -9 | -823 | ||||
| Autres éléments du résultat global |
|||||||
| Résultat global consolidé | -814 | -9 | -823 | ||||
| Affectation du résultat 31/07/2010 |
835 | -835 | |||||
| Divers | 5 | 6 | 11 | ||||
| Augmentation de capital | 1.210 | 1.451 | -31 | 2.630 | |||
| Opérations sur actions propres |
3 | 3 | |||||
| Situation au 31/07/2011 | 5.982 | 9.158 | -148 | 6.043 | -814 | -46 | 20.175 |
| ( en milliers d'euros ) | 31.07.2011 | 31.07.2010 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | -823 | 809 |
| Amortissements et dépréciations des immobilisations | ||
| incorporelles et corporelles | 1.054 | 989 |
| Impôts différés | -236 | -140 |
| Capacité d'autofinancement | -5 | 1.658 |
| Augmentation, diminution des stocks | 1.470 | 579 |
| Augmentation, diminution des créances clients | -820 | -219 |
| Augmentation, diminution des autres créances | -1.816 | 456 |
| Augmentation, diminution des dettes fournisseurs | 2.042 | 1.464 |
| Augmentation, diminution des autres dettes |
-6 | -4 |
| Variation nette des actifs et passifs courants | 870 | 2.276 |
| Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | 865 | 3.934 |
| Encaissements sur cessions d'immobilisations corporelles et | 25 | 65 |
| incorporelles | ||
| Décaissements sur investissements corporels et incorporels | -2.701 | -1.244 |
| Augmentation, diminution des prêts et dépôts | 57 | 27 |
| Décaissements sur acquisitions de titres consolidés, nets de | ||
| la trésorerie acquise | - | - |
| Flux de trésorerie d'investissements | -2.619 | -1.152 |
| Variation nette de la trésorerie après investissements | -1.754 | 2.782 |
| Encaissements d'emprunts | 1.759 | 3.031 |
| Remboursement partiel emprunt obligataire | -2.331 | |
| Remboursements des autres emprunts | -2.063 | -1.268 |
| Augmentations de capital | 2.630 | |
| Divers | 12 | -4 |
| Opérations sur actions propres | 3 | 24 |
| Flux de trésorerie de financement | 10 | 1.783 |
| Augmentation de la trésorerie et équivalents de |
-1.744 | 4.565 |
| trésorerie | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la | -2.838 | -7.403 |
| période | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la | -4.582 | -2.838 |
| période |
| Détail de la trésorerie | Début de période | Fin de période |
|---|---|---|
| Banques actif | 3.928 | 1.630 |
| Banques passif | -6.766 | -6.212 |
| Total | -2.838 | -4.582 |
Une augmentation de capital a été réalisé pour 2,6 M€, mais la trésorerie se dégrade de 1.744 K€, notamment du fait :
L'augmentation de capital réalisée sur l'exercice est destinée à faire face au remboursement du solde de l'emprunt obligataire intervenu le 1er août 2011.
Annexe au bilan consolidé arrêté au 31 juillet 2011, dont le total est de 56.162 K€ et au compte de résultat de la période dégageant une perte consolidée de 823 K€.
Les comptes couvrent la période du 1er août 2010 au 31 juillet 2011.
Les données fournies sont exprimées en milliers d'euros (K€).
EUROMEDIS GROUPE est une société anonyme de droit français, dont le siège social est à NEUILLY-SOUS-CLERMONT.
L'activité à Marque Propre affiche une progression de ses ventes avec un très bon dernier trimestre mais a subi d'une part de fortes hausses sur les deux matières naturelles (latex et coton) et d'autre part un cours euro/dollar défavorable.
L'activité vente/location marque un léger recul lié à un retard de chiffre d'affaires dans la vente chez PARAMAT et chez BIOMAT et à des décalages d'installation d'équipements en blocs opératoires.
Cependant, compte tenu de l'amélioration du point mort, la division gagne deux points de marge commerciale.
Un Conseil d'Administration du 31 janvier 2011 a constaté l'augmentation de capital de 14 K€ par incorporation de réserves consécutive à l'attribution gratuite aux salariés de 7.000 actions nouvelles de 2 €.
Le capital social a ainsi été porté de 4.771.554 €uros à 4.785.554 €uros, divisé en 2.392.777 actions de 2 €de valeur nominale chacune.
Un Conseil d'Administration du 25 mars 2011 a constaté l'augmentation de capital consécutive à l'émission de 598.194 actions nouvelles d'une valeur de 2 € de nominal, soit un montant nominal total de 1.196.388 €uros, portant le capital social de 4.785.554 €uros à 5.981.942 €uros.
Ces actions avaient été proposées au public les 3 et 11 mars 2011.
Le prix de souscription était de 4,50 €uros, incluant 2,50 €uros de prime d'émission.
Euromedis Groupe rappelle que l'opération de remboursement des obligations convertibles devant intervenir initialement le 31 juillet 2010 a été renégociée.
Les modifications ont été les suivantes :
Les 123.625 obligations restantes ont été remboursées le 1er août 2011.
Les comptes consolidés du groupe Euromédis sont réalisés conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international IFRS : International Financial Reporting Standards (règlement 1606 / 2002 du Conseil européen du 19 juillet 2002). Les normes prises en compte sont celles adoptées par l'Union Européenne jusqu'au 31 juillet 2011.
Dans les sociétés LABORATOIRES EUROMEDIS, PARAMAT, D.R. MÉDICAL, RDJ, LABORATOIRES EUROMEDIS Italie, CARMAUX MEDICAL et BIOMAT, le pourcentage de contrôle de la société EUROMEDIS GROUPE est supérieur à 50% et représente un contrôle exclusif. Ces sociétés sont donc intégrées globalement.
Les sociétés contrôlées par le Groupe conjointement avec d'autres associés sont consolidées par la méthode de l'intégration proportionnelle. Cette méthode consiste à ne retenir que les pourcentages d'actifs, de passifs, d'opérations de résultat revenant aux seuls intérêts de la société mère.
La société EUROMEDIS GROUPE détient 49,92% de PHARMARÉVA et la contrôle conjointement avec la société GAUTIER MÉDICAL. La société PHARMARÉVA est intégrée selon la méthode de l'intégration proportionnelle ainsi que ses filiales MEDI MAT, ADAPTATION PARA MEDICALE, VAL DE LOIRE MEDICAL et HAUTE GARONNE MEDICAL.
La société LA CABANE MEDICALE détenue à 32,78 %, la société MEDIS SANTE détenue à 33.33 % et sa filiale MEDIS SANTE PROVENCE sur lesquelles le groupe exerce une influence notable, sont intégrées selon la méthode de la mise en équivalence. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est donnée en note 3.
Toutes les sociétés du groupe clôturent leurs comptes au 31 juillet.
Ont été éliminés :
Les comptes réciproques d'actifs et de passifs, de produits et de charges des entreprises intégrées,
Les résultats internes à l'ensemble consolidé. Il s'agit notamment :
La norme IFRS 8 concernant les secteurs opérationnels, remplaçant la norme IAS 14 relative à l'information sectorielle, impose de présenter une information issue des reportings internes. Le groupe diffuse en note 6 une information alignée sur les reportings internes.
Le groupe a déterminé les secteurs d'activité suivants :
- Secteur Conception / Fabrication : LABORATOIRE EUROMEDIS LABORATOIRE EUROMEDIS Italie RDJ
PARAMAT PHARMAREVA MEDIMAT ADAPTATION PARA MEDICALE VAL DE LOIRE MEDICAL HAUTE GARONNE MEDICAL DR MEDICAL LA CABANE MEDICALE CARMAUX MEDICAL MEDIS SANTE MEDIS SANTE PROVENCE BIOMAT
Le groupe n'a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels.
Les fonds de commerce des différents sites de distribution de Euromédis Groupe répondent aux critères d'identification d'un actif incorporel décrits par l'IAS 38 (magasins isolés ayant leur propre zone d'achalandage indépendante de toute enseigne, pouvant être exploités avec leurs actifs de support de façon indépendante, cessibles en fonction de critères de nature d'activité, de chiffre d'affaires et de rentabilité).
Un actif incorporel doit être comptabilisé si les 2 conditions suivantes sont remplies :
il est probable que les avantages économiques futurs iront à l'entreprise ;
le coût de cet actif peut être mesuré de façon fiable
Les fonds de commerce acquis par Euromédis Groupe sont valorisés pour le coût acquitté dans le cadre de la transaction, auquel s'ajoutent les frais accessoires d'acquisition.
Les fonds de commerce issus de regroupement d'entreprises sont valorisés en fonction des critères définis de nature d'activité, de chiffre d'affaires, de rentabilité et de suivi de la valeur, dans la limite de l'écart d'acquisition positif constaté lors du regroupement.
Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels. Ceux-ci sont amortis selon la méthode linéaire sur une période de un à cinq ans.
Il n'y a pas de frais de développement.
Lors de la première consolidation d'une entreprise acquise, la valeur d'entrée des éléments identifiables de son actif et de son passif est évaluée en se référant au concept de la valeur d'utilité ou de la valeur comptable quand cette dernière paraît la plus appropriée.
La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.
Selon la norme IAS 36, la valeur au bilan des immobilisations incorporelles, corporelles et des écarts d'acquisition ne doit pas être supérieure à la plus élevée de la valeur de marché ou de la valeur actualisée des cashs-flows futurs. Cette valeur est testée une fois par an au minimum et dés l'apparition d'indices de perte de valeur. La notion de perte de valeur s'appliquera aux unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) basée sur l'organisation opérationnelle par secteur au sein du Groupe.
Afin de déterminer la valeur d'usage, les actifs incorporels auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent (région au niveau du groupe). La valeur d'usage de l'U.G.T est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés selon les principes suivants :
Détermination des flux de trésorerie par la direction du groupe à partir des prévisions à moyen terme (prévisions sur 5 ans).
Le taux d'actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital. Ce taux est de 10,40 %.
La valeur terminale est calculée par sommation à l'infini de flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance perpétuelle. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère le métier concerné, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés.
La valeur recouvrable de l'U.G.T. ainsi déterminée est comparée à la valeur au bilan consolidé de ses actifs immobilisés (y compris goodwill). Une provision pour dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T. et est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill.
Cinq axes principaux ont été retenus pour l'établissement des prévisions à moyen terme : -Développement du MAD et du confort du Sénior :
-Poursuite des actions sur la marge
-Finalisation de la politique d'achat : recentrage des références et des sources d'approvisionnements
-Restructuration de la force commerciale
-Déclinaison de la politique marketing dans chaque site de distribution.
Une dépréciation de 37 K€ a été constatée au 31 juillet 2011.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition par le Groupe.
Les crédits-baux immobiliers des sociétés LABORATOIRES EUROMEDIS et RDJ, toutes deux intégrées globalement, sont retraités en immobilisations corporelles. Les dettes correspondantes sont incluses dans les emprunts et les intérêts sont portés au compte de résultat.
Les actifs immobiliers détenus en crédit bail sont comptabilisés au bilan au plus bas de leur juste valeur ou de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
Les immobilisations bénéficiant d'une subvention sont portées à l'actif du bilan pour le montant net de subvention.
Dans le cadre de la norme IAS 16, le groupe a isolé le coût de la toiture des constructions en Crédit-bail afin que ce composant qui a une durée de vie différente du reste de la construction puisse faire l'objet d'une comptabilisation distincte (a noter que le plan d'amortissement des constructions en crédit-bail a été modifié au 01/08/2004, les durées d'amortissement retenues initialement de 20 et 25 ans étant passées à 30 ans). Les amortissements ont été recalculés de façon rétrospective
Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie, à l'exception des terrains. La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par la valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives.
Les amortissements sont pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :
| Constructions (crédit-bail) | 30 ans |
|---|---|
| Toitures des constructions | 20 ans |
| Agencements des constructions | 10 ans |
| Installations et agencements | 5 à 10 ans |
| Matériels et outillages | 3 à 7 ans |
| Matériels de transport | 2 à 3 ans |
| Matériels et mobilier de bureau | 2 à 10 ans |
Le groupe ne détient pas d'immeubles de placement
Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels Euromédis Groupe supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.
Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur. Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d'utilisation (au passif, la contrepartie des contrats retraités figure en dettes financières).
Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyer sont maintenues en charges et réparties linéairement sur la durée du contrat.
Compte tenu de leurs caractéristiques, les contrats de location relatifs au parc de véhicules ne sont pas retraités.
L'impact sur le résultat serait négligeable.
| 31/07/2011 | 31/07/2010 | |
|---|---|---|
| Actif | ||
| Immobilisations corporelles (valeur brute) | 1.577 | 1.733 |
| Immobilisations corporelles (valeur nette) | 799 | 520 |
| Passif | ||
| Autres dettes financières | 808 | 503 |
Les autres immobilisations financières (créances, prêts, dépôts…) sont comptabilisées à leur valeur nominale.
Les stocks de matières premières et de marchandises sont évalués au prix moyen pondéré et n'incorporent ni frais financiers, ni frais de développement. Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à ce prix.
Politique de dépréciation des stocks :
Les stocks de l'activité Conception / Fabrication peuvent présenter 2 risques :
Le Groupe exerce un suivi très rigoureux des produits stériles qui comportent une date de péremption. Il arrive que des produits soient périmés (ou à une date proche de l'être) et ceux-ci sont détruits conformément à la réglementation en vigueur, de telle sorte qu'à la date de clôture, il n'y ait pas de produits devant être provisionnés.
Par ailleurs, sur les éventuels produits à rotation lente, le Groupe mène à chaque fois des actions (promotions, produits remis dans un nouvel emballage) de telle sorte que les produits puissent être vendus. En outre, les produits sont vendus, en général, à un prix au moins égal à leur prix d'achat. Au 31 juillet 2011, il a été constaté une provision de 30 K€ sur des stocks à rotation lente.
Les stocks de l'activité Distribution présentent pour seul risque la non-rotation.
Les actions menées dans les points de vente sont de même nature que pour l'activité Conception / Fabrication. Toutefois, si les mesures prises s'avèrent être insuffisantes, une dépréciation est constatée en tenant compte à la fois des perspectives de vente et de l'obsolescence éventuelle des produits.
Au 31 juillet 2011, il a été constaté une provision pour dépréciation à hauteur de 249 K€ sur les stocks ayant une rotation supérieure à 12 mois.
Par ailleurs, il existe des lignes de stocks d'un montant de 450 K€ devant être reprises par un fournisseur en vertu d'un engagement de retour de marchandises. Le fournisseur conteste l'application de cet engagement et une procédure est en cours devant un tribunal. Le groupe considère qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation sur ces lignes de stocks.
Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale.
Lorsqu'un risque de non recouvrement existe, une dépréciation est pratiquée. En raison de l'ancienneté de certaines créances, une provision complémentaire de 248 K€ a été enregistrée au 31 juillet 2011.
Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision lorsque leur valeur d'inventaire était inférieure à leur valeur nominale.
Ce poste comprend les soldes bancaires et les valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées au compte de résultat.
Il n'existe pas d'actifs de cette nature à la date de clôture
| Catégorie s de titres |
A l'ouverture 01/08/2010 |
Créés pendant La période |
Remboursées pendant La période |
A la fin de la période |
Valeur nominale |
|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires |
2.385.777 | 605.194 | - | 2.990.971 | 2 € |
| 31/07/2011 | 31/07/2010 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Primes d'émission | 9.158. | 7.707 | 1.451 |
| Réserves | 6.043 | 5.234 | 809 |
| consolidées |
Les frais de l'augmentation de capital de mars 2011 ont été imputés sur la prime la prime d'émission pour un montant net d'impôt de 62 K€.
Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés. Les dépréciations et résultats de cessions des actions propres sont également imputés directement sur les capitaux propres.
Au 31/07/2011, le cours de bourse de l'action était de 4,40 € et EUROMEDIS GROUPE détenait 31.173 de ses propres actions valorisées à 137 K€.
L'emprunt obligataire est présenté à hauteur de 2.349 K€ en passifs non courants (les nouvelles modalités de remboursement sont développées en note 1.2).
L'emprunt et les coûts d'emprunt n'ont pas fait l'objet d'une actualisation du fait du caractère non significatif de celle-ci.
2.16.1. Impôts exigibles :
L'impôt exigible est l'impôt calculé pour chaque société selon les règles fiscales qui lui sont applicables.
Un régime d'intégration fiscale comprend les sociétés suivantes au 31/07/2011:
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture des comptes. Ils ne sont pas actualisés. Ils sont constatés au bilan et au compte de résultat pour tenir compte :
des décalages temporaires existants entre le résultat fiscal et le résultat comptable,
des déficits reportables,
des retraitements retenus pour l'établissement des comptes consolidés, à l'exception de ceux liés aux écarts d'acquisition.
En application de la méthode du report variable, l'effet des variations du taux sur les impôts différés constaté antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l'exercice où ces changements de taux deviennent effectifs.
Les pertes fiscales reportables ne font l'objet de la reconnaissance d'un impôt différé actif que si ces dernières ont des chances d'être récupérées.
Le taux d'impôt retenu pour le calcul des impôts différés au 31 juillet 2011 est de 33, 33%, identique au taux retenu au 31 juillet 2010.
Les actifs et les passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et en passifs non courants.
Le groupe comptabilise une provision dès lors qu'il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'événements passés et devant se traduire par une sortie de ressources sans contrepartie pour éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être déterminé de façon fiable.
Les provisions incluent essentiellement :
Les avantages à court terme (salaires, cotisations sociales, absences rémunérées …..) sont comptabilisés en charges au titre de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes dues à la clôture de l'exercice sont présentés au bilan en autres passifs courants.
2.18.2. Avantages postérieurs à l'emploi :
Ils couvrent les cotisations versées aux régimes de retraite de la Sécurité Sociale et complémentaires. L'obligation du groupe est limitée au montant convenu pour le versement des cotisations. Le risque actuariel et le risque de placement incombent aux salariés.
Le montants de cotisations prises en charge sur l'exercice est donné en note 4.17.
Ils correspondent aux indemnités de fin de carrière calculées en fonction des dispositions des conventions collectives applicables aux sociétés du groupe. Le risque actuariel et le risque de placement incombent au groupe.
Les indemnités de fin de carrière ont été calculées par le Groupe selon la méthode des unités de crédit projetées en prenant en compte des hypothèses actuarielles moyennes pour l'ensemble du groupe (âge de départ à la retraite, taux d'actualisation, taux de progression des rémunérations, taux de turn over, taux de mortalité).
Les hypothèses retenues sont :
| 31/07/2011 | 31/07/2010 | |
|---|---|---|
| Conventions collectives | Medico-techniques : | Medico-techniques : négoce |
| négoce et prestations | et prestations et services | |
| et services | Pharmacie : fabrication et | |
| Pharmacie : fabrication | commerce | |
| et commerce | ||
| Age de départ à la |
60 à 65 ans | 60 à 63 ans |
| retraite | ||
| Taux d'actualisation | 4 % | 4 % |
| Taux de progression |
3 % | 3 % |
| des rémunérations | ||
| Taux de turn over | (1) | (1) |
(1) taux variable selon l'âge du salarié et l'entreprise
Les écarts actuariels sont constatés intégralement en résultat.
Le groupe externalise partiellement le financement des engagements d'indemnités de fin de carrière auprès d'une compagnie d'assurances. Les fonds versés sont investis sur des supports sécurisés géré par SOGECAP, GENERALI et GAN.
A la clôture, les actifs du régime sont évalués à leur juste valeur.
La dette est présentée au bilan en passifs non courants pour son montant net (valeur actuelle de l'obligation sous déduction de la juste valeur des actifs).
La charge de l'exercice est enregistrée au compte de résultat en frais de personnel.
Le détail des engagements et des actifs est donné en note 4.17.
Les instruments financiers sont présentés dans différents postes du bilan et sont regroupés en quatre catégories :
les actifs et passifs financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat : cette catégorie comprend les actifs acquis ou les passifs assumés en vue d'une transaction à court terme et ceux rattachés à cette catégorie lors de la comptabilisation initiale selon les critères de la norme. A la clôture, ces actifs et ces passifs sont évalués à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en résultat. Cette catégorie comprend les valeurs mobilières de placement.
Les placements détenus jusqu'à leur échéance : ce sont des actifs financiers à échéance déterminée que l'entité à l'intention et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Le groupe ne détient pas d'actifs de cette nature.
Les prêts et créances émis et les dettes : ce sont des actifs et passifs non financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables. Cette catégorie comprend les dépôts et cautionnements, créances clients, autres créances, dettes fournisseurs et autres dettes évalués à l'origine à leur juste valeur, une dépréciation étant constatée par le biais du compte de résultat en cas de perte de valeur des actifs, ainsi que les créances et dettes financières, évaluées à l'origine à leur juste valeur et constatées à la clôture au coût amorti (valeur d'origine diminuée des amortissements en capital déterminés selon la méthode du taux effectif).
Les actifs financiers disponibles à la vente : cette catégorie comprend les actifs financiers qui n'entrent pas dans l'une des catégories précédentes (principalement les titres non consolidés). Le groupe ne détient pas d'actifs de cette nature.
Un tableau récapitulatif des actifs et des passifs est fourni en note 4.11.
Le résultat par action est déterminé en application de la norme IAS 33. Les calculs sont effectués de la manière suivante :
Résultat par action = résultat net part du Groupe / nombre d'actions existantes.
Résultat dilué par action = résultat net part du Groupe / (nombre d'actions existantes + nombre d'instruments dilutifs se convertissant en actions ordinaires [bons de souscription d'actions, obligations convertibles…]).
Les produits des activités ordinaires, qui correspondent au chiffre d'affaires, sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.
Le chiffre d'affaires est constitué de ventes de marchandises et de prestations de location de matériel.
Pour les ventes de marchandises, le chiffre d'affaires est constaté lorsque les risques et avantages sont transférés au client, que le montant des produits ainsi que les coûts encourus ou à encourir peuvent être déterminés de façon fiable et dès lors qu'il est probable que les avantages économiques iront au groupe.
Pour les prestations, le chiffre d'affaires est constaté lorsque le degré d'avancement de la transaction à la clôture peut être évalué de façon fiable, que le montant des produits ainsi que les coûts encourus ou à encourir peuvent être déterminés de façon fiable et dès lors qu'il est probable que les avantages économiques iront au groupe.
Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont constatés pour tenir compte des décalages entre les dates de prise en compte du chiffre d'affaires et les dates de facturation.
Euromédis Groupe reçoit chaque année des remises de fin d'année en fonction des volumes d'achats qu'elle réalise avec ses fournisseurs. Les accords sont généralement conclus par année civile. Des produits à recevoir ont été calculés au 31 juillet 2011 en tenant compte des remises reçues sur 2010.
La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises et la Contribution Foncière des Entreprises, composantes de la CET, ont été considérées comme des taxes et par conséquent comme des charges opérationnelles de l'exercice. Reposant sur l'année civile, elles sont comptabilisées au prorata temporis au 31 juillet 2011.
Toutes les sociétés du groupe sont enregistrées en France.
3.1. Périmètre de consolidation.
Le périmètre de consolidation du Groupe se compose de :
| Dénomination sociale |
Adresse | Capital | %d'intérêt |
|---|---|---|---|
| Société mère | |||
| S.A.EUROMEDIS GROUPE |
Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France |
5.981.942 € |
100% |
| Sociétés dépendantes : intégration globale | |||
| S.A.LABORATOIRES | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont |
500.000 € | 99,760% |
| EUROMEDIS | France | ||
| sarl PARAMAT | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France |
300.000 € | 99,976% |
| sarl DR MEDICAL | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France |
7.622 € | 100% |
| SCI RDJ | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France |
1.525 € | 99,770% |
| Sarl LABORATOIRES EUROMEDIS ITALIE |
Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France | 10.000 € | 69.832% |
| SAS CARMAUX MEDICAL |
18, avenue Albert Thomas – 81400 CARMAUX | 64.000 € | 99,976% |
| BIOMAT | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France | 20.000 € | 100 % |
| S.A. PHARMARÉVA |
Z.A. de La Chardonnière – 85600 Treize Septiers France |
40.000 € | 49,920% |
|---|---|---|---|
| sarl MEDI MAT | Z.A. de La Chardonnière – 85600 Treize Septiers France |
285.000 € | 49,920% |
| Sarl ADAPTATION PARA MÉDICALE |
ZI du Grand Port – 33320 Bègles France |
8.000 € | 34,944% |
| Sarl VAL DE LOIRE MEDICAL |
Rue de l'ingénieur Morandière – 37260 Monts |
20.000 € | 34,944% |
| Sarl HAUTE GARONNE MEDICAL |
Route de Clauzolles – 31410 NOE | 10.000 € | 29,95 % |
| sarl LA CABANE MEDICALE |
60, rue Victor Hugo – 24000 Périgueux France |
15 250 € | 32,779% |
|---|---|---|---|
| SAS MEDIS SANTE |
89 boulevard Sakakini – 13000 marseille |
15.000 € | 33,33 % |
| MEDIS SANTE PROVENCE |
ZI Les Palluds – 5, avenue de Millet 13400 AUBAGNE |
2.500 € | 26,66 % |
La société MEDIS SANTE PROVENCE, nouvelle filiale de la société MEDIS SANTE est intégrée pour la première fois, selon la méthode de la mise en équivalence.
| Immobilisations brutes |
Au 31/07/2010 |
Augmentations | Diminutions | Au 31/07/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Incorporels des | ||||
| sites | 11.318 | 11.318 | ||
| Autres immobilisations incorporelles |
538 | 2 | 540 | |
| Total | 11.856 | 2 | - | 11.858 |
| Amortissements | Au | Augmentations | Diminutions | Au |
|---|---|---|---|---|
| 31/07/2010 | 31/07/2011 | |||
| Incorporels des | ||||
| sites | 65 | 37 | 102 | |
| Autres | ||||
| immobilisations | ||||
| incorporelles | 375 | 47 | 422 | |
| Total | 440 | 84 | 524 |
| Ecarts bruts | Au 31/07/2010 |
Augmentations | Diminutions | Au 31/07/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Laboratoires | ||||
| Euromedis | 528 | 528 | ||
| Médicale | ||||
| Industrie | 412 | 412 | ||
| MIBP | 345 | 345 | ||
| Phymed | 50 | 50 | ||
| Paramat | 1.029 | 1.029 | ||
| Pharamareva | 157 | 157 | ||
| RDJ | 201 | 201 | ||
| A3 Medical | 106 | 106 | ||
| Total | 2.828 | 0 | 0 | 2.828 |
| Dépréciations | Au | Augmentations | Diminutions | Au |
|---|---|---|---|---|
| 31/07/2010 | 31/07/2011 | |||
| Laboratoires | ||||
| Euromedis | 423 | 423 | ||
| Médicale | ||||
| Industrie | 329 | 329 | ||
| MIBP | 26 | 26 | ||
| Phymed | 0 | 0 | ||
| Paramat | 271 | 271 | ||
| Pharamareva | 81 | 81 | ||
| RDJ | 70 | 70 | ||
| A3 Medical | 25 | 25 | ||
| Total | 1.225 | 0 | 0 | 1.225 |
Conformément à la norme IFRS 3, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis (voir note 2-4).
Il n'a pas été constaté de perte de valeur au 31 juillet 2011.
| Immobilisations brutes |
Au 31/07/2010 |
Augmentations | Diminutions | Au 31/07/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | 344 | 344 | ||
| Constructions | 4.591 | 1.325 | 5.916 | |
| Insta Techn matériel outillage |
6.333 | 744 | 281 | 6.796 |
| Autres immobilisations |
3.287 | 632 | 58 | 3.861 |
| Total | 14.555 | 2.701 | 339 | 16.917 |
| Amortissements | Au 31/07/2010 |
Augmentations | Diminutions | Au 31/07/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | ||||
| Constructions | 2.621 | 194 | 2.815 | |
| Insta Techn matériel outillage |
4.367 | 520 | 259 | 4.628 |
| Autres immobilisations |
2.460 | 254 | 54 | 2.660 |
| Total | 9.448 | 968 | 313 | 10.103 |
| Au 31/07/2011 | Au 31/07/2010 | |
|---|---|---|
| Titres non consolidés | 11 | 10 |
| Créances rattachées | 62 | 41 |
| Dépôts et cautions | 209 | 228 |
| Compte de liquidité | 69 | 57 |
| Autres | 4 | - |
| Total | 355 | 336 |
| Valeur brute au 31/07/2011 |
Dépréciation | Valeur nette au 31/07/2011 |
Valeur nette au 31/07/2010 |
|
|---|---|---|---|---|
| Matières premières et marchandises |
13.199 | 359 | 12.840 | 14.310 |
| Valeur brute au 31/07/2011 |
Dépréciation | Valeur nette au 31/07/2011 |
Valeur nette au 31/07/2010 |
|
|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés |
15.243 | 582 | 14.661 | 13.841 |
| 31/07/2011 | 31/07/2010 | |
|---|---|---|
| Charges constatées | ||
| d'avance : | ||
| Achats facturés et non | 4.224 | 2.596 |
| livrés | ||
| Autres charges constatées | ||
| d'avance | 303 | 678 |
| Créances sociales et | ||
| fiscales et débiteurs divers | 1.629 | 1.066 |
| Total | 6.156 | 31/0.4.34034020 |
| 10 |
| 31/07/2011 | 31/07/2010 | |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de | ||
| placement | 7 | 7 |
| Disponibilités | 1.623 | 3.921 |
| Total | 1.630 | 3.928 |
Les valeurs mobilières sont constituées de titres de FCP. Au 31/07/2011, les plus values latentes ne sont pas significatives.
| A moins d'1 | A plus | Total | |
|---|---|---|---|
| an | d'un an | général | |
| Emprunt obligataire | |||
| Emprunt | 2.349 | 2.349 | |
| Intérêts courus Total |
122 | 122 | |
| emprunt obligataire | 2.471 | - | 2.471 |
| Autres dettes financières |
|||
| Emprunts contractés | 3.044 | 1.486 | 4.530 |
| Intérêts courus sur emprunts |
19 | 19 | |
| Emprunts crédits baux | |||
| immobiliers | 490 | 1.253 | 1.743 |
| Emprunts locations financières |
282 | 728 | 1.010 |
| Soldes créditeurs de | |||
| banques | 6.049 | 6.049 | |
| Intérêts courus sur soldes créditeurs |
|||
| de banques | 21 | 21 | |
| Autres dettes financières |
159 | 159 | |
| Total autres dettes | 10.064 | 3.467 | 13.531 |
Les nouvelles modalités de remboursement de l'emprunt obligataire, en cours, sont développées à la note 1.2.
L'ensemble des contrats de prêts relatifs aux emprunts contient des clauses d'exigibilité anticipée classique, à savoir notamment :
non paiement à la bonne date d'une somme quelconque devenue exigible,
en cas de modification importante de la nature, de la capacité ou du patrimoine de l'emprunteur, ainsi que de sa structure juridique, financière, industrielle ou commerciale sauf accord express de la banque,
non respect des engagements pris auprès des établissements financiers.
Les emprunts de 2 000 K€ levés pour faciliter le remboursement de la moitié de l'emprunt obligataire (note 1.2) sont assortis d'un engagement en matière de ratios financiers tels que décrit en note 7.3 («engagements en matière de ratios financiers »). La part à moins d'un an reclassée en actifs courants est de 1.500 K€.
Le groupe a souscrit en septembre 2010 un CAP d'un montant de 2.000.000 € pour se couvrir sur le risque de taux variable lié à ces emprunts levés auprès du pool bancaire en juillet 2010 pour un montant équivalent. En conséquence, ces emprunts sont pris en compte dans la ligne « taux fixe ».
Le taux EURIBOR garanti est de 2 % par an jusqu'au 1 er juillet 2013.
Le taux constaté était de 0,68 % en juin 2010, puis 1,61 % à fin juillet 2011. Depuis cette date, on constate une baisse continue du taux EURIBOR (jusqu'à 1,458 % au 16/11/2011).
Compte tenu de cette évolution du taux EURIBOR le CAP n'a pas été activé.
L'ensemble des emprunts est en Euro.
| Nature | Au 31/07/2010 |
Augmentat° | Diminut° | Au 31/07/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions sur stocks | 101 | 279 | 21 | 359 |
| Provisions sur clients | 344 | 252 | 14 | 582 |
| Provisions sur immobilisations incorporelles |
15 | 15 | ||
| Provisions pour risques et charges |
31 | 32 | 10 | 53 |
| 31/07/2011 | 31/07/2010 | |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 2.544 | 2.569 |
| Créditeurs divers | 976 | 945 |
| Produits constatés d'avance | 45 | 48 |
| Total | 3.565 | 3.562 |
| Valeur comptable |
Juste valeur | |
|---|---|---|
| Actifs financiers non |
355 | 355 |
| courants | ||
| Clients | 14.661 | 14.661 |
| Autres actifs courants | 6.156 | 6.156 |
| Trésorerie et équivalents | 1.630 | 1.630 |
| Dettes financières non |
||
| courantes | 3.467 | 3.467 |
| Autres dettes non |
||
| courantes | ||
| Dettes financières |
12.535 | 12.535 |
| courantes | ||
| Fournisseurs | 13.585 | 13.585 |
| Autres dettes courantes | 3.565 | 3.565 |
| 31/07/2011 | 31/07/2010 | |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 59.277 | 57.665 |
| Prestations | 6.580 | 6.493 |
| Total | 65.857 | 64.158 |
| 31/07/2011 | 31/07/2010 | |
|---|---|---|
| Autres produits financiers | 12 | 36 |
| Autres produits | 670 | 712 |
| Reprise de provisions | 46 | 304 |
| Total | 728 | 1.052 |
| 31/07/2011 | 31/07/2010 | |
|---|---|---|
| Autres achats et services extérieurs | 11.130 | 11.372 |
| Impôts et taxes | 983 | 995 |
| Autres charges | 313 | 397 |
| Total | 12.426 | 12.764 |
Les « impôts et taxes » incluent la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises.
| 31/07/2011 | 31/07/2010 | |
|---|---|---|
| Intérêts et autres charges assimilées | 688 | 828 |
| Frais d'émission emprunt obligataire | 27 | |
| Frais de transaction liés à la | ||
| renégociation de l'emprunt | 96 | |
| obligataire | ||
| Total | 688 | 951 |
| Impôts différés actifs |
645 | |
|---|---|---|
| Impôts différés passifs |
2.434 |
| Résultat avant impôt(avant MEE) | -1.282 |
|---|---|
| Taux d'IS théorique | 33,33 % |
| IS théorique | -427 |
| IS non comptabilisé sur déficits | |
| non imputés | 10 |
| IS sur retraitements fiscaux | 20 |
| définitifs | |
| Crédits impôts | - |
| IS comptabilisé | -397 |
Sur l'exercice, le montant comptabilisé en charge au titre des régimes à cotisations définies est de 507 K€.
| Total des engagements au 31/07/2010 | 516 |
|---|---|
| Augmentation des engagements sur la | |
| période | 38 |
| Total des engagements au 31/07/2011 | 554 |
L'augmentation de la dette est enregistrée au compte de résultat en frais de personnel Il n'existe pas d'engagements concernant les dirigeants.
| Juste valeur des actifs au 31/07/2010 | 136 |
|---|---|
| Cotisations versées | 67 |
| Prestations servies | - |
| Rendement des actifs | 3 |
| Coût de gestion des actifs | - |
| Juste valeur des actifs au 31/07/2011 | 206 |
Les produits des rendements des actifs sont enregistrés au compte de résultat en produits financiers.
Le coût de gestion des actifs est enregistré au compte de résultat en autres charges. Les actifs sont placés sur des fonds sécurisés.
| Valeur actuelle des engagements au |
|
|---|---|
| 31/07/2011 | 554 |
| Juste valeur des actifs au 31/07/2011 | -206 |
| Montant de l'obligation nette totale au | |
| 31/07/2011 | 348 |
Le montant de l'obligation nette au 31/07/2011 est présenté au bilan en passifs non courants.
| 2010/2011 | 2009/2010 | 2008/2009 | |
|---|---|---|---|
| Total | 269 | 290 | 367 |
Répartition par catégories au 31 juillet 2011:
| Cadres | 50 |
|---|---|
| Non cadres | 219 |
| Total | 269 |
| 31/07/2011 | 31/07/2010 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé part du groupe (en milliers d'euros) |
-814 | 835 |
| Nombre d'actions non dilué | 2.990.971 | 2.385.777 |
| Résultat net par action (en euros) | -0.27 | 0.34 |
| 31/07/2011 | 31/07/2010 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé part du groupe (en | -814 | 835 |
| milliers d'euros) | ||
| Nombre d'actions non dilué | 2.990.971 | 2.385.777 |
| Actions gratuites | - | 7.750 |
| Nombre d'obligations | 123.625 | |
| Résultat net par action (en euros) | -0.27 | 0.33 |
Suite à la renégociation de l'emprunt obligataire (voir 1.2. opérations particulières), la moitié de l'emprunt obligataire, représentant 123.625 obligations, a été remboursé en Août 2010.
Le remboursement du solde, représentant 123.625 obligations, est intervenu le 1 août 2011.
Suite aux remboursements, ces obligations ne sont plus convertibles en actions et n'ont par conséquent plus d'impact sur la dilution du résultat.
Néant.
| Distribution / | Opérations | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Marque | location / | Sous | entre | |||
| Propre | Prestation | Siège | total | secteurs | Total | |
| Produits des activités | ||||||
| ordinaires (chiffre | ||||||
| d'affaires) : | 37.948 | 29.029 | 1.903 | 68.880 | -3.023 | 65.857 |
| Autres produits | 860 | 555 | 740 | 2.155 | -1.427 | 728 |
| Achats marchandises et | ||||||
| MP | 29.647 | 13.850 | 43.497 | -1.146 | 42.351 | |
| Frais de personnel | 2.337 | 7.702 | 752 | 10.791 | 10.791 | |
| Dotations aux | ||||||
| amortissements | 168 | 784 | 120 | 1.072 | 1.072 | |
| Dotations aux provisions | 81 | 476 | 557 | 557 | ||
| Autres charges | 6.244 | 7.536 | 1.213 | 14.993 | -2.585 | 12.408 |
| Résultat opérationnel | 331 | -764 | 558 | 125 | -719 | -594 |
| Charges financières | 415 | 700 | 292 | 1.407 | -719 | 688 |
| Quote-part des résultats | ||||||
| des sociétés mises en | ||||||
| équivalence | - | -10 | 72 | 62 | 62 | |
| Résultat avant impôts | -84 | -1.474 | 338 | -1.220 | 0 | -1.220 |
| Impôts sur les résultats | -17 | -342 | -38 | -397 | -397 | |
| Résultat net après | ||||||
| impôts | -67 | -1.132 | 376 | -823 | 0 | -823 |
| Part de minoritaires | -7 | -3 | -9 | -9 | ||
| Part de la société mère | -60 | -1.129 | 376 | -814 | 0 | -814 |
| Conception / |
Distribution Location |
Opérations entre |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Fabrication | Prestation | Siège | secteurs | Total | |
| Ecarts d'acquisition | 688 | 915 | 1.603 | ||
| Incorporels des sites | 825 | 10.391 | 11.216 | ||
| Autres immobilisations | |||||
| incorporelles Immobilisations |
5 | 112 | 1 | 118 | |
| corporelles | 3.494 | 3.049 | 271 | 6.814 | |
| Titres mis en | |||||
| équivalence | - | 24 | 100 | 124 | |
| Autres actifs financiers | 7.839 | 199 | 14.693 | -22.376 | 355 |
| Impôts différés | - | 473 | 172 | 645 | |
| Stocks | 5.963 | 6.877 | 12.840 | ||
| Clients et comptes | |||||
| rattachés | 9.786 | 5.512 | 802 | -1.440 | 14.661 |
| Autres actifs courants | 4.421 | 1.114 | 671 | -50 | 6.156 |
| Trésorerie et équivalent | 1.028 | 490 | 112 | 1.630 | |
| Total actifs sectoriels | 34.050 | 29.156 | 16.822 | -23.866 | 56.162 |
| Conception / Fabrication |
Distribution/Location/ Prestation |
Siège | Opérations entre secteurs |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Passifs non courants Emprunt obligataire |
- | ||||
| Autres dettes financières Impôts différés Provisions pour indemnités de départ à la |
2.104 287 |
1.092 2.147 |
271 | 3.467 2.434 |
|
| retraite Autres dettes non courantes Passifs courants |
37 | 298 | 13 | 348 | |
| Autres provisions Emprunt obligataire |
53 | 2.471 | 53 2.471 |
||
| Autres dettes financières Fournisseurs et comptes |
12.311 | 17.738 | 2.391 | -22.376 | 10.064 |
| rattachés Autres dettes |
10.373 707 |
4.429 2.134 |
223 774 |
-1.440 -50 |
13.585 3.565 |
| Total passifs sectoriels | 25.872 | 27.838 | 6.143 | -23.866 | 35.987 |
Le montant global des rémunérations allouées, au titre de la période, aux dirigeants de l'entreprise consolidante s'élève à 213 K€ répartis de la manière suivante :
| Rémunération brute |
Avantages en nature |
Total | |
|---|---|---|---|
| Jean-Pierre | - | - | - |
| Roturier | |||
| Danielle Roturier | 130 | 4 | 134 |
| Mathieu Roturier | 75 | 4 | 79 |
| Total | 205 | 8 | 213 |
Néant.
| S.A. LABORATOIRES EUROMEDIS | 587 |
|---|---|
| Sarl PARAMAT | 68 |
| Total | 655 |
| Société concernée | Bénéficiaire | Objet du nantissement |
|---|---|---|
| S.A. LABORATOIRES EUROMEDIS |
S.A. AUXICOMI | Parts sociales de la SCI R.D.J. Pour 853.105 € |
| S.A. LABORATOIRES EUROMEDIS (sarl EP MÉDICAL) |
CRÉDIT DU NORD / SOCIÉTÉ GÉNÉRALE |
Fonds de commerce SAINT ÉTIENNE Pour 600.000 € |
| sarl MÉDI MAT | Fonds de commerce TREIZE SEPTIERS |
Fonds de commerce TREIZE SEPTIERS Pour 76.000 € |
| sarl A.P.M | CRÉDIT MUTUEL | Fonds de commerce TALENCE Pour 91.500 € |
| Sarl EP MEDICAL NORD | BANQUE POPULAIRE/BSD/BNP SOCIETE GENERALE |
Fonds de commerce SOTTEVILLE/FECAMP/LE HAVRE/MULHOUSE Pour 2.000.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE |
CREDIT DU NORD | Titres LABORATOIRES EUROMEDIS Pour 225.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE |
SOCIETE GENERALE | Titres LABORATOIRES EUROMEDIS. Pour 225.000 € |
| PARAMAT | CREDIT DU NORD | Fonds de commerce pour 260.000 € |
| Sarl EP MEDICAL NORD | BNP | Titres Intermédical pour 375.000 € |
| S.A. LABORATOIRES EUROMEDIS (sarl EP MÉDICAL) |
SOCIETE GENERALE | Titres MPH Médical pour 550.000 € |
| PARAMAT | SOCIETE GENERALE | Fonds de commerce NEUILLY SOUS CLERMONT pour 1.350.000 € |
| PARAMAT | SOCIETE GENERALE | Fonds de commerce OMNIUM pour 100.000 € |
| PARAMAT | CREDIT DU NORD | Fonds de commerce OMNIUM pour 100.000 € |
| PARAMAT | SOCIETE GENERALE | Fonds de commerce FH pour 100.000 € |
| PARAMAT | CREDIT DU NORD | Fonds de commerce FH pour 95.000 € |
| PARAMAT | SOCIETE GENERALE | Titres AQUITAINE SANTE pour 1.500.000 € |
| AQUITAINE SANTE SERVICE |
SOCIETE GENERALE | Fonds de commerce pour 524.950 € |
BNP Nantissement de 90 % des parts de la société PARAMAT
| Société émettrice | Société concernée | Bénéficiaire | Montant initial |
|---|---|---|---|
| S.A. EUROMEDIS GROUPE |
sarl PARAMAT | BNP PARIBAS | 144.800 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE |
sarl PARAMAT | BNP PARIBAS | 182.900 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE |
sarl PARAMAT | BNP PARIBAS | 489.300 € |
| S.A. LABORATOIRES EUROMEDIS |
sarl EP MÉDICAL | CEPME | Commandes Publiques |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE |
S.A. LABORATOIRES EUROMEDIS |
CRÉDIT DU NORD / SOCIÉTÉ GÉNÉRALE |
600.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE |
sarl PARAMAT | BFCC | 250.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE |
Sarl EP MEDICAL NORD |
BANQUE POPULAIRE/BSD / |
|
| BNP/SOCIETE GENERALE |
2.000.000 € | ||
| BNP/SOCIETE GENERALE | Sarl EP MEDICAL NORD |
CREDIT COOPERATIF |
200 000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE |
PARAMAT | BNP PARIBAS | 700.000 € |
| SA PHARMARÉVA | sarl A.P.M. | CAISSE D'ÉPARGNE |
39.484 € |
| SA PHARMARÉVA | sarl A.P.M. | CAISSE D'ÉPARGNE |
24.544 € |
| SA PHARMARÉVA | sarl A.P.M. | CRÉDIT MUTUEL | 64.050 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE |
sarl PARAMAT | BANQUE POPULAIRE |
600.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE |
S.A. LABORATOIRES EUROMEDIS (sarl EP MÉDICAL) |
SOCIETE GENERALE |
550.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE |
sarl PARAMAT | BANQUE POPULAIRE |
500.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE |
sarl PARAMAT | CREDIT DU NORD |
260.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE |
Sarl EP MEDICAL NORD |
BNP PARIBAS | 375.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE |
S.A. LABORATOIRES EUROMEDIS (Sarl EP MEDICAL) |
SOCIETE GENERALE |
550.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE |
PARAMAT | SOCIETE GENERALE |
1.350.000 € |
| S.A. EUROMEDIS GROUPE |
PARAMAT | SOCIETE GENERALE |
1.500.000 € |
| Bénéficiaire | Montant initial |
|---|---|
| CRÉDIT MUTUEL | 27.450 € |
| Société concernée sarl A.P.M. |
Dans le cadre du DIF, le nombre d'heures acquises par l'ensemble des salariés du groupe s'élève à 27.787 heures au 31 juillet 2011.
Au 31 juillet 2011, le montant bloqué avec des couvertures de change par EUROMEDIS GROUPE pour les mois à venir était de 14,3 M USD.
L'emprunt bancaire de 2.000 K€ levé auprès du pool bancaire en juillet 2010 est assorti d'un engagement en matière de ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés du groupe Euromedis Groupe au titre de chaque exercice :
Au titre de l'exercice clos au 31 juillet 2011 deux les ratios n'ont pas été respectés. En conséquence, la totalité du montant du capital restant du de l'emprunt de 2.000 K€ est considéré comme étant à moins d'un an et figure donc dans les passifs courants.
Le montant global des honoraires des commissaires aux comptes de la période s'élève à 89 K€.
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 juillet 2011, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés :
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La société procède systématiquement à chaque clôture à un test de dépréciation des écarts d'acquisitions et des immobilisations incorporelles selon les modalités décrites dans la note 2.4 de l'annexe sur les comptes consolidés.
Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées ainsi que la sensibilité des taux d'actualisation et de croissance perpétuelle retenus sur ce test de dépréciation. Nous avons également vérifié que la note 2.4 de l'annexe sur les comptes consolidés donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris, le 13 janvier 2012
NSK FIDUCIAIRE DFM Expertise et Conseil
Manuel NAVARRO Louis DAMEZ
| BILAN | 31/07/2011 | 31/07/2010 |
|---|---|---|
| En K€ | en K€ | |
| ACTIF | ||
| Immobilisations Corporelles | 4 | 7 |
| Immobilisations Incorporelles | 1 | 4 |
| Immobilisations Financières | 21.059 | 20 757 |
| TOTAL de l'Actif Immobilisé | 21.064 | 20 768 |
| Créances clients et comptes rattachés | 802 | 904 |
| Créances diverses | 889 | 34 |
| Disponibilités et VMP | 112 | 1 445 |
| Charges constatées d'avance | 99 | 80 |
| TOTAL de l'Actif Circulant | 1.902 | 2 463 |
| Charges à répartir | ||
| TOTAL DE L'ACTIF | 22.966 | 23 231 |
| PASSIF | ||
| Capital | 5 982 | 4 771 |
| Primes d'émissions, fusions, apports | 9 158 | 7 707 |
| Réserves | 1.581 | 2 258 |
| Résultat | 84 | -646 |
| Capitaux propres | 16 805 | 14 090 |
| Provisions pour risques | ||
| Emprunts obligataires convertibles | 2 471 | 4 920 |
| Dettes financières | 2 623 | 3 326 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 223 | 375 |
| Dettes fiscales et sociales | 187 | 247 |
| Autres dettes | 621 | 273 |
| Produits constatés d'avance | 35 | |
| Dettes | 6 161 | 9 141 |
| TOTAL DU PASSIF | 22 966 | 23 231 |
| COMPTE DE RESULTAT | 31/07/2011 en K€ |
31/07/2010 en K€ |
|---|---|---|
| Chiffre d'Affaires net | 1 902 | 2 105 |
| Autres produits d'exploitation | 8 | 6 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 211 | 53 |
| Produits d'exploitation | 2 121 | 2 164 |
| Charges externes | 1 325 | 1 266 |
| Impôts, taxes et assimilés | 30 | 29 |
| Frais de personnel | 748 | 824 |
| Dotations aux amortissements | 6 | 36 |
| Autres charges | 0,2 | 0 |
| Charges d'exploitation | 2 109 | 2 155 |
| Résultat d'Exploitation | 12 | 9 |
| Résultat Financier | - 51 | -750 |
| Résultat Courant Avant Impôts | - 39 | -741 |
| Résultat Exceptionnel | 28 | -3 |
| Participation des salariés | 0 | 10 |
| Impôt sur les sociétés | - 96 | -108 |
| RESULTAT NET | 84 | -646 |
L'exercice social clos le 31/07/2011 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/07/2010 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 22.965.718 Euros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 84.356 Euros.
Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.
Dans le cadre des règles concernant les actifs, la méthode retenue est la méthode prospective dite simplifiée.
Bénéficiant de mesure de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.
Les titres de participation sont comptabilisés au plus bas de leur coût d'acquisition (hors frais accessoires) et de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée sur la base de différents critères dont la valeur de marché, les perspectives de rentabilité, les capitaux propres réévalués.
La valeur de chaque société est évaluée chaque exercice. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'utilité devient durablement inférieure à la valeur comptable.
Une reprise de la provision pour dépréciation sur les titres de participation de la société DR MEDICAL pour 100 000€ a été constatée au 31 juillet 2011.
Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :
| 3.1.1 Immobilisations brutes |
|---|
| ------------------------------ |
| Actif immobilisé | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles |
21 975 | 21 975 | ||
| Immobilisations | ||||
| corporelles Immobilisations |
72 594 | 72 594 | ||
| financières | 20 858 349 | 5 532 303 | 5 318 787 | 21 071 865 |
| TOTAL | 20 952 918 | 5 532 303 | 5 318 787 | 21 166 434 |
| Amortissements et provisions |
A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations | ||||
| incorporelles Immobilisations corporelles |
18 207 | 2 519 | 20 726 | |
| Titres mis en équivalence Autres immobilisations |
65 215 | 3 141 | 68 356 | |
| financières | 100 917 | 13 382 | 100 917 | 13 382 |
| TOTAL | 184 340 | 19 042 | 100 917 | 102 464 |
| Nature des biens immobilisés |
Montant | Amortissement | Valeur nette |
Durée |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels Agencements et |
21 975 | 0 | 21 975 | Non amortiss 10 ans |
| installation Installation. Agencement |
14 232 | 12 453 | 1 779 | 4 à 10 ans |
| et exposition. | 43 168 | 40 709 | 2 459 | 2 à 5 ans |
| Matériel de transport | 610 | 610 | - | 1 à 10 ans |
| Mat.de bureau et informatique |
14 584 | 14 584 | - | |
| TOTAL | 94 569 | 68 356 | 26 212 |
| Etat des créances | Montant brut | A un an | A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Actif immobilisé Actif circulant et charges |
14 288 465 | 14 288 465 | |
| d'avance | 1 790 088 | 1 790 088 | |
| TOTAL | 16 078 553 | 1 790 088 | 14 288 465 |
3.3 – Produits à recevoir par postes du bilan
| Produits à recevoir | Montant |
|---|---|
| Immobilisations financières Clients et comptes rattachés Autres créances Disponibilités |
236 203 137 916 6 809 |
| TOTAL | 380 932 |
3.4 –Charges constatées d'avance
Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.
4.1 – Capital social
| Mouvements des titres | Nombre | Valeur nominale |
Capital social |
|---|---|---|---|
| Titres en début d'exercice Titres émis ou variation du nominal Titres remboursés ou annulés |
2 385 777 605 194 |
2 2 |
4 771 554 1 210 388 |
| TOTAL | 2 990 971 | 2 | 5 981 942 |
| Provisions réglementées Provisions pour risques et charges |
Nature des provisions |
A l'ouverture |
Augmentation | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
A la clôture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| dépréciation actifs 100 917 13 382 100 917 TOTAL |
Provision pour | 13 382 |
| Etat des dettes | Montant total | De 0 à 1 an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 |
|---|---|---|---|---|
| ans | ||||
| Etablissements de crédit | 5 077 526 | 4 995 961 | 81 566 | |
| Dettes financières diverses | 16 785 | 16 785 | ||
| Fournisseurs | 222 946 | 222 946 | ||
| Dettes fiscales & sociales | 187 365 | 187 365 | ||
| Dettes sur immobilisations | ||||
| Autres dettes | 620 914 | 620 914 | ||
| Produits constatés d'avance | 35 000 | 35 000 | ||
| TOTAL | 6 160 535 | 6 078 970 | 81 566 |
| Charges à payer | Montant |
|---|---|
| Emprunts & dettes établ. de | 131 918 |
| crédit Emprunts & dettes financières |
|
| div. Fournisseurs |
137 892 |
| Dettes fiscales & sociales Autres dettes |
92 544 714 |
| TOTAL | 363 068 |
Les produits constatés d'avance ne sont composés que de produits ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.
| Catégories de salariés | Salariés | En régie |
|---|---|---|
| Cadres | 7 | |
| Agents de maîtrise & | ||
| techniciens | ||
| Employés | 6 | |
| Ouvriers | ||
| Apprentis | ||
| TOTAL | 13 | 0 |
| Nature des engagements donnés |
Montant |
|---|---|
| Effets escomptés non échus Avals & cautions Crédit-bail mobilier Crédit-bail immobilier |
9 075 000 |
| Autres engagements | 450 000 |
| TOTAL | 9 525 000 |
L'emprunt bancaire de 2.000 K€ levé auprès du pool bancaire en juillet 2010 est assorti d'un engagement en matière de ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés du Groupe Euromedis au titre de chaque exercice :
Au titre de l'exercice clos au 31 juillet 2011 deux des trois ratios (Dettes Financières Nettes/EBE retraité et Dettes Financières/Fonds Propres) n'ont pas été respectés. En conséquence, la totalité du montant du capital restant dû de l'emprunt de 2.000 K€ est considéré comme étant à moins d'un an.
Le groupe a souscrit en septembre 2010 un CAP d'un montant de 2.000.000 € pour se couvrir sur le risque de taux variable lié à ces emprunts levés auprès du pool bancaire en juillet 2010 pour un montant équivalent. En conséquence, ces emprunts sont pris en compte dans la ligne « taux fixe ».
Le taux EURIBOR garanti est de 2 % par an jusqu'au 1 er juillet 2013.
Le taux constaté était de 0,68 % en juin 2010, puis 1,61 % à fin juillet 2011. Depuis cette date, on constate une baisse continue du taux EURIBOR (jusqu'à 1,458 % au 16 novembre 2011). Compte tenu de cette évolution du taux EURIBOR le CAP n'a pas été activé.
Dans le cadre de la gestion de son cours de bourse, EUROMEDIS GROUPE a souscrit un contrat de liquidité.
Au 31 juillet 2011, le compte de liquidité présente un solde « espèces » de 69.299 Euros et un solde « titres » de 150.543 Euros correspondant à 31.173 actions propres détenues à la clôture.
Les plus-values réalisées sur l'exercice sur les cessions d'actions propres sont de 28.569 Euros, enregistrées en résultat exceptionnel.
La valorisation des actions détenues au 31/7/2011 est de 137.161 Euros, soit une moinsvalue latente de 13.382 Euros déduite de l'impôt sur les sociétés par le biais d'une provision pour dépréciation sur autres immobilisations financières.
Le 22 mars 2005, EUROMEDIS GROUPE a émis, pour une durée de 5 ans et 131 jours, un emprunt obligataire d'un montant de 4.697.750 Euros représenté par 247.250 obligations convertibles en actions nouvelles. Cet emprunt porte intérêt au taux annuel de 4,75 % du nominal.
Les frais d'émission de l'emprunt sont étalés sur la durée de l'emprunt. La charge au titre de l'exercice, qui correspond au solde restant à étaler, est de 26.710 Euros.
L'Assemblée Générale des obligataires réunie en date du 21 mai 2010 a autorisé la modification des caractéristiques des obligations sur les points suivants :
L'ensemble de ces décisions a été entériné par l'Assemblée Générale Extraordinaire d'EUROMEDIS GROUPE en date du 14 juin 2010.
Le groupe a finalisé le remboursement de ses obligations convertibles à hauteur de 50 %, financé par un emprunt bancaire de 2 millions d'euros. Le remboursement du solde des obligations convertibles est reporté sur 30 mois, soit au plus tard le 31 décembre 2012.
Suite à la renégociation de l'emprunt obligataire, la moitié de l'emprunt obligataire, représentant 123.625 obligations, a été remboursé en Août 2010. Le remboursement du solde, représentant 123.625 obligations, est intervenu le 1er août 2011.
EUROMEDIS GROUPE relève d'un régime d'intégration fiscale intégrant quatre de ses filiales : PARAMAT, LABORATOIRES EUROMEDIS, DR MEDICAL et BIOMAT.
La charge d'impôt est comptabilisée dans la mère et dans les filiales comme en l'absence d'intégration.
L'économie correspondant aux déficits (économie non définitive) est neutralisée dans la société mère.
Au 31/07/2011, l'économie en attente dans la société mère s'élevait à 620.200 Euros.
Le montant des engagements pris en matière d'indemnité de départ à la retraite pour le personnel en activité s'élève à la clôture de l'exercice à 30.335 Euros.
Nombre d'heures acquises à la clôture de l'exercice : 1.143 heures Nombre d'heures n'ayant pas donné lieu à demande de formation : 1.143 heures
Le remboursement du solde de l'emprunt obligataire, représentant 123.625 obligations est intervenu le 1er aout 2011.
La SA EUROMEDIS GROUPE établit les comptes consolidés du Groupe EUROMEDIS.
Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 89 KEuros HT au 31/07/2011.
L'effectif de la SA EUROMEDIS GROUPE au 31/07/2011 est de 13 salariés.
Un Conseil d'Administration du 31 janvier 2011 a constaté l'augmentation de capital de 14 K€ par incorporation de réserves consécutive à l'attribution gratuite aux salariés de 7.000 actions nouvelles de 2 €.
Le capital a ainsi été porté de 4.771.554 Euros à 4.785.554 Euros, divisé en 2.392.777 actions de 2 Euros de valeur nominale chacune.
Un Conseil d'administration du 25 mars 2011 a constaté l'augmentation de capital consécutive à l'émission de 598.194 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 €, soit un montant nominal de 1.196.398 Euros, portant le capital social de 4.785.554 Euros à 5.981.942 Euros.
Ces actions ont été proposées au public entre le 3 mars et le 11 mars 2011. Le prix de souscription a été fixé à 4,50 Euros incluant 2,50 Euros de prime d'émission.
Conformément à la méthode préférentielle, les frais d'augmentation de capital ont été imputés sur la prime d'émission et ont fait l'objet d'un retraitement fiscal.
La société PARAMAT a bénéficié d'un abandon de compte courant d'EUROMEDIS GROUPE d'un montant de 400.000 Euros.
Afin de recapitaliser la société PARAMAT, une augmentation de capital a été effectuée le 28/4/2011 pour un montant de 4.200.000 Euros. Seule la société EUROMEDIS GROUPE a souscrit à cette augmentation de capital.¨
Compte tenu des résultats de l'exercice, il n'a pas été provisionné de Participation des salariés au bilan.
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articles10 et 24-15)
| Montant concernant les entreprises |
Montant des | ||
|---|---|---|---|
| Eléments relevant de plusieurs postes du bilan |
Liées | Avec lesquelles la société a un lien de participation |
dettes ou des créances représentées par des effets de commerce |
| Capital souscrit, non appelé | |||
| Immobilisations incorporelles | |||
| Avances et acomptes | |||
| Immobilisations corporelles | |||
| Avances et acomptes | |||
| Immobilisations financières | |||
| Participations | 6.627.842 | 5.000 | |
| Créances rattachées à des participations | 14.170.832 | 45.000 | |
| Prêts | |||
| Autres titres immobilisés | |||
| Autres immobilisations financières | |||
| Total Immobilisations | 20.798.674 | 50.000 | |
| Avances et acomptes versés sur commandes | |||
| Créances | |||
| Créances clients et comptes rattachés | 664.485 | ||
| Autres créances Capital souscrit, non appelé, non versé |
|||
| Total Créances | 664.485 | ||
| Valeurs mobilières de placement | |||
| Disponibilités | |||
| Dettes | |||
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |||
| Emprunts et dettes financières divers | |||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Autre dettes | |||
| Total Dettes | |||
| Produits d'exploitation | 1.902.334 | ||
| Produits financiers Charges financières |
503.753 400.000 |
Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.
| Produits à recevoir | Montant |
|---|---|
| Immobilisations financières | 236 206 |
| Intérêts courus à recevoir (267 800) | 236 206 |
| Clients et comptes rattachés | 137 916 |
| Clients produits non encore facturés (418 100) | 137 916 |
| Autres créances | 6 809 |
| Fournisseurs avoirs à recevoir (409 800) | 6 809 |
| TOTAL | 380 932 |
| Charges constatées d'avance | Montant |
|---|---|
| Charges constatées d'avance (486 000) | 98 676 |
| TOTAL | 98 676 |
| Charges à payer | Montant |
|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 131 918 |
| Intérêts courus/emprunt OC (168 810) | 122 389 |
| Intérêts courus sur emprunts (168 840) | 6 122 |
| Intérêts courus (518 600) | 3 408 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 137 892 |
| Fournisseurs factures non parvenues (408 100) | 137 892 |
| Dettes fiscales et sociales | 92 544 |
| Dettes provision pour congés (428 200) | 48 988 |
| Participation des salariés (438 200) | 22 535 |
| Autres charges sociales à payer (438 600) | 7 466 |
| Autres charges fiscales à payer (448 600) | 13 556 |
| Autres dettes | 714 |
| Divers – charges à payer (468 600) | 714 |
| TOTAL | 363 068 |
| Filiales et participations |
Capital social |
Réserves et RAN |
Quote part du |
Valeur brute |
Valeur nette |
Prêts et avances |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) | capital détenu |
des titres |
des titres |
consenti s par la |
||
| en % | détenus | détenus | société | |||
| A Renseignements détaillés | ||||||
| concernant les filiales et | ||||||
| participations | ||||||
| (plus de 50% du capital détenu) | ||||||
| Laboratoires Euromedis | 500 000 | 7.654.063 | 99 % | 1.671.939 | 1.671.939 | 7.693.792 |
| DR Médical | 10 000 | -194.443 | 100 % | 196.006 | 196.006 | 160.000 |
| Paramat | 300 000 | 1.409.113 | 99 % | 4.541.638 | 4.541.638 | 3.767.934 |
| Pharmareva 85 | 40 000 | 253.601 | 99 % | 190.637 | 190.637 | |
| BIOMAT | 20.000 | 7.826 | 100 % | 20.000 | 20.000 | 2.312.400 |
| B Renseignements globaux | ||||||
| concernant les autres filiales et | ||||||
| participations | ||||||
| Filiales non reprises en A | ||||||
| Françaises | 15 000 | 70.403 | 33% | 5 000 | 5.000 | 45 000 |
| Etrangères | ||||||
| Participat°non reprises en A | ||||||
| Françaises | ||||||
| Etrangères |
| Filiales et participations (II) |
Cautions et avals donnés par la société |
CA HT du dernier exercice clos |
Résultat du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la société dans l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| A Renseignements détaillés concernant les filiales et participations (plus de 50% du capital détenu) |
||||
| Laboratoires Euromedis DR Médical Paramat Pharmareva 85 BIOMAT |
37.025.018 522.183 22.569.297 867.143 3.244.716 |
-178.235 72.681 -784.024 2.590 -189.512 |
||
| B Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations Filiales non reprises en A Françaises Etrangères Participat°non reprises en A Françaises Etrangères |
729.772 | 122.163 |
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 juillet 2011, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'information donnée au paragraphe § II « Engagements hors bilan » (page 14) de l'annexe aux comptes annuels concernant un emprunt bancaire de 2.000 K€ assorti de ratios financiers et son incidence sur la présentation des échéances des dettes « auprès d'établissements de crédit » dans le tableau au § 4.2 (page 11).
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
A la clôture de chaque exercice, la société apprécie si la valeur actuelle des actifs qu'elle détient sur ses filiales et participations (principalement les titres de participation) n'est pas inférieure à leur valeur nette comptable. Si une valeur actuelle est inférieure, la société constate une dépréciation.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, l'analyse des informations mises à notre disposition n'a pas mis en évidence d'éléments susceptibles d'engendrer une dépréciation significative complémentaire de ces titres.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris Le 13 janvier 2012
NSK FIDUCIAIRE DFM Expertise et Conseil
Manuel NAVARRO Louis DAMEZ
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225.31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225.38 du Code de commerce.
En application de l'article R.225.30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Location consentie par la S.C.I.M.C.P. dans le cadre d'un bail commercial conclu en 2006, à la société EUROMEDIS GROUPE pour les locaux sis à Paris. Le loyer inscrit en charges sur l'exercice s'élève à 21.000,00 €uros et le dépôt de garantie est de 3.000,00 €uros.
Personnes concernées :
Sous-location consentie par la société LABORATOIRES EUROMEDIS à votre société pour lui permettre de bénéficier de trois bureaux sis à Neuilly sous Clermont moyennant un loyer annuel de 8 857, 00 €uros Hors Taxes.
Personnes concernées :
Fait à Paris, le 13 janvier 2012
NSK FIDUCIAIRE DFM Expertise et Conseil
Manuel NAVARRO Louis DAMEZ
Monsieur Jean-Pierre Roturier, Président Directeur Général d'Euromedis Groupe atteste qu'à sa connaissance les comptes au 31 juillet 2011 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Neuilly sous Clermont Le 13 janvier 2012
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 Juillet 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 23 845 Euros et qui ont donné lieu à une imposition de 7 948 Euros.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 Juillet 2011.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité et la situation du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés le 31 juillet 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 84.356 Euros de la manière suivante :
Bénéfice de l'exercice ………………………………………………………… …. 84.356 Euros En totalité au compte « Report à nouveau » déficitaire
L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, la part éligible à l'abattement prévu par l'article 158 dudit Code, ont été les suivants :
| Exercice | Dividende net | Eligibilité à l'abattement Prévu à l'art. 158 du CGI |
|---|---|---|
| 31 Juillet 2008 | 0,10 | 0,10 |
| 31 Juillet 2009 | Néant | Néant |
| 31 Juillet 2010 | Néant | Néant |
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte que des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce qui n'ont pu être autorisées par le Conseil d'Administration en raison de la communauté totale d'administrateurs et qui a été décrite dans le rapport spécial susvisé conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 dudit Code.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale décide d'allouer au Conseil d'Administration des jetons de présence et d'en fixer le montant global à la somme de 11.000 Euros pour l'exercice en cours.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration avec faculté de délégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera un nombre d'actions représentant au plus 10% du capital social à la date de la décision de rachat.
L'Assemblée décide que cette autorisation est destinée à permettre à la société, par ordre de priorité :
La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société) :
L'Assemblée Générale décide que les achats, cessions, transferts ou échanges des actions pourront être effectués par tous moyens et notamment par l'utilisation de produits dérivés dans les conditions réglementaires, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré ou par bloc, et à tout moment.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, à l'effet de juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achats, de cession, de transferts ou échanges, conclure tous accords, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes déclarations et formalités, modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Dans les conditions fixées par la loi, le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations de titres ainsi réalisés.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée.
L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
(Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social par l'annulation des actions détenues en propre par la société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :
Prend acte que la présente délégation prive de tout effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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