EUROKAI GmbH & Co. KGaA — AGM Information 2015

Apr 29, 2015

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AGM Announcements | 29 April 2015 15:09

EUROKAI GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EUROKAI GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

2015-04-29 / 15:09

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EUROKAI GmbH & Co. KGaA

Hamburg

– Geschäftsanschrift: Kurt-Eckelmann-Str. 1 in 21129 Hamburg –

Wertpapierkennnummern 570650, 570652 und 570653

ISIN-Codes DE0005706501, DE0005706527 und DE0005706535

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, den 10. Juni 2015,

um 10.00 Uhr (MESZ)

im Hotel Hafen Hamburg, Seewartenstraße 9 in 20459 Hamburg

I. Tagesordnung:

1.)

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie der vom Aufsichtsrat ebenfalls gebilligten Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB jeweils für das Geschäftsjahr 2014 liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 21129 Hamburg, Kurt-Eckelmann-Straße 1, während der Geschäftszeiten zur Einsichtnahme aus und können im Internet unter www.eurokai.de eingesehen werden. Sie liegen auch während der Hauptversammlung aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt.

Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.)

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA per 31. Dezember 2014

Der vorgelegte, vom Abschlussprüfer testierte Jahresabschluss der EUROKAI GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2014 weist einen Bilanzgewinn von EUR 170.394.002,49 aus.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor , den Jahresabschluss 2014 in der vorgelegten Form festzustellen.

3.)

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor , den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 170.394.002,49 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktionäre	EUR	26.835.846,19
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	EUR	7.500.000,00
Vortrag auf neue Rechnung	EUR	136.058.156,30
Bilanzgewinn	EUR	170.394.002,49

Die Verteilung an die Aktionäre erfolgt nach § 5 Abs.1 lit. b und lit. c der Satzung, wobei auf die Inhaberstamm- und stimmrechtslosen Vorzugsaktien jeweils eine Dividende von 150 % bezogen auf den jeweiligen Nennbetrag von EUR 1,00 entfällt.

Sofern die EUROKAI GmbH & Co. KGaA im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Dividende wird am 11. Juni 2015 ausgezahlt.

Als Zahlstelle für die zu beschließende Dividende ist die HSH Nordbank AG, Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg vorgesehen.

4.)

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor , der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

5.)

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor , den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

6.)

Wahlen zum Aufsichtsrat – Wahl von 3 Mitgliedern

Herr Bertram Rickmers, der stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und dessen Mitglied seit 1989 ist, hat sein bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 der EUROKAI GmbH & Co. KGaA befristetes Mandat im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung am 10. Juni 2015 form- und fristgerecht gemäß § 11 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft aus Gründen der persönlichen Lebensplanung niedergelegt und wird zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Darüber hinaus endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Jochen Döhle und Lic. Oec. Raetke Müller mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

einerseits

Frau Katja Gabriela Eckelmann, Hamburg, kaufmännische Angestellte

als Nachfolgerin für Herrn Bertram Rickmers für den Rest von dessen Amtszeit, d.h. bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2017 der EUROKAI GmbH & Co. KGaA, in den Aufsichtsrat zu wählen und

b)

andererseits die Herren

aa)	Jochen Döhle, Hamburg, persönlich haftender, geschäftsführender Gesellschafter der Peter Döhle Schiffahrts KG, Hamburg

und

bb)	Lic. Oec. Raetke Müller, Hamburg, Vorstand der J. F. Müller & Sohn AG, Hamburg

jeweils erneut in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA jeweils bis zum Schluss der vierten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA.

Frau Katja Gabriela Eckelmann hat keine weiteren Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate in in- oder ausländischen Kontrollgremien.

Herr Jochen Döhle hat folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

–	EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen, Mitglied des Aufsichtsrats
–	HCI Capital AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

–	Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats
–	Familie Thomas H. Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats
–	Familie Thomas Eckelmann Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats
–	Splosna Plovba, International Shipping and Chartering Ltd., Portoroz, Slowenien, Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Lic. Oec. Raetke Müller hat folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

–	Metechon AG, München, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

–	DRSdigital AG, Zug/Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 letzte Alternative AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung in Übereinstimmung mit den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Frau Katja Gabriela Eckelmann ist

–	Kommanditistin der Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg,
–	deren alleinige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) die Familie Thomas Eckelmann Verwaltungs-GmbH, Hamburg, ist, deren Gesellschafterin Frau Katja Gabriela Eckelmann ebenfalls ist.
–	Sie ist schließlich die Tochter des Vorsitzenden der Geschäftsführung, Herrn Thomas H. Eckelmann.

Die unter dem ersten Spiegelstrich genannte Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg,

–

ist einerseits die alleinige Gesellschafterin der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg, der persönlich haftenden Gesellschafterin der EUROKAI GmbH & Co. KGaA, und ihr

–

sind andererseits über die Eckelmann GmbH, Hamburg, an der die Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG bei konzernrechtlicher Betrachtung mittelbar 84,9 % hält, folgende Beteiligungen an der EUROKAI GmbH & Co. KGaA zuzurechnen:

*	die stimmberechtigte Vorzugsaktie im Nennbetrag von EUR 520,00 (Namensaktie Nr. 00001) der EUROKAI GmbH & Co. KGaA,
*	53,71 % der Vorzugsaktien der EUROKAI GmbH & Co. KGaA
*	und schließlich 75,55 % der Stammaktien der EUROKAI GmbH & Co. KGaA.

Herr Lic. Oec. Raetke Müller ist Geschäftsführer der J.F. Müller & Sohn Beteiligungs GmbH, die 20,71 % der Stammaktien der EUROKAI GmbH & Co. KGaA hält.

Davon abgesehen, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtrats zwischen keinem der vorgeschlagenen Kandidaten und der EUROKAI GmbH & Co. KGaA bzw. den Gesellschaften des EUROKAI-Konzerns, Organmitgliedern der EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie Aktionären, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten, persönliche oder geschäftliche Beziehungen, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter www.eurokai.de unter der Rubrik ‘Investor Relations’ unter Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung.

Sollte die Hauptversammlung diesen Wahlvorschlägen folgen, ist beabsichtigt, das Aufsichtsratsmitglied Dr. Sebastian Biedenkopf zum stellvertretenden Vorsitzenden des Ausichtsrats zu berufen.

7.)

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015 und vorsorglich für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor , die ERNST & YOUNG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015 zu wählen und zudem vorsorglich zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

8.)

Ermächtigung zum Erwerb, Veräußerung und Einzug eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor , folgende Beschlüsse zu fassen:

8.1.

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 09. Juni 2020 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen oder – falls der Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

8.2.

Gemäß § 71 Abs. 2 AktG sind auf die bis zu einem Limit von 10 % des Grundkapitals zu erwerbenden eigenen Aktien andere Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, anzurechnen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, ausgenutzt werden; wird sie mehrmals ausgenutzt, darf der Gesamtbetrag der erworbenen Aktien 10% des Grundkapitals nicht übersteigen.

8.3.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Börse oder mittels eines an alle Aktieninhaber gerichteten öffentlichen Kaufangebots und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen.

Erfolgt der Erwerb direkt über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg an den jeweils 3 vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 5% übersteigen oder 5 % unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktieninhaber, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg an den jeweils 3 vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 10% übersteigen oder 10% unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (‘Andienungsquote’) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (‘Beteiligungsquote’) erfolgen. Eine vorrangige Annahme von Angeboten mit geringeren Stückzahlen von bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden.

8.4.

Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats zulässig, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der dem Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktie an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg an den jeweils 3 vorangegangenen Börsentagen vor der Veräußerung der Aktien. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigung.

8.5.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Erwerb, Veräußerung und Einzug eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Gesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung zu erteilen. Damit soll die persönlich haftende Gesellschafterin in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ermöglicht der Gesellschaft, auf Marktgegebenheiten schnell und flexibel zu reagieren, u.a. die eigenen Aktien als Gegenleistung für die Akquisition von Unternehmen oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder für den Erwerb von Beteiligungen liquiditätsschonend zu verwenden oder die Aktien zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer anderen Gewinnrücklage einzuziehen. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese auch zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Konkrete Pläne zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen bestehen derzeit nicht. Für den Erwerb eigener Aktien kommt neben der Börse auch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) infrage. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es die Möglichkeit geben, eine vorrangige Annahme kleiner Offerten oder kleinerer Teile von Offerten, bis zu maximal 100 Stück, vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleiner Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Neben der – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts für Aktionäre zu einem Preis veräußert werden können, der den Börsenkurs der Aktien im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Ein etwaiger Abschlag vom Börsenkurs wird gering sein. Einen Anhaltspunkt für den möglichen Abschlag auf den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung liefert der im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens zu § 186 Abs. 3 AktG abgegebene Bericht des Rechtsausschusses des Bundestages, wonach ein Abschlag von in der Regel 3% bis max. 5% des jeweils aktuellen Börsenkurses möglich ist. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie ermöglicht zum einen im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte schnell, flexibel und liquiditätsschonend zu reagieren, zum anderen ermöglicht sie durch eine schnelle kostengünstige Platzierung der Aktien einen optimierten Eigenmittelzufluss. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises an dem Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Soweit Aktionäre am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, können sie die entsprechende Anzahl der Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben.

9.)

Beschlussfassung gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB über das Unterbleiben der in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 sowie in § 314, Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 verlangten Angaben (Befreiung von der Verpflichtung der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)

Das HGB sieht die individualisierte Offenlegung der Vergütung und Vergütungsbestandteile von Mitgliedern der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin im Jahres- und im Konzernabschluss vor. Nach den §§ 286 Abs. 5 HGB, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB kann die individuelle Offenlegung der Vergütung unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies mit qualifizierter Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschließt.

Die Hauptversammlung hatte mit Beschluss vom 18. August 2010 von dieser Möglichkeit für fünf Jahre Gebrauch gemacht. Dieser Beschluss soll nunmehr erneuert werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind nach wie vor der Ansicht, dass eine Veröffentlichung der Individualbezüge der Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin unverhältnismäßig stark in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift. Von einer Offenlegung der individuellen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung soll aus Gründen der Vertraulichkeit innerhalb der Geschäftsführung, gegenüber dem Wettbewerb und gegenüber anderen Außenstehenden abgesehen werden.

Deshalb schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, von den §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB erneut Gebrauch zu machen und den folgenden Beschluss zu fassen:

In den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft, die für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019 aufzustellen sind, unterbleiben die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 bzw. mit § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1.)

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:

	EUROKAI GmbH & Co. KGaA c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefon: +49 (0)89 210 27-0 Fax: +49 (0)89 210 27-289 E-Mail: meldedaten@hce.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 20. Mai 2015, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 03. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung hat gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung der Textform und muss ebenfalls in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können, es sei denn, sie wurden von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

2.)

Vollmacht und Weisung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen vorstehend Ziffer 1 erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, sie sind an ein Kreditinstitut, an eine Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet. Diese verlangen aber möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie die im ersten Satz dieses Absatzes genannten Institutionen, Vereinigungen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das sie nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilbesitzes auf der Rückseite ihrer Eintrittskarte vorfinden. Eine solche Vollmacht steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.eurokai.de unter der Rubrik ‘Investor Relations’ unter Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ zum Herunterladen zur Verfügung oder kann bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse kostenlos angefordert werden.

	EUROKAI GmbH & Co. KGaA Hauptversammlung Kurt-Eckelmann-Str. 1 21129 Hamburg Fax-Nr. +49 (0)40 74 05 28 49 oder hauptversammlung@eurokai.de

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorlage des Nachweises der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tage der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an die oben angegebene Adresse.

Wir bieten Aktionären, die über eine Eintrittskarte verfügen, an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen vorliegt.

In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, das Formular für die Erteilung der Vollmacht und Weisungen zu verwenden, das von der Internetadresse www.eurokai.de unter der Rubrik ‘Investor Relations’ unter Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ heruntergeladen werden kann oder es wird den Aktionären auf Wunsch von der vorgenannten Adresse kostenlos zugesandt werden. Bitte senden Sie Ihre Vollmacht und Weisungen zusammen mit Ihrer Eintrittskarte oder unter Angabe Ihrer Eintrittskartennummer schriftlich, per (Computer-)Fax oder E-Mail zur organisatorischen Erleichterung bis zum 09. Juni 2015 (bei uns eingehend) an vorgenannte Adresse. Rechtzeitig erteilte Vollmachten und Weisungen können auch auf diesem Wege bis zum gleichen Zeitpunkt geändert oder widerrufen werden.

3.)

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 10. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, ein entsprechendes Verlangen an die unter Ziffer 2 für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannte Adresse zu senden.

Der/die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, das heißt mindestens seit dem 10. März 2015, 0:00 Uhr (MEZ), Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetseite www.eurokai.de zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

4.)

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten.

Bis spätestens 26. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der in Ziffer 2 genannten Adresse eingegangene Gegenanträge von Aktionären mit Begründung werden einschließlich der Begründung und des Namens des Aktionärs nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers anderen Aktionären im Internet unter www.eurokai.de unter der Rubrik ‘Investor Relations’ unter Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ nach den gesetzlichen Regeln zugänglich gemacht. Für Wahlvorschläge gilt dies entsprechend mit der Maßgabe, dass diese nicht zu begründen sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

An andere als die in Ziffer 2 genannte Adresse adressierte oder nicht rechtzeitig zugegangene Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. §§ 126 Abs. 2, 127 AktG enthalten weitere Umstände, bei deren Vorliegen Anträge nicht zugänglich gemacht werden müssen.

5.)

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. § 131 Abs. 3 AktG enthält Gründe, aus denen die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern darf.

6.)

Weitergehende Erläuterungen und Informationen nach § 124 a AktG (Veröffentlichungen auf der Internetseite)

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122, 126, 127 und 131 AktG und die Informationen nach § 124 a AktG sind auf der Internetseite der EUROKAI GmbH & Co. KGaA unter www.eurokai.de unter der Rubrik ‘Investor Relations’ unter Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ abrufbar.

7.)

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.468.494,00. Es ist eingeteilt in 6.759.480 stimmberechtigte Inhaberstammaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00, in 6.708.494 stimmrechtslose Inhabervorzugsaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und eine auf den Namen lautende stimmberechtigte Vorzugsaktie im Nennbetrag von EUR 520,00 – der Namensaktie Nr. 00001.

Je EUR 1,00 Nennbetrag der stimmberechtigten Aktien gewähren eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 6.760.000 Stimmen.

8.)

Bekanntmachung der Einladung

Die Einladung ist im Bundesanzeiger vom 29. April 2015 veröffentlicht.

Hamburg, im April 2015

**Die persönlich haftende Gesellschafterin

Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH**

Thomas H. Eckelmann                         Cecilia E.M. Eckelmann-Battistello