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EuroGroup Laminations S.p.A.

Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti gli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno

4 maggio 2026

in unica convocazione

EuroGroup Laminations S.p.A. - Via Stella Rosa 48 - 20021 Baranzate (Mi) Italy

Tel +39 02 35000.1 - www.euro-group.it

Cap. Soc. € 6.111.941,00 euro i.v.

P.IVA, C.F. e N. Iscrizione Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 05235740965 - REA MI 1805877

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Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, convocata in sede ordinaria presso la sede sociale della Società, in Via Stella Rosa n. 48, Baranzate (MI), per il giorno 4 maggio 2026 alle ore 14:00, in unica convocazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Bilancio di Esercizio e Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025.
1.1. Approvazione del Bilancio di Esercizio di EuroGroup Laminations S.p.A. al 31 dicembre 2025 e presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025, corredati della Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2025, inclusiva della Rendicontazione di Sostenibilità redatta ai sensi della Corporate Sustainability Reporting Directive (Direttiva 2022/2464/UE), della Relazione del Collegio Sindacale e delle Relazioni della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1.2. Destinazione della perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e della riserva utili su cambi da valutazione non distribuibile fino al suo realizzo creata con la destinazione di parte dell'utile dell'esercizio 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
Nomina degli Amministratori.
Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Determinazione del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori.
Nomina del Collegio Sindacale.
7.1. Nomina dei Sindaci.
7.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
Determinazione della retribuzione del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci effettivi.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del D. Lgs. 58/98:
9.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998;
9.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998.
Revoca del piano di stock option approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società in data 18 novembre 2022, subordinatamente alla rinuncia da parte dei titolari delle opzioni;
Revoca del piano di assegnazione gratuita di azioni della Società denominato "Piano di Performance Shares 2025-2027", approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società in data 5 maggio 2025.
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 5 maggio 2025; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Punto 1 all'ordine del giorno

Bilancio di Esercizio e Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025.

1.1. Approvazione del Bilancio di Esercizio di EuroGroup Laminations S.p.A. al 31 dicembre 2025 e presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025, corredati della Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2025, inclusiva della Rendicontazione di Sostenibilità redatta ai sensi della Corporate Sustainability Reporting Directive (Direttiva 2022/2464/UE), della Relazione del Collegio Sindacale e delle Relazioni della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.2 Destinazione della perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e della riserva utili su cambi da valutazione non distribuibile fino al suo realizzo creata con la destinazione di parte dell'utile dell'esercizio 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Progetto di Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione di EuroGroup Laminations S.p.A. ("EuroGroup" o la "Società") in data 23 marzo 2026, e la destinazione della perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e della riserva utili su cambi da valutazione non distribuibile fino al suo realizzo creata con la destinazione di parte dell'utile dell'esercizio 2024.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al Progetto di Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2025 e la destinazione della perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e della riserva utili su cambi da valutazione non distribuibile, si rinvia alla Relazione Integrata Annuale, comprendente:

(i) il progetto di Bilancio di Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025 approvati dal Consiglio di Amministrazione il 23 marzo 2026;

(ii) la Relazione sulla Gestione degli Amministratori, che include anche il Report di Sostenibilità predisposto ai sensi del D. Lgs. 125/2024, in attuazione della Direttiva (UE) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) e riguardante la comunicazione di informazioni di carattere Corporate Sustainability Reporting non finanziario;

(iii) l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

La Relazione Integrata Annuale verrà depositata e messa a disposizione del pubblico, unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale e alle Relazioni della Società di Revisione, nei termini e con le modalità di legge.

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Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa alla Relazione Integrata Annuale, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di EuroGroup Laminations S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
esaminati il Progetto di Bilancio di Esercizio di EuroGroup Laminations S.p.A. al 31 dicembre 2025 e la Relazione degli Amministratori sulla Gestione;
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;
preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025;

delibera

di approvare il Bilancio di Esercizio di EuroGroup Laminations S.p.A. al 31 dicembre 2025;
di coprire la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, di importo pari ad euro 6.438.083, mediante utilizzo della riserva di bilancio "Utili portati a nuovo" e (essendo contabilizzata nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, a differenza di quanto annotato in quello dell'esercizio precedente, una perdita su cambi da valutazione) di destinare alla riserva Utili portati nuovo l'intero importo della riserva utili su cambi da valutazione creata con la delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2025 che ha destinato una parte dell'utile dell'esercizio 2024 a tale riserva (inclusa tra le "Altre riserve" del bilancio di cui al punto 1. che precede);
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega a terzi di tutti o alcuni dei poteri qui conferiti, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui sopra".

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Punto 2 all'ordine del giorno

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo argomento posto all'ordine del giorno, Vi rammentiamo che in occasione della convocanda Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, giungerà a scadenza il mandato degli amministratori in carica, che sono stati nominati dall'Assemblea del 18 novembre 2022 (con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società presso Euronext Milan, avvenuta il 10 febbraio 2023). Si rende dunque necessario procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, della loro durata in carica e del relativo compenso, secondo le disposizioni del vigente statuto sociale e le altre prescrizioni applicabili.

L'art. 13.1 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 7 a un massimo di 13 membri e demanda all'Assemblea la determinazione del numero degli Amministratori entro detti limiti.

Il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene opportuno lasciare che siano gli azionisti a determinare il numero ritenuto opportuno di componenti del Consiglio di Amministrazione.

Tutto ciò premesso, si invitano gli Azionisti a proporre e votare in merito alla determinazione del numero di Amministratori da nominarsi in Assemblea, entro il numero minimo e massimo previsto ai sensi dello Statuto.

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Punto 3 all'ordine del giorno

Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

Signori Azionisti,

l'art. 13.2 dello Statuto stabilisce che gli Amministratori siano nominati per un periodo di tre esercizi ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina, e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione uscente – tenuto conto dell'obiettivo di assicurare la stabilità nella gestione – propone di stabilire in tre esercizi la durata del mandato dell'organo amministrativo, ossia sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di EuroGroup Laminations S.p.A.

delibera

di determinare la durata in carica degli amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2028".

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Punto 4 all'ordine del giorno

Nomina degli Amministratori.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 13.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi. Si ricorda che – come previsto ai sensi dell'art. 13.3 dello Statuto – i candidati nelle liste devono essere:

(i) in numero non superiore al numero massimo di Amministratori eleggibile (ossia, 13);
(ii) in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente;
(iii) elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi (con arrotondamento all'intero superiore).

A tal riguardo, si evidenzia che in occasione del previsto rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società la normativa applicabile richiede che almeno un quinto dei componenti appartenga al genere meno rappresentato (¹).

Si invitano gli Azionisti a considerare la Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, che richiede che almeno un terzo dell'organo di amministrazione sia costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Come previsto ai sensi dell'art. 13.3 dello Statuto, ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente e ogni lista contenente un numero di candidati superiore a 7 deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF.

Si invitano gli Azionisti a considerare la Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance, che richiede che almeno due membri del Consiglio di Amministrazione abbiano i requisiti di indipendenza previsti ai sensi della Raccomandazione 7 dello stesso Codice.

(¹) In particolare, l'art. 1, comma 304, della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 (c.d. "Legge di Bilancio 2020") ha sancito per le "società neo-quotate" che per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni rimane fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120.

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Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate con le modalità previste nell'avviso di convocazione almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, e pertanto entro il 9 aprile 2026.

Ogni Azionista, nonché:

(i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e dell'art. 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto; ovvero
(ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, ovvero
(iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare di tempo in tempo vigente e applicabile;

può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, pena l'irricevibilità della lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, secondo quanto stabilito da Consob con determinazione dirigenziale del 27 gennaio 2026, n. 155.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro le ore 18.00 del 13 aprile 2026).

Come previsto ai sensi dell'art. 13.3 dello Statuto, le liste devono essere corredate, entro i termini previsti dall'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
(ii) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei

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medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto;

(iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
(v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni sono considerate come non presentate.

Si ricorda che:

(i) ai sensi dell'art. 2383 del codice civile, i candidati devono presentare una dichiarazione circa l'inesistenza, a loro carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 del codice civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione europea;
(ii) ai sensi dell'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF tutti i candidati debbono possedere i requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del TUF;
(iii) ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, gli amministratori non possono avere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.

Si raccomanda altresì che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza anche ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Le liste, corredate delle informazioni sopra menzionate, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e presso Borsa Italiana S.p.A. almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione ossia entro il 13 aprile 2026.

Come previsto dall'art. 13.3 dello Statuto, al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1;
(ii) il restante amministratore sarà tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

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Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, mediante presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti espressi e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del Consiglio determinato dall'Assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Tutto ciò premesso, si invitano gli Azionisti a presentare liste di candidati, nel rispetto delle previsioni normative e statutarie, e votare una delle liste che saranno presentate dagli Azionisti in conformità a tali disposizioni normative e statutarie.

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Punto 5 all'ordine del giorno

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri il Presidente, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto.

Il Consiglio propone che l'Assemblea nomini Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta degli Azionisti, un Amministratore tra quelli precedentemente nominati ai sensi del punto 4 dell'ordine del giorno.

Tutto ciò premesso, si invitano gli Azionisti a proporre e votare la nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione di uno degli Amministratori da nominarsi ai sensi del punto 4 dell'ordine del giorno.

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Punto 6 all'ordine del giorno

Determinazione del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori.

Signori Azionisti,

si ricorda che ai sensi dell'art. 22 dello Statuto:

(i) ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo, anche eventualmente sotto forma di partecipazione agli utili o di diritti di sottoscrizione, da determinarsi dall'Assemblea;

(ii) la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale; tuttavia, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, ed attribuire agli amministratori un'indennità di fine mandato. Nei limiti di tale compenso stabilito in sede assembleare, la determinazione dell'emolumento spettante a ciascun amministratore è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli incarichi e delle deleghe affidate.

Il Consiglio di Amministrazione uscente ha ritenuto che, in ossequio alla politica in materia di remunerazione sottoposta all'Assemblea nell'ambito della medesima Assemblea, al Consiglio di Amministrazione sia riconosciuto un compenso congruo a remunerare il ruolo di Consigliere di Amministrazione in linea con tale politica.

Coerentemente con il Principio XIII del Codice di Corporate Governance (²), si invitano gli Azionisti che presentano una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a presentare e rendere note al mercato contestualmente alla pubblicazione della lista, le proposte di delibera relative al punto in oggetto.

Si invitano, altresì, tutti gli altri Azionisti a comunicare al pubblico con congruo anticipo, ed in ogni caso entro i termini previsti ai sensi della normativa applicabile ed indicati nell'Avviso di Convocazione, le eventuali proposte che intendono sottoporre all'Assemblea in merito, al fine di renderle note agli altri Azionisti per l'espressione del loro voto.

Tutto ciò premesso, si invitano gli Azionisti a formulare le Vostre proposte su questo punto all'ordine del giorno e votare su di esse.

(²) Come anche specificato dal Comitato per la Corporate Governance nelle “Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020”, Sub Raccomandazione 19, lett. d.

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Punto 7 all'ordine del giorno

Nomina del Collegio Sindacale.

7.1 Nomina dei Sindaci.
7.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con riferimento al settimo argomento posto all'ordine del giorno, Vi rammentiamo che in occasione della medesima Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 giungerà a scadenza il mandato del Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 18 novembre 2022 (con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società presso Euronext Milan, avvenuta il 10 febbraio 2023). Si rende dunque necessario procedere alla nomina del Collegio Sindacale, previa determinazione del relativo compenso, secondo le disposizioni del vigente statuto sociale e le altre prescrizioni applicabili.

L'art. 24.1 dello Statuto stabilisce che il Collegio Sindacale è composto da 3 Sindaci Effettivi e 2 Sindaci Supplenti.

I sindaci nominati restano in carica tre esercizi e, comunque, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2028.

Ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 24.2 dello Statuto, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista, qualora contenga più di un candidato, deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei Sindaci Effettivi e una per la nomina dei Sindaci Supplenti.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a 3, in entrambe le sezioni, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi.

I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, tenuto conto delle materie e dei settori strettamente attinenti all'attività della Società, individuati dall'art. 24.1 dello Statuto nelle materie inerenti i settori di attività della Società, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche, amministrative, tributarie, le discipline economiche e finanziarie e quelle relative all'economia, all'organizzazione e alla finanza aziendale.

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Si ricorda che ai sensi dell'art. 1, comma 1, del Decreto del Ministro della giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani scelgono tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni almeno uno dei sindaci effettivi (ove questi sono in numero di tre), e almeno uno dei sindaci supplenti.

Si evidenza, inoltre, che in base all'art. 19, comma 3, del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.lgs. 17 luglio 2016, n. 135, i componenti del Collegio Sindacale, che si identifica con il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile come previsto dalla suddetta disciplina, nel loro complesso sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione.

I Sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi fissati dalla Consob ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e dell'art. 144-duodecies e seguenti del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato ("Regolamento Emittenti").

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, come richiamata per i Sindaci dalla Raccomandazione 9 dello stesso Codice.

Ogni Azionista, nonché:

può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, pena l'irricevibilità della lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, secondo quanto stabilito da Consob con determinazione dirigenziale del 27 gennaio 2026, n. 155.

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successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro le ore 18.00 del 13 aprile 2026).

Si segnala che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista – ovvero siano state depositate solo liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, il termine di presentazione delle liste, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti sarà prorogato sino al terzo giorno successivo al termine di legge del 9 aprile 2026 (ossia fino al 12 aprile 2026). In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà ed è dunque pari allo 1,25% del capitale sociale.

Le liste devono essere corredate entro i termini previsti dagli artt. 148 e 147-ter, comma 1-bis, del TUF e dell'art. 24.2 dello statuto:

(ii) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto;

(iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;

(v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.

Considerando che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, i candidati sono tenuti a fornire in tal senso apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.

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Si invitano in ogni caso gli Azionisti ad assicurare che la lista presentata sia accompagnata da tutte le informazioni necessarie per consentire agli Azionisti di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati Sindaci a qualificarsi come indipendenti in base alle previsioni della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Le liste, corredate delle informazioni sopra menzionate, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e presso Borsa Italiana almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione ossia entro il 13 aprile 2026.

Come previsto dall'art. 24.2 dello Statuto, al termine della votazione, all'elezione dei Sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 membri effettivi e 1 membro supplente;

(ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (la "Lista di Minoranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo – che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale – e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più Liste di Minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età;

(iii) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto.

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Si inviano, inoltre, gli Azionisti a proporre e votare in merito alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, per l'ipotesi in cui tale nomina non possa avvenire in forza delle previsioni statutarie (ed in particolare, per il caso in cui non sia stata validamente presentata e/o votata una Lista di Minoranza).

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Punto 8 all'ordine del giorno

Determinazione della retribuzione del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci effettivi.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 2402 del codice civile l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante al Presidente del Collegio Sindacale e ai sindaci effettivi.

Si ricorda che ai sensi della Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance la “remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione”.

Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare una proposta su questo punto all'ordine del giorno.

Coerentemente con il Principio XIII del Codice di Corporate Governance (³), si invitano gli Azionisti che presentano una lista per la nomina del Collegio Sindacale che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a presentare e rendere note al mercato contestualmente alla pubblicazione della lista, le proposte di delibera relative al punto in oggetto.

Si invitano, altresì, tutti gli altri Azionisti a comunicare al pubblico con congruo anticipo, ed in ogni caso entro i termini previsti ai sensi della normativa applicabile, le eventuali proposte che intendono sottoporre all'assemblea in merito, al fine di renderle note agli altri Azionisti per l'espressione del loro voto.

Tutto ciò premesso, si invitano gli Azionisti a formulare le Vostre proposte su questo punto all'ordine del giorno e votare su di esse.

(³) Come anche specificato dal Comitato per la Corporate Governance nelle “Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020”, Sub Raccomandazione 19, lett. d.

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Punto 9 all'ordine del giorno

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del D. Lgs. 58/98:

9.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998;
9.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del TUF l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario:

(i) sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione") avente ad oggetto la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Si rammenta che tale deliberazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, è vincolante;
(ii) sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, che fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati e illustra analiticamente i compensi ad essi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate. Si rammenta che tale deliberazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, non è vincolante.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, che verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di EuroGroup Laminations S.p.A.,

visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;
preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

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delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
di esprimere parere favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione."

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Punto 10 all'ordine del giorno

Revoca del piano di stock option approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società in data 18 novembre 2022, subordinatamente alla rinuncia da parte dei titolari delle opzioni;

Signori Azionisti,

si ricorda che in data 18 novembre 2022 l'Assemblea ordinaria della Società aveva deliberato l'adozione del Piano di Stock Option 2023-2025 (il "Piano SOP"), il cui regolamento è stato poi approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 gennaio 2023. Il Piano SOP - con durata di cinque anni e strutturato in tre cicli con eventuale maturazione dei diritti e assegnazione delle azioni nel corso del 2026, 2027 e 2028 - era finalizzato ad incentivare e fidelizzare i soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo, nonché ad allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti in un'ottica di medio-lungo termine (per maggiori dettagli, si rinvia alla Politica di Remunerazione di cui al precedente punto all'ordine del giorno).

Nel periodo sino alla data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha individuato complessivi n. 33 beneficiari, cui ha attribuito complessive n.3.300.000 opzioni ai sensi del Piano SOP (le "Opzioni"), ciascuna delle quali attribuisce il diritto di sottoscrivere n. 1 azione ordinaria della Società, come previsto ai sensi della politica di remunerazione.

Per effetto delle previsioni del regolamento del Piano SOP, le Opzioni assegnate ai beneficiari sono esercitabili secondo le seguenti tempistiche:

il primo ciclo delle Opzioni, pari al 33,33% del totale delle Opzioni assegnate ai beneficiari ai sensi del Piano SOP, è attualmente esercitabile a far data dal 1° gennaio 2026, essendo già decorso il relativo periodo di vesting (le "Opzioni Vested"); e
il secondo e il terzo ciclo delle Opzioni, ciascuno pari al 33,33% del totale delle Opzioni assegnate ai beneficiari ai sensi del Piano SOP, potranno essere esercitati, rispettivamente, a far data dal 1° gennaio 2027 e dal 1° gennaio 2028, successivamente al decorso dei relativi periodi di vesting (le "Opzioni Unvested").

A seguito di un'attenta valutazione condotta con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha constatato il venir meno della capacità incentivante del Piano SOP nei confronti dei beneficiari e, in ultima analisi, della sua idoneità a perseguire le finalità per le quali era stato originariamente concepito.

In particolare:

il significativo disallineamento tra il prezzo di esercizio delle opzioni e le quotazioni di mercato del titolo della Società ha reso le opzioni non economicamente convenienti, privando il Piano SOP di qualsiasi effettiva capacità incentivante nei confronti dei beneficiari;

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il Piano SOP non risulta più funzionale all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti;
il mantenimento in essere di uno strumento di incentivazione privo di valore economico effettivo per i beneficiari potrebbe generare in questo contesto effetti controproducenti in termini di motivazione e fidelizzazione delle risorse chiave.

Alla luce di quanto precede, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, la prosecuzione del Piano SOP non è più rispondente agli interessi della Società e dei suoi azionisti.

Inoltre, i risultati che il Consiglio di Amministrazione propone di raggiungere con la revoca del Piano SOP sono in linea con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance, che prevede di valutare periodicamente l'adequatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

In questo contesto, come illustrato nella Relazione sulla Politica di Remunerazione, al fine di poter procedere alla revoca integrale del Piano SOP è necessario ottenere il consenso dei beneficiari del Piano SOP a rinunciare ai diritti derivanti dalle Opzioni Vested e dalle Opzioni Unvested. Il Consiglio di Amministrazione ritiene altresì opportuno corrispondere ai beneficiari che prestino il proprio consenso alla rinuncia ai diritti derivanti dal Piano SOP - entro 90 giorni dalla relativa proposta che sarà trasmessa agli aventi diritto da parte della Società successivamente all'Assemblea in oggetto - un importo a titolo transattivo pari a Euro 0,22 per ciascuna Opzione oggetto di rinuncia.

La revoca del Piano SOP risulterebbe, pertanto, pienamente efficace nei confronti degli aventi diritto che rinunceranno entro il termine sopra indicato ai diritti relativi alle rispettive Opzioni, prevedendosi che il Piano SOP continuerà a rimanere efficace ed operativo esclusivamente nei confronti degli eventuali soggetti che non rinuncino ai diritti relativamente alle rispettive Opzioni entro il termine sopra indicato (nel limiti delle Opzioni che non siano state oggetto di rinuncia).

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di EuroGroup Laminations S.p.A.,

presa conoscenza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla revoca del Piano SOP già approvato dall'Assemblea tenutasi in data 18 novembre 2022,

delibera

subordinatamente all'ottenimento della rinuncia da parte di tutti o parte dei beneficiari del Piano SOP ai diritti derivanti da tale Piano SOP e nei limiti delle opzioni oggetto di tale rinuncia, di revocare il Piano di Stock Option 2023-2025 approvato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 18 novembre 2022, per le ragioni illustrate nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

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di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui sopra."

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Punto 11 all'ordine del giorno

Revoca del piano di assegnazione gratuita di azioni della Società denominato “Piano di Performance Shares 2025-2027”, approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società in data 5 maggio 2025.

Signori Azionisti,

si ricorda che in data 5 maggio 2025 l'Assemblea ordinaria della Società aveva deliberato l'approvazione di un Piano di Incentivazione di Lungo Termine denominato “Piano di Performance Share 2025-2027” (il “Piano di Performance Shares”), finalizzato all'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società a amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e delle controllate, individuati dal Consiglio di Amministrazione tra coloro che fossero investiti di funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo.

Il Piano di Performance Shares prevedeva l'attribuzione di azioni a titolo gratuito alla conclusione del periodo di vesting, pari ad un orizzonte temporale di 3 anni (2025-2027), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance.

Come anche indicato nella Relazione sulla Remunerazione, successivamente all'approvazione del Piano di Performance Shares il Consiglio di Amministrazione aveva già ritenuto opportuno non dare immediata attuazione a tale piano, in ragione dell'evoluzione del contesto generale di mercato e del business.

Quindi, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 marzo 2026 – valutato ulteriormente l'elevato grado di incertezza connesso con l'attuale contesto macroeconomico e geopolitico – ha ritenuto opportuno addivenire ad una revoca di tale stesso Piano di Performance Shares, deliberando di proporre all'Assemblea ordinaria dei soci di revocare lo stesso Piano di Performance Shares.

Al fine di poter procedere alla revoca del Piano di Performance Shares si è reso opportuno ottenere il consenso dei beneficiari già identificati ai sensi del Piano di Performance Shares (i “Beneficiari Identificati”) a rinunciare ai diritti derivanti dal piano stesso, a fronte di un importo a titolo transattivo e forfetario pari a Euro 100 per beneficiario.

Si informa che successivamente alla delibera consigliare del 23 marzo 2026 tutti i Beneficiari Identificati hanno rinunciato integralmente ai rispettivi diritti previsti ai sensi del Piano di Performance Shares, subordinatamente all'approvazione della delibera assembleare in oggetto di revoca del Piano di Performance Shares.

Alla luce delle revoche del Piano SOP (di cui al precedente punto all'ordine del giorno) e del Piano di Performance Shares in oggetto al presente punto all'ordine del giorno, nei prossimi mesi il Consiglio, nella sua nuova composizione, valuterà se e in che misura adottare nuove forme di incentivazione a beneficio del management, in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo e con i principi della Politica di Remunerazione. Tale valutazione terrà conto dell'evoluzione del contesto di mercato, delle best practice in

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materia di remunerazione e delle esigenze di incentivazione delle risorse chiave aziendali, con l'obiettivo di assicurare un allineamento efficace tra la creazione di valore sostenibile e gli interessi degli azionisti.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"presa conoscenza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla revoca del Piano di Performance Shares già approvato dall'Assemblea tenutasi in data 5 maggio 2025 e delle rinunce, già rilasciate da tutti i beneficiari già identificati del Piano di Performance Shares subordinatamente all'approvazione della delibera assembleare di revoca del Piano di Performance Shares e a fronte della corresponsione di un importo a titolo transattivo e forfetario pari a Euro 100 per beneficiario,

delibera

di revocare il Piano di Performance Shares approvato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 5 maggio 2025, per le ragioni illustrate nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui sopra."

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Punto 12 all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 5 maggio 2025; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, e in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, del medesimo Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all'acquisto e all'eventuale successiva disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e nel rispetto delle disposizioni dell'art. 5 del Regolamento UE 596/2014 (il "Regolamento MAR") e del Regolamento Delegato UE 2016/1052, nonché delle prassi di mercato riconosciute, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 5 maggio 2025.

Si ricorda in questa sede che l'Assemblea della Società aveva autorizzato in data 5 maggio 2025 (i) l'acquisto di azioni proprie ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del TUF, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del numero complessivo di azioni della Società tempo per tempo in circolazione (includendo nel predetto calcolo anche le azioni a voto plurimo della Società), per il periodo massimo di 18 mesi decorrenti dalla data dell'Assemblea, entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, e comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non superi mai la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate; e (ii) la disposizione, in qualsiasi momento, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate nei limiti vigenti.

Si rende noto che a tale delibera autorizzativa non è stata data attuazione, non avendo la Società proceduto ad alcuno acquisto di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea degli Azionisti di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori diciotto mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della precedente autorizzazione.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società www.eglagroup.com (Sezione Investitors/ Governance/ Shareholders' Meetings) e disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

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1) Le motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie che Vi proponiamo è richiesta allo scopo di dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica a cui ricorrere, anche in via frazionata, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee di tempo in tempo vigenti, per una o più delle seguenti finalità:

(i) realizzare operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, operazioni sul capitale, permuta, conferimento, scambio, operazioni di finanziamento o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie;

(ii) adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, esistenti e futuri, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o delle sue controllate;

(iii) sostenere la liquidità del titolo in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente;

restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate.

2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di valore nominale e quotate su Euronext Milan, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del numero complessivo di azioni della Società tempo per tempo in circolazione (incluendo nel predetto calcolo anche le azioni a voto plurimo della Società), nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2357, comma 3, del codice civile.

3) Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 6.111.941,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 94.016.319 azioni ordinarie quotate su Euronext Milan e da n. 73.677.026 azioni a voto plurimo non oggetto di quotazione, senza indicazione del valore nominale, corrispondenti ad un totale di 167.693.345,00 azioni.

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Si segnala inoltre che, alla data della presente relazione, la Società è titolare di n. 5.030.800 azioni proprie, pari al 3,0% del capitale sociale.

Le società controllate invece non detengono azioni della Società.

L'autorizzazione all'acquisto oggetto della Vostra autorizzazione è conforme al limite disposto dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile, dato che esso ha ad oggetto un numero massimo di azioni inferiore al limite previsto dall'articolo in oggetto (i.e., un quinto del capitale sociale, limite che nel caso in cui le azioni non hanno valore nominale deve essere valutato rispetto al numero totale di azioni emesse dalla Società).

4) La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la relativa delibera di autorizzazione.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale cessione delle stesse.

Si precisa che la Società potrà procedere alle sopradette operazioni autorizzate in tutto o in parte, in una o più volte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee di tempo in tempo vigenti.

5) Criteri oggettivi sulla base dei quali verranno determinati i corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o di disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione prevede che:

(i) gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;

(ii) l'alienazione e gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità al medesimo criterio di cui al punto (i) che precede, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

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6) Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto oggetto della Vostra autorizzazione verranno effettuate (anche in più tranches) in conformità alle modalità disciplinate dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 del Regolamento MAR e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, ai sensi dell'art. 132, comma 1, del TUF, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob con regolamento. A tale ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall'art. 144-bis, commi 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di azioni della Società possano essere effettuati:

a) per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio;
b) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti connotate dalle caratteristiche definite dal medesimo art. 144-bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti. In tal caso, per l'effettuazione delle operazioni di acquisto e vendita di strumenti derivati si provvederà in ogni caso ad affidare apposito incarico ad intermediari finanziari autorizzati;
d) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento MAR;
e) alle condizioni indicate nell'art. 5 del Regolamento MAR.

Gli acquisti non potranno essere effettuati mediante ricorso (i) all'attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da essi possedute, di un'opzione di vendita, né (ii) allo svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati.

Ai sensi dell'art. 132, comma 3, del TUF, le predette modalità operative non troveranno tuttavia applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Con riferimento agli atti di disposizione, si propone che potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società, sul

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mercato Euronext Milan o con qualunque ulteriore modalità ritenuta opportuna per rispondere alle finalità perseguite e, in ogni caso, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di EuroGroup Laminations S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 73 del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, del predetto regolamento, e le proposte ivi contenute

delibera

di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 5 maggio 2025;
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del numero complessivo di azioni della Società tempo per tempo in circolazione (includendo nel predetto calcolo anche le azioni a voto plurimo della Società), per il periodo massimo concesso dalla legge (attualmente fissato in 18 mesi decorrenti dalla data della presente Assemblea), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, e comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non superi mai la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate;
di prevedere che l'autorizzazione di cui alla delibera n. 2 possa essere utilizzata al fine di:
a) realizzare operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, operazioni sul capitale, permuta, conferimento,

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scambio, operazioni di finanziamento o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie;

b) adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, esistenti e futuri, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o delle sue controllate;

c) sostenere la liquidità del titolo in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente;

di autorizzare la disposizione, in qualsiasi momento, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate, per le medesime finalità di cui alla delibera n. 3 e nei limiti vigenti;
di determinare che gli atti di acquisto e di disposizione dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalla normativa applicabile e dalle Autorità competenti."

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Sergio Iori

Baranzate (MI), 24 marzo 2026

AI assistant

EuroGroup Laminations S.p.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026

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ORDINE DEL GIORNO

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4) La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

5) Criteri oggettivi sulla base dei quali verranno determinati i corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o di disposizione di azioni proprie

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

delibera

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4) La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

5) Criteri oggettivi sulla base dei quali verranno determinati i corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o di disposizione di azioni proprie

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

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