EuroGroup Laminations S.p.A.

M&A Activity • Aug 1, 2025

Estratto di accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 129 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti")

Si rende noto che, in data 28 luglio 2025, nell'ambito di un'articolata operazione avente ad oggetto, tra l'altro, la compravendita del 45,7% del capitale sociale di Eurogroup Laminations S.p.A. (la "Società" o "EGLA" o l'"Emittente" – società con azioni quotate sull'Euronext Milan, e congiuntamente alle società da essa controllate il "Gruppo"), sono stati sottoscritti i seguenti accordi:

I. Contratto di compravendita

Ferrum Investment Ltd. (di seguito, l'"Investitore"), ed E.M.S. Euro Management Services S.p.A. ("EMS") hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente ad oggetto, tra l'altro: (i) il trasferimento in favore dell'Investitore o di un suo affiliato che verrà designato ai sensi del Contratto di Compravendita, da parte di EMS, di una partecipazione pari al 45,7% del capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita"), nonché (ii) gli impegni di gestione interinale delle società del Gruppo (gli "Impegni di Gestione Interinale") a carico di EMS nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e la data di sua esecuzione (il "Closing").

Gli Impegni di Gestione Interinale rientrano nella tipologia di patto parasociale ex art. 122, comma 1, del TUF e vincolano tutte le azioni di EGLA detenute, alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, da EMS, pari a complessive n. 2.992.431 azioni ordinarie e n. 73.677.026 azioni a voto plurimo, rappresentanti congiuntamente il 45,7% del capitale sociale di EGLA e il 72,3% dei diritti di voto di EGLA.

II. Accordo di co-investimento

L'Investitore, EMS e, limitatamente ad alcune previsioni, i Sigg. Sergio Iori, Marco Stefano Arduini, Isidoro Guardalà e Matteo Perna hanno sottoscritto un accordo di coinvestimento (l'"Accordo di Co-Investimento") avente ad oggetto, tra l'altro: (i) i termini del reinvestimento da parte di EMS al Closing in una società di diritto italiano ancora da costituirsi ("TopCo"), e (ii) gli impegni dell'Investitore e di EMS in relazione alla promozione, in seguito all'esecuzione della Compravendita, dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta"), finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni della Società medesima su Euronext Milan.

All'Accordo di Co-Investimento è stato allegato un modello di patto parasociale (il "Modello di Patto Parasociale"), disciplinante quanto previsto al successivo punto III.

Ai sensi dell'Accordo di Co-Investimento è previsto che, al Closing, venga sottoscritto tra l'Investitore, EMS, TopCo e taluni managers un patto parasociale sulla base del Modello di Patto Parasociale.

L'Accordo di Co-Investimento rientra nella tipologia di patto parasociale ex art. 122, commi 1 e 5, del TUF e le sue pattuizioni parasociali vincolano tutte le azioni di EGLA detenute, alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Co-Investimento, da EMS, pari a complessive n. 2.992.431 azioni ordinarie e n. 73.677.026 azioni a voto plurimo,

rappresentanti congiuntamente il 45,7% del capitale sociale di EGLA e il 72,3% dei diritti di voto di EGLA.

Successivamente al Closing – e, quindi, per effetto (i) del perfezionamento della Compravendita, e (ii) della conseguente conversione automatica delle azioni a voto plurimo di EGLA in azioni ordinarie in un rapporto di un'azione ordinaria per ogni azione a voto plurimo, l'Accordo di Co-Investimento vincolerà n. 76.669.457 azioni ordinarie di EGLA, rappresentanti il 45,7% del capitale sociale di EGLA e il 47,1% del capitale sociale con dritto di voto di EGLA (escluse le azioni proprie). Saranno inoltre vincolate all'Accordo di Co-Investimento tutte le ulteriori azioni di EGLA che l'Investitore e/o EMS acquistassero da terzi nel contesto del Closing e/o successivamente, ivi incluse le azioni eventualmente acquistate ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto sempre in data 28 luglio 2025 tra l'Investitore e Delorean Partecipazioni S.p.A. e Tikehau Investment Management S.A.S. (in qualità di società di gestione, in nome e per conto di T2 Eltif Energy Transition Fund e T2 Energy Transition Fund) per l'acquisto di n. 13.288.311 azioni ordinarie rappresentanti il 7,9% del capitale sociale di EGLA e il 8,2% del capitale sociale con diritto di voto di EGLA (escluse le azioni proprie), per effetto del cui acquisto l'Accordo di Co-Investimento vincolerà n. 89.957.768 azioni ordinarie di EGLA, rappresentanti il 53,6% del capitale sociale di EGLA e il 55,3% del capitale sociale con dritto di voto di EGLA (escluse le azioni proprie).

III. Modello di Patto Parasociale

Il Modello di Patto Parasociale costituisce il modello sulla base del quale, al Closing, verrà sottoscritto tra l'Investitore, EMS, TopCo e taluni managers, un patto parasociale e disciplina, inter alia, (i) l'evoluzione della struttura societaria e i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, dei Veicoli Societari e del Gruppo; (ii) il regime di circolazione delle azioni di TopCo e il regime di disinvestimento da TopCo, dai Veicoli Societari e dal Gruppo; (iii) i reciproci impegni relativi alle eventuali fusioni da effettuarsi in seguito al completamento del Closing.

Il Modello di Patto Parasociale rientra nella tipologia di patto parasociale ex art. 122, commi 1 e 5, del TUF e ha per oggetto: (i) le partecipazioni in TopCo e nei Veicoli Societari; (ii) le azioni di EGLA che saranno possedute dai soggetti aderenti al Modello di Patto Parasociale successivamente al Closing e al completamento dell'Offerta.

*****

Per una più ampia descrizione del Contratto di Compravendita, dell'Accordo di Co-Investimento e del Modello di Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet della Società, all'indirizzo www.eglagroup.com.