Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Eurocash" S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 KSH oraz § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A., Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Szymona Gogulskiego.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 74.932.855 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 0 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 74.932.855 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 74.932.855, co stanowi 53,85% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Eurocash" S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ KSH, który obejmuje:

1) Otwarcie ZWZ;
2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
3) Wybór Przewodniczącego ZWZ;
4) Sporządzenie listy obecności;
5) Przyjęcie porządku obrad;
6) Rozpatrzenie raportu rocznego Spółki za rok 2019, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2019;
7) Rozpatrzenie skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2019 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Eurocash S.A.;
8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2019, zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki;
9) Przyjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia raportu rocznego Spółki za rok 2019, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2019;
10) Przyjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2019 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Eurocash S.A.;
11) Przyjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2019;
12) Przyjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2019;
13) Przyjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2019;
14) Przyjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki;
15) Przyjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki;
16) Przyjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej;
17) Przyjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
18) Zamknięcie ZWZ.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia raportu rocznego Spółki za rok 2019, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), raportu rocznego Spółki, opinii przedstawionej przez biegłego rewidenta Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 28 lipca 2020 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza raport roczny Spółki za rok 2019, zawierający:

1. jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019 składające się z: (i) informacji ogólnych, (ii) jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku, wykazującego sumę bilansową w wysokości 6.600.468.248 (sześć miliardów sześćset milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście czterdzieści osiem) złotych, (iii) jednostkowego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku oraz jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazującego odpowiednio zysk netto w wysokości 174.612.455 (sto siedemdziesiąt cztery miliony sześćset dwanaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) złotych oraz zysk w całkowitych dochodach ogółem w wysokości 176.923.197 (sto siedemdziesiąt sześć milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt siedem) złotych, (iv) jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazującego na dzień 31 grudnia 2019 roku kwotę 1.084.097.183 (jeden miliard osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt trzy) złotych, (v) jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 67.117.399 (sześćdziesiąt siedem milionów sto siedemnaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć) złotych, oraz (vi) informacji dodatkowej i not objaśniających;
1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 74.843.350 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 89.505 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 74.932.855

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 74.932.855, co stanowi 53,85% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2019 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Eurocash S.A.

Na podstawie art. 395 § 5 KSH, art. 55 i art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 16 ust. 1 punkt 11 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019, opinii przedstawionej przez biegłego rewidenta Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej Spółki nr 1 z dnia 28 lipca 2020 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019, obejmujący w szczególności:

1. skonsolidowane sprawozdanie finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2019 składającego się z: (i) informacji ogólnych, (ii) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku, wykazującego sumę bilansową w wysokości 7.885.006.965 (siedem miliardów osiemset osiemdziesiąt pięć milionów sześć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć) złotych, (iii) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazującego odpowiednio zysk netto w wysokości 79.125.593 (siedemdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy) złote oraz zysk w całkowitych dochodach ogółem w wysokości 81.436.334 (osiemdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) złote, (iv) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazującego na dzień 31 grudnia 2019 roku kwotę 963.399.217 (dziewięćset sześćdziesiąt trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemnaście) złotych, (v) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 49.888.992 (czterdzieści dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa) złotych oraz (vi) informacji dodatkowej i not objaśniających;
1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2019 roku, obejmujące w szczególności oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 74.843.350 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 89.505 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 74.932.855

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 74.932.855, co stanowi 53,85% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 6 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 28 lipca 2020 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. niniejszym postanawia, iż zysk netto za rok 2019 w kwocie 174.612.455 (sto siedemdziesiąt cztery miliony sześćset dwanaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) złotych, rozdysponowany zostanie w ten sposób, że cały zysk netto zostanie przelany na kapitał zapasowy Spółki.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 74.932.855 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 0 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 74.932.855

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 74.932.855, co stanowi 53,85% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Luisowi Manuel Conceicao Pais do Amaral absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 28 lipca 2020 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Panu Luisowi Manuel Conceicao Pais do Amaral absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 74.842.350 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 89.505 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 74.932.855 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 74.931.855, co stanowi 53,84% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Pani Katarzynie Kopaczewskiej absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 28 lipca 2020 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Pani Katarzynie Kopaczewskiej absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 74.843.350 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 89.505 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 74.932.855

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 74.932.855, co stanowi 53,85% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Rui Amaral absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 28 lipca 2020 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Rui Amaral absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 74.843.350 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 89.505 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 74.932.855 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 74.932.855, co stanowi 53,85% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Arnaldo Guerreiro absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 28 lipca 2020 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Arnaldo Guerreiro absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 74.843.350 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 89.505 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 74.932.855

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 74.932.855, co stanowi 53,85% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Pedro Martinho absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 28 lipca 2020 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Pedro Martinho absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Jackowi Owczarkowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 28 lipca 2020 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Jackowi Owczarkowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Przemysławowi Ciasiowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 28 lipca 2020 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Przemysławowi Ciasiowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 74.843.350 Przeciw: 0 Wstrzymało się: 89.505 Nie oddano głosów uznanych za nieważne.

Liczba akcji obecnych: 74.932.855

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 74.932.855, co stanowi 53,85% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Hans Joachim Körber absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Hans Joachim Körber absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 09 maja 2019 roku oraz obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 09 maja do 31 grudnia 2019 roku.

WYNIKI GŁOSOWANIA:

Za:	74.802.669
Przeciw:	40.681
Wstrzymało się:	89.505
Nie oddano głosów uznanych za nieważne.

Liczba akcji obecnych: 74.932.855

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 74.932.855, co stanowi 53,85% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Francisco José Valente Hipólito dos Santos absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Francisco José Valente Hipólito dos Santos absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 74.802.669 Przeciw: 40.681 Wstrzymało się: 89.505 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 74.932.855

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 74.932.855, co stanowi 53,85% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jorge Mora absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jorge Mora absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019, tj. pomiędzy 09 maja a 31 grudnia 2019 roku.

WYNIKI GŁOSOWANIA:

Za: 74.802.669 Przeciw: 40.681 Wstrzymało się: 89.505 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 74.932.855 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 74.932.855, co stanowi 53,85% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Renato Arie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Renato Arie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019, tj. pomiędzy 09 maja a 31 grudnia 2019 roku.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 74.802.669 Przeciw: 40.681 Wstrzymało się: 89.505 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 74.932.855 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 74.932.855, co stanowi 53,85% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Ewaldowi Raben absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Ewaldowi Raben absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019, tj. pomiędzy 09 maja a 31 grudnia 2019 roku.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 74.802.669 Przeciw: 40.681 Wstrzymało się: 89.505 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 74.932.855

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 74.932.855, co stanowi 53,85% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu João Borges de Assunção absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu João Borges de Assunção absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019, tj. pomiędzy 01 stycznia a 09 maja 2019 roku.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Szwajcowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Szwajcowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019, tj. pomiędzy 01 stycznia a 09 maja 2019 roku.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 74.802.569 Przeciw: 40.781 Wstrzymało się: 89.505 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 74.932.855 Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 74.932.855, co stanowi 53,85% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Alicji Kornasiewicz

absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pani Alicji Kornasiewicz absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019, tj. pomiędzy 01 stycznia a 09 maja 2019 roku.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie zmian w Statucie Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 7 Statutu Eurocash Spółka Akcyjna (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym dokonuje zmiany § 2 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że kropka w pkt. (97) zastąpiona zostaje przecinkiem, a po istniejącej treści dodane zostają nowe punkty (98) oraz (99):

"(98) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
(99) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane."

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie zmian w Statucie Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 7 Statutu Eurocash Spółka Akcyjna (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym dokonuje zmiany §

13 Statutu Spółki w ten sposób, że ust. 10, ust. 12 oraz ust. 14 otrzymują nowe, następujące brzmienie:

"10. Z zastrzeżeniem ust. 9 i 11 16 poniżej, do ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni na jej posiedzenie i aby na tym posiedzeniu było obecnych co najmniej 3 członków Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej."
"12. W każdym roku obrotowym odbywają się przynajmniej 4 posiedzenia Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."
"14. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać także podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał przedstawiane są w takich wypadkach wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez innego członka Rady Nadzorczej. Do przedstawiania projektów uchwał podejmowanych w trybie, o którym mowa w niniejszym ust. 14, postanowienia ust. 9 o zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio."

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. (dalej "Spółka") niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki o treści uwzględniającej zmiany wynikające z uchwał nr 21 oraz 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 sierpnia 2020 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki, stanowiący załącznik do protokołu niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej

Na podstawie § 13 ust. 8 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Eurocash S.A. przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 28 lipca 2020 roku:

W § 6 Regulaminu w ust. 2 dodane zostaje zdanie 2 o następującym brzmieniu:

"W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

W § 6 Regulaminu ust. 5 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"W przypadku konieczności podjęcia czynności nie cierpiących zwłoki, gdy nie jest możliwe zorganizowanie i przeprowadzenie posiedzenia, Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić podjęcie uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym, pod warunkiem, że nie sprzeciwiają się temu obowiązujące przepisy prawa oraz że wszyscy Członkowie zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały i wyrazili na to zgodę, a w głosowaniu weźmie udział Przewodniczący Rady."

W § 7 Regulaminu ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Głosowanie nad uchwałą Rady Nadzorczej przeprowadza się na jej posiedzeniu (w tym posiedzeniu, w którym Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności: telefonu i sprzętu do konferencji audiowizualnych) lub poza posiedzeniem w formie pisemnej (w tym ostatnim przypadku zgodnie z postanowieniami § 6 ust.5 Regulaminu)."

W § 7 Regulaminu ust. 7 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zdanie 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Członkowie Rady Nadzorczej mogą wziąć udział w przyjmowaniu uchwały Rady poprzez oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady."

WYNIKI GŁOSOWANIA: Za: 74.810.894 Przeciw: 121.961 Wstrzymało się: 0

Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 74.932.855

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 74.932.855, co stanowi 53,85% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 90d ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. (dalej "Spółka") niniejszym:

1. Przyjmuje Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, o treści jak w załączniku do protokołu niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
1. Upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia polityki wynagrodzeń, poprzez ustalanie:
2. a) zasad ustalania oraz wysokości stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, premii oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych;
3. b) kryteriów przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, premii oraz programów motywacyjnych, a w szczególności ustalania okresów, w których członkowie Zarządu Spółki mogą nabyć uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych oraz zasad ich zbywania;
4. c) ustalania okresów odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia.

WYNIKI GŁOSOWANIA:

Za: 64.510.938 Przeciw: 10.421.917 Wstrzymało się: 0 Nie oddano głosów uznanych za nieważne. Liczba akcji obecnych: 74.932.855

Łączna liczba akcji, z których oddano głosy: 74.932.855, co stanowi 53,85% w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji według stanu na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 23

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ l Firma

Spółka działać będzie pod firmą "EUROCASH" Spółka akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy "EUROCASH" S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2 Przedmiot działalności

1. Przedmiot działalności Spółki, z uwzględnieniem Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) obejmuje:
(1) 10.39.Z Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw,
(2) 10.71.Z Produkcja pieczywa; produkcja świeżych wyrobów ciastkarskich i ciastek,
(3) 10.72.Z Produkcja sucharów i herbatników; produkcja konserwowanych wyrobów ciastkarskich i ciastek,
(4) 10.85.Z Wytwarzanie gotowych posiłków i dań,
(5) 10.89.Z Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
(6) 45.31.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
(7) 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
(8) 46.17.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
(9) 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,
(10) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
(11) 46.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw,
(12) 46.32.Z Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa,
(13) 46.33.Z Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych,
(14) 46.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych,
(15) 46.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych,
(16) 46.35.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych,
(17) 46.36.Z Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich,
(18) 46.37.Z Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw,
(19) 46.38.Z Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki,
(20) 46.39.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
(21) 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,
(22) 46.44.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących,
(23) 46.45.Z Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,
(24) 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
(25) 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego,
(26) 46.48.Z Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii,
(27) 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego,
(28) 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
(29) 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
(30) 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
(31) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
(32) 47.11.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
(33) 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
(34) 47.21.Z Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
(35) 47.22.Z Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
(36) 47.23.Z Sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
(37) 47.24.Z Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
(38) 47.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
(39) 47.26.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
(40) 47.29.Z Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
- (41) 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
- (42) 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
- (43) 47.43.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
- (44) 47.51.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
- (45) 47.52.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
- (46) 47.53.Z Sprzedaż detaliczna dywanów, chodników i innych pokryć podłogowych oraz pokryć ściennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
- (47) 47.54.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
- (48) 47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
- (49) 47.61.Z Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
- (50) 47.62.Z Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
- (51) 47.63.Z Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
(52) 47.64.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
(53) 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
(54) 47.71.Z Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
(55) 47.72.Z Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
(56) 47.73.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
(57) 47.75.Z Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
(58) 47.76.Z Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
(59) 47.77.Z Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
- (60) 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
- (61) 49.41.Z Transport drogowy towarów,
- (62) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
- (63) 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
- (64) 52.24.A Przeładunek towarów w portach morskich,
- (65) 52.24.B Przeładunek towarów w portach śródlądowych,
- (66) 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
- (67) 56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),
- (68) 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,
- (69) 58.13.Z Wydawanie gazet,
- (70) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
- (71) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
- (72) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
- (73) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
- (74) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
- (75) (62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
- (76) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
- (77) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
- (78) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
- (79) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,
- (80) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
- (81) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
- (82) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
- (83) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
- (84) 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
- (85) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
- (86) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
- (87) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
(88) 4.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
(89) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
(90) 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
(91) 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe,
(92) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
(93) 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
(94) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem zakresie informatyki,
(95) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
(96) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
(97) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
(98) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
(99) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.
1. Jeżeli prowadzenie jakiegokolwiek z wyżej wymienionych rodzajów działalności wymaga uprzedniego uzyskania koncesji lub zgody właściwego urzędu, Spółka rozpocznie taką działalność po wyrażeniu zgody lub udzieleniu koncesji przez właściwy urząd.

§ 3 Czas trwania i rok obrotowy Spółki

1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z trwaniem roku kalendarzowego.

§ 4 Siedziba Spółki

Siedzibą Spółki są Komorniki koło Poznania.

§ 5 Obszar działalności Spółki

1. Spółka może prowadzić swą działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
1. Spółka może prowadzić działalność w zakresie określonym przez przedmiot działalności, samodzielnie lub z udziałem stron trzecich. Spółka w szczególności może powoływać swoje filie w Polsce oraz za granicą oraz posiadać udziały i akcje w innych spółkach w Polsce i za granicą.

KAPITAŁ SPÓŁKI I AKCJE

§ 6 Kapitał zakładowy i akcje. Akcjonariusze

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 139.163.286 PLN (sto trzydzieści dziewięć milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt sześć złotych i 00/100) i dzieli się na:
2. a) 127.742.000 niepodzielnych akcji serii A o równej wartości nominalnej wynoszącej 1,00 PLN (jeden złoty) każda; akcje serii A zostały pokryte majątkiem spółki przekształcanej, tj., Eurocash Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w trybie art. 551 §1 Kodeksu spółek handlowych;
3. b) 3.035.550 niepodzielnych akcji serii B o równej wartości nominalnej wynoszącej 1,00 PLN (jeden złoty) każda; akcje serii B zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym;
4. c) 2.929.550 niepodzielnych akcji serii C o równej wartości nominalnej wynoszącej 1,00 PLN (jeden złoty) każda; akcje serii C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym;
d) 830.000 niepodzielnych akcji serii D o równej wartości nominalnej wynoszącej 1,00 PLN (jeden złoty) każda; akcje serii D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym;
e) 537.636 niepodzielnych akcji serii F o równej wartości nominalnej wynoszącej 1,00 PLN (jeden złoty) każda; akcje serii F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym;
f) 1.414.900 niepodzielnych akcji serii E o równej wartości nominalnej wynoszącej 1,00 PLN (jeden złoty) każda; akcje serii E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym;
g) 997.000 niepodzielnych akcji serii G o równej wartości nominalnej wynoszącej 1,00 PLN (jeden złoty) każda; akcje serii G zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym;
h) 1.011.000 niepodzielnych akcji serii H o równej wartości nominalnej wynoszącej 1,00 PLN (jeden złoty) każda; akcje serii H zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym;
i) 183.000 niepodzielnych akcji serii I o równej wartości nominalnej wynoszącej 1,00 PLN (jeden złoty) każda; akcje serii I zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym;
j) 482.650 niepodzielnych akcji serii M o równej wartości nominalnej wynoszącej 1,00 PLN (jeden złoty) każda; akcje serii M zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
1. Wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki są akcjami na okaziciela. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.
1. Każda akcja daje prawo do proporcjonalnego udziału w zysku Spółki przeznaczonym do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia oraz do proporcjonalnego uczestnictwa w podziale majątku Spółki pozostałym po likwidacji.
1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa i warranty subskrypcyjne.

§ 7 Rozporządzanie zyskiem Spółki

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
1. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Walne Zgromadzenie może określić dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku do wypłaty akcjonariuszom. Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
1. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

WŁADZE SPÓŁKI

§ 8 Władze Spółki

Władzami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

§ 9 Zarząd

1. Zarząd składa się z od dwóch do dziesięciu osób, powoływanych uchwałą Rady Nadzorczej na samodzielną 3 letnią kadencję. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, mianuje jednego z członków Zarządu Prezesem Zarządu.
1. Każdy z członków Zarządu może być w każdej chwili odwołany na mocy uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również pozbawić Prezesa Zarządu pełnionej funkcji nie odwołując tej osoby z Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
1. Zasady funkcjonowania Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd.
1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Rady Nadzorczej.

§ 10 Reprezentacja

Dwóch członków Zarządu działających łącznie, bądź też jeden członek Zarządu działający razem z prokurentem ma prawo do składania oświadczeń woli, dokonywania czynności prawnych i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki.

§ 11 Uchwały Zarządu

Uchwały Zarządu są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej.

§ 12 Ustanowienie i odwołanie Prokury. Kompetencje prokurenta.

1. Prokura może być ustanowiona pisemnie na podstawie jednomyślnej uchwały Zarządu Spółki.
1. Prokura może być odwołana w każdej chwili na podstawie pisemnego oświadczenia skierowanego do prokurenta i podpisanego przez któregokolwiek z członków Zarządu.
1. Zakres upoważnienia prokurenta może zostać określony w uchwale, o której mowa w punkcie 1, zgodnie z przepisami prawa.

§ 13 Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej będzie powoływany uchwałą Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym również ci powołani zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, powinni spełniać kryteria ustalone przez Radę Nadzorczą w załączniku do regulaminu Rady Nadzorczej i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie.
1. W przypadku gdy spółka Politra B.V. z siedzibą w Amsterdamie, zorganizowana i działająca zgodnie z prawem holenderskim (lub jej następcy prawni) będzie akcjonariuszem posiadającym 30% lub więcej akcji w kapitale zakładowym Spółki, przysługiwać jej będzie prawo powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej. W szczególności Politra B.V. odwoła każdego powołanego przez siebie członka Rady Nadzorczej, jeżeli zostanie udowodnione i potwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej, że dany członek nie spełnia kryteriów, o których mowa w ustępie 1. 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powoływany i odwoływany przez Politra B.V. będzie spełniać kryteria "niezależnego członka Rady Nadzorczej", o których mowa w ustępie 4. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez Politra B.V. stają się "niezależnymi członkami Rady Nadzorczej" po złożeniu oświadczenia, iż spełniają kryteria określone w zdaniu powyżej.
1. Dwóch członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, na którym Politra B.V. nie będzie uprawniona do głosowania nad stosownymi uchwałami dotyczącymi powoływania i odwoływania tych członków.

Jednak Politra B.V. będzie miała prawo głosu nad uchwałami o powołaniu członków Rady Nadzorczej, jeżeli Walne Zgromadzenie, działając zgodnie z poprzednim zdaniem niniejszego ustępu, nie dokona wyboru 2 (dwóch) członków Rady. Ponadto Politra B.V. będzie miała prawo głosu nad uchwałami o odwołaniu każdego członka Rady Nadzorczej powoływanego przez Walne Zgromadzenie, jeżeli zostanie udowodnione i potwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej, że dany członek nie spełnia kryteriów, o których mowa w ustępie 1 lub kryteriów "niezależnego członka Rady Nadzorczej", o których mowa w ustępie 4.

1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie będą wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. W szczególności, za "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu zdania poprzedniego będzie można uznać osobę, która spełnia kryteria niezależności zawarte w Załączniku II "Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej". Niezależnie od postanowień pkt b) Załącznika, o którym mowa w zdaniu poprzednim, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Przymiot niezależności, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, wykluczać będzie rzeczywiste i istotne powiązanie osoby z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną 3-letnią kadencję, z zastrzeżeniem, że pierwsza wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej powołanych w dniu 13 października 2005 roku oraz mających zostać powołanymi przed 31 grudnia 2006 roku wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2008. W przypadku śmierci, odwołania lub rezygnacji z mandatu przed, odpowiednio, upływem powołanego 3-letniego okresu lub przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2008, mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w miejsce członka Rady Nadzorczej, który zmarł, został odwołany lub zrezygnował z mandatu wygaśnie wraz z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.
1. Odwołanie członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie jest skuteczne tylko wówczas, gdy równocześnie z odwołaniem następuje powołanie nowego członka Rady Nadzorczej.
1. Każdy członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z Rady Nadzorczej za pisemnym powiadomieniem Spółki oraz Politra B.V., dokonanym z sześciotygodniowym wyprzedzeniem. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej

powołanego przez Politra B.V., ma ona obowiązek niezwłocznie powołać nowego członka Rady Nadzorczej. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka powołanego przez Walne Zgromadzenie, Zarząd ma obowiązek niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powołania nowego członka Rady Nadzorczej.

1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który podlega zatwierdzeniu uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pośrednictwem telefaksu i równocześnie, w celu potwierdzenia, listem poleconym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na ostatni adres podany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę i porządek obrad posiedzenia oraz załączyć do niego ewentualne projekty uchwał. Za zgodą wszystkich Członków Rady Nadzorczej posiedzenia mogą być zwoływane wyłącznie za pośrednictwem poczty elektronicznej.
1. Z zastrzeżeniem ust. 9 i 11 16 poniżej, do ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni na jej posiedzenie i aby na tym posiedzeniu było obecnych co najmniej 3 członków Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów "za" i "przeciw" uchwale, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. W każdym roku obrotowym odbywają się przynajmniej 4 posiedzenia Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania i jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i żaden z nich nie wnosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia w tym trybie, ani co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać także podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał przedstawiane są w takich wypadkach wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez innego członka Rady Nadzorczej. Do przedstawiania projektów uchwał podejmowanych w trybie, o którym mowa w niniejszym ust. 14, postanowienia ust. 9 o zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio.
1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego ma to dotyczyć, z wyjątkiem przypadków gdy:
2. (i) wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażą zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad,
3. (ii) podjęcie stosownych działań przez Radę jest niezbędne by uchronić Spółkę przed szkodą
4. (iii) przedmiotem uchwały jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady a Spółką.

Wnioski o charakterze porządkowym i technicznym mogą być zawsze przedmiotem ważnej uchwały, nawet jeżeli nie zostały zamieszczone w porządku obrad.

W przypadku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej z porządkiem obrad obejmującym którąkolwiek ze spraw wymienionych w § 14 ustępie 4 Statutu, zaproszenie będzie dotyczyć dwóch kolejnych posiedzeń Rady Nadzorczej (o tym samym porządku obrad, w tym samym miejscu i o tej samej godzinie), przy czym drugie z nich odbędzie się po upływie trzech dni roboczych od daty pierwszego, w przypadku gdy pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej okaże się niezdolne do podejmowania uchwał, o których mowa w § 14 ustępie 4 Statutu, z powodu braku quorum. Drugie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołane zgodnie ze zdaniem poprzednim będzie uprawnione do podejmowania uchwał bez obowiązku spełnienia wymogu quorum, o którym mowa w § 14 ustępie 4 Statutu.

§ 14 Kompetencje Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
2. (i) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
3. (ii) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
4. (iii) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej;
5. (iv) powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu;
(v) wydawanie opinii dotyczących planowanych zmian Statutu;
(vi) zatwierdzanie nie później niż do 30 listopada każdego roku kalendarzowego przygotowywanych przez Zarząd budżetów rocznych oraz zmian do nich;
(vii) wydawanie opinii w sprawie udzielania pożyczek lub przyznawania pomocy finansowej lub zawierania umów poza zakresem zwykłych czynności Spółki z członkami Zarządu;
(viii) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
(ix) uchwalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki;
(x) inne sprawy, które na mocy obowiązujących przepisów prawa lub innych postanowień niniejszego Statutu wymagają uchwały Rady Nadzorczej.---
1. Dokonywanie przez Zarząd poniżej wskazanych czynności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały Rady Nadzorczej:
2. (i) podejmowanie decyzji o realizacji przedsięwzięć z innymi podmiotami;
3. (ii) podejmowanie decyzji o połączeniach z innymi podmiotami oraz nabywaniu innych podmiotów lub przedsiębiorstw;
4. (iii) zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę 100.000.000 zł oraz obciążenie majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 150.000.000 zł., jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie;
5. (iv) sprzedaż, najem lub przeniesienie majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 15.000.000 euro lub jej równowartość w złotych, jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie;
6. (v) wydawanie opinii w sprawie ustalania i zmiany wynagrodzenia lub warunków zatrudnienia członków Zarządu;
7. (vi) tworzenie, emisja/wydanie, nabywanie lub zbywanie akcji/udziałów w innym podmiocie zależnym;
8. (vii) tworzenie oraz modyfikacja dowolnego programu dotyczącego opcji na akcje lub planu motywacyjnego o podobnym charakterze na rzecz kadry kierowniczej oraz pracowników;
9. (viii) zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów o przekazywaniu informacji bieżących i okresowych przez emitentów, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy.
1. Z zastrzeżeniem postanowień § 13 ustęp 11 i 16 Statutu, dla ważności uchwał w następujących sprawach wymagana będzie zgoda większości "niezależnych członków Rady Nadzorczej":
2. (i) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu;
3. (ii) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
4. (iii) wydania opinii w sprawie udzielania pożyczek lub przyznawania pomocy finansowej lub zawierania umów poza zakresem zwykłych czynności Spółki z członkami Zarządu;
5. (iv) wyrażenia zgody na wyłączenie prawa pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego.
1. Czynności nadzoru Rada Nadzorcza wykonuje kolegialnie. Rada Nadzorcza może, w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów, wyznaczać poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzoru.
1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 15 Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Walne Zgromadzenia odbywać się będą w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w Poznaniu.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak i treść projektowanych zmian. Od dnia 3 sierpnia 2009 r., Walne Zgromadzenie zwoływane będzie poprzez ogłoszenie, zawierające wszystkie elementy wymienione w art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych, dokonywane nie później niż 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
1. Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia określa regulamin Walnego Zgromadzenia, uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

§ 16 Uchwały Walnego Zgromadzenia

1. Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2) podejmowanie decyzji w sprawach roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub w związku z prowadzeniem przez Zarząd działalności;
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
4) tworzenie kapitałów w Spółce i podejmowanie decyzji o ich przeznaczeniu;
5) zatwierdzanie długoterminowych planów strategicznych Spółki;
6) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku i pokryciu strat;
7) zmiana Statutu Spółki;
8) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego Spółki;
9) rozwiązanie lub likwidacja Spółki;
10) upoważnienie do zawarcia przez Spółkę umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową,
11) podejmowanie decyzji w innych sprawach, które zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa oraz z postanowieniami niniejszego Statutu należą do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia.
1. Nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością (ponad 50 %) głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub Statut wymagają większości kwalifikowanej.
1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
1. Uchwały dotycząc istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez wymogu wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki.
1. Uchwały dotyczące połączenia Spółki, rozwiązania Spółki, zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.
1. Uchwały dotyczące wycofania akcji Spółki z publicznego obrotu, wycofania akcji Spółki z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub połączenia Spółki wywołującego takie same konsekwencje podejmowane są większością 9/10 (dziewięciu dziesiątych) głosów oddanych, które muszą reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego Spółki.
1. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 17 Kapitał zapasowy. Inne kapitały

1. Tworzy się kapitał zapasowy, do którego przelewa się 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie 1/3 części kapitału zakładowego Spółki.
1. Walne Zgromadzenie może tworzyć inne kapitały.

§ 18 Umowy z członkami Zarządu oraz innymi pracownikami Spółki

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Pozostali pracownicy lub zleceniobiorcy działający na rzecz Spółki podlegają Zarządowi. W szczególności Zarząd zatrudnia oraz zwalnia pracowników (zawiera i rozwiązuje umowy ze zleceniobiorcami) Spółki oraz ustała ich wynagrodzenie.

§ 19 Umorzenie akcji

1. Akcje Spółki mogą być umarzane.
1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 20 Rozwiązanie Spółki

1. Spółka może być rozwiązana w każdym czasie uchwałą Walnego Zgromadzenia oraz z innych przyczyn przewidzianych przez prawo.
1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 25

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EUROCASH S.A.

Rozwój Eurocash S.A. i Grupy Eurocash wymaga zaangażowania najwyższej klasy specjalistów oraz powiązania ich wynagrodzeń z celami biznesowymi oraz wzrostem wartości instrumentów finansowych Eurocash S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

1. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd Eurocash S.A. (dalej: "Spółka") stanowi podstawę zasad wynagradzania członków organów kolegialnych Spółki, tj. członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń ma na celu:
2. a) zapewnienie zatrudnienia wysoko wykwalifikowanych menadżerów zaangażowanych w realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy oraz osiągnięcie zakładanych celów biznesowych, długoterminowych interesów, w tym wzrost wartości rynkowej akcji;
3. b) stworzenie zrównoważonego i konkurencyjnego systemu wynagradzania, opartego o przejrzyste zasady jego ustalania oraz kryteria uwzględniające wyniki finansowe Spółki;
4. c) zapewnienie przejrzystości korporacyjnej i możliwości rozliczania członków Zarządu, a także nadzoru akcjonariuszy nad ich wynagrodzeniami, co stanowi niezbędny warunek wykonywania praw akcjonariuszy oraz ich zaangażowania;
5. d) określenie procedury ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki Wynagrodzeń;
1. Polityka Wynagrodzeń została opracowana w oparciu o:
2. a) Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa");
3. b) Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania;
4. c) Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016;
5. d) Statut Spółki ("Statut").

II. UCHWALANIE I ZMIANA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§ 2

1. Za opracowanie, wdrożenie oraz realizację Polityki Wynagrodzeń, jak również za jej zmiany odpowiadają członkowie Zarządu Spółki.
1. Projekt Polityki Wynagrodzeń oraz jej zmiany są opiniowane przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, zatwierdzane przez Radę Nadzorczą i przyjmowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Rada Nadzorcza ma prawo do uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń poprzez ustalanie:
2. d) zasad ustalania oraz wysokości stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, premii oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych;
3. e) kryteriów przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, premii oraz programów motywacyjnych, a w szczególności ustalania okresów, w których członkowie Zarządu Spółki mogą nabyć uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych oraz zasad ich zbywania;
4. f) ustalania okresów odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia.

III. ZAŁOŻENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§ 3

Polityka Wynagrodzeń Spółki została oparta na poniższych założeniach:

1. Polityka Wynagrodzeń została przygotowana i ustalona z uwzględnieniem zasad konkurencyjności wynagrodzenia w odniesieniu do poziomu wynagrodzeń na równorzędnych stanowiskach w sektorze detalicznym i FMCG, w spółkach o zbliżonym profilu działalności oraz spółkach giełdowych z grupy WIG 30.
1. Poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i utrzymania odpowiedniego poziomu zmotywowania osób o najwyższych kompetencjach, które są konieczne dla optymalnego kierowania Spółką i nadzoru nad nią. Wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego powinna odpowiadać zarówno kompetencjom, doświadczeniu, jak i zakresowi zadań poszczególnych osób i związanej z tym odpowiedzialności.
1. Zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego oraz programy motywacyjne, zgodnie z którymi wyniki finansowe i ekonomiczne Spółki oraz osiąganie celów strategicznych i indywidualnych ma kluczowe znaczenie dla wysokości premii indywidualnych, są zasadniczym elementem systemu mającego na celu zaangażowanie Członków Zarządu w realizację celów biznesowych Spółki, jak również zapewniają ich udział w zyskach Spółki.
1. Programy motywacyjne Spółki mogą tworzyć dodatkowe mechanizmy motywacyjne dla kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników spółek z Grupy Eurocash S.A. do realizacji średnioterminowych celów strategicznych oraz kreowania wartości dla akcjonariuszy. Oferta akcji w ramach programów motywacyjnych może być w szczególności warunkowana osiągnięciem określonych celów wzrostu sprzedaży lub zysku operacyjnego. Dodatkowo z uwagi na specyfikę działalności Grupy Eurocash i ukierunkowanie strategii rozwoju na transakcje przejęć innych podmiotów z branży detalicznej i FMCG realizacja programów motywacyjnych może zostać uzależniona od osiągnięcia dodatkowych średnioterminowych celów wzrostu sprzedaży, zysku operacyjnego lub ceny akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie wzrostu ceny akcji jako celu umożliwi uwzględnienie długoterminowych efektów potencjalnych przejęć innych podmiotów, gdyby efekty takich transakcji nie były uwzględnione w wynikach finansowych Spółki, ale długoterminowe efekty zostałyby zdyskontowane w cenie akcji Eurocash.
1. Spółka uwzględniła warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń poprzez odniesienie się do tychże warunków i uwzględnienie zasad wynagradzania obowiązujących pracowników innych niż członkowie Zarządu przy ustalaniu zasad wynagradzania członków Zarządu. System premiowy obowiązujący członków Zarządu jest analogiczny jak obowiązujący w odniesieniu do pozostałych pracowników Spółki i opiera się na takich samych kryteriach oceny. Programy motywacyjne funkcjonujące w Spółce mogą przewidywać cele i pulę premiową wspólną dla członków Zarządu, kadry menedżerskiej i osób mających podstawowe znaczenie dla działalności prowadzonej przez Spółkę oraz Grupę Eurocash oraz stworzenia podstaw do umożliwienia wyróżniającym się pracownikom objęcia akcji w Spółce w ramach takiego programu. Celem takich programów jest uwspólnienie celów biznesowych Spółki, członków Zarządu oraz kadry menedżerskiej.
1. Spółka wdrożyła proces decyzyjny w zakresie przygotowania i wdrożenia Polityki Wynagrodzeń, który obejmował:
2. 6.1. weryfikację obowiązujących zasad wynagradzania i współpracy z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej,
3. 6.2. analizę czy wynagrodzenia wypłacane według dotychczasowych zasad spełniają cele określone w § 3 powyżej,
4. 6.3. wymianę informacji oraz współpracę pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem w celu wspólnego wypracowania Polityki Wynagradzania,
5. 6.4. poddanie Polityki Wynagrodzeń pod głosowanie Walnego Zgromadzenia.
1. Okresowa weryfikacja Polityki Wynagrodzeń Spółki dokonywana jest w ramach współdziałania organów Spółki tj. Zarządu, Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia:
2. 7.1. Zarząd Spółki dokonuje okresowej analizy realizacji założeń Polityki Wynagrodzeń i przedstawia Komitetowi Wynagrodzeń Rady Nadzorczej propozycje zmian oraz związane z tym projekty. Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej jest uprawniony do przedstawiania projektów zmian Polityki Wynagrodzeń.
3. 7.2. Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej dokonuje okresowych ocen zasad wynagradzania członków Zarządu i uwzględnia je przy rekomendowaniu Radzie Nadzorczej ustalania wysokości wynagrodzeń oraz przyznawaniu dodatkowych świadczeń poszczególnym członkom Zarządu.
4. 7.3. Co roku Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej weryfikuje i ocenia stopień i prawidłowość realizacji Polityki Wynagrodzeń, a następnie przedstawia wyniki oceny Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia. Ocena jest zawarta w Sprawozdaniu składanym Walnemu Zgromadzeniu przez Radę Nadzorczą. Walne Zgromadzenie przyjmuje i modyfikuje Politykę Wynagrodzeń, jak również podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie.
1. Polityka Wynagrodzeń stanowi kontynuację przyjętych i stosowanych w Spółce dotychczas zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
1. Spółka podjęła środki w celu unikania konfliktów interesów, rozumianych jako sytuacje, w których decyzje pracownika, współpracownika lub członka organów Spółki są podejmowane z uwzględnieniem ich własnych, osobistych lub finansowych interesów lub interesów innej osoby lub podmiotu, w szczególności konkurencyjnego, przy czym decyzje takie są lub choćby mogą być sprzeczne z interesami Spółki, oraz zarządzania konfliktami interesów w postaci:
2. a) opracowania i wdrożenia wewnętrznych procedur z zakresu zarządzania konfliktami interesów,
3. b) szkolenie pracowników, członków Zarządu i Rady Nadzorczej z zakresu zarządzania konfliktami interesów,
4. c) wdrożenie procesów zarządczych dotyczących zgłaszania i rozwiązywania konfliktów interesów.

IV. ZASADY ZATRUDNIENIA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI

§ 4

1. O ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej ze względu na szczególne okoliczności, Spółka zatrudnia członków Zarządu na podstawie umów o pracę zawartych na czas nieokreślony. Umowy przewidują 12-miesiczny okres wypowiedzenia oraz rekompensatę z tytułu rozwiązania umowy o pracę. Członkowie Zarządu Spółki mogą również pełnić funkcje Członków Zarządu w spółkach zależnych należących do Grupy Eurocash, pobierając z tego tytułu wynagrodzenie.
1. Rada Nadzorcza może zdecydować o wprowadzeniu do umowy z członkiem Zarządu zakazu działalności konkurencyjnej po zakończeniu pełnienia funkcji członka Zarządu oraz odpowiedniego odszkodowania z tego tytułu. Umowa z członkiem Zarządu może przewidywać zwrot wydatków związanych z pełnieniem funkcji.
1. Spółka nie zatrudnia członków Rady Nadzorczej na podstawie umów o pracę lub na innej podstawie. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Odwołanie członka Rady Nadzorczej jest skuteczne jedynie wówczas, gdy równocześnie z odwołaniem następuje powołanie nowego członka Rady Nadzorczej.

V. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI

§ 5

1. Wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej są ustalane i wypłacane zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
1. Zasady wynagradzania oraz wysokość wynagrodzeń jest ustalana odrębnie dla członków Zarządu Spółki oraz dla Rady Nadzorczej Spółki.
1. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia zmiennego i świadczeń dodatkowych.
1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego ustalanego w stałej stawce rocznej, płatnego w okresach kwartalnych.

§ 6

1. Uchwała Rady Nadzorczej określa wysokość wynagrodzenia stałego członków Zarządu Spółki w oparciu o kryteria takie, jak: kwalifikacje, doświadczenie, zakres obowiązków i odpowiedzialności członka Zarządu, z uwzględnieniem zasad konkurencyjności wynagrodzeń określonych w pkt. 3.2 powyżej.
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej jest ustalana z uwzględnieniem zakresu odpowiedzialności Członka Rady Nadzorczej spółki giełdowej, jak również stopnia niezbędnego zaangażowania członków Rady w wykonywanie ich obowiązków. Wynagrodzenie stałe przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członków Rady Nadzorczej może być ustalone w różnych stawkach.

§ 7

1. Część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu w postaci premii rocznej uzależniona jest od poziomu realizacji budżetu Spółki.
1. Celem wprowadzenia systemu premiowego jest powiązanie zarządzania Spółką z interesami akcjonariuszy i inwestorów. W ten sposób Spółka promuje wartość dodaną dla Spółki, rozpatrywaną z punktu widzenia korzyści akcjonariusza i inwestora. Wprowadza się dwie podstawowe zasady:

(a) premia wypłacana jest na podstawie decyzji Rady Nadzorczej podejmowanej w oparciu o ocenę realizacji celów określonych w zatwierdzonym budżecie Spółki;

(b) na początku każdego roku ustalany jest budżet na premie związane z realizacją budżetu Spółki.

1. Aby być uprawnionym do premii, Członek Zarządu musi również realizować dodatkowe cele, określone dla niego. Cele ustalane dla każdego okresu oceny są zarówno jakościowe i ilościowe oraz odnoszą się do celów Spółki określonych w rocznym budżecie.
1. Budżet premiowy, o którym mowa w pkt (b) powyżej, jest podzielony na grupy, w których udział członków komitetu wykonawczego (skład komitetu wykonawczego obejmuje: zarząd i wybranych menedżerów na kluczowych stanowiskach) nie może przekraczać 50% łącznej wartości budżetu premii w Spółce. Decyzja o podziale tej kwoty podejmowana jest zgodnie ze szczegółowymi zasadami. Ten system oceny jest dobrze ugruntowany w Spółce, dzięki czemu znane są jasne procedury i stosowane w celu ustalenia poziomu wydajności osiągniętego w każdym przypadku.
1. W przypadku nadzwyczajnych wyników Spółki budżet premiowy może zostać zwiększony. W takim przypadku Rada Nadzorcza może ustalić bardziej elastyczne zasady podziału premii, aby odpowiednio odzwierciedlić przyczyny takich nadzwyczajnych wyników
1. Ocena realizacji celów następuje po zakończeniu danego okresu premiowego. Termin wypłaty premii powinien być powiązany z publikacją wyników finansowych, a w stosunku do premii rocznej z zakończeniem audytu skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy stanowiący okres premiowy. W związku z tym roczna premia wypłacana jest nie później niż w maju roku następującego po roku ocenianym.
1. Zmienna część wynagrodzenia członków zarządu w postaci premii rocznej może wynosić do 150% rocznego wynagrodzenia stałego członka Zarządu, w zależności od jego wyników indywidualnych, wyników Spółki i wyników Grupy Eurocash.
1. W szczególnych przypadkach (takich, jak na przykład: realizacja szczególnie istotnego projektu strategicznego, przyczynienie się w wyjątkowym zakresie do realizacji strategicznych celów Spółki lub osiągnięcia wyników finansowych) Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu dodatkową premię roczną o charakterze uznaniowym do kwoty 100% rocznego Wynagrodzenia stałego członka Zarządu.
1. Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje okresów odroczenia wypłaty premii oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych premii, chyba że wystąpią nadzwyczajne okoliczności. W przypadku wystąpienia takich nadzwyczajnych okoliczności, wypłata premii może być odroczona o okres do 12 miesięcy.

§ 8

Część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu w postaci premii za realizację 3-letniego planu finansowego uzależniona jest od poziomu realizacji założonego budżetu Spółki oraz określonego zagregowanego poziomu EBIT w kolejnych 3 latach kalendarzowych ("Premia Długoterminowa"). Premią Długoterminową mogą zostać objęci inni kluczowi pracownicy Spółki.
1. Celem wprowadzenia Premii Długoterminowej jest powiązanie wynagrodzenia członków Zarządu i kadry menedżerskiej z rozwojem Spółki w dłuższej perspektywie czasowej oraz realizacją celów strategicznych Spółki, co przyniesie długofalowe korzyści dla inwestorów i akcjonariuszy.
1. Warunkiem przyznania Premii Długoterminowej, oprócz wykonania założonych budżetów Spółki za okres 3 kolejnych lat kalendarzowych, jest osiągnięcie w tym okresie wzrostu EBIT co najmniej o 10% rocznie.
1. Jeżeli w którymkolwiek roku poziom EBIT nie wzrośnie o założone 10%, jednak zagregowany wzrost EBIT w okresie 3 kolejnych lat kalendarzowych zostanie osiągnięty, Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu część Premii Długoterminowej proporcjonalnie do liczby lat, w których założony EBIT został osiągnięty.
1. Wysokość Premii Długoterminowej członka Zarządu może wynieść nie więcej niż 150% jego rocznego wynagrodzenia stałego.

§ 9

1. Członkowie Zarządu mogą uzyskać prawo do dodatkowych świadczeń w postaci prawa do (opcję) otrzymania akcji emitowanych przez Spółkę w ramach programów motywacyjnych (dalej "Programy Motywacyjne i Premiowe" lub "Programy") uchwalanych przez Walne Zgromadzenie.
1. W programach uczestniczyć mogą osoby zarządzające, członkowie kadry kierowniczej i osoby mające podstawowe znaczenie dla działalności prowadzonej przez Spółkę oraz Grupę Eurocash.
1. Programy Motywacyjne i Premiowe mają przyznawać prawo do objęcia akcji Spółki pod warunkiem spełnienia określonych w nich parametrów finansowych, w szczególności:
2. 3.1. wzrost sprzedaży (zarówno organicznie jak i poprzez akwizycje) jako istotny czynnik wpływający na poprawę konkurencyjności Grupy w długiej perspektywie czasowej. Wzrost sprzedaży umożliwia wzrost wartości Spółki poprzez realizację efektów skali i synergii. Z uwagi na możliwość uwzględnienia efektów ewentualnych transakcji przejęć, proponowane jest także podejście uwzględniające wzrost sprzedaży w średnim terminie;
3. 3.2. wzrost zysku operacyjnego odzwierciedlający poprawę rentowności, na którą wpływ może mieć wzrost sprzedaży, realizacja przejęć lub poprawa efektywności kosztowej. Poziom zysku operacyjnego może podlegać wpływowi transakcji jednorazowych, dlatego w przypadku Programów możliwe jest podejście uwzględniające wzrost zysku operacyjnego w średnim terminie; oraz
4. 3.3. wzrost ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pozwala na uwzględnienie przyszłych wyników, co jest szczególnie ważne w przypadku kreowania wartości poprzez transakcje przejęć. Przejęcia innych podmiotów na rynku FMCG oraz aktywny udział w konsolidacji rynku to istotne elementy strategii rozwoju Grupy Eurocash. Z tego powodu wzrost ceny akcji, który jest powiązany z realizacją strategii rozwoju Grupy Eurocash powinien być uwzględniony jako elementu systemu motywacyjnego kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników Grupy Eurocash.
1. Programy mają stworzyć dodatkowe mechanizmy motywacyjne. Uczestnicy co do zasady powinni pozostawać w zatrudnieniu w Grupie Eurocash przez okres co najmniej 3 lat. Korzyści finansowe związane z uczestnictwem w Programach Motywacyjnych i Premiowych powinny być uzależnione od wzrostu ceny akcji i wynikać z różnicy między ceną objęcia akcji i ceną rynkową. Przyczyni się to do stymulowania stałej poprawy systemu zarządzania Grupą Spółki, co w dalszej perspektywie powinno pozytywnie przełożyć się na wyniki ekonomiczne grupy Spółki i wycenę jej akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1. Rada Nadzorcza może wykluczyć niektórych członków Zarządu z uczestnictwa w Programie, jeżeli przyczyni się to do realizacji strategii Spółki.
1. W Programach nie mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej.

§ 10

1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane Świadczenia Dodatkowe w postaci:
2. 1.1. samochodu służbowego przeznaczonego do użytku służbowego i prywatnego;
3. 1.2. komputera osobistego i telefonu służbowego;
4. 1.3. pakietu opieki medycznej przeznaczonego członkowi Zarządu Spółki oraz członkom jego najbliższej rodziny, w oparciu o politykę Spółki;
5. 1.4. dodatkowego ubezpieczenia na życie;
6. 1.5. mieszkania służbowego przyznawanego w przypadku, gdy stałe miejsce pracy jest znacząco oddalone od miejsca stałego zamieszkania;
7. 1.6. udział w szkoleniach finansowany przez Spółkę;
8. 1.7. ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej władz spółek;
9. 1.8. innych świadczeń zgodnych z przyjętymi w Spółce regulacjami przyznającymi je ogółowi pracowników.
1. Członkowie Zarządu mogą być objęci Pracowniczym Programem Emerytalnym na takich samych zasadach, jak pozostali pracownicy.

VI. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§ 11

Na wniosek Zarządu umotywowany nadzwyczajnymi okolicznościami określonymi w ust. 3 poniżej Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
1. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może nastąpić jedynie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.
1. Za powody uzasadniające czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń uznaje się w szczególności:
2. 3.1. znaczący spadek EBIDTA Spółki w okresie dłuższym niż 1 rok;
3. 3.2. znaczący spadek średniej ceny rynkowej akcji Spółki w obrocie na rynku regulowanym; w okresie co najmniej jednego kwartału;
4. 3.3. zmiany w otoczeniu rynkowym lub regulacyjnym, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną lub finansową Spółki lub jej perspektywy.
1. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń, możliwe jest w zakresie ustalania wysokości Wynagrodzeń Stałych, jak i wynagrodzeń zmiennych.
1. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały Rady Nadzorczej.
1. Odstąpienie nie może być dłuższe niż 1 rok.

VII. SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

§ 12

1. Rada Nadzorcza sporządza coroczne Sprawozdanie zawierające wszystkie informacje wymagane przez Art. 90 g Ustawy, które przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu.
1. Walne Zgromadzenie wyraża opinię dotyczącą Sprawozdania w drodze uchwały. Walne Zgromadzenie ma jedynie głos doradczy w odniesieniu do Sprawozdania.
1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej powinno obejmować przegląd wynagrodzeń stałych i zmiennych, z uwzględnieniem wszystkich świadczeń przyznanych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, niezależnie od ich formy, które zostały przyznane, wypłacone lub były należne zgodnie z Polityką Wynagrodzeń w ostatnim roku obrotowym.
1. Uchwała Rady Nadzorczej powinna zawierać informację, w jaki sposób została uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie za poprzedni rok obrotowy.
1. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej.
1. Sprawozdanie poddawane jest ocenie biegłego rewidenta w zakresie informacji, o których mowa w art. 90 g Ustawy.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 13

1. Polityka Wynagrodzeń oraz uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie jej przyjęcia, wraz z datą podjęcia uchwały oraz wynikami głosowania, publikowane są niezwłocznie na Stronie Internetowej Spółki.
1. Spółka niezwłocznie publikuje na Stronie Internetowej Sprawozdanie i udostępnia je bezpłatnie przez okres wskazany w art. 90 g ust. 9 Ustawy.
1. W sprawach nieuregulowanych Polityką Wynagrodzeń stosuje się odrębne przepisy wewnętrzne Spółki, w szczególności Statut oraz regulaminy wewnętrzne Walnego Zgromadzenie, Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki oraz umowy z członkami Zarządu.

§ 14

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem 25 sierpnia 2020r. i powinna być uwzględniana przy ustalaniu zasad i wysokości wynagrodzeń Członków Organu Spółki od dnia jej wejścia w życie.

AI Terminal

Eurocash S.A.

5605_rns_2020-08-25_2d1b40dc-c1e1-4196-a9cc-45f0c516be01.pdf

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Eurocash" S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Eurocash" S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2019

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Luisowi Manuel Conceicao Pais do Amaral absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Renato Arie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku

WYNIKI GŁOSOWANIA:

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 23

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ l Firma

§ 2 Przedmiot działalności

§ 3 Czas trwania i rok obrotowy Spółki

§ 4 Siedziba Spółki

§ 5 Obszar działalności Spółki

KAPITAŁ SPÓŁKI I AKCJE

§ 6 Kapitał zakładowy i akcje. Akcjonariusze

§ 7

Rozporządzanie zyskiem Spółki

WŁADZE SPÓŁKI

§ 8 Władze Spółki

§ 9 Zarząd

§ 10 Reprezentacja

§ 11 Uchwały Zarządu

§ 12 Ustanowienie i odwołanie Prokury. Kompetencje prokurenta.

§ 13 Rada Nadzorcza

§ 14 Kompetencje Rady Nadzorczej

§ 15 Walne Zgromadzenie

§ 16 Uchwały Walnego Zgromadzenia

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 17 Kapitał zapasowy. Inne kapitały

§ 18 Umowy z członkami Zarządu oraz innymi pracownikami Spółki

§ 19 Umorzenie akcji

§ 20 Rozwiązanie Spółki

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 25

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EUROCASH S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

II. UCHWALANIE I ZMIANA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§ 2

III. ZAŁOŻENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§ 3

IV. ZASADY ZATRUDNIENIA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI

§ 4

V. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI

§ 10

VI. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§ 11

VII. SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

§ 12

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

More from Eurocash S.A.

Talk to a Data Expert