Management Discussion and Analysis • Oct 24, 2025
Management Discussion and Analysis
Open in ViewerOpens in native device viewer
σύμφωνα με το άρθρο 9 του ν. 4601/2019 σχετικά με την συγχώνευση δια απορρόφησης της «EUROBANK ERGASIAS ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από την
«ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», κατ' εφαρμογή του Ν. 4601/2019, του Ν. 4548/2018 και του Ν. 2515/1997
Κύριοι Μέτοχοι,
Τα Διοικητικά Συμβούλια της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Τράπεζα Eurobank Ανώνυμη Εταιρεία» (εφεξής η «Απορροφώσα» ή η «Τράπεζα») και της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Eurobank Ergasias Υπηρεσιών και Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία» (εφεξής η «Απορροφώμενη» και, από κοινού με την Απορροφώσα, οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες») αποφάσισαν κατά τις συνεδριάσεις της 18ης Δεκεμβρίου 2024 την έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης με απορρόφηση της Απορροφώμενης από την Απορροφώσα, (εφεξής η «Συγχώνευση»). Την πρόθεσή τους να προχωρήσουν στη Συγχώνευση αυτή, οι ανωτέρω Διοικήσεις ανακοίνωσαν την 19η Δεκεμβρίου 2024.
Η Συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με:
Για τις ανάγκες της Συγχώνευσης οι Διοικήσεις των Συγχωνευόμενων Εταιρειών συνέταξαν το από 30.04.2025 σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης (εφεξής το «ΣΣΣ» ή το «Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης»).
Για τις ανάγκες της Συγχώνευσης κάθε μία εκ των Συγχωνευόμενων Εταιρειών συνέταξε ισολογισμό μετασχηματισμού με ημερομηνία αναφοράς την 31η Δεκεμβρίου 2024 (εφεξής οι «Ισολογισμοί Μετασχηματισμού» και έκαστος εξ αυτών ο «Ισολογισμός Μετασχηματισμού»), οι οποίοι Ισολογισμοί Μετασχηματισμού επισυνάπτονται στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. Στο πλαίσιο αυτό, η Απορροφώμενη θα εισφέρει στην Απορροφώσα (μέσω καθολικής διαδοχής) το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της, όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού.
Η διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων τόσο της Απορροφώσας όσο και της Απορροφώμενης πραγματοποιήθηκε από την ελεγκτική εταιρεία «Deloitte Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών» (Α.Μ. ΣΟΕΛ: E120) και συγκεκριμένα στους ορκωτούς ελεγκτές κ.κ. Δημήτρη Κατσιμπόκη για την Απορροφώσα (Α.Μ. ΣΟΕΛ: 34671) για την Απορροφώσα και Κωνσταντίνο Κακολύρη (Α.Μ. ΣΟΕΛ: 42931) για την Απορροφώμενη βάσει των Ισολογισμών Μετασχηματισμού των εν λόγω εταιρειών της 31.12.2024.
Η τελική απόφαση της Συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των υπό συγχώνευση εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 14 του ν. 4601/2019. Η διαδικασία της Συγχώνευσης ολοκληρώνεται μετά τη λήψη των απαραίτητων εγκρίσεων με την καταχώρηση της σχετικής συμβολαιογραφικής πράξης της Συγχώνευσης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (εφεξής το «Γ.Ε.ΜΗ.»), σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 1 του ν. 4601/2019. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των υπό συγχώνευση εταιρειών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 16 του ν. 4601/2019.
Με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, η Απορροφώμενη θεωρείται αυτοδικαίως λυμένη, εξαφανιζομένης της νομικής της προσωπικότητας χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της.
Κατόπιν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώμενης συνέταξε την παρούσα λεπτομερή έκθεση, η οποία επεξηγεί και δικαιολογεί από οικονομική και νομική άποψη το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του ν. 4601/2019. Ειδικότερα:
Η Συγχώνευση ευθυγραμμίζεται με τη στρατηγική κατεύθυνση του Ομίλου και στοχεύει στην απλοποίηση της εταιρικής και κεφαλαιακής του δομής, με στόχο τη βελτίωση της λειτουργικής αποδοτικότητας και την ενίσχυση της ευελιξίας στη διαχείριση κεφαλαίων και λειτουργιών. Η διατήρηση δύο ξεχωριστών νομικών οντοτήτων δεν εξυπηρετεί πλέον ουσιαστικό λειτουργικό ή εποπτικό σκοπό, ιδίως υπό το πρίσμα της ενίσχυσης της κεφαλαιακής θέσης του Ομίλου και της σημαντικής αποκλιμάκωσης των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων. Με την ενοποίηση, περιορίζονται οι διαδικαστικές και εποπτικές απαιτήσεις, απλουστεύεται η εσωτερική διακυβέρνηση και επιτυγχάνεται ορθολογικότερη κατανομή κόστους και κεφαλαίων. Παράλληλα, δημιουργούνται προϋποθέσεις για ταχύτερη λήψη αποφάσεων και αξιοποίηση οικονομιών κλίμακας, γεγονός που ενισχύει τη συνολική αποδοτικότητα και την ανταγωνιστικότητα του Ομίλου.
Ως εκ τούτου, η Συγχώνευση επιδιώκει:
Η Συγχώνευση δεν θα επηρεάσει τα ενοποιημένα οικονομικά στοιχεία του Ομίλου, δεδομένου ότι η Απορροφώμενη κατέχει αμέσως ποσοστό 100% της Απορροφώσας, τα δε φορολογικά αποτελέσματα της Απορροφωμένης, που θα προκύψουν από την ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού (31.12.2024) μέχρι την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας κατά τα προβλεπόμενα στις διατάξεις της παραγράφου 5 του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, ως ισχύουν, και τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν από τα βιβλία της Απορροφωμένης στα βιβλία της Τράπεζας με συγκεντρωτική εγγραφή μετά την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής στο Γ.Ε.ΜΗ.
Δεν υφίστανται μέτοχοι της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης Εταιρείας που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε δικαιούχοι άλλων δικαιωμάτων στις συγχωνευόμενες εταιρείες, πλην των δικαιούχων του Προγράμματος Διάθεσης Δικαιωμάτων Προαίρεσης για την Απόκτηση Μετοχών (εφεξής το «Πρόγραμμα Stock Options») της Απορροφώμενης, το οποίο θεσπίστηκε με την από 28.7.2020 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της, σύμφωνα με το άρθρο 113 του ν. 4548/2018. Το Πρόγραμμα, Stock Options πενταετούς διάρκειας με έναρξη το 2021, αφορά τη χορήγηση δικαιωμάτων προαίρεσης για την απόκτηση νέων μετοχών με αντίστοιχη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, και απευθύνεται στελέχη της Διοίκησης και του προσωπικού της Απορροφώμενης και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών.
• Η Απορροφώμενη έχει εγκρίνει Πρόγραμμα Αγοράς Ιδίων Μετοχών (εφεξής το «Πρόγραμμα»), βάσει της από 30.04.2025 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων αυτής. Η διάρκεια του Προγράμματος είναι 12 μήνες από την επομένη της ημερομηνίας έγκρισής του από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα. Το Πρόγραμμα θα ανασταλεί πριν από την έγκριση της Συγχώνευσης, συγκεκριμένα κατά την τελευταία εργάσιμη ημέρα πριν από την ημερομηνία πρόσκλησης των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών που θα κληθούν να αποφασίσουν την έγκρισή της. Κατά την ημερομηνία πρόσκλησης των Γενικών Συνελεύσεων, ο αριθμός των ιδίων μετοχών της Απορροφώμενης θα έχει οριστικοποιηθεί. Οι εν λόγω ίδιες μετοχές θα ακυρωθούν κατά την ολοκλήρωση Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 5 (β) του ν. 4601/2019.
(β) Σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 5 (β) του ν. 4601/2019, οι ίδιες μετοχές της Απορροφώμενης δεν ανταλλάσσονται με νέες μετοχές της Απορροφώσας και ακυρώνονται αυτοδικαίως κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, ενώ το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας δεν αυξάνεται (μειώνεται) κατά το αντίστοιχο ποσό. Επειδή η Απορροφώμενη κατέχει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας, η Συγχώνευση θα οδηγήσει στο να περιέλθει στην Απορροφώσα το σύνολο των υφιστάμενων μετοχών της Απορροφώσας σύμφωνα με το άρθρο 49 παρ. 4 (β) ν. 4548/2018. Με απόφαση που θα λάβει η Γενική Συνέλευση της Απορροφώσας που θα εγκρίνει τη Συγχώνευση, οι μετοχές της Απορροφώσας, οι οποίες θα περιέλθουν στην Απορροφώσα, θα ακυρωθούν με μείωση του υφιστάμενου μετοχικού κεφαλαίου της ύψους €3.941.071.968,10 με ταυτόχρονη απόσβεση ισόποσου μέρους της αξίας κτήσεως που έχει η Απορροφώμενη για την Απορροφώσα, ενώ το υπόλοιπο της αξίας κτήσεως θα αχθεί σε χρέωση της Καθαρής Θέσης στα βιβλία της Απορροφώσας.
(γ) Ταυτόχρονα, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα αυξηθεί κατά ποσό που θα καθοριστεί με βάση το τελικό Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώμενης, αφού αφαιρεθεί η ονομαστική αξία των ιδίων μετοχών που θα έχουν αποκτηθεί μέχρι την ημερομηνία πρόσκλησης των Γενικών Συνελεύσεων, με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,22 εκάστη. Σημειώνεται ότι το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης αναμένεται να έχει αυξηθεί μέχρι την ημερομηνία πρόσκλησης των Γενικών Συνελεύσεων λόγω της άσκησης δικαιωμάτων προαίρεσης για την απόκτηση μετοχών
Η Απορροφώσα θα προβεί σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την τροποποίηση του καταστατικού της προκειμένου να λάβουν χώρα οι μεταβολές που προβλέπονται στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.
Αφορολόγητες κρατήσεις εκ των κερδών και ειδικά αφορολόγητα αποθεματικά της Απορροφώμενης Εταιρείας θα μεταφερθούν και θα εμφανίζονται αυτούσια σε αντίστοιχους ειδικούς λογαριασμούς της Απορροφώσας. Όλα τα αποθεματικά της Απορροφώμενης, όπως εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού καθώς και τα ειδικά αφορολόγητα αποθεματικά από μη διανεμηθέντα κέρδη, τα λοιπά αφορολόγητα αποθεματικά, οι αφορολόγητες κρατήσεις επί των κερδών, καθώς και όλα εν γένει τα αποθεματικά στη φορολογική βάση της Απορροφώμενης θα μεταφερθούν και θα εμφανίζονται αυτούσια σε αντίστοιχους ειδικούς λογαριασμούς της Απορροφώσας.
(α) Η Απορροφώμενη θα μεταβιβάσει, σύμφωνα με την παρ. 7 του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφώσα με βάση την περιουσιακή της κατάσταση, η οποία αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης, και όπως αυτή (η περιουσία) θα περιγράφεται στη συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης και θα έχει διαμορφωθεί μέχρι την Ημέρα Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης. Έτσι, η Απορροφώμενη θα μεταβιβάσει στην Απορροφώσα κάθε δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στο παρόν, τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της, τη συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, τις πάσης φύσης άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις αρχές, καθώς και δικαιώματα, υποχρεώσεις ή έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από την Ημέρα
Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Απορροφώσα. Κατά συνέπεια, κατά την Ημέρα Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης η Απορροφώσα καθίσταται κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητού και ακινήτου περιουσιακού στοιχείου της Απορροφώμενης, των απαιτήσεων αυτής κατά τρίτων από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν και παντός εν γένει περιουσιακού της στοιχείου, συμπεριλαμβανομένου και του συνόλου των υποχρεώσεων αυτής.
(ι) Το Πρόγραμμα Διάθεσης Δικαιωμάτων Προαίρεσης για την απόκτηση μετοχών (εφεξής το «Πρόγραμμα Stock Options») που έχει θεσπίσει η Απορροφώμενη, θα μεταφερθεί στην Απορροφώσα. Η συνέχιση και εφαρμογή του Προγράμματος Stock Options, από την Απορροφώσα, θα τεθεί προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Απορροφώσας, η οποία θα αποφασίσει και επί της Συγχώνευσης, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 113 του ν. 4548/2018.
(ια) Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης καθίστανται μέτοχοι της Απορροφώσας, λαμβάνοντας τις νέες μετοχές που θα εκδοθούν από την Απορροφώσα στο πλαίσιο της Συγχώνευσης σύμφωνα με τη Σχέση Ανταλλαγής που περιγράφεται στον όρο 4.2 του παρόντος
Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελεί υπό την επιφύλαξη λήψης του συνόλου των αναγκαίων, κατά την κείμενη νομοθεσία, εποπτικών και εταιρικών εγκρίσεων.
Για την εισαγωγή των υφιστάμενων μετοχών της Απορροφώσας στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών θα εκδοθεί και θα δημοσιευθεί ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129, κατόπιν έγκρισης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Το ενημερωτικό δελτίο θα περιέχει, μεταξύ άλλων, και τις αναγκαίες πληροφορίες που απαιτούνται για την ενημέρωση του επενδυτικού κοινού σχετικά με τη Συγχώνευση σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία.
Μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, η Απορροφώσα θα προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να γίνουν οι ηλεκτρονικές καταχωρήσεις των άυλων τίτλων (όπως προβλέπεται στην κείμενη νομοθεσία) της Τράπεζας στο Σύστημα Άυλων Τίτλων το οποίο διαχειρίζεται η «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε.» και για την παράδοση των μετοχών της Απορροφώσας στους μετόχους της Απορροφωμένης σύμφωνα με την ως άνω σχέση ανταλλαγής (μία (1) μετοχή της Απορροφωμένης προς μία (1) μετοχή της Τράπεζας). Οι δικαιούχοι μέτοχοι θα ενημερωθούν σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία.
Για όλους τους παραπάνω λόγους, το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώμενης θεωρεί ότι η Συγχώνευση είναι απολύτως δικαιολογημένη από οικονομική και νομική άποψη και εξυπηρετεί το εταιρικό συμφέρον της Απορροφώμενης. Ως εκ τούτου, υποβάλλει προς την Γενική Συνέλευση των μετόχων της Απορροφώμενης την παρούσα επεξηγηματική έκθεση και εισηγείται τη λήψη σχετικής απόφασης για την έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης που κατήρτισε το Διοικητικό Συμβούλιο, της παρούσας Έκθεσης και της προτεινόμενης Συγχώνευσης εν γένει.
Αθήνα, 30.04.2025
ΓΙΑ ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ «EUROBANK ERGASIAS ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
| Εμμανουήλ Δεληγιάννης | Αντώνιος Σπυρίδων Κουλεϊμάνης | |
|---|---|---|
Have a question? We'll get back to you promptly.