Deloitte Ανώνυμη Εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών Φραγκοκκλησιάς 3α & Γρανικού 151 25 Μαρούσι Αθήνα, Ελλάδα

Τηλ.: +30 210 6781 100 www.deloitte.gr

EUROBANK ERGASIAS ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ)

ΕΡΓΑΣΙΕΣ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΚΤΗ ΕΠΙ ΤΟΥ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ EUROBANK ERGASIAS ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

ΜΕΡΟΣ Α) ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ EUROBANK ERGASIAS ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ)

ΜΕΡΟΣ Β) ΕΚΘΕΣΗ ΠΡΟΣΥΜΦΩΝΗΜΕΝΩΝ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΩΝ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΙΑΠΙΣΤΩΣΗ ΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΑΞΙΑΣ ΤΩΝ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ « EUROBANK ERGASIAS ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» KATA THN 31.12.2024 ΚΑΙ EΞΕΤΑΣΗ ΤΟΥ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ, ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ Ν. 2515/1997 ΚΑΙ ΤΟΥ Ν. 4601/2019.

ΜΕΡΟΣ Γ) ΔΗΛΩΣΗ ΓΙΑ ΤΟ ΑΝ Η ΣΧΕΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΕΙΝΑΙ ΔΙΚΑΙΗ ΚΑΙ ΛΟΓΙΚΗ

Προς το Διοικητικό Συμβούλιο (εφεξής η «Διοίκηση») της Εταιρείας Eurobank Ergasias Υπηρεσιών και Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία.

ΜΕΡΟΣ Α

ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ

Η Εταιρεία Eurobank Ergasias Υπηρεσιών και Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία φέρει τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ 000223001000.

Από το τελευταίο κωδικοποιημένο καταστατικό της παραπάνω Εταιρείας προκύπτουν τα παρακάτω στοιχεία:

Επωνυμία

Η ανώνυμη εταιρεία διατηρεί την επωνυμία ««Eurobank Ergasias Υπηρεσιών και Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία» και τον διακριτικό τίτλο «Eurobank Holdings», ενώ στην αγγλική γλώσσα, «Eurobank Ergasias Services and Holdings S.A.» και τον διακριτικό τίτλο «Eurobank Holdings».

Διάρκεια

Η διάρκεια της Εταιρείας, που άρχισε στις 19 Μαρτίου του έτους χίλια εννιακόσια είκοσι τέσσερα (1924), ορίζεται σε εκατόν εβδομήντα έξι (176) έτη και λήγει στις 31 Δεκεμβρίου του έτους δύο χιλιάδες εκατό (2100).

Έδρα

Έδρα της Εταιρείας είναι ο Δήμος Αθηναίων. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ιδρυθούν καταστήματα ή πρακτορεία ή γραφεία οπουδήποτε στην Ελλάδα και το εξωτερικό.

Σκοπός

1. Σκοπός της Εταιρείας είναι: α) η άμεση και έμμεση συμμετοχή σε ημεδαπές ή/και σε αλλοδαπές εταιρείες και επιχειρήσεις που έχουν συσταθεί ή θα συσταθούν, οποιασδήποτε μορφής και σκοπού, β) η παροχή υπηρεσιών ηλεκτρονικών προμηθειών και διενέργειας ηλεκτρονικών διαγωνισμών καθώς και υπηρεσιών ηλεκτρονικής διακίνησης τιμολογίων και υπηρεσιών μηχανογράφησης, γ) η παροχή υπηρεσιών στρατηγικού σχεδιασμού, εποπτείας και παρακολούθησης της διαχείρισης μη εξυπηρετούμενων δανείων και δ) άλλες συναφείς ή βοηθητικές με τις υπό ανωτέρω α) έως γ) δραστηριότητες και υπηρεσίες.
1. Στο πλαίσιο του ανωτέρω σκοπού της, η Εταιρεία μπορεί να συνεργάζεται με οποιονδήποτε τρόπο με οποιονδήποτε τρίτο και γενικώς να προβαίνει σε κάθε ενέργεια που εξυπηρετεί άμεσα ή έμμεσα τον σκοπό της.

Μετοχικό Κεφάλαιο

Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε οκτακόσια οκτώ εκατομμύρια οκτακόσιες ογδόντα μία χιλιάδες εννιακόσια ενενήντα δύο ευρώ και τριάντα οκτώ λεπτά (808.881.992,38 ευρώ) και διαιρείται σε τρία δισεκατομμύρια εξακόσια εβδομήντα έξι εκατομμύρια επτακόσιες τριάντα έξι χιλιάδες τριακόσιες είκοσι εννέα (3.676.736.329) μετοχές κοινές με ψήφο, ονομαστικής αξίας είκοσι δύο λεπτών (0,22) ευρώ η κάθε μία.

ΜΕΡΟΣ Β

ΕΚΘΕΣΗ ΠΡΟΣΥΜΦΩΝΗΜΕΝΩΝ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΩΝ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΙΑΠΙΣΤΩΣΗ ΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΑΞΙΑΣ ΤΩΝ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ « EUROBANK ERGASIAS ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.» KATA THN 31.12.2024 ΚΑΙ EΞΕΤΑΣΗ ΤΟΥ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ, ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ Ν. 2515/1997 ΚΑΙ ΤΟΥ Ν. 4601/2019.

Σκοπός της παρούσας έκθεσης προσυμφωνημένων διαδικασιών και περιορισμός στη χρήση και στη διανομή της

Ο σκοπός της έκθεσής μας είναι αποκλειστικά να βοηθήσει την Eurobank Ergasias Υπηρεσιών και Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία (εφεξής: «Eurobank Holdings» ή η «Απορροφώμενη», ή η «Εταιρεία»), αναφορικά με:

α) την διενέργεια του ελέγχου για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της Εταιρείας με ημερομηνία 31.12.2024, που περιλαμβάνονται στον συνημμένο Ισολογισμό Μετασχηματισμού (στο εξής «ΙΜ»), όπως παρασχέθηκε από την Εταιρεία (βλέπε Παράρτημα Α), σύμφωνα με τη παράγραφό 5 του άρθρου 16 του Ν. 2515/1997, με σκοπό τη συγχώνευσή της με τη θυγατρική της Τράπεζα EUROBANK ERGASIAS A. (εφεξής η «Τράπεζα», ή η «Απορροφώσα») στην οποία συμμετέχει κατά 100%, με απορρόφηση της πρώτης από την δεύτερη με ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 31.12.2024 και

β) την εξέταση του συνημμένου Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης (στο εξής, «ΣΣΣ») (βλέπε Παράρτημα Γ), όπως προβλέπεται από το άρθρο 16 του Ν. 2515/1997, και το άρθρο 7 του Ν. 4601/2019, το οποίο παρασχέθηκε από την Εταιρεία.

(τα ανωτέρω νοούνται εφεξής ως «Υποκείμενο Θέμα»).

Η παρούσα εργασία δεν εξέτασε και ούτε είχε σκοπό να εξετάσει την επιχειρηματική ορθότητα της απόφασης της εν λόγω συγχώνευσης με απορρόφηση.

Η παρούσα έκθεση δεν είναι κατάλληλη για άλλο σκοπό και προορίζεται αποκλειστικά για τη Διοίκηση της Εταιρείας. Συνεπώς δεν αναλαμβάνουμε οποιαδήποτε ευθύνη σε σχέση με τη διενέργεια των προσυμφωνημένων διαδικασιών έναντι οιουδήποτε τρίτου, εκτός της Εταιρείας.

Ορισμοί όρων

Ως «διενέργεια του ελέγχου για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της Εταιρείας» ορίζεται αποκλειστικά η συμφωνία του ΙΜ με τα λογιστικά αρχεία (βιβλία) της Εταιρείας σύμφωνα με τη παράγραφο 5 του άρθρου 16 του Ν. 2515/1997 όπως αναλυτικά περιγράφεται παρακάτω στη διαδικασία 1 της Ενότητας Διαδικασίες και Ευρήματα.

Ως «εξέταση του ΣΣΣ» ορίζεται η διαδικασία για τη διαπίστωση ότι το ΣΣΣ περιλαμβάνει τα στοιχεία που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 7 του Ν. 4601/2019 και του άρθρου 16 του Ν. 2515/1997 όπως αναλυτικά περιγράφεται παρακάτω στη διαδικασία 2 της Ενότητας Διαδικασίες και Ευρήματα.

Ευθύνες της Διοίκησης

Η Διοίκηση της Εταιρείας, ως αναθέτον μέρος, έχει αναγνωρίσει ότι οι προσυμφωνημένες διαδικασίες είναι κατάλληλες για τον σκοπό της ανάθεσης.

Περαιτέρω, η Διοίκηση της Εταιρείας, ως υπεύθυνο μέρος, έχει την ευθύνη για το Υποκείμενο Θέμα επί του οποίου διενεργούνται οι προσυμφωνημένες διαδικασίες.

Ευθύνες του ελεγκτή

Διενεργήσαμε τις προσυμφωνημένες διαδικασίες σύμφωνα με το Διεθνές Πρότυπο Συναφών Υπηρεσιών (ΔΠΣΥ) 4400 (Αναθεωρημένο) «Αναθέσεις Προσυμφωνημένων Διαδικασιών». Μια ανάθεση προσυμφωνημένων διαδικασιών περιλαμβάνει την εκτέλεση των διαδικασιών που έχουν συμφωνηθεί με τη Διοίκηση της Εταιρείας και την αναφορά των ευρημάτων, τα οποία είναι τα πραγματικά αποτελέσματα των προσυμφωνημένων διαδικασιών που διενεργήθηκαν. Δεν παρέχουμε οποιαδήποτε διασφάλιση σχετικά με την καταλληλότητα των διαδικασιών αυτών.

Αυτή η ανάθεση προσυμφωνημένων διαδικασιών δεν αποτελεί ανάθεση διασφάλισης. Ως εκ τούτου, δεν εκφράζουμε γνώμη ή συμπέρασμα διασφάλισης. Εάν είχαμε πραγματοποιήσει πρόσθετες διαδικασίες, ενδέχεται να είχαν υποπέσει στην αντίληψή μας άλλα θέματα που θα είχαν αναφερθεί.

Επαγγελματική δεοντολογία και διαχείριση ποιότητας

Έχουμε συμμορφωθεί με τις απαιτήσεις του Κώδικα Δεοντολογίας για Επαγγελματίες Ελεγκτές του Συμβουλίου Διεθνών Προτύπων Δεοντολογίας Ελεγκτών, όπως αυτός έχει ενσωματωθεί στην Ελληνική νομοθεσία, και τις απαιτήσεις δεοντολογίας και ανεξαρτησίας του Ν. 4449/2017, καθώς και του Κανονισμού (ΕΕ) 537/2014.

Η ελεγκτική εταιρεία μας εφαρμόζει το Διεθνές Πρότυπο Διαχείρισης Ποιότητας (ΔΠΔΠ) 1 «Διαχείριση ποιότητας για εταιρείες που διενεργούν ελέγχους ή επισκοπήσεις οικονομικών καταστάσεων, καθώς και άλλες αναθέσεις διασφάλισης ή συναφών υπηρεσιών» και κατά συνέπεια σχεδιάζει, εφαρμόζει και λειτουργεί ένα ολοκληρωμένο σύστημα διαχείρισης ποιότητας, που περιλαμβάνει τεκμηριωμένες πολιτικές και διαδικασίες σχετικά με τη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις δεοντολογίας, τα επαγγελματικά πρότυπα και τις ισχύουσες νομικές και κανονιστικές απαιτήσεις.

Διαδικασίες και ευρήματα

Με βάση τη σύμβαση ανάθεσης που υπογράφηκε την 12.03.2025, διενεργήσαμε για τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού και το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, τις εργασίες που περιγράφονται παρακάτω.

	Διαδικασίες	Ευρήματα
1.	Στο πλαίσιο της διενέργειας του Ελέγχου για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της Εταιρείας:
	Aντιπαραβολή των κονδυλίων των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων, τα οποία είναι καταχωρημένα στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης κατά την 31.12.2024 (όπως αυτά παρατίθενται στο Παράρτημα Α και για τα οποία δεν διενεργήσαμε διαδικασίες για την επιβεβαίωση της ορθότητας και της πληρότητας αυτών), με τα αντίστοιχα λογιστικά αρχεία (βιβλία) αυτής και επιβεβαίωση της συμφωνίας αυτών.	Από την διαδικασία αυτή δεν προέκυψε οποιοδήποτε εύρημα.
2.	Αναφορικά με το επισυναπτόμενο ΣΣΣ, επιβεβαίωση ότι αυτό αναφέρει τουλάχιστον τα εξής:
	2α. την νομική μορφή, την επωνυμία, την έδρα, καθώς και τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση.	Από την διαδικασία αυτή δεν προέκυψε οποιοδήποτε εύρημα.
	2β. την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών και του ποσού μετρητών που προβλέπεται στις παραγράφους 2 ή 4 του άρθρου 6 του Ν. 4601/2019,	Από την διαδικασία αυτή δεν προέκυψε οποιοδήποτε εύρημα.

Διαδικασίες	Ευρήματα
2γ. εφόσον συντρέχει περίπτωση, τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών στην Απορροφώσα Εταιρεία,	Δεν συντρέχει τέτοια περίπτωση.
2δ. την ημερομηνία από την οποία οι εταιρικές συμμετοχές που αποκτούν οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας παρέχουν δικαίωμα στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας καθώς και τυχόν ειδικές συνθήκες σχετικά με αυτό το δικαίωμα,	Από την διαδικασία αυτή δεν προέκυψε οποιοδήποτε εύρημα.
2ε. την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της Απορροφώμενης Εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν διενεργηθεί για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας,	Από την διαδικασία αυτή δεν προέκυψε οποιοδήποτε εύρημα.
2στ. την αναφορά στα δικαιώματα που παρέχονται από την Απορροφώσα Εταιρεία στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς,	Από την διαδικασία αυτή δεν προέκυψε οποιοδήποτε εύρημα.
2ζ. την αναφορά σε τυχόν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το άρθρο 10 του Ν. 4601/2019 και στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων ή στους διαχειριστές ή στους εσωτερικούς ελεγκτές των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση.	Δεν συντρέχει τέτοια περίπτωση.
2η. την αναφορά στη μέθοδο ή τις μεθόδους που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών και δήλωση της Εταιρείας για το αν η μέθοδος η οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για την ή τις συγκεκριμένες περιπτώσεις,	Δεν συντρέχει τέτοια περίπτωση.
2θ. την αναφορά στις αξίες που προέκυψαν από την εφαρμογή κάθε μεθόδου και στη γνώμη της Εταιρείας για τη βαρύτητα που αποδόθηκε σε ορισμένες μεθόδους για τον προσδιορισμό των αξιών αυτών.	Δεν συντρέχει τέτοια περίπτωση.
2ι. την αναφορά στο ΣΣΣ τυχόν δυσκολιών που προέκυψαν κατά την εκτίμηση της κατά τα ανωτέρω σχέσης ανταλλαγής.	Δεν συντρέχει τέτοια περίπτωση.

Aθήνα, 30 Απριλίου 2025

Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής

Κωνσταντίνος Κακολύρης Α.Μ. ΣΟΕΛ : 42931

Deloitte Ανώνυμη Εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών Φραγκοκκλησιάς 3 ^α & Γρανικού,

151 25 Μαρούσι Α.Μ. ΣΟΕΛ: Ε 120

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Α: Παράθεση των οικονομικών στοιχείων Της Απορροφώμενης κατά την 31.12.2024

Παρακάτω παρατίθενται τα οικονομικά στοιχεία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της Εταιρείας (Απορροφώμενης) με βάση στοιχεία και πληροφορίες που τέθηκαν υπόψη μας από την Εταιρεία.

31/12/2024 (σε εκατ. ευρώ)	Απορροφώμενη Εταιρεία
ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ
Απαιτήσεις από χρηματοπιστωτικά ιδρύματα	265
Χαρτοφυλάκιο επενδυτικών τίτλων	1.556
Συμμετοχές σε θυγατρικές εταιρείες	4.121
Λοιπά στοιχεία ενεργητικού	4
ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ	5.947
ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ
Υποχρεώσεις από πιστωτικούς τίτλους	1.558
Λοιπές υποχρεώσεις	6
ΣΥΝΟΛΟ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ	1.564
ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ
Μετοχικό κεφάλαιο	809
Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο	1.145
Αποθεματικά εταιρικού νόμου	31
Ειδικά Αποθεματικά	1.312
Λοιπά Αποθεματικά	1.178
Αποτελέσματα εις νέον	(92)
ΣΥΝΟΛΟ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ	4.383
ΣΥΝΟΛΟ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ΚΑΙ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ	5.947

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Β: Παράθεση των οικονομικών στοιχείων της Απορροφώμενης κατά την 31.12.2024 και σχετική ανάλυση των κονδυλίων

Ενεργητικό

Απαιτήσεις από χρηματοπιστωτικά ιδρύματα

Ο λογαριασμός «Απαιτήσεις από χρηματοπιστωτικά ιδρύματα» αφορά καταθέσεις σε πιστωτικά ιδρύματα.

Το υπόλοιπο του λογαριασμού είναι:		Υπόλοιπο 31.12.2024 (εκατ.)
Απαιτήσεις από χρηματοπιστωτικά ιδρύματα	€	265

Χαρτοφυλάκιο επενδυτικών τίτλων

Ο λογαριασμός «Χαρτοφυλάκιο επενδυτικών τίτλων» περιλαμβάνει τίτλους μειωμένης εξασφάλισης που διακρατώνται από την Εταιρεία και επιμετρούνται στο αποσβεσμένο κόστος συμπεριλαμβανομένων των δεδουλευμένων τόκων τους και τη πρόβλεψη απομείωσης τους.

Το υπόλοιπο του λογαριασμού είναι:		Υπόλοιπο 31.12.2024 (εκατ.)
Χαρτοφυλάκιο επενδυτικών τίτλων	€	1.556

Συμμετοχές σε θυγατρικές εταιρείες

Ο λογαριασμός «Συμμετοχές σε θυγατρικές εταιρείες» περιλαμβάνει όλες τις θυγατρικές εταιρείες.

Το υπόλοιπο του λογαριασμού είναι:		Υπόλοιπο 31.12.2024 (εκατ.)
Συμμετοχές σε θυγατρικές εταιρείες	€	4.121

Λοιπά στοιχεία ενεργητικού

Ο λογαριασμός «Λοιπά στοιχεία ενεργητικού» περιλαμβάνει, έκτος των άλλων, προπληρωμένα έξοδα και δεδουλευμένα έσοδα από υπηρεσίες που παρέχονται σε εταιρείες του ομίλου και τρίτα μέρη.

Το υπόλοιπο του λογαριασμού είναι:	Υπόλοιπο 31.12.2024 (εκατ.)
Λοιπά στοιχεία ενεργητικού	€ 4

Σύνολο Ενεργητικού: €5.947

Υποχρεώσεις

Υποχρεώσεις από πιστωτικούς τίτλους

Ο λογαριασμός «Υποχρεώσεις από πιστωτικούς τίτλους» περιλαμβάνει ομόλογα μειωμένης εξασφάλισης.

Το υπόλοιπο του λογαριασμού είναι:	Υπόλοιπο 31.12.2024 (εκατ.)
Υποχρεώσεις από πιστωτικούς τίτλους	€ 1.558

Λοιπές υποχρεώσεις

Ο λογαριασμός «Λοιπές υποχρεώσεις» περιλαμβάνει κυρίως : α) δεδουλευμένα έξοδα, β) τρέχουσες οφειλές σε προμηθευτές , (γ) υποχρεώσεις αποζημίωσης προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία, (δ) υποχρεώσεις αποζημίωσης προσωπικού λόγω τερματισμού της απασχόλησής σε σχέση με το πρόγραμμα εθελουσίας εξόδου και ε) υποχρέωση για πληρωμή φόρου εισοδήματος.

Το υπόλοιπο του λογαριασμού είναι:		Υπόλοιπο 31.12.2024 (εκατ.)
Λοιπές υποχρεώσεις	€	6
Ως σύνοψη (σε εκατομμύρια):		Σύνολο Υποχρεώσεων: 1.564€
Γενικό Σύνολο Ενεργητικού	€	5.947
Γενικό Σύνολο Υποχρεώσεων	€	1.564
Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων	€	4.383
- Τα Ίδια Κεφάλαια της Απορροφώμενης αναλύονται ως εξής:
Μετοχικό κεφάλαιο	€	809
Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο	€	1.145
Αποθεματικά και αποτελέσματα εις νέον	€	2.429
Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων	€	4.383
Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων και Υποχρεώσεων	€	5.947

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Γ: Παράθεση του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχώνευσης

Το παρακάτω Σχέδιο Συμβάσης Συγχώνευσης συντάχθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (Απορροφώμενης), υπεγράφη την 30.04.2025 από τα εξουσιοδοτημένα μέλη του και θα υποβληθεί προς τελική έγκριση στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας.

ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ

ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡEΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

«EUROBANK ERGASIAS ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

«ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,

ΚΑΤ' ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΤΟΥ Ν. 4601/2019, ΤΟΥ Ν. 4548/2018 KAI ΤΟΥ Ν. 2515/1997

Οι ως άνω εταιρείες εκπροσωπούμενες από τα Διοικητικά τους Συμβούλια καταρτίζουν το παρόν σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης (εφεξής το «Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης»), κατά το άρθρο 7 του ν. 4601/2019, για τη συγχώνευση με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Eurobank Ergasias Υπηρεσιών και Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία» από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Τράπεζα Eurobank Ανώνυμη Εταιρεία» (εφεξής η «Συγχώνευση»).

Στοιχεία Συγχωνευόμενων Εταιρειών:

ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ:

Η ανώνυμη εταιρεία (πιστωτικό ίδρυμα) με την επωνυμία «Τράπεζα Eurobank Ανώνυμη Εταιρεία» και τον διακριτικό τίτλο «EUROBANK», η οποία εδρεύει στην Αθήνα, επί της οδού Όθωνος 8, 10557, με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 154558160000 και Α.Φ.Μ. 996866969 (εφεξής η «Απορροφώσα Εταιρεία»), και εκπροσωπείται νόμιμα από τον/ην κ. [], σύμφωνα με την από [] απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφώσας Εταιρείας, που ενέκρινε το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.

Οι μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας δεν είναι επί του παρόντος εισηγμένες σε κανένα χρηματιστήριο. Ωστόσο, προβλέπεται ότι οι μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών στο πλαίσιο της Συγχώνευσης, όπως περιγράφεται στην ενότητα 1.6 του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης.

ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ:

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία « Eurobank Ergasias Υπηρεσιών και Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία» και τον διακριτικό τίτλο «Eurobank Holdings», η οποία εδρεύει στην Αθήνα, επί της οδού Όθωνος 8, 10557, με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 000223001000 και Α.Φ.Μ. 094014250 (εφεξής η «Απορροφώμενη Εταιρεία»), και εκπροσωπείται νόμιμα από τον/ην κ. [], σύμφωνα με την από [] απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφώμενης Εταιρείας, που ενέκρινε το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.

Η Απορροφώμενη Εταιρεία κατέχει το 100% των μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας. Οι μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρείας είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

1. Διαδικασία της Συγχώνευσης – Εφαρμοστέες Διατάξεις

1.1. Η Συγχώνευση των δύο εταιρειών θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με:
(α) τις διατάξεις των άρθρων 6-21, 30-34 και 140 του ν. 4601/2019,
(β) τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, και
(γ) τις εφαρμοστέες διατάξεις του ν. 4548/2018.
1.2. Οι υπό συγχώνευση εταιρείες όρισαν ως κοινή ημερομηνία μετασχηματισμού την 31.12.2024. Όλες οι πράξεις που θα διενεργούνται μετά την ημερομηνία αυτή θα θεωρούνται για φορολογικούς σκοπούς ως διενεργηθείσες για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, η οποία είναι και το νομικό πρόσωπο που θα επιβιώσει του μετασχηματισμού. Για λογιστικούς σκοπούς , θα θεωρούνται ως γενόμενες για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης.
1.3. H Συγχώνευση θα γίνει με λογιστική ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των υπό συγχώνευση εταιρειών και, ειδικότερα, με εισφορά των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας στην Απορροφώσα Εταιρεία, όπως αυτά εμφανίζονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της 31.12.2024 της Απορροφώμενης Εταιρείας και θα έχουν διαμορφωθεί μέχρι την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης. Μετά τη Συγχώνευση, τα ανωτέρω στοιχεία θα μεταφερθούν ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας Εταιρείας.
1.4. Η διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων τόσο της Απορροφώσας όσο και της Απορροφώμενης Εταιρείας, καθώς και η εξέταση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με Απορρόφηση και η διατύπωση της κατά νόμο απαιτούμενης γνώμης, πραγματοποιήθηκε από την ελεγκτική εταιρεία «Deloitte Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών» (Α.Μ. ΣΟΕΛ: E120) και συγκεκριμένα από τους ορκωτούς ελεγκτές κ.κ. Δημήτρη Κατσιμπόκη (Α.Μ. ΣΟΕΛ: 34671) για την Απορροφώσα Εταιρεία και Κωνσταντίνο Κακολύρη (Α.Μ. ΣΟΕΛ: 42931) για την Απορροφώμενη Εταιρεία βάσει των ισολογισμών μετασχηματισμού των εν λόγω εταιρειών της 31.12.2024 (εφεξής οι «Ισολογισμοί Μετασχηματισμού»), σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 και το άρθρο 10 του ν. 4601/2019, οι οποίοι προσαρτώνται στο παρόν ως Παράρτημα Ι.
1.5. Η τελική απόφαση της Συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των υπό συγχώνευση εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 14 του ν. 4601/2019. Η διαδικασία της Συγχώνευσης ολοκληρώνεται μετά τη λήψη των απαραίτητων εγκρίσεων με την καταχώρηση της σχετικής συμβολαιογραφικής πράξης της Συγχώνευσης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (εφεξής το «Γ.Ε.ΜΗ.»), σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 1 του ν. 4601/2019. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των υπό συγχώνευση εταιρειών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 16 του ν. 4601/2019.
1.6. Πριν από την έγκριση της Συγχώνευσης κατά τα ανωτέρω, η Απορροφώσα Εταιρεία θα υποβάλλει αίτημα στο Χρηματιστήριο Αθηνών για την εισαγωγή των μετοχών της. Ειδικότερα, οι υφιστάμενες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών με αναστολή της διαπραγμάτευσης, υπό την αίρεση της πλήρωσης των απαιτήσεων διασποράς που ορίζονται στον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών και της ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης. Μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης και της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας, οι νέες μετοχές που θα εκδοθούν θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Μετά την άρση της αναστολής διαπραγμάτευσης θα αρχίσει η διαπραγμάτευση των μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας. Για την εισαγωγή των υφιστάμενων μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών θα εκδοθεί και θα δημοσιευθεί ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129, κατόπιν έγκρισης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Το ενημερωτικό δελτίο θα περιέχει, μεταξύ άλλων, και τις αναγκαίες πληροφορίες που απαιτούνται για την ενημέρωση του επενδυτικού κοινού σχετικά με τη Συγχώνευση σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία.
1.7. Την ημέρα καταχώρησης στο Γ.Ε.ΜΗ. της συμβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης μαζί με τη σχετική εγκριτική απόφαση της αρμόδιας αρχής (εφεξής η «Ημέρα Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης»), η διαδικασία της Συγχώνευσης ολοκληρώνεται και επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα, τόσο μεταξύ της Απορροφώμενης Εταιρείας και της Απορροφώσας Εταιρείας, όσο και έναντι των τρίτων, τα εξής αποτελέσματα:.
1.7.1. Η Απορροφώμενη Εταιρεία θα μεταβιβάσει, σύμφωνα με την παρ. 7 του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφώσα Εταιρεία με βάση την περιουσιακή της κατάσταση, η οποία αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης Εταιρείας, και όπως αυτή (η περιουσία) θα περιγράφεται στη συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης και θα έχει διαμορφωθεί μέχρι την Ημέρα Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης. Έτσι, η Απορροφώμενη Εταιρεία θα μεταβιβάσει στην Απορροφώσα Εταιρεία κάθε δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στο παρόν, τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της, τη συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, τις πάσης φύσης άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις αρχές, καθώς και δικαιώματα, υποχρεώσεις ή έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από την Ημέρα Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Απορροφώσα Εταιρεία. Κατά συνέπεια, κατά την Ημέρα Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης η Απορροφώσα Εταιρεία καθίσταται κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητού και ακινήτου περιουσιακού στοιχείου της Απορροφώμενης Εταιρείας, των απαιτήσεων αυτής κατά τρίτων από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν και παντός εν γένει περιουσιακού της στοιχείου, συμπεριλαμβανομένου και του συνόλου των υποχρεώσεων αυτής.
1.7.2. H Απορροφώσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με τον νόμο, στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας συνεπεία καθολικής διαδοχής χωρίς καταβολή φόρων και τελών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 και της παρ. 2 του άρθρου 18 του ν. 4601/2019, όπως ισχύουν.
1.7.3. Οι εκκρεμείς δίκες της Απορροφώμενης Εταιρείας θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα Εταιρεία αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση. Αναφορικά με εκκρεμείς δίκες που διεξάγονται στην αλλοδαπή, η Απορροφώσα Εταιρεία θα προβεί σε κάθε απαραίτητη ενέργεια ή διατύπωση που προβλέπεται ή επιβάλλεται από τις οικείες διατάξεις του εφαρμοστέου δικονομικού δικαίου για την υποκατάσταση της Απορροφώμενης Εταιρείας από την Απορροφώσα Εταιρεία και τη συνέχιση της δίκης από την τελευταία.
1.7.4. Η μεταγραφή των ακινήτων και εμπραγμάτων δικαιωμάτων γενικώς που μεταβιβάζονται στην Απορροφώσα Εταιρεία γίνεται σύμφωνα με την παρ. 8 και την παρ. 9 του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 όπως ισχύουν.
1.7.5. Δικαιώματα, υποχρεώσεις και γενικά έννομες σχέσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας, που διέπονται από αλλοδαπό δίκαιο, μεταβιβάζονται στην Απορροφώσα Εταιρεία αυτοδίκαια σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 και του άρθρου 18 του ν. 4601/2019, όπως ισχύουν, σύμφωνα με το εφαρμοστέο ελληνικό δίκαιο (lex societatis).
1.7.6. Σε περίπτωση που το αλλοδαπό δίκαιο είτε δεν αναγνωρίζει την καθολική διαδοχή όπως προβλέπεται από το ελληνικό δίκαιο περί μετασχηματισμών, είτε απαιτείται, κατά τις διατάξεις του, η διενέργεια πρόσθετων ενεργειών ή διατυπώσεων εκ μέρους της Απορροφώμενης Εταιρείας ή της Απορροφώσας Εταιρείας, η Απορροφώσα Εταιρεία θα αναλάβει κάθε αναγκαία πράξη ή ενέργεια σύμφωνα με τις απαιτήσεις του σχετικού αλλοδαπού δικαίου, προκειμένου να διασφαλιστεί η αποτελεσματική υποκατάστασή της στα εν λόγω δικαιώματα και υποχρεώσεις καθώς και η μεταβίβαση -μέχρι την ολοκλήρωση της υποκατάστασης- των σχετικών οικονομικών αποτελεσμάτων στην Απορροφώσα Εταιρεία, ιδίως παρέχοντας σχετικό πληρεξούσιο στην Απορροφώσα Εταιρεία.
1.7.7. Τα αποθεματικά της Απορροφώμενης Εταιρείας, όπως εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού καθώς και τα ειδικά αφορολόγητα αποθεματικά από μη διανεμηθέντα κέρδη, τα λοιπά αφορολόγητα αποθεματικά, οι αφορολόγητες κρατήσεις επί των κερδών, καθώς και όλα εν γένει τα αποθεματικά στην φορολογική βάση της Απορροφώμενης Εταιρείας θα μεταφερθούν και θα εμφανίζονται αυτούσια σε αντίστοιχους ειδικούς λογαριασμούς της Απορροφώσας Εταιρείας.
1.7.8. Το σύνολο των μεταφερόμενων φορολογικών ζημιών της Απορροφώμενης Εταιρείας θα μεταφερθούν στην Απορροφώσα Εταιρεία υπό τους ίδιους όρους που θα ίσχυαν για την Απορροφώμενη Εταιρεία εάν η Συγχώνευση δεν είχε λάβει χώρα.
1.7.9. Οι εργαζόμενοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα μεταφερθούν στην Απορροφώσα Εταιρεία και η τελευταία υπεισέρχεται αυτοδικαίως στη θέση της Απορροφώμενης Εταιρείας ως εργοδότης. Οι εργαζόμενοι θα ενημερωθούν εγκαίρως και προσηκόντως για τη Συγχώνευση όπως προβλέπεται από την οικεία νομοθεσία.
1.7.10.Το Πρόγραμμα Διάθεσης Δικαιωμάτων Προαίρεσης για την απόκτηση μετοχών (εφεξής το «Πρόγραμμα Stock Options») που έχει θεσπίσει η Απορροφώμενη Εταιρεία, θα μεταφερθεί στην Απορροφώσα Εταιρεία. Η συνέχιση και εφαρμογή του Προγράμματος, από την Απορροφώσα Εταιρεία, θα τεθεί προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Απορροφώσας Εταιρείας, η οποία θα αποφασίσει και επί της Συγχώνευσης, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 113 του ν. 4548/2018.
1.7.11.Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας καθίστανται μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας, λαμβάνοντας τις νέες μετοχές που θα εκδοθούν από την Απορροφώσα Εταιρεία στο πλαίσιο της Συγχώνευσης, σύμφωνα με τη Σχέση Ανταλλαγής που περιγράφεται στον όρο 4.2 του παρόντος.
1.7.12.Η Απορροφώμενη Εταιρεία θα λυθεί αυτοδικαίως, εξαφανιζομένης της νομικής της προσωπικότητας χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της, οι δε μετοχές της διαγράφονται από το Χρηματιστήριο Αθηνών.
1.8. Η Απορροφώμενη Εταιρεία δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται ότι: (α) η περιουσία της ως συνόλου εννοούμενης (ενεργητικό και παθητικό) κατά την 31.12.2024 είναι αυτή που αναφέρεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της, στον οποίο αναγράφονται τα εισφερόμενα, μεταβιβαζόμενα και παραδιδόμενα στην Απορροφώσα Εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, και (β) τα εισφερόμενα ενεργητικά μεν στοιχεία τυγχάνουν της αποκλειστικής κυριότητας αυτής, τα δε παθητικά στοιχεία είναι αυτά που αναγράφονται στον ως άνω Ισολογισμό Μετασχηματισμού της.
1.9. Η Απορροφώσα Εταιρεία δηλώνει ότι αποδέχεται την εισφορά των στοιχείων του ενεργητικού, του παθητικού και της καθαρής θέσης της Απορροφώμενης Εταιρείας, όπως εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της, και όπως αυτά θα διαμορφωθούν μέχρι την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης. Τα περιουσιακά αυτά στοιχεία θα αποτελούν μέρος του ενεργητικού και του παθητικού της Απορροφώσας Εταιρείας.

2. Λόγοι της Συγχώνευσης

Η Συγχώνευση ευθυγραμμίζεται με τη στρατηγική κατεύθυνση του Ομίλου και στοχεύει στην απλοποίηση της εταιρικής και κεφαλαιακής του δομής, με στόχο τη βελτίωση της λειτουργικής αποδοτικότητας και την ενίσχυση της ευελιξίας στη διαχείριση κεφαλαίων και λειτουργιών. Η διατήρηση δύο ξεχωριστών νομικών οντοτήτων δεν εξυπηρετεί πλέον ουσιαστικό λειτουργικό ή εποπτικό σκοπό, ιδίως υπό το πρίσμα της ενίσχυσης της κεφαλαιακής θέσης του Ομίλου και της σημαντικής αποκλιμάκωσης των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων. Με την ενοποίηση, περιορίζονται οι διαδικαστικές και εποπτικές απαιτήσεις, απλουστεύεται η εσωτερική διακυβέρνηση και επιτυγχάνεται ορθολογικότερη κατανομή κόστους και κεφαλαίων. Παράλληλα, δημιουργούνται προϋποθέσεις για ταχύτερη λήψη αποφάσεων και αξιοποίηση οικονομιών κλίμακας, γεγονός που ενισχύει τη συνολική αποδοτικότητα και την ανταγωνιστικότητα του Ομίλου.

3. Οικονομικά Στοιχεία Εταιρειών

3.1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των € 3.941.071.968,10 διαιρούμενο σε 3.683.244.830 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας €1,07 έκαστη.
3.2. Το δε μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Εταιρίας, ανέρχεται στο ποσό των € 808.881.992,38 διαιρούμενο σε 3.676.736.329 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας €0,22 έκαστη.
3.3. Η Απορροφώμενη Εταιρεία κατέχει άμεσα ποσοστό 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας και θα διατηρήσει την κυριότητα του συνόλου των μετοχών αυτών μέχρι την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης.
3.4. Η καθαρή θέση της Απορροφώμενης Εταιρείας θα προσδιορισθεί στο πλαίσιο της σχετικής έκθεσης εκτίμησης των ορκωτών ελεγκτών, βάσει του Ισολογισμού Μετασχηματισμού.
3.5. Η Απορροφώμενη Εταιρεία έχει εγκρίνει Πρόγραμμα Αγοράς Ιδίων Μετοχών (εφεξής το «Πρόγραμμα»), βάσει της από 30.04.2025 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων αυτής. Η διάρκεια του Προγράμματος είναι 12 μήνες από την επομένη της ημερομηνίας έγκρισής του από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα. Το Πρόγραμμα θα ανασταλεί πριν από την έγκριση της Συγχώνευσης, συγκεκριμένα κατά την τελευταία εργάσιμη ημέρα πριν από την ημερομηνία πρόσκλησης των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών που θα κληθούν να αποφασίσουν την έγκρισή της. Κατά την ημερομηνία πρόσκλησης των Γενικών Συνελεύσεων, ο αριθμός των ιδίων μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας θα έχει οριστικοποιηθεί. Οι εν λόγω ίδιες μετοχές θα ακυρωθούν κατά την ολοκλήρωση Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 5 (β) του ν. 4601/2019.
4. Σχέση Ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας και της Απορροφώσας Εταιρείας προς τις νέες μετοχές που θα προκύψουν μετά τη Συγχώνευση
4.1. Δεδομένου ότι η Απορροφώμενη Εταιρεία κατέχει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας, η Συγχώνευση θα οδηγήσει στο να περιέλθει στην Απορροφώσα Εταιρεία το σύνολο των υφιστάμενων μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 49 παρ. 4 (β) ν. 4548/2018. Με απόφαση που θα λάβει η Γενική Συνέλευση της Απορροφώσας Εταιρείας που θα εγκρίνει τη Συγχώνευση, οι μετοχές αυτές θα ακυρωθούν με αντίστοιχη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας. Παράλληλα, οι νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας που θα εκδοθούν στο πλαίσιο της Συγχώνευσης θα διανεμηθούν αποκλειστικά στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας.
4.2. Στο πλαίσιο αυτό, προτείνεται η σχέση ανταλλαγής των μετοχών να είναι μία (1) νέα κοινή ονομαστική μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας για κάθε μία (1) κοινή ονομαστική μετοχή της Απορροφώμενης Εταιρείας (εφεξής η «Σχέση Ανταλλαγής»).
4.3. Για την ανωτέρω σχέση ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευόμενων εταιρειών, η Απορροφώσα Εταιρεία και η Απορροφώμενη Εταιρεία ανέθεσαν στην ελεγκτική εταιρεία «Deloitte Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών» (Α.Μ. ΣΟΕΛ: E120) και συγκεκριμένα στους ορκωτούς ελεγκτές κ.κ. Δημήτρη Κατσιμπόκη (Α.Μ. ΣΟΕΛ: 34671) και Κωνσταντίνο Κακολύρη (Α.Μ. ΣΟΕΛ: 42931) αντίστοιχα τη διατύπωση γνώμης για το δίκαιο και εύλογο της προτεινόμενης Σχέσης Ανταλλαγής. Σύμφωνα με τις εκθέσεις των ανωτέρω αναφερομένων εμπειρογνωμόνων, η προτεινόμενη Σχέση Ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας προς τις μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας κρίθηκε δίκαιη και λογική, σύμφωνα με το άρθρο 10 του ν. 4601/2019.
4.4. Δεδομένου ότι το σύνολο των μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας ανήκει στην Απορροφώμενη Εταιρεία, το σύνολο των μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας μετά από την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης θα ανήκει στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας. Συνεπώς, παρέλκει η παράθεση πληροφοριών σχετικά με τις μεθόδους αποτίμησης για τον καθορισμό της προτεινόμενης Σχέσης Ανταλλαγής των μετοχών, καθώς η Σχέση Ανταλλαγής είναι εξ αντικειμένου δίκαιη και λογική.

5. Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης

5.1. Με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης:
α. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Eταιρείας εισφέρεται στην Απορροφώσα Εταιρεία, σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 16 του ν. 2515/1997.
β. Σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 5 (β) του ν. 4601/2019, οι ίδιες μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρείας δεν ανταλλάσσονται με νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας και ακυρώνονται αυτοδικαίως κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, ενώ το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας δεν αυξάνεται (μειώνεται) κατά το αντίστοιχο ποσό. Επειδή η Απορροφώμενη Εταιρεία κατέχει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας, η Συγχώνευση θα οδηγήσει στο να περιέλθει στην Απορροφώσα Εταιρεία το σύνολο των υφιστάμενων μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 49 παρ. 4 (β) ν. 4548/2018. Με απόφαση που θα λάβει η Γενική Συνέλευση της Απορροφώσας Εταιρείας που θα εγκρίνει τη Συγχώνευση, οι μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, οι οποίες θα περιέλθουν στην Απορροφώσα Εταιρεία, θα ακυρωθούν με μείωση του υφιστάμενου μετοχικού κεφαλαίου της ύψους €3.941.071.968,10 με ταυτόχρονη απόσβεση ισόποσου μέρους της αξίας κτήσεως που έχει η Απορροφώμενη Εταιρεία για την Απορροφώσα Εταιρεία, ενώ το υπόλοιπο της αξίας κτήσεως θα αχθεί σε χρέωση της Καθαρής Θέσης στα βιβλία της Απορροφώσας Εταιρείας.
γ. Ταυτόχρονα, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα αυξηθεί κατά ποσό που θα καθοριστεί με βάση το τελικό Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώμενης Εταιρείας, αφού αφαιρεθεί η ονομαστική αξία των ιδίων μετοχών που θα έχουν αποκτηθεί μέχρι την ημερομηνία πρόσκλησης των Γενικών Συνελεύσεων, με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,22 εκάστη. Σημειώνεται ότι το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Εταιρείας αναμένεται να έχει αυξηθεί μέχρι την ημερομηνία πρόσκλησης των Γενικών Συνελεύσεων λόγω της άσκησης δικαιωμάτων προαίρεσης κτήσης μετοχών.
δ. Δεδομένου ότι ο ακριβής αριθμός των ιδίων μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας θα καθοριστεί κατά το χρόνο πρόσκλησης των Γενικών Συνελεύσεων, το τελικό ποσό αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας και ο αριθμός των νέων μετοχών που θα εκδοθούν, θα προσαρμοστούν αναλόγως. Ως εκ τούτου, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης θα διαμορφωθεί βάσει του τελικού αριθμού των μετοχών που θα εκδοθούν και θα διανεμηθούν στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας, όπως αυτός θα προκύψει μετά την οριστικοποίηση του αριθμού των ιδίων μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας και του αριθμού των μετοχών που θα έχουν προκύψει από την άσκηση Δικαιωμάτων Προαίρεσης για την απόκτηση μετοχών.
5.2. Η Απορροφώσα Εταιρεία θα προβεί σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την τροποποίηση του καταστατικού της προκειμένου να λάβουν χώρα οι μεταβολές που προβλέπονται στο παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.
6. Πράξεις και Οικονομικά Αποτελέσματα της Απορροφώμενης Εταιρείας από την Ημερομηνία Ισολογισμού έως και την Ημέρα Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης

Από την ημερομηνία που ακολουθεί την ημερομηνία των Ισολογισμών Μετασχηματισμού, ήτοι την 31.12.2024, και μέχρι την Ημέρα Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης, όλες οι πράξεις που θα γίνουν από την Απορροφώμενη Εταιρεία θεωρούνται για φορολογικούς σκοπούς ότι διενεργήθηκαν για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 7 παρ. 2 στοιχ. ε, και 18 ν. 4601/2019, σε συνδυασμό και με το άρθρο 16 ν. 2515/1997 και τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν στα βιβλία της Απορροφώσας Εταιρείας με συγκεντρωτική εγγραφή την Ημέρα Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης. Για λογιστικούς σκοπούς, οι ανωτέρω πράξεις θα θεωρούνται ως γενόμενες για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης.

7. Αποθεματικά και λοιποί λογαριασμοί καθαρής θέσης

Αφορολόγητες κρατήσεις εκ των κερδών και ειδικά αφορολόγητα αποθεματικά της Απορροφώμενης Εταιρείας θα μεταφερθούν και θα εμφανίζονται αυτούσια σε αντίστοιχους ειδικούς λογαριασμούς της Απορροφώσας Εταιρείας. Όλα τα αποθεματικά της Απορροφώμενης Εταιρείας, όπως εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού αλλά και κατά τη μεταβατική περίοδο καθώς και τα ειδικά αφορολόγητα αποθεματικά από μη διανεμηθέντα κέρδη, τα λοιπά αφορολόγητα αποθεματικά, οι αφορολόγητες κρατήσεις επί των κερδών, καθώς και όλα εν γένει τα αποθεματικά στη φορολογική βάση της Απορροφώμενης Εταιρείας θα μεταφερθούν και θα εμφανίζονται αυτούσια σε αντίστοιχους ειδικούς λογαριασμούς της Απορροφώσας Εταιρείας.

8. Διατυπώσεις Παράδοσης των Μετοχών που θα εκδοθούν λόγω της Συγχώνευσης

8.1. Από την Ημέρα Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρεία θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να γίνουν οι ηλεκτρονικές καταχωρήσεις άυλων τίτλων (όπως προβλέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία) για το σύνολο των νέων μετοχών που θα προκύψουν από τη Συγχώνευση. Οι δικαιούχοι μέτοχοι θα ενημερωθούν σχετικά σύμφωνα με τον νόμο.
8.2. Για την παράδοση των νέων μετοχών που θα προκύψουν από τη Συγχώνευση στους δικαιούχους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας, οι δικαιούχοι θα πρέπει να διαθέτουν λογαριασμό αξιογράφων στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται το Ελληνικό Κεντρικό αποθετήριο Τίτλων Α.Ε.. Όλες οι μετοχές που εκδίδονται στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας παρακολουθούνται μέσω των Λογαριασμών Αξιογράφων στο Σ.Α.Τ., καταχωρίζονται στο Σ.Α.Τ. και όλες οι σχετικές μεταβιβάσεις τους διακανονίζονται μέσω του Σ.Α.Τ..

9. Δικαίωμα Συμμετοχής στις διανομές

Οι μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας θα παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής σε κάθε διανομή (κερδών/μερίσματος ή άλλη) της Απορροφώσας Εταιρείας που θα λάβει χώρα από την Ημέρα Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης και εφεξής.

10. Ειδικά Δικαιώματα ή Προνόμια

10.1.Δεν υφίστανται μέτοχοι της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης Εταιρείας που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε δικαιούχοι άλλων δικαιωμάτων στις συγχωνευόμενες εταιρείες, πλην των δικαιούχων του Προγράμματος Stock Options της Απορροφώμενης Εταιρείας, το οποίο θεσπίσθηκε με την από 28.7.2020 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Απορροφώμενης, σύμφωνα με το άρθρο 113 του ν. 4548/2018. Το Πρόγραμμα Stock Options, όπως εγκρίθηκε από την ως άνω απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρείας και εξειδικεύθηκε περαιτέρω με τις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφώμενης Εταιρείας από 25.06.2021, 23.07.2021, 15/16.12.2022, 31.05.2023, 27.06.2023, 31.07.2023, 28.06.2024 και 28.03.2025, ισχύει για πέντε (5) έτη, με έναρξη το 2021, με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης για την απόκτηση μετοχών με έκδοση νέων μετοχών και με αντίστοιχη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου τα οποία χορηγούνται σε στελέχη της Διοίκησης και του προσωπικού της Απορροφώμενης Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 32 του ν. 4308/2014. Ο μέγιστος αριθμός των δικαιωμάτων που δύναται να εγκριθεί καθορίστηκε στα 55.637.000 δικαιώματα, κάθε ένα εκ των οποίων θα αντιστοιχεί σε μια νέα μετοχή. Η τιμή άσκησης για κάθε μία νέα μετοχή θα είναι ίση με € 0,23. Τα δικαιώματα προαίρεσης ασκούνται τμηματικά, σε ετήσια βάση για περίοδο από 1 έως 5 χρόνια. Κάθε τμήμα μπορεί να ασκηθεί ολικώς ή μερικώς και να μετατραπεί σε μετοχές κατά την προαίρεση των εργαζομένων, με την προϋπόθεση ότι θα παραμείνουν απασχολούμενοι από τον όμιλο μέχρι την πρώτη διαθέσιμη ημερομηνία άσκησης. Οι εταιρικές πράξεις που αναπροσαρμόζουν τον αριθμό και την τιμή των μετοχών αναπροσαρμόζουν αναλόγως και τα δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών:

10.2.O ανώτατος αριθμός των δικαιωμάτων προαίρεσης που δύναται να ασκηθεί κατά τα επόμενα έτη και ο ανώτατος αριθμός μετοχών της Απορροφώμενης που θα εκδοθεί σε περίπτωση που οι δικαιούχοι ασκήσουν το σύνολο των δικαιωμάτων τους θα ανέλθει συνολικά σε 27.100.496 ονομαστικές μετοχές της Απορροφώμενης. Η τιμή άσκησης για κάθε μία νέα μετοχή θα είναι ίση με € 0,23.
10.3.Με την εξαίρεση του άνω Προγράμματος Stock Options, δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών των Διοικητικών Συμβουλίων των υπό συγχώνευση εταιρειών, ή των εσωτερικών ελεγκτών και εμπειρογνωμόνων των υπό συγχώνευση εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεών τους, ούτε παρέχονται τέτοια από την παρούσα Συγχώνευση.

11. Τελικές Διατάξεις

Το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας.

Το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης θα δημοσιευθεί και θα υποβληθεί προς έγκριση στις Γενικές Συνελεύσεις των υπό συγχώνευση εταιρειών, σύμφωνα με τα άρθρα 8 και 14 του ν.4601/2019, αντίστοιχα.

Όλοι οι μέτοχοι των συγχωνευόμενων εταιρειών θα έχουν το δικαίωμα ένα μήνα τουλάχιστον πριν τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης κάθε μίας συγχωνευόμενης εταιρείας που καλείται να αποφασίσει για τη Συγχώνευση να λάβουν γνώση των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 11 του ν. 4601/2019 στην ιστοσελίδα της κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας και ειδικότερα στη διεύθυνση [] για την Απορροφώσα Εταιρεία και [] για την Απορροφώμενη Εταιρεία.

Η Απορροφώσα Εταιρεία θα προβεί, μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, σε κάθε απαραίτητη ενέργεια για την ολοκλήρωση των διατυπώσεων μεταβίβασης, κατά τις κείμενες διατάξεις, των δικαιωμάτων, υποχρεώσεων και γενικά έννομων σχέσεων της Απορροφώσας Εταιρείας.

Όλοι οι όροι του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης συμφωνήθηκαν από τα συμβαλλόμενα μέρη, σύμφωνα με ειδικές αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων τους.

Τα παραπάνω τελούν υπό την αίρεση της έγκρισης της Συγχώνευσης και των ειδικότερων όρων αυτής από τις Γενικές Συνελεύσεις των υπό συγχώνευση εταιρειών, καθώς και τη λήψη των απαιτούμενων, σύμφωνα με τον νόμο, αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων φορέων και αρχών.

Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και υπογράφεται από τους νόμιμα εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των υπό συγχώνευση εταιρειών.

Αθήνα, []2025

ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

[] []

Παράρτημα Ι

Eurobank Holdings -Ισολογισμός Μετασχηματισμού 31.12.2024

	31-Δεκ.
	2024
	€ εκατ.
ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ
Απαιτήσεις από χρηματοπιστωτικά ιδρύματα	265
Χαρτοφυλάκιο επενδυτικών τίτλων	1,556
Συμμετοχές σε θυγατρικές εταιρείες	4,121
Λοιπά στοιχεία ενεργητικού	4
Σύνολο ενεργητικού	5,947

ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ
Υποχρεώσεις προς χρηματοπιστωτικά ιδρύματα	-
Υποχρεώσεις από πιστωτικούς τίτλους	1,558
Λοιπές υποχρεώσεις	6
Σύνολο υποχρεώσεων	1,564
ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ
Μετοχικό κεφάλαιο	809
Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο	1,145
Αποθεματικά εταιρικού νόμου	31
Ειδικά αποθεματικά	1,312
Λοιπά αποθεματικά	1,178
Αποτελέσματα εις νέον	(92)
Σύνολο ιδίων κεφαλαίων	4,383
Σύνολο ιδίων κεφαλαίων και υποχρεώσεων	5,947

Eurobank S.A. - Ισολογισμός Μετασχηματισμού 31.12.2024

	31-Δεκ
	2024
	€ εκατ.
ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ
Ταμείο και διαθέσιμα σε κεντρικές τράπεζες	5,415
Απαιτήσεις από χρηματοπιστωτικά ιδρύματα	2,272
Τίτλοι εμπορικού χαρτοφυλακίου	149
Παράγωγα χρηματοοικονομικά μέσα	812
Δάνεια και απαιτήσεις από πελάτες	32,690
Χαρτοφυλάκιο επενδυτικών τίτλων	12,508
Συμμετοχές σε θυγατρικές εταιρείες	2,365
Επενδύσεις σε συγγενείς εταιρείες και κοινοπραξίες	37
Ιδιοχρησιμοποιούμενα ενσώματα πάγια στοιχεία	603
Επενδύσεις σε ακίνητα	1,047
Άυλα πάγια στοιχεία	218
Αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις	3,775
Λοιπά στοιχεία ενεργητικού	1,418
Στοιχεία ενεργητικού προς πώληση	86
Σύνολο ενεργητικού	63,395

ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ
Υποχρεώσεις προς κεντρικές τράπεζες	-
Υποχρεώσεις προς χρηματοπιστωτικά ιδρύματα	4,025
Παράγωγα χρηματοοικονομικά μέσα	1,139
Υποχρεώσεις προς πελάτες	43,742
Υποχρεώσεις από πιστωτικούς τίτλους	7,053
Λοιπές υποχρεώσεις	943
Σύνολο υποχρεώσεων	56,902
ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ
Μετοχικό κεφάλαιο	3,941
Αποθεματικά εταιρικού νόμου	177
Ειδικά αποθεματικά	440
Λοιπά αποθεματικά	61
Αποτελέσματα εις νέον	1,874
Σύνολο ιδίων κεφαλαίων	6,493

Σύνολο ιδίων κεφαλαίων και υποχρεώσεων	63,395

ΜΕΡΟΣ Γ

ΔΗΛΩΣΗ ΓΙΑ ΤΗ ΣΧΕΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ:

Α) Η Απορροφώμενη Εταιρεία κατέχει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας. Η Συγχώνευση θα οδηγήσει στο να περιέλθει στην Απορροφώσα Εταιρεία το σύνολο των υφιστάμενων μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας, περίπτωση κατά την οποία συντρέχει περίπτωση εφαρμογής του άρθρου 49 παρ. 4 (β) ν. 4548/2018. Με απόφαση που θα λάβει η γενική συνέλευση της Απορροφώσας Εταιρείας που θα εγκρίνει τη συγχώνευση, οι μετοχές αυτές θα ακυρωθούν με μείωση του υφιστάμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρίας ύψους €3.941.071.968,10 με ταυτόχρονη απόσβεση της ισόποσης αξίας κτήσεως που έχει η Απορροφώμενη Εταιρία για την Απορροφώσα Εταιρία, ενώ το υπόλοιπο της αξίας κτήσεως θα αχθεί σε χρέωση της Καθαρής Θέσης στα βιβλία της Απορροφώσας Εταιρίας.

Β) Η Απορροφώμενη Εταιρεία , βάσει της από 28.07.2020 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης έθεσε σε εφαρμογή πρόγραμμα άσκησης δικαιωμάτων προαίρεσης κτήσης μετοχών το οποίο θα ανασταλεί πριν από την έγκριση της Συγχώνευσης και η σχετική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης θα λάβει χώρα πριν από τη σύγκληση των Γενικών Συνελεύσεων που θα εγκρίνουν τη Συγχώνευση. Ως εκ τούτου, κατά την ημερομηνία πρόσκλησης των Γενικών Συνελεύσεων, ο αριθμός των μετοχών και το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Εταιρείας εξαιτίας της προαναφερθείσας αύξησης θα έχει οριστικοποιηθεί.

Γ) Η Απορροφώμενη Εταιρεία , βάσει της από 30.04.2025 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης έθεσε σε εφαρμογή πρόγραμμα επαναγοράς ιδίων μετοχών το οποίο θα ανασταλεί πριν από την έγκριση της Συγχώνευσης, και ειδικότερα κατά την τελευταία εργάσιμη ημέρα πριν από την ημερομηνία πρόσκλησης των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών που θα κληθούν να αποφασίσουν την έγκρισή της, οπότε και αναμένεται μείωση του μετοχικού κεφαλαίου με ταυτόχρονη ακύρωση των ιδίων μετοχών στην Απορροφώμενη, σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 5 του ν. 4601/2019, από το οποίο προβλέπεται ότι, οι ίδιες μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρείας δεν ανταλλάσσονται με νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας. Κατά συνέπεια οι ίδιες μετοχές της Απορροφώμενης ακυρώνονται αυτοδικαίως κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης.

Δ) Δεδομένου ότι ο ακριβής αριθμός των ιδίων μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας θα καθοριστεί σύμφωνα με τα προαναφερόμενα κατά το χρόνο πρόσκλησης των Γενικών Συνελεύσεων, το τελικό ποσό αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας και ο αριθμός των νέων μετοχών που θα εκδοθούν, θα προσαρμοστούν αναλόγως. Ως εκ τούτου, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης θα διαμορφωθεί βάσει του τελικού αριθμού των μετοχών που θα εκδοθούν και θα διανεμηθούν στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας.

Διευκρινίζεται ότι δεν μεταβάλλεται εξαιτίας των παραπάνω πράξεων το ποσοστό συμμετοχής της Απορροφώμενης στην Απορροφώσα όπως αυτό θα έχει διαμορφωθεί κατά την ημερομηνία σύγκλησης των Γενικών Συνελεύσεων πριν και μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και θα παραμείνει στο 100%. Εξαιτίας του παραπάνω παρέλκει η παράθεση πληροφοριών σχετικά με τις μεθόδους αποτίμησης της Απορροφώμενης και της Απορροφώσας για τον καθορισμό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών.

Στο πλαίσιο αυτό, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών θα είναι μία (1) νέα κοινή ονομαστική μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας για κάθε μία (1) κοινή ονομαστική μετοχή της Απορροφώμενης Εταιρείας (η «Σχέση Ανταλλαγής») όπως αυτές θα προκύψουν μετά τις προαναφερθείσες πράξεις.

Με βάση τα ανωτέρω, η Σχέση Ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας όπως αυτές θα προκύψουν μετά τις προαναφερθείσες πράξεις, προς τις νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας κρίνεται δίκαιη και λογική, σύμφωνα με το άρθρο 10 του ν. 4601/2019.