EURO YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • Oct 30, 2024

EURO YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Euro Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin 10.09.2024 tarihli, nisap yokluğundan dolayı ertelenen Olağan genel kurul toplantısı 30.10.2024 tarihinde saat 12:00 'de Şirket Merkezinin bulunduğu İstanbul'da, Sürmeli Hotel İstanbul Prof. Dr. Bülent Tarcan Sok. No:3 34349 Gayrettepe Beşiktaş – İSTANBUL adresinde, İstanbul Valiliğinden Ticaret İl Müdürlüğünün 25.10.2024 tarih 102276830 sayılı yazıları ile Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Feyyaz BAL ve Turgut KÖSE'nin gözetiminde, toplanmıştır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi, şirketin www.euroyatirim.com.tr internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. EGKS ile Kamu Aydınlatma Platformu'nda ilan edildiği görülmüştür.

Toplantıya ait davetin T.T.K ve Esas Sözleşmede öngörülen şekle uygun olarak şirket hisse senetlerinin tamamının hamiline yazılı olması nedeniyle, gündemi ihtiva edecek şekilde şirketin hisse senetlerinin borsada işlem görmesi ve mevzuat gereği genel kurullarının elektronik ortamda yapılması nedeniyle Olağan genel kurul kaydı 27.09.2024 tarihinde EGKS ye girilmiş ve aynı tarihte KAP ta da yayınlanarak, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 02.10.2024 tarih ve 11177 sayılı nüshasında yayınlandığı görülmüş olup, süresi içerisinde ilan edildiği tespit edilmiştir., EGKS Sistemini yönetmek üzere, Sertifikalı Feyzullah ÖNER görevlendirildi. Ayrıca Bağımsız Denetçi Temsilcisi Mine ÖZYILDIZLI ile Yönetim Kurulu Üyelerinden Feyzullah ÖNER de toplantıda hazır bulundu.

Hazirun cetvelinde kayıtlı şirketin toplam 150.000.000.- TL sermayesine (tekabül eden 1 TL nominal bedelli 150.000.000.-) adet hisseden 29.519.577,115- TL asaleten, 41.805.625,16-TL hissenin vekaleten olmak üzere toplam 71.325.202,275- TL (YetmişBirMilyonÜçYüzYirmiBeşBinİkiYüzİki TL, İkiYüzYetmişBeş KRŞ.) hissenin genel kurul toplantısında hazır bulunduğu, Yönetim Kurulu toplantı nisap miktarının oluştuğunu belirterek, toplantı, Feyzullah ÖNER tarafından açılarak gündemdeki konuların görüşülmesine başlandı.

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın Seçimine geçildi. Taha Güleryüz tarafından verilen önergede, Sami DUMAN, Serdar OKALİN, Remzi PEKBAY divan için önerilirken, Feyzullah ÖNER tarafından verilen önerge ile Ali ARSLAN, Funda SAĞCAN ve Mehmet ÜZER divan heyeti olarak önerilmiştir. Taha Güleryüz'ün önergesi 11.281.112,28 Red Oyuna Karşılık, 60.044.089,995 Kabul oyu ile, oy çokluğuyla kabul edildi.
• 1. Saygı duruşunda bulunularak İstiklal Marşı okundu. Toplantı Başkanlığına tutanakları imzalaması için yetki verilmesi genel kurul onayına sunuldu, 11.281.112,28 Red Oyuna Karşılık, 60.044.089,995 Kabul oyu ile, oy çokluğuyla kabul edildi.
• 1. 2023 yılı hesap dönemine ait yönetim kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakeresi maddesi ile alakalı olarak Taha Güleryüz ve Mustafa Şahin tarafından verilen önergelerde; Taha Güleryüz önergesinde;

TTK 413-(2)"Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır." (3)"Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır." ve

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 25. Maddesi c bendi "Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir." Denilmiştir.

Yine, TTK. 364-(1)-"Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler." ve Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 25. Maddesi ç bendi "Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır." denilmiştir.

Şirket yönetimi Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan uyarıları ve Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından verilmiş olan

görüşleri hiçe sayarak şirketin paylarının işlem gördüğü Borsa İstanbul Pazarlarında, işlem görme hakkını (Kota alınma – Kottan Atılma) riske atarak, finansal tablolarını mevzuata uygun bir şekilde düzenlememiş ve şirket payları bir alt Pazar olan yakın izleme pazarında işlem görmeye başlamıştır.

BİST tarafından yapılan açıklamada, yakın izleme pazarına alınma sebebi olarak,

"27/05/2024 tarihli Borsamız kararı ile uyarılan Euro Yatırım Holding A.Ş.'nin (Şirket) 30/06/2023, 31/12/2023 ve 30/06/2024 tarihli finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetim raporlarında görüş bildirmekten kaçınılması nedeniyle, Kotasyon Yönergesi'nin (Yönerge) 35. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi kapsamında Şirket paylarının Yakın İzleme Pazarı'na alınmasına; aynı maddenin üçüncü fıkrası kapsamında payların işlem sırasının 14/10/2024 tarihinde kapalı kalmasına, 15/10/2024 tarihinden itibaren Yakın İzleme Pazarı'nda yeniden işleme açılmasına karar verilmiştir." denilmiştir.

Tüm bunlardan hareketle şirket yönetim kurulunu şirketi yönetme yeterliliğine sahip olmadığı, Bağımsız denetim kuruluşu tarafından verilen görüşler, regülatör kurum uygulamaları ile defalarca, tüm kamuoyuna yapılmış açıklama ve uygulamalar ile netleşmiştir.

Denilerek yönetim kurulunun yetersizlik nedeni ile yenilenmesinin ve gündeme ek madde olarak yönetim kurulu seçiminin konulması önerilmiştir.

Genel kurula Taha GÜLERYÜZ'e ait bu önerge sunulmuş ve 11.281.112,28 Red Oyuna Karşılık, 60.044.089,995 Kabul oyu ile, oy çokluğuyla kabul edildi.

Taha Güleryüz önergesinde, Yönetim kurulu üyeliklerine Taha GÜLERYÜZ, Mehmet GÖKÇINAR ve Erdal OKALİN'i önermiştir. Öneri Genel kurulun onayına sunulmuş olup, 11.281.112,28 Red Oyuna Karşılık, 60.044.089,995 Kabul oyu ile, oy çokluğuyla kabul edildi.

Mustafa ŞAHİN tarafından söz alınarak, A grubunu temsilen yönetim kuruluna Mustafa ŞAHİN ve Faruk ÖNDAŞ Yönetim kurulu üyeliklerine önerilmiştir. Öneri Genel Kurulun onayına sunulmuştur. Öneri, 5 Red Oyuna Karşılık, 71.325.197.275 Kabul oyu ile, oy çokluğuyla kabul edildi.

Mustafa ŞAHİN tarafından verilen önerge ile, TTK 420.Madde kapsamında 2023 yılı finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı tüm maddelerin ertelenmesi önerilmiştir. Bu öneri Divan başkanı Sami DUMAN tarafından uygun bulunmuş olup, finansal tabloların müzakeresi ve ilgili maddeleri azınlık hakları kapsamında yapılacak olan yeni genel kurula ertelenmiştir.

Bakanlık temsilcisi şerhi olarak ;Feyyaz BAL ve Turgut KÖSE söz alarak, TTK'nın 413 Md. (3)"Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır." Ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 25. Maddesi c bendi "Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir." Maddedelerine istinaden Bilanço, Kar zarar Raporu, Nakit Akış Tablosu, Faaliyet Raporu ve yönetim kurulu seçiminin ertelenebileceği ifade edildi. Bu hususta toplantı başkanı uyarıldı. Yönetim kurulu seçimi hariç diğer maddeler toplantı başkanı tarafından ertelenmiştir.

• 1. 2023 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporunun okunması ve müzakeresi maddesi ile alakalı olarak, ilgili madde finansal tabloların müzakeresi maddesi ile birlikte ele alınacağından, azınlık hakları çerçevesinde bir sonraki genel kurula ertelenmiştir.
• 1. 2023 yılı finansal tabloların okunması, müzakeresi ve genel kurulun onayına sunulması maddesi ile alakalı olarak , ilgili madde finansal tabloların müzakeresi maddesi ile birlikte ele alınacağından, azınlık hakları çerçevesinde bir sonraki genel kurula ertelenmiştir.
• 1. 2023 yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak Yönetim kurulu üyelerinin ibrası maddesinde, ilgili madde finansal tabloların müzakeresi maddesi ile birlikte ele alınacağından, azınlık hakları çerçevesinde bir sonraki genel kurula ertelenmiştir.
• 1. Yönetim Kurulunun 2023 yılı hesap dönemine ilişkin kar dağıtımı önerisinin karara bağlanması maddesi ile alakalı olarak; ilgili madde finansal tabloların müzakeresi maddesi ile birlikte ele alınacağından, azınlık hakları çerçevesinde bir sonraki genel kurula ertelenmiştir.
• 1. Şirket yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi maddesi ile alakalı olarak 3.Madde kapsamında yönetim kurulunu seçimi yapılmış olmasına rağmen,

Taha Güleryüz tarafından verilen önerge kapsamında, Taha GÜLERYÜZ ve Erdal OKALİN yönetim kurulu üyeliğine ve Mehmet GÖKÇINAR bağımsız yönetim kurulu üyeliğine önerilmiştir. İlgili öneri genel kurulun onayına sunulmuş olup, 7 Red Oyuna Karşılık, 71.325.195,275 Kabul oyu ile, oy çokluğuyla kabul edildi.

Mustafa ŞAHİN tarafından, Mustafa ŞAHİN yönetim kurulu üyesi ve Faruk ÖNDAŞ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak önerilmiştir. İlgili öneri genel kurulun onayına sunulmuş olup, 7 Red Oyuna Karşılık, 71.325.195,275 Kabul oyu ile, oy çokluğuyla kabul edildi.

• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek huzur hakkı ve ücretlerin belirlenmesi maddesi ile alakalı olarak Taha GÜLERYÜZ tarafından verilen önerge ile Yönetim Kurulu Başkanına 50.000,00 (Elli Bin Türk Lirası) diğer üyelere 25.000,00 TL (YirmiBeşBinTürkLirası), olmak üzere Net aylık huzur hakkı verilmesi" önerildiği görüldü. Başka bir önerge sunulmadı. İlgili önerge genel kurulun onayına sunuldu, 5 Red Oyuna Karşılık, 71.325.197,275 Kabul oyu ile, oy çokluğuyla kabul edildi.
• 1. Yönetim Kurulu Tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu önerisinin karara bağlanması maddesi ile alakalı olarak; yönetimin kurulu tarafından önerilen AAC Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. firması genel kurulun onayına sunuldu. Yönetim kurulunun önerisi 13.195.518,285 Kabul Oyuna Karşılık, 58.129.683,99 Red oyu ile, oy çokluğuyla RED edildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket'in sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2023 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, maddesi ile alakalı olarak yönetimi temsilen Feyzullah ÖNER tarafından Genel Kurula bilgi verildi. Taha GÜLERYÜZ tarafından verilen önerge de "2024 yılı için 100.000,00 TL üst sınır belirlenmesi" önerildi. İlgili önerge genel kurulun onayına sunuldu, 5 Red oyuna karşılık 71.325.197,275 kabul ile oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2023 yılı içerisinde Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi maddesi ile alakalı olarak yönetimi temsilen Feyzullah ÖNER tarafından Genel Kurula bilgi verildi.
• 1. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzey yöneticilerinin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının; Şirket veya bağlı ortakları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ( 1.3.6 ve 1.3.7 ) çerçevesinde yıl içinde yapılan söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul'un bilgilendirmesi, maddesi ile alakalı olarak yönetimi temsilen Feyzullah ÖNER tarafından Genel Kurula bilgi verildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. Ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi maddesi, ilgili madde finansal tabloların müzakeresi maddesi ile birlikte ele alınacağından, azınlık hakları çerçevesinde bir sonraki genel kurula ertelenmiştir.
• 1. Görüş ve iyi temenniler ile genel kurul sonlandırıldı.

Sami DUMAN Serdar OKALİN

Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanı

Bakanlık Temsilcisi Bakanlık Temsilcisi Feyyaz BAL Turgut KÖSE

Oy Toplama Memuru Remzi PEKBAY