EURO Ressources S.A. — M&A Activity 2015

Oct 26, 2015

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Paris : EUR

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR EURO RESSOURCES EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE AMICALE INITIEE PAR IAMGOLD CORPORATION

Le 26 octobre 2015

Un projet de note d'information en réponse a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") le 26 octobre 2015 conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231- 26 du Règlement général de l'AMF.

Le présent communiqué a été établi par EURO Ressources en application de l'article 231-26 du Règlement général de l'AMF.

L'offre et le projet de note d'information déposé par IAMGOLD ainsi que le projet de note en réponse d'EURO RESSOURCES restent soumis à l'examen de l'AMF.

1. Rappel des conditions de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par IAMGOLD CORPORATION

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 1° et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF"), IAMGOLD Corporation, société fédérale (federal corporation) immatriculée au Canada sous le numéro 7747993, dont le siège social est situé au 401 Bay Street, bur. 3200, C.P. 153, Toronto (Ontario) Canada, M5H 2Y4 ("IAMGOLD" ou l'"Initiateur"), offre de manière irrévocable aux actionnaires d'EURO Ressources, société anonyme au capital social de 624.912,81 euros dont le siège social est situé 23, rue du Roule, 75001 Paris, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 390 919 082 ("EURO Ressources" ou la "Société") et dont les actions ordinaires (les "Actions") sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR 0000054678 (mnémonique EUR), d'acquérir la totalité de leurs Actions au prix unitaire de 2,84 euros dans les conditions décrites ci-après (l'"Offre").

L'Initiateur détient directement et indirectement, à la date du projet de note d'information de l'Initiateur, 53.741.108 Actions représentant 86,00% du capital et des droits de vote sur la base d'un nombre total de 62.491.281 Actions et autant de droits de vote théoriques de la Société en application de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF. L'Offre vise la totalité des Actions non détenues indirectement par l'Initiateur, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 8.750.173 Actions représentant 14,00% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

En application de l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire dès la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre et au plus tard dans les trois mois suivant sa clôture, si les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société. En cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire, les Actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation de 2,84 euros par Action égale au prix unitaire par Action proposé dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF et sera ouverte pendant une période de 20 jours de négociation, à titre indicatif du 16 novembre 2015 au 11 décembre 2015 inclus.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Société Générale qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur en relation avec l'Offre.

2. Conclusions de l'expert indépendant sur le caractère équitable du prix offert pour les actions d'EURO RESSOURCES dans le cadre de l'offre

Conformément aux dispositions de l'article 261-I et II du Règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société, sur proposition du comité ad hoc du conseil d'administration constitué à cet effet, a désigné Eight Advisory France SAS, représentée par Alexis Karklins-Marchay, en qualité d'expert indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et de l'éventuelle procédure de retrait obligatoire qui suivrait.

L'Expert indépendant a remis son rapport le 23 octobre 2015, lequel est reproduit dans le projet de note en réponse disponible sur le site internet de la Société (www.goldroyalties.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Il ressort des travaux de l'expert indépendant que le "prix de 2.84 € fait ressortir :

• Une prime de 29.7% sur le cours spot en date de nos travaux (le 15 octobre 2015) et des primes comprises entre 20.8% et 34.3% sur les cours moyens pondérés par les volumes 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois.
• Une prime de 38.2% sur la valeur centrale issue de notre méthode de l'Actif Net Réévalué par Somme des parties.
• Des primes comprises entre 27.4% et 55.7% par rapport aux valeurs ressortant d'une analyse des comparables boursiers présentée à titre secondaire.
• Des primes comprises entre 25.6% et 53.6% par rapport aux valeurs ressortant d'une analyse des transactions comparables également présentée à titre secondaire.

Nous constatons que les primes extériorisées sur l'ensemble des méthodes mises en œuvre s'inscrivent dans la fourchette des primes observées dans le cadre d'offres publiques au cours des douze derniers mois.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix de 2.84 € par action que l'Initiateur propose dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée et du Retrait Obligatoire qui s'ensuivrait en cas de franchissement de seuil de 95.0%, est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société EURO Ressources S.A.."

3. Avis motivé du conseil d'administration d'EURO RESSOURCES

Compte tenu des conflits d'intérêts potentiels entre l'Initiateur et la Société, un comité ad hoc a été constitué par décision du conseil d'administration en date du 10 septembre 2015. Le comité ad hoc est composé de MM. Ian Boxall, Ian Smith et David Watkins, administrateurs indépendants de la Société et seuls administrateurs indépendants d'IAMGOLD.

Le comité ad hoc a été constitué à l'effet :

• (a) de revoir l'Offre et faire une recommandation au conseil d'administration ;
• (b) de sélectionner l'expert indépendant chargé de revoir l'Offre et de préparer toute évaluation requise par la loi, la mission de l'expert étant effectuée sous la supervision du comité ad hoc ; et

(c) de sélectionner et d'avoir recours à tout autre conseil, notamment juridique, que le comité estimerait nécessaire pour accomplir sa mission.

A l'issue de sa mission et après avoir pris connaissance du rapport de l'expert indépendant, le comité ad hoc a fait une recommandation au conseil d'administration s'agissant du projet d'Offre.

Conformément à l'article 231-19 du Règlement Général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 23 octobre 2015 notamment afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente ainsi que ses conséquences pour la Société et ses actionnaires (étant précisé que la Société n'a pas de personnel salarié).

Tous les membres du conseil d'administration ont participé à la réunion. Le conseil d'administration a approuvé, à l'unanimité, sans qu'aucune opinion divergente n'ait été exprimée, la résolution dont un extrait figure ci-après :

"Le Président a invité M. Ian Smith, en sa capacité de président du Comité Ad-hoc du Conseil d'Administration (le "Comité") à présenter le rapport et la recommandation du Comité au Conseil d'Administration quant à l'offre irrévocable d'IAMGOLD Corporation, société fédérale (federal corporation) immatriculée au Canada sous le numéro 7747993, dont le siège social est situé au 401 Bay Street, bur. 3200, C.P. 153, Toronto (Ontario) Canada, M5H 2Y4 (l'"Initiateur" ou "IAMGOLD"), aux actionnaires de la Société, d'acquérir la totalité de leurs actions au prix unitaire de 2,84 euros dans les conditions décrites dans le projet de note d'information (l'"Offre"). M. Ian Smith a indiqué qu'à l'issue de sa mission concernant l'Offre, le Comité :

• (a) Après avoir pris connaissance :
• du projet de note d'information qu'IAMGOLD Corporation envisage de déposer à l'AMF contenant la teneur de l'offre publique d'acquisition visant les actions de la Société, notamment les motifs et intentions de l'Initiateur et la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparée par Société Générale, banque présentatrice de l'Offre ; et
• du rapport d'Eight Advisory France SAS, représentée par Alexis Karklins-Marchay en qualité d'expert indépendant auprès du Comité (l'"Expert Indépendant"), établi en application de l'article 262-1 du règlement général de l'AMF ;
• (b) A constaté que :
• l'Initiateur détient directement et indirectement, selon les informations mentionnées dans le projet de note d'information de l'Initiateur, 53.741.108 actions sur les 62.491.281 actions composant son capital social, représentant 86% du capital et des droits de vote de la Société ; l'Offre n'aura donc aucune incidence sur le contrôle de la Société par l'Initiateur ;
• l'Offre vise l'acquisition des actions de la Société non détenues directement et indirectement par IAMGOLD, IAMGOLD ayant l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire après la clôture de l'Offre, et au plus tard dans les trois mois à l'issue de l'Offre, dans la mesure où les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société et afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, soit 2,84 euros par action, net de tous frais ;

les motifs ayant conduit l'Initiateur à proposer l'Offre sont les suivants :

"Dans le contexte actuel du cours de l'or, IAMGOLD est concentrée sur la réduction de la structure de coût de ses mines en exploitation, en ce compris la mine Rosebel. La détention de la totalité des actions composant le capital de EURO RESSOURCES, détentrice de la Redevance Rosebel, améliorera sa structure de coûts sur une base consolidée. IAMGOLD souhaite simplifier et réduire les dépenses courantes et les structures du Groupe IAMGOLD, et se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation en Bourse de sa filiale EURO RESSOURCES."

• le prix offert fait ressortir une prime 31,5% sur le dernier cours des actions de la Société en date du 23 octobre 2015, dernière séance de cotation avant l'annonce de l'opération, et des primes de 33,3% et 32,1% respectivement calculées par référence aux moyennes du cours des actions de la Société (pondérées par les volumes échangés) sur un mois et trois mois avant cette date ;
• les conclusions de l'Expert Indépendant précisent notamment que :

"A l'issue de nos travaux, nous observons que ce prix de 2.84 € fait ressortir :

• Une prime de 29.7% sur le cours spot en date de nos travaux (le 15 octobre 2015) et des primes comprises entre 20.8% et 34.3% sur les cours moyens pondérés par les volumes 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois.
• Une prime de 38.2% sur la valeur centrale issue de notre méthode de l'Actif Net Réévalué par Somme des parties.
• Des primes comprises entre 27.4% et 55.7% par rapport aux valeurs ressortant d'une analyse des comparables boursiers présentée à titre secondaire.
• Des primes comprises entre 25.6% et 53.6% par rapport aux valeurs ressortant d'une analyse des transactions comparables également présentée à titre secondaire.

Nous constatons que les primes extériorisées sur l'ensemble des méthodes mises en œuvre s'inscrivent dans la fourchette des primes observées dans le cadre d'offres publiques au cours des douze derniers mois.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix de 2.84 € par action que l'Initiateur propose dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée et du Retrait Obligatoire qui s'ensuivrait en cas de franchissement de seuil de 95.0%, est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société EURO Ressources S.A.."

l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires de la Société de bénéficier d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation en apportant leurs actions à l'Offre, cette liquidité étant offerte à un prix attractif au regard de la prime offerte par rapport à la valeur de la Société résultant des méthodes de valorisation multicritères tel que cela est précisé dans le rapport de l'Expert Indépendant ;

• la négociation des actions de la Société sur le Compartiment C d'Euronext PARIS n'est plus pertinente, notamment dans la mesure où le financement du développement de la Société pourra être assuré sans recours aux marchés financiers ; de même, les faibles volumes échangés dans le passé démontrent que le maintien de la négociation des actions de la Société sur le Compartiment C d'Euronext PARIS n'est plus justifié alors qu'il représente un coût, en particulier compte tenu des contraintes réglementaires et administratives qui y sont liées et des contraintes en matière d'information permanente et périodique imposées par la réglementation boursière ; le retrait des actions de la Société du compartiment C d'Euronext PARIS, qui est l'objectif d'IAMGOLD, sera ainsi de nature à simplifier le fonctionnement de la Société en lui permettant de consacrer toutes ses ressources à son développement ;
• a estimé que l'Offre est réalisée dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires, et qu'elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate, et
• a estimé en conséquence devoir recommander au Conseil d'Administration d'émettre un avis favorable concernant l'Offre.

En conséquence, sur proposition régulièrement faite, la résolution suivante a été approuvée par le Conseil d'Administration à l'unanimité :

APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE:

• A. du projet de note d'information qu'IAMGOLD Corporation envisage de déposer à l'AMF relativement à l'Offre ;
• B. du rapport de l'Expert Indépendant, établi en application de l'article 262-1 du règlement général de l'AMF ;
• C. de la recommandation du Comité ; et
• D. du projet de note d'information en réponse de la Société à l'Offre devant être déposé à l'AMF conformément à l'article 231-26 du Règlement général de l'AMF ;

IL EST DECIDE CE QUI SUIT : Le Conseil d'Administration est d'avis que l'Offre est réalisée dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires, et qu'elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate, et estime en conséquence devoir recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions d'EURO Ressources à l'Offre publique d'acquisition initiée par IAMGOLD."

4. Mise à disposition des documents relatifs à l'Offre

Le projet de note d'information en réponse est disponible sur le site Internet de la société Euro Ressources (www.goldroyalties.com) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du projet de note d'information en réponse sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de : EURO Ressources, 23, rue du Roule – 75001 – Paris

Le projet de note d'information d'IAMGOLD est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amffrance.org) et de IAMGOLD Corporation (www.iamgold.com), et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de Société Générale, CORI/COR/FRA, 75886 Paris Cedex 18.

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières, de la Société feront l'objet d'un dépôt auprès de l'AMF et seront mises à la disposition du public dans les mêmes conditions que la note d'information en réponse au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public de la mise à disposition de ces informations.

Ce communiqué n'est pas destiné à la distribution aux agences de presse américaines, ni à la diffusion aux États-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans les présentes n'ont pas été inscrites en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (« Securities Act ») et ne peuvent pas être offertes ni vendues aux États-Unis ou à une personne des États-Unis sans inscription en vertu de la Securities Act ou sans dispense des exigences d'inscription de cette loi.

Des informations supplémentaires sur EURO Ressources S.A. sont disponibles sur le site SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Pour toute autre demande de renseignement, veuillez-vous adresser à :

Benjamin Little Directeur général Tél. : +1 416 933 4954 E-mail : blittle@euroressources.net Line Lacroix Directeur général délégué Tél. : +1 450 677 2056 E-mail : llacroix@euroressources.net