EURO Ressources S.A. au capital de 624.962,81 euros

RAPPORT DE CONTRÔLE INTERNE Exercice clos au 31 décembre 2016

SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

Au 31 décembre 2016, EURO Ressources S.A. (« EURO » ou la « Société ») ne contrôlait aucune société.

Les actions de la Société étaient cotées sur le compartiment B d'Euronext Paris sous le symbole « EUR ».

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COMMENTAIRES SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nomination et mandat du Président et des Administrateurs

Les statuts de la Société prévoient que les administrateurs sont élus par les actionnaires et que le Conseil d'administration est composé de 18 administrateurs au plus et de trois administrateurs au moins.

Jusqu'au 24 juin 2009, les statuts de la Société requéraient que chaque administrateur détienne au moins une action de la Société; cette obligation a été retirée des statuts par une décision de l'assemblée générale mixte du 24 juin 2009. Le mandat des administrateurs est d'une durée d'un an, renouvelable uniquement par décision des actionnaires, sous réserve des cooptations provisoire par le conseil d'administration.

Pratiques en matière de direction interne

Administrateurs de la Société

Au 28 février 2017, le Conseil d'administration de la Société est composé de huit administrateurs :

Nom et lieu de résidence et fonctions au sein de la Société	Occupation principale actuelle et au cours des cinq dernières années	Date de première nomination en qualité d'administrateur(3)
Carol T. Banducci Mississauga, Ontario, Canada Administrateur	Première vice-présidente et chef de la direction financière d'IAMGOLD Corporation depuis 2007.	24 juin 2014
Ian L. Boxall (1) George Town, Grand Caïman, Iles Caïman Administrateur	Avocat, Associé senior, Boxalls, (cabinet d'avocats dans les Iles Caïman) jusqu'à sa retraite en 2002.	15 avril 2005
Stephen Edward Crozier Toronto, Ontario, Canada Administrateur	Vice-président, Affaires corporatives depuis 2016 ; auparavant, Directeur, Affaires corporatives, IAMGOLD Corporation depuis 2011; Secrétaire (Counsel), Barrick Gold Corporation depuis 2007	25 février 2015
Benjamin Little Toronto, Ontario, Canada Administrateur et Directeur Général	Vice-président principal, Affaires corporatives, Gens et Sécurité d'IAMGOLD Corporation depuis août 2009; auparavant, Director of Government and International Affairs chez Barrick Gold Corporation.	25 juin 2013
Phillip Marks Toronto, Ontario, Canada Administrateur	Directeur adjoint des affaires juridiques d'IAMGOLD Corporation depuis mars 2011; auparavant Conseiller juridique principal d'IAMGOLD Corporation.	26 juin 2012

Affie A. Simanikas Toronto, Ontario, Canada Administrateur	Vice-présidente, Finance des exploitations d'IAMGOLD Corporation depuis 2014; auparavant Vice-présidente, Finance et services communs, énergie directe.	4 août 2016	0
Ian Smith (1) (2) Vancouver, British Columbia, Canada Administrateur	Directeur de Canada Coal Inc. depuis 2015; auparavant Président de Santa Fe Metals Corp. de 2013 à 2016 ; Président et Directeur Général de Santa Fe Metals Corp. de 2007 à 2013 ; Président et Directeur Général de Yellowhead Mining Inc. de 2010 à 2012 ; Président de Andreas Limited depuis 1998 et de Andreas Consulting Ltd. depuis 2007 (sociétés de consultation minière).	14 mars 2008	0
David H. Watkins(1)(2) Oak Bay, British Columbia, Canada Administrateur et Président du Conseil d'administration	Président de Atna Resources Ltd depuis 2009; auparavant Président et Directeur Général de Atna Resources Ltd	6 octobre 2006	0

(1) Membre du comité d'audit et de gouvernance interne.

(2) Membre du comité des rémunérations.

(3) La durée du mandat des administrateurs est d'un an, renouvelable lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes.

L'ensemble des mandats des administrateurs prend fin à l'issue de l'assemblée générale devant approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Lors du Conseil d'administration du 18 mai 2016:

Monsieur David H. Watkins a été renouvelé dans ses fonctions de Président du Conseil d'administration de la Société,
Monsieur Benjamin Little a été renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et
Madame Line Lacroix a été renouvelée dans ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société.

Mesdames Carol T. Banducci et Affie A. Simanikas, ainsi que Messieurs Stephen Edward Crozier, Benjamin Little et Phillip Marks ne pouvant être considérés comme administrateurs indépendants, seuls Messieurs Boxall, Smith et Watkins sont considérés comme « indépendants ». En effet Messieurs Boxall, Smith, et Watkins satisfont aux critères suivants :

Ne sont pas salariés de la Société;
Ne sont pas mandataires social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur;
Ne sont pas client, fournisseur, banquier d'affaires, ou banquier de financement significatif de la Société, ou pour lequel la Société représente une part significative de l'activité;
N'ont pas de lien familial proche avec un mandataire social;
N'ont pas été auditeur de l'entreprise au cours des cinq dernières années;
Satisfont aux termes du National Instrument 58-101 « Disclosure of Corporate Governance Practice » (communication d'informations en matière de gouvernance, c'est à dire comme étant indépendant de la direction de la Société et d'un porteur significatif).

Mesdames Carol T. Banducci et Affie A. Simanikas, ainsi que Messieurs Stephen Edward Crozier, Benjamin Little et Phillip Marks ne sont pas indépendants, en vertu de leur statut de cadres ou de mandataire social de la Société ou d'IAMGOLD Corporation, actionnaire majoritaire de la Société. En conséquence, trois des huit administrateurs de la Société sont indépendants. Il ne s'agit pas de la majorité des administrateurs. Le cas échéant et conformément à la législation applicable, les administrateurs de la Société qui ne sont pas indépendants déclarent leur intérêt dans des faits pris en compte par les administrateurs et s'abstiennent de tout examen et de toute approbation de ces faits.

Les administrateurs tiennent des réunions trimestrielles ordinaires et se rencontrent plus fréquemment au besoin. Les administrateurs ne tiennent pas de réunions trimestrielles ordinaires auxquelles les administrateurs de la Société non indépendants ne sont pas présents; toutefois, à l'occasion et au besoin, au cours de leurs réunions ordinaires, ils peuvent se rencontrer sans que les membres de la direction ou les administrateurs non-indépendants soient présents.

Le nombre de présence de chaque administrateur lors des réunions du Conseil d'administration et du comité d'audit et de gouvernance interne au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 est détaillé comme suit :

Administrateur	Nombre de présences aux réunions
David Watkins	Réunions du conseil d'administration	6/6
	Comité d'audit et de gouvernance interne	6/6
	Comité des administrateurs indépendants	1/1
Ian Smith	Réunions du conseil d'administration	6/6
	Comité d'audit et de gouvernance interne	6/6
	Comité des administrateurs indépendants	1/1
Ian L. Boxall	Réunions du conseil d'administration	6/6
	Comité d'audit et de gouvernance interne	6/6
	Comité des administrateurs indépendants	1/1
Carol T. Banducci	Réunions du Conseil d'administration	6/6
Stephen Edward Crozier	Réunions du Conseil d'administration	5/6
Benjamin Little	Réunions du conseil d'administration	6/6
Phillip Marks	Réunions du Conseil d'administration	6/6
Jennifer Olson	Réunions du Conseil d'administration	4/4
Affie A. Simanikas	Réunions du Conseil d'administration	2/2

Dans le cadre de la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans le Conseil d'administration, la Société se conforme à l'exigence de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, les administrateurs de sexe féminin représentant au moins 20% de l'effectif du Conseil d'administration.

Mandat du Conseil d'administration

Rôle du Conseil d'administration

Le mandat des administrateurs de la Société est d'assumer la responsabilité de gérance de la Société et de gérer ou de superviser la gestion de l'entreprise de la Société dans l'intérêt de ses actionnaires par l'entremise du directeur général. À cette fin, chaque administrateur doit agir honnêtement, de bonne foi et dans l'intérêt de la Société. Les administrateurs décident de l'orientation stratégique, surveillent les comptes et sont, en bout de ligne, responsables envers les actionnaires de la Société. Les administrateurs sont mis au courant des activités de la Société aux réunions des administrateurs et des comités de même que par l'entremise des rapports et des analyses des membres de la direction et des entretiens avec ces derniers. Les administrateurs gèrent la délégation du pouvoir décisionnel aux membres de la direction par voie de résolutions habilitant les membres de la direction à exercer des activités, sous réserve de restrictions particulières.

Fonctions et responsabilités

Sélection des membres de la direction

Il incombe aux administrateurs de nommer le directeur général, de suivre et d'évaluer ses résultats et d'approuver sa rémunération. Sur recommandation du directeur général et du comité des rémunérations, les administrateurs sont également chargés d'approuver la nomination des dirigeants nommés par les administrateurs et d'examiner leur rémunération. Les administrateurs voient également à ce que des plans de relève adéquats soient en place pour les membres de la direction et révisent ces plans chaque année.

Stratégie d'entreprise

Les administrateurs sont chargés d'examiner et d'approuver chaque année l'énoncé de mission et la stratégie générale de la Société, de même que de fixer les objectifs à atteindre et de mettre en œuvre la stratégie générale en tenant notamment compte des occasions d'affaires et des risques inhérents aux activités. Les administrateurs devraient tenir chaque année une séance de planification stratégique pour l'exercice suivant. Les administrateurs s'attendent à ce que les membres de la direction atteignent les résultats fixés par les administrateurs en plus de voir à la gestion générale de l'entreprise, et les administrateurs suivent les progrès réalisés par rapport à ces objectifs durant l'année.

En outre, les administrateurs approuvent les principales opérations qui ont une incidence stratégique sur la Société, comme les acquisitions, les principaux contrats d'approvisionnement et les alliances stratégiques. Par la délégation du pouvoir de signature, les administrateurs sont chargés d'indiquer les types d'opérations qui requièrent l'approbation des administrateurs avant leur réalisation.

Gestion fiscale et communication de l'information

Les administrateurs surveillent le rendement financier de la Société et doivent voir à ce que les résultats financiers soient communiqués a) en temps opportun et régulièrement aux actionnaires et aux autorités de régulation et b) de façon équitable et conformément aux principes comptables généralement reconnus. Les administrateurs doivent également s'assurer que tous les événements importants touchant la Société sont divulgués au public en temps opportun conformément aux règlements sur les valeurs mobilières applicables. À chaque printemps, les administrateurs examinent et approuvent le rapport annuel qui est envoyé aux actionnaires et qui décrit les réalisations et le rendement de la Société pour l'exercice précédent. Le comité d'audit approuve aussi chaque année (sous réserve de la ratification par les actionnaires) la nomination des auditeurs de la Société.

Conformité juridique

Les administrateurs ont pour mandat de superviser la conformité à toutes les politiques et procédures pertinentes sous-tendant les activités de la Société et à voir à ce que la Société exerce en tout temps ses activités conformément à toutes les lois et à tous les règlements applicables, et selon les normes déontologiques les plus élevées.

Obligations légales

Les administrateurs sont chargés d'approuver toutes les questions qui exigent l'approbation du conseil d'administration conformément aux lois et aux règlements applicables. La direction de la Société veille à ce que ces questions soient portées à l'attention des administrateurs au fur et à mesure qu'elles sont soulevées.

Évaluation officielle des administrateurs

Vu leur petit nombre, les administrateurs n'évaluent pas leur rendement chaque année de façon officielle.

Gestion des risques

Il incombe aux administrateurs d'identifier les principaux risques que court la Société et de voir à ce que des systèmes de gestion des risques appropriés soient mis en place. Les administrateurs sont également responsables de l'intégrité des systèmes de contrôle interne et de ses systèmes de gestion de l'information. Les principales procédures de gestion des risques mises en place par la Société figurent au point « Utilisation des instruments financiers, exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie » du Rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Communications externes

Les administrateurs ont pour mandat de superviser l'établissement, le maintien et l'examen annuel des politiques de communications externes à la Société qui devraient traiter de la façon dont la Société interagit avec les analystes et le public, et également renfermer des mesures permettant à la Société d'éviter une divulgation sélective de l'information. Les administrateurs sont également chargés d'établir une marche à suivre pour recevoir les commentaires des actionnaires.

Orientation et formation des administrateurs

Les administrateurs ne suivent pas de programmes d'orientation ou de formation officiels. Toutefois, les activités d'orientation et de formation ponctuelles comprennent les rencontres avec les membres de la direction de la Société, ses conseillers juridiques externes et ses auditeurs, de même que les autres consultants externes, si cela est jugé approprié ou souhaitable à l'occasion par les administrateurs. Les administrateurs estiment que ces activités d'orientation et de formation sont appropriées compte tenu de la nature et de la portée des activités commerciales de la Société.

Nomination des administrateurs

Le Comité d'audit et de gouvernance interne qui se compose d'une majorité d'administrateurs indépendants sans relation, examine les propositions de candidature aux postes d'administrateurs au fur et à mesure qu'ils sont vacants, afin de faire en sorte que le Conseil d'administration se compose de personnes ayant exercé des activités complémentaires, dont l'expérience du secteur soit solide, et ayant une grande compétence financière. Le Comité d'audit et de gouvernance interne peut, si nécessaire solliciter l'assistance de conseillers extérieurs pour identifier les candidats ayant les qualités nécessaires pour occuper le poste d'administrateur.

Conduite éthique des affaires

La Société a adopté un code écrit de bonne conduite professionnelle. Il est possible de se procurer ce code auprès de la Société en en faisant la demande. Le Comité d'audit, par l'entremise du directeur général s'assure du respect du code de bonne conduite professionnelle. Il n'y a pas eu de communiqué de presse au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 mettant en cause la conduite d'un administrateur ou d'un cadre par rapport à ce code. Conformément aux dispositions du code de conduite des sociétés et de la loi sur les sociétés applicable à cet égard, les administrateurs veillent à ce que tout administrateur ayant un intérêt important dans les propositions de transaction impliquant la Société dévoile cet intérêt avant l'examen de la question par les administrateurs et à ce qu'il s'abstienne de voter à cet égard, s'il y a lieu.

Comités des administrateurs

Les comités d'administrateurs suivants ont été établis :

Comité d'audit et de gouvernance interne

Le comité d'audit et de gouvernance interne comprend trois administrateurs indépendants (Messieurs Boxall, Smith et Watkins).

Ses principales fonctions sont les suivantes :

Examiner toutes les informations financières et tous les documents que la Société est tenue de divulguer conformément à la loi avant leur approbation par les administrateurs et leur distribution aux actionnaires et aux autorités de réglementation;
Examiner les systèmes de contrôle interne;
Surveiller la performance des auditeurs externes;
Élaborer une marche à suivre par la Société pour traiter des questions liées à la régie interne et faire un suivi de celles-ci;
Recommander des candidats aux postes d'administrateurs et au renouvellement des mandats des administrateurs;
Évaluer la performance des administrateurs et de leurs comités.

Vous trouverez de plus amples renseignements sur le comité d'audit et de gouvernance interne, y compris une description détaillée du mandat de ce comité et des compétences de ses membres, de même que des renseignements sur la rémunération versée aux auditeurs de la Société dans la notice annuelle de la Société, qui peut être consultée à l'adresse www.sedar.com.

Comité des rémunérations

Le comité des rémunérations comprend deux administrateurs indépendants (Messieurs Smith et Watkins). Le comité des rémunérations a pour fonction principale d'assister le conseil lors de l'examen de la structure organisationnelle de la Société, d'identifier les personnes convenant aux postes d'administrateurs de la Société et d'envisager les problèmes de relève des dirigeants le cas échant, la définition, l'administration et l'évaluation des principes, critères, politiques et projets de rémunération des dirigeants de la Société (y compris le directeur général); d'établir les principes directeurs à l'intention des dirigeants en ce qui concerne la rémunération des employés; et de formuler des recommandations à l'intention du conseil d'administration qui doivent à l'occasion faire l'objet de son approbation.

Évaluation des administrateurs

Vu leur petit nombre, les administrateurs n'ont pas mis en place d'évaluation écrite officielle de leur efficacité individuelle. Toutefois, ils prévoient que des évaluations pourraient être faites sur une base informelle. Les administrateurs pourraient adopter à l'avenir une procédure d'évaluation écrite officielle de leur efficacité individuelle.

Communications avec les actionnaires

Le directeur général doit faire en sorte que les besoins des actionnaires et des investisseurs en matière de communication soient satisfaits au moyen de communications écrites ou de contacts directs avec les membres de la direction de la Société.

Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités de participations des actionnaires aux assemblées générales de la Société sont définies à l'article 25 des statuts de la Société « Accès aux Assemblées – Pouvoirs » et par les dispositions du Code de commerce qui dispose :

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (Record Date ou J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'assemblée.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il est toutefois précisé que l'actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) aura néanmoins la possibilité d'assister à l'assemblée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire financier ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

B) Mode de participation à l'assemblée générale
(i) Actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale
pour l'actionnaire nominatif:

L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir une carte d'admission à l'assemblée, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal.

Il pourra également se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

pour l'actionnaire au porteur: il pourra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-2 pour être admis à l'assemblée

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 19 mai 2017. Pour faciliter l'organisation de l'accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l'assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'assemblée générale.

Les actionnaires devront se présenter avant l'heure fixée pour le début de l'assemblée générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti.

(ii) Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront:

pour l'actionnaire nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. à l'adresse suivante: Société Générale, Service des assemblées générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812 44 308 Nantes Cedex 3.
pour l'actionnaire au porteur: demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivré par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante: Société Générale, Service des assemblées générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812 44 308 Nantes Cedex 3.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société Générale, Service des assemblées générales, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale, Service des assemblées générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812 44 308 Nantes Cedex 3.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes:

pour les actionnaires au nominatif pur: en envoyant un email, contenant la copie numérisée du formulaire complété et signé, à l'adresse électronique suivante: [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l'assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de Société Générale, Service des assemblées générales, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué;
pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur: en envoyant un email, contenant la copie numérisée du formulaire complété et signé, à l'adresse électronique suivante: [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l'assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des assemblées générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812 44 308 Nantes Cedex 3.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte.

Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d'administration.

C) Mode de vote à l'assemblée générale

Conformément aux dispositions de l'article 25 des statuts de la Société, le vote aux assemblées a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée sauf si le scrutin secret est demandé par un actionnaire cinq jours avant la tenue de l'assemblée.

D) Demandes d'inscription de projets de résolution ou de points à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce.

E) Questions écrites

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected].

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

F) Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'assemblée sont mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de la convocation.

Les documents et informations mentionnés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société: www.goldroyalties.com, au plus tard le 21ème jour avant l'assemblée générale.

Mesures anti OPA (Offre publique d'achat)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les informations requises, dont la Société a connaissance, sont notamment mentionnées:

au paragraphe « Évolution du capital » (du Rapport de gestion) ;
aux paragraphes « Franchissement de seuils » et « Prises de Participation » (du Rapport de gestion);
dans le présent rapport, « Nomination et mandat du Président et des Administrateurs » et « Nomination des Administrateurs »);
à l'article 17 des statuts de la Société et dans le présent rapport en ce qui concerne les pouvoirs du Conseil d'administration;
à l'article 29 des statuts qui précise à son alinéa 1 que « L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ».

Mandat du Directeur Général

Monsieur Benjamin Little, directeur général de la Société, a été initialement nommé dans ses fonctions par le Conseil d'administration du 25 juin 2013. Le directeur général (qui représente l'équivalent fonctionnel d'un Chief Executive Officer) rend directement compte aux administrateurs sur une base régulière et continue. Il est pleinement responsable envers les administrateurs des résultats d'exploitation, des résultats financiers et de la performance stratégique de la Société. Dans le cadre de leur mandat, les administrateurs participent à la prise de décision stratégique de la Société.

Mandat du Directeur Général Délégué

Madame Line Lacroix, directeur général délégué de la Société, a été initialement nommée dans ses fonctions par le Conseil d'administration du 30 octobre 2013. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le directeur général délégué rendait directement compte aux administrateurs et au directeur général sur une base régulière et continue. Elle disposait à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général.

COMMENTAIRES SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Rapport mensuel comptable

En dehors des obligations légales de publications périodiques de ses comptes auxquelles elle est tenue de se conformer, la Société établit également, chaque fin de mois, la situation comptable du mois écoulé. Les données financières mensuelles sont validées par le responsable financier d'EURO, qui a la responsabilité d'assurer la gestion comptable et les publications périodiques des états financiers d'EURO, conformément aux normes françaises et aux normes internationales d'information financière (« IFRS »).

Trésorerie

Les redevances liées à la mine Rosebel permettent à EURO de subvenir seule à ses besoins en trésorerie.

Autorisation de dépenses

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016:

Les accords passés avec les fournisseurs ou les prestataires de services et les montants des dépenses à engager font l'objet de documents justificatifs tels que des contrats, devis, bons de commande, notes de frais, factures. Les devis sont revus et approuvés par le directeur général.
Les notes de frais sont, sur justificatifs, vérifiées et approuvées par le directeur général ou le directeur général délégué.
Les contrats de services sont, sur décision du directeur général, présentés au Conseil d'administration pour y être approuvés, sinon, ils ont été revus par le directeur général délégué et approuvés par le directeur général.
Chaque paiement fait obligatoirement l'objet d'une approbation par double signature par deux personnes de chez IAMGOLD Corporation qui ont été spécialement habilitées à cet effet. Les noms, fonctions et spécimens de signatures sont déposés en banques, ce qui permet le rejet systématique d'un règlement qui ne serait pas conforme à la procédure.

Salaires versés aux employés

La Société n'a pas de salariés depuis le 30 avril 2005.

Mises aux normes IFRS

La Société ne contrôlait aucune société au 31 décembre 2016. Conformément à la réglementation française, seuls les comptes sociaux de la Société seront soumis au vote des actionnaires. La Société n'est donc obligée d'établir des comptes consolidés selon le référentiel IFRS.

Cependant, compte tenu de la réglementation Canadienne, la Société ayant été cotée à la Bourse de Toronto jusqu'au 17 juillet 2009 et ayant encore un certain nombre d'actionnaires canadiens, elle doit à ce titre pour les besoins canadiens continuer à publier au Canada des comptes IFRS. Afin de respecter le principe de l'équivalence d'information prévu dans le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, la Société a donc établi des comptes IFRS qui feront partie du Rapport Financier Annuel, mais qui ne seront pas soumis à l'approbation des actionnaires de la Société.

David H. Watkins Président du Conseil d'administration EURO RESSOURCES S.A.