Société Anonyme au capital social de 26 666 939,20 euros

Siège social : 164, boulevard Haussmann – 75 008 Paris

RCS Paris 328 718 499

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2011

Des exemplaires du rapport financier annuel sont disponibles sans frais auprès de MB RETAIL EUROPE, au siège social, ainsi que sur les sites internet de MB RETAIL EUROPE (www.mbretaileurope.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

SOMMAIRE

1. Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel

1.1. Personne responsable du Rapport Financier Annuel
1.1.1. Responsable des Informations
1.1.2. Attestation du responsable
2. Rapport de gestion 2011
3. Comptes sociaux au 31 décembre 2011
4. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2011
5. Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
6. Rapport du commissaire aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du président du Conseil d'Administration
7. Tableau des Honoraires du commissaire aux comptes pour l'exercice 2011 et des commissaires aux comptes pour l'exercice 2010

1. Attestation du responsable du rapport financier annuel

1.1. Personne responsable du Rapport Financier Annuel

1.1.1. Responsable des Informations

Monsieur Hsueh Sheng WANG, Président Directeur Général et Président du Conseil d'Administration de MB RETAIL EUROPE

1.1.2. Attestation du Responsable

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de MB RETAIL EUROPE SA, et que le rapport de gestion figurant à la section 2 ci après présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée ».

Fait à Paris, le 18 avril 2012

2. Rapport de gestion 2011

M B RETAIL EUROPE

Société anonyme au capital de 26 666 939,20 euros Siège social : 164, boulevard Haussmann - 75008 Paris 328 718 499 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION SUR LA SITUATION ET L'ACTIVITE DE LA SOCIETE MB RETAIL EUROPE

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin, notamment, de vous rendre compte de la situation et de l'activité au 31 décembre 2011 de MB RETAIL EUROPE SA (la « Société ») et soumettre à votre approbation les comptes sociaux dudit exercice.

Lors de l'assemblée, vous seront également présentés le rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que les rapports du Commissaire aux Comptes.

Les rapports du Commissaire aux Comptes, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

L'avis de réunion a été publié au BALO le 13 avril 2012.

Enfin, les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et les pièces et documents prévus par la règlementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière, dans le respect du principe de prudence, de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes d'évaluation retenues et ce conformément aux dispositions du plan comptable général.

ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE $\mathbf{1}$

$\mathbb{R}^2$

ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE $1.1.$

1.1.1. RAPPEL DES EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010

Jusqu'au 30 décembre 2010, la Société détenait pour seul actif, depuis le 21 décembre 2006, 100% du capital de la société SQY Ouest France SAS (ci-après « SQY OUEST France ») et, indirectement, 100% du capital de la société Parc Culturel Urbain d'Animation Permanente SNC (ci-après « SNC PCUAP ») qui exploite le centre commercial SQY Ouest localisé dans le centre-ville de Saint Quentin en Yvelines (ci-après le « Centre Commercial SQY Ouest »).

Le Centre Commercial SQY Ouest est ouvert au public depuis mars 2005 et comprend environ 31 000 m² de surfaces commerciales dédiées aux loisirs et l'équipement de la personne ainsi qu'un complexe de 16 salles de cinéma.

Préalablement à la vente du Centre Commercial SQY Ouest, la Société a procédé le 30 décembre 2010 à la cession de l'intégralité de sa participation au capital de sa filiale à 100 % la société SQY OUEST France au profit d'une autre entité du Groupe MEYER BERGMAN.

La cession à 100 % du capital social de la Société SQY OUEST France a été réalisée moyennant le prix de un euro compte tenu de la situation financière de ladite société.

Aux fins de s'assurer que les intérêts des actionnaires minoritaires de la Société ne soient pas lésés par cette opération, le Président du Conseil d'Administration a missionné le Cabinet Continentale d'Audit en qualité d'expert indépendant pour appréciation de la valorisation de la participation de la Société au capital de la société SQY OUEST France retenue dans le cadre de sa cession à MB RETAIL BV.

Aux termes d'un rapport en date du 28 décembre 2010, le Cabinet Continentale d'Audit a conclu que le prix global de cession de la totalité des actions composant le capital social de SQY OUEST France fixée à un euro était équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de la Société.

Ainsi depuis le 1^er janvier 2011, la société n'a plus aucune activité dans la mesure où elle ne détient plus aucun actif.

1.1.2. CHIFFRE D'AFFAIRES DE L'EXERCICE 2011

1.1.2.1. CHIFFRE D'AFFAIRES DE LA SOCIETE

$\mathbf{u} = \mathbf{u} \mathbf{u}$ , $\mathbf{u} = \mathbf{u} \mathbf{u}$

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, la Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires.

1.1.3. RESULTATS DE L'EXERCICE DE LA SOCIETE

Les chiffres significatifs des résultats sociaux de la Société au 31 décembre 2011 sont résumés dans le tableau ci-dessous :

	31/12/2011	31/12/2010
Résultat d'exploitation	$-76.544 \t€$	67.076.922 €
Résultat financier	∩€	36.218.744€
Résultat courant avant impôts	$-76.544 \in$	103.295.666€
Résultat de l'exercice	$-76.544 \in$	78.128.938€

1.1.4. ACTIVITE ET RESULTATS DES FILIALES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

La Société ne détenant plus aucune participation au 31 décembre 2011, aucun développement ne semble devoir être formulé concernant ce sujet.

1.1.5. FACTEURS DE RISQUES

La société n'ayant plus aucune activité opérationnelle, sont présentés ici les risques génériques des sociétés ayant un objet social identique à celui de la Société.

1.1.5.1. FACTEURS DE RISQUES FINANCIERS

$a)$ Risques liés au financement de la Société
Risque de taux

L'emprunt étant une source de financement significative de l'activité des foncières, dans le développement de ses activités, la Société peut donc être exposée à un risque de taux.

L'exposition peut être limitée par le choix du type de taux ou le recours à des instruments de couverture.

A la date d'élaboration du présent rapport, la Société n'a pas d'emprunt en cours.

$b)$ Risque de change

A la date d'élaboration du présent rapport, la Société n'a aucune activité hors de la zone euro et n'est donc pas exposée à un quelconque risque de change.

$\mathsf{c}$ Risque d'absence de liquidité des actifs

Les actifs immobiliers étant par essence peu liquide, la Société pourrait, en présence notamment d'une conjoncture économique dégradée, ne pas être en mesure de céder rapidement et dans des

conditions satisfaisantes les actifs immobiliers qu'elle détiendrait, si elle souhaitait procéder à de telles cessions.

Principales conséquences pour la Société de l'absence de liquidité des actifs :

· difficultés accrues de procéder à une cession ;

Zones d'impact : liquidité.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, la Société ne détenait plus directement ou indirectement d'actif immobilier.

$d)$ Risque actions

Durant l'exercice clos le 31 décembre 2011, la Société ne détenait pas de participation dans des sociétés cotées autres que les titres en auto-détention qui sont totalement provisionnés et ne supportera donc pas de risque sur actions.

1.1.5.2. FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

$a)$ Risques liés à l'évolution du marché immobilier et économique

L'activité de la Société est directement liée au marché immobilier en particulier et à l'économie en général.

Le marché immobilier subit des fluctuations liées au tissu économique qui génère ou diminue les demandes de location dans les ensembles immobiliers, ce qui influence directement le taux d'occupation de ces derniers, mais aussi leurs valeurs locatives.

En effet, l'évolution de la conjoncture économique générale est susceptible de favoriser ou au contraire de réduire la demande de nouvelles surfaces locatives. Le niveau des loyers et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières. Un ralentissement de l'économie peut également avoir une incidence sur la capacité des locataires à payer leur loyer et charges locatives.

Principales conséquences pour la Société d'un ralentissement de l'économie :

risque de baisse des valeurs locatives :
· risque de baisse de la valeur des immeubles ;
· risque d'insolvabilité des locataires ;
· risque d'augmentation du taux de vacance.

D'autre part, le niveau des taux d'intérêt peut affecter la valeur du patrimoine immobilier de la Société, car les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers aux loyers d'immeubles à usage professionnel ou commerciaux aux fins de valorisation desdits immeubles sont déterminés

en partie en fonction des taux d'intérêts. Ce taux de capitalisation des loyers d'un actif immobilier est donc une composante majeure de la valorisation d'un immeuble et fluctue en fonction du marché et de l'attractivité de l'investissement locatif.

Principales conséquences pour la Société d'une augmentation des taux d'intérêt :

· risque de baisse de la valeur des immeubles

Zones d'impact : ANR.

Par ailleurs, l'indexation des loyers est influencée par l'économie générale dans le sens où ils sont liés directement à l'Indice du Coût de la Construction (ICC) publié par l'INSEE, qui est l'indice de référence institué dans les baux. Le nouvel indice ILC (Indice des Loyers Commerciaux), créé par la loi n°2008-776 du 4 août 2008, pour tous les nouveaux baux signés, bien que basé sur des indices représentatifs de l'évolution des prix à la consommation, des prix de construction neuve et du chiffre d'affaires du commerce de détail, n'est pas exempt de risque. En effet, il s'agit d'un nouvel indice et aucun historique de son évolution n'a pu être analysé.

Le climat économique mondial actuel, après septembre 2008, n'a pas retrouvé de stabilité et nombres d'économies nationales sont encore affectées.

$b)$ Risques liés à l'environnement concurrentiel

Les nombreux acteurs présents (sociétés d'investissement institutionnel, sociétés civiles de placement immobilier, organismes de placement collectif...) ont pour certains une surface financière plus significative, tant par les capitaux propres que par la facilité à l'accès au financement. Cette intensité concurrentielle constitue un risque pour la Société de ne pas pouvoir répondre aux exigences des appels d'offres immobiliers.

L'environnement concurrentiel au niveau locatif doit également être pris en compte.

$c)$ Risques liés à la vacance des locaux

L'activité de foncière dégage des revenus qui émanent de ses actifs immobiliers loués sur la base de baux qui couvrent l'ensemble des charges et taxes de l'ensemble immobilier. En cas de vacance de ces locaux, les charges et taxes sont supportées directement par le propriétaire et viennent en déduction des autres revenus locatifs de l'actif concerné.

Par ailleurs, ces locaux vacants supportent des frais de gestion et le cas échéant des frais de commercialisation.

$d)$ Risques liés au non-paiement des loyers

En présence d'un locataire en difficulté de paiement, le propriétaire doit faire face à des frais de relance, d'huissier, d'avocats qui sont récupérables au titre des baux signés uniquement si le locataire est solvable au final. Dans le cas contraire, le propriétaire doit faire face à l'impossibilité de récupérer les loyers dus, à la prise en charge des frais inhérents à une procédure légale, mais aussi aux frais de travaux de remise en état, de commercialisation et de charges et taxes durant la période de vacance de loyers.

$e)$ Risques liés à la réglementation des baux et à leur non renouvellement

La Société devra se conformer à de multiples lois et règlements à savoir autorisations d'exploitations, règles sanitaires et de sécurité, règlementation environnementale, droit des baux, règlementation du travail, droit fiscal, droit des sociétés, et notamment les dispositions régissant les SIIC en cas d'option pour ce régime. Des évolutions du cadre règlementaire et/ou la perte d'avantages liés à un statut ou à une autorisation pourrait contraindre la Société à adapter ses activités, ses actifs ou sa stratégie, ce qui pourrait se traduire par un impact négatif sur la valeur de son futur portefeuille immobilier et/ou sur ses résultats par une augmentation de ses dépenses.

Dans le cours normal de ses activités, la Société pourra être impliquée dans des procédures judiciaires.

De plus, les stipulations contractuelles relatives à la durée des baux, leur nullité, leur renouvellement et l'indexation des loyers peuvent être considérées comme relevant de l'ordre public. En particulier, certaines dispositions légales limitent les conditions dans lesquelles les propriétaires de biens peuvent augmenter les loyers afin de les aligner sur le taux du marché ou de maximiser le revenu locatif. En France, certains types de baux doivent être conclus pour des périodes minimales et l'éviction de locataires en cas de non-paiement des loyers peut être soumise à des délais importants.

Toute modification de la règlementation applicable aux baux d'habitation professionnels ou commerciaux, en particulier relativement à leur durée, à l'indexation ou au plafonnement des loyers ou au calcul des indemnités dues au locataire évincé, pourra avoir un effet défavorable sur la valeur du portefeuille d'actifs de la Société, ses résultats opérationnels, ainsi que sa situation financière.

1.1.5.3. FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT LEGAL ET REGLEMENTAIRE

Toute nouvelle loi initiée au niveau national ou européen, de nature à modifier le droit des locataires, des utilisateurs ou des propriétaires d'actifs immobiliers, est susceptible de modifier la valeur ou le dividende de l'action de la Société.

La modification et le renforcement éventuel de la réglementation relative à l'exploitation des surfaces commerciales, à l'urbanisme, à l'environnement, à la construction, aux exigences de sécurité et à la fiscalité sont de nature à affecter les résultats et la valeur de la Société. La Société sera tenue de respecter tout nouveau texte législatif et en subir les contraintes financières.

$\overline{2}$ PRESENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT DE LA SOCIETE

المحجر

$2.1$ COMPTES SOCIAUX

Il est rappelé que la Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Dans la mesure où la société ne détient plus aucun actif, cette dernière n'a, au 31 décembre 2011, enregistré aucun produit d'exploitation. Elle a enregistré des « Autres produits » pour 7.881 €. Les charges d'exploitation s'élèvent à 84.425 euros, de sorte que le résultat d'exploitation de l'exercice est négatif et ressort à (76.544) euros contre 67.076.922 euros au 31 décembre 2010.

$\sim$ $\sim$

En absence de produits et de charges financiers, le résultat financier s'établit à 0 euro contre 36.218.744 euros au 31 décembre 2010.

Contrairement à l'exercice clos le 31 décembre 2010, au cours duquel la Société a enregistré des produits et charges exceptionnels sur opération en capital respectivement d'un montant de 954.063 euros et 26.120.791 euros et comptabilisé donc un résultat exceptionnel négatif de (25.166.728) euros, elle n'a enregistré aucun produit et aucune charge exceptionnels au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Le résultat de l'exercice écoulé se traduit par une perte d'un montant de (76.544) euros contre 78.128.938 euros au 31 décembre 2010.

Au 31 décembre 2011, le montant du capital social est de 26.666.939 euros et les capitaux propres ressortent à (322.104) euros.

$2.2$ RESULTAT SOCIAL DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION

Compte tenu des pertes enregistrées lors des exercices précédents, nous vous proposons d'affecter intégralement la perte de l'exercice d'un montant de 76.544 euros au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de (27.198.803) euros à (27.275.347) euros.

$2.3$ MONTANT DES CAPITAUX PROPRES DE MB RETAIL EUROPE (DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-248 DU CODE DE COMMERCE)

Compte tenu des résultats générés par MB RETAIL EUROPE au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, il apparaît que le montant des capitaux propres est négatif et ressort à (322.104) euros, restant inférieur à la moitié du montant du capital social.

$2.4$ MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément à la loi, nous vous indiquons qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES $2.5$

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport (Annexe n°1).

3 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Conformément à ce qui a été rappelé au paragraphe 1.1 du présent rapport, la Société ne détient plus au 31 décembre 2011 aucune filiale ou participation.

Conformément à l'article L.233-6 du nouveau Code de commerce, nous vous indiquons par ailleurs que la Société n'a effectué aucune prise de participation au cours de l'exercice écoulé dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française.

$\boldsymbol{4}$ INFORMATIONS ET DONNEES COMPTABLES PRESENTEES

La Société ne détenant plus aucune participation de quelque nature que ce soit au 31 décembre 2011 et n'exerçant plus aucun contrôle sur une quelconque entité du Groupe, celle-ci n'est désormais plus tenue par l'obligation de publier des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du Groupe en application des dispositions de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

En conséquence, le Conseil d'Administration n'a pas établi de comptes consolidés au 31 décembre 2011.

5 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

$5.1$ MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

A la clôture de l'exercice, le capital social s'élève à 26 666 939,20 euros. Il est divisé en 66 667 348 actions de 0,40 euro de nominal, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A la date d'élaboration du présent rapport, il n'existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.

$5.2$ ACTIONS AUTO-DETENUES

Au 31 décembre 2011, MB RETAIL EUROPE détenait 14 000 de ses propres actions inscrites au bilan pour une valeur de brute de 123 428 euros.

(jH)

Ces actions auto détenues ont fait l'objet d'une dépréciation à 100% au 20 décembre 2007, tenant compte de la dépréciation de l'actif à cette date (voir paragraphe 1.1.5 du rapport de gestion concernant l'exercice clos le 20 décembre 2007). Cette dépréciation a été maintenue.

ACTIONNAIRES DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE $5.3$

En application des dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations communiquées à la Société, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant plus de 5% du capital au 31 décembre 2011 :

	Actions		Droits de vote
	Nombre	en $%$	Nombre	en %
MB RETAIL BV	66.345.997	99.52%	66.345.997	99,52%
HOFIMA BV	209.903	0.31%	209.903	0,31%
Flottant	97.190	0.15%	97.190	0,15%
Actions auto-détenues	14.000	0.02%		0
Nominatifs minoritaires	258	0.00038%	258	0,00038%
NOMBRE TOTAL D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL et NOMBRE TOTAL DE DOITS DE VOTE THEORIQUE	66.667.348	100.0%	66.667.605	100%

Au 7 janvier 2012 :

	Actions		Droits de vote
ACTIONNAIRES	Nombre	en %	Nombre	en %
EURASIA GROUPE	46.667.144	70.00%	46.667.144	70.00%
MORGAN LI	19.888.756	29.83%	19.888.756	29,83%
Flottant	97.190	0.15%	97.190	0.15%
Actions auto-détenues	14.000	0.02%	0
Nominatifs minoritaires	258	0.00038%	258	0.00038%
TOTAL
NOMBRE TOTAL D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL et NOMBRE TOTAL DE DOITS DE VOTE THEORIQUE	66.667.348	100.0%	66.667.605	100%

À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

$5.4$ CAPITAL POTENTIEL

5.4.1 INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Les actionnaires de la Société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 16 juin 2009 ont autorisé le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code:

des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que
des options donnant droit à l'achat d'actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi.

A ce jour, le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette faculté qui est désormais caduque.

5.4.2 INFORMATION SUR L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Les actionnaires de la Société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 20 juin 2007 ont autorisé le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, la Société n'a procédé à aucune attribution gratuite de ses actions existantes ou à émettre dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration de la Société ne dispose par ailleurs plus d'aucune délégation financière de la part de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société aux fins de procéder à des attributions gratuites d'actions en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

5.4.3 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Nous vous précisons, en application des dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, que les éléments suivants nous semblent susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique avant pour cible MB RETAIL EUROPE :

la répartition du capital rappelée sommairement au paragraphe 5.3 du présent rapport
Le programme de rachat d'actions qui va être soumis au vote de l'Assemblée afin d'autoriser le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :
la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
l'attribution ou la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière :
la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l'article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d'en minimiser le coût d'acquisition ou d'améliorer plus généralement les conditions d'une transaction, conformément aux modalités définies par l'Autorité des marchés financiers :
l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; $011$
l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par la plus prochaine assemblée générale d'une résolution (Délégation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Nous vous communiquons plus de détail sur le programme en question au paragraphe 11.7 du présent rapport.

5.4.4 PLACE DE COTATION - EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Les titres de la Société sont cotés sur Euronext (Compartiment C) de NYSE Euronext (Code ISIN FR0000061475 - Mnémonique : MBRE). Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché.

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l'action MB RETAIL EUROPE au 16 mars 2012, 0,26 euros, ressort à 17.333.510 euros.

Depuis mars 2010, le cours de l'action MB RETAIL EUROPE a évolué comme suit :

Source : Euronext

5.4.5 BILAN DES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE DE PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISES

L'Assemblée Générale Mixte du 25 novembre 2010 a, aux termes de sa sixième résolution, autorisée conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter du 25 novembre 2010, la Société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10% du montant du capital social, dans certaines conditions.

Cette autorisation valable jusqu'au 25 mai 2012, n'a encore jamais été mise en œuvre par le Conseil d'Administration à la date d'élaboration du présent rapport.

5.4.6 FRANCHISSEMENT DE SEUILS

En application des dispositions de l'article 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucun franchissement de seuil n'a été notifié à la Société au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2011.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, la Société EURASIA GROUPE a déclaré avoir franchi 06 janvier 2012 en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital et des droits de vote de la Société. Cette déclaration de franchissement de seuils légaux a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 09 janvier 2012, sous la référence D&I n°212C0056.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, la Société MORGAN LI INVESTMENT GROUP LIMITED a déclaré avoir franchi le 07 janvier 2012 en hausse les 5%, 10%, 15%, 20% et 25% du capital et des droits de vote de la Société. Cette déclaration de franchissement de seuils légaux a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 12 janvier 2012, sous la référence D&I n°212C0074.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, la Société EURASIA GROUPE a déclaré avoir franchi le 07 janvier 2012 en baisse les seuils de 90% et 95% du capital et des droits de vote de la Société. Cette déclaration de franchissement de seuils légaux a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 9 janvier 2012, sous la référence D&I n°212C0056.

6 RESSOURCES HUMAINES ET ACTIONNARIAT SALARIE

6.1 RESSOURCES HUMAINES

Depuis le deuxième trimestre 2005, la Société et les sociétés du Groupe n'emploient aucun salarié.

6.2 ACTIONNARIAT SALARIE

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, la Société et les sociétés du Groupe n'ont été parties à aucun contrat de travail.

En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de commerce, nous vous précisons que, à la clôture de l'exercice, aucun salarié de sociétés liées à la Société, au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce ne détenait de part du capital, dans le cadre d'une gestion collective.

Au 31 décembre 2011, la Société n'a mis en place aucun plan d'épargne entreprise ou interentreprises permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions MB Retail Europe ou des sociétés qui lui sont liées.

A cette date, il n'existait aucun fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) permettant aux salariés de la Société d'investir indirectement en actions MB RETAIL EUROPE.

$\overline{z}$ IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 5 du Code de commerce, nous vous informons sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité du Groupe.

7.1 IMPACT SOCIAL DE L'ACTIVITE DU GROUPE

Le Groupe n'a aucun salarié, en conséquence, il ne génère aucune conséquence d'ordre social.

$7.2$ IMPACT ENVIRONNEMENTAL

L'activité de holding de la société MB RETAIL EUROPE ne produit pas d'impact environnemental.

8 INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS

8.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après la liste des mandats ou fonctions exercés au cours de l'exercice écoulé par chacun des mandataires sociaux.

Nous vous rappelons par ailleurs qu'au 31 décembre 2011, le Conseil d'administration de MB RETAIL EUROPE était composé de 4 administrateurs.

Selon le premier tableau, nous vous exposons les mandats et fonctions exercées par les administrateurs présents au 31 décembre 2011.

Dans le second tableau, nous vous exposons les mandats et fonctions exercées par les administrateurs cooptés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 6 janvier 2012.

TABLEAU 1 : ADMINISTRATEURS PRESENTS AU 31 DECEMBRE 2011

$\bar{a}$

$\bar{\beta}$

NOM	Durée du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années
M. Peter VERLOOP	Coopté par le Conseil d'Administration du 26 août 2009 en remplacement de Monsieur Markus MEIJER, demissionnaire. pour la durée du mandat restant à courir i et expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011	Président du Conseil d'administration - Directeur Général	[Pas de mandat dans les 5 dernières années)
MB RETAIL BV Dont le représentant permanent Conseil d'Administration de la Société est Monsieur R. SMIT	Coopté par le Conseil d'Administration du 01/10/08 en remplacement de Zsolt KOHALMI, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'a l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011	Administrateur	[Aucun Mandat ni fonction]
	Nommé par l'Assemblée Génerale du 20/12/06, pour une durée de six ans, Antonius Th. MEIJER : expirant à l'issue de la réunion de l l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012	Administrateur	[- Hofima BV (Director) - Meyer Bergman BV (Supervisory Board Member) - ODE Beheer BV (Supervisory Board Member) - New Chinatown Beheer BV (Supervisory Board Member) Meyer Bergman/ SNSPF Beheer BV (Supervisory Board Member) - Nocobus BV (Director) - B Meijer Vastgoed BV (Director) - PSG Limited (Director) - Airtrack Railways Limited (Director) - SCCV Promenade (Supervisory Board Member) Frankfurt HochVier SNS. GmbH (Supervisory Board Member)]
Marianne MEIJER BERGMANS	Cooptée par le Conseil d'Administration du 2/04/07 en remplacement de MEYER BERGMAN Ltd. demissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit à jusqu'a l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 Ratification de cette cooptation par l'Assemblée Generale Mixte du 20/06/07	Administrateur	[- Meyer Bergman BV /Member of the Board)) - Westgasfabriek (Director) Promenade Holding BV (Director)]

$\ddot{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{a}}$

TABLEAU 2 : ADMINISTRATEURS COOPTES LE 6 JANVIER 2012

NOM	Durée du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années
M. WANG Hsueh Sheng	Coopté par le Conseil d'Administration du 6 janvier 2012 en remplacement de Monsieur Peter VERLOOP. démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir et expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011	President du Conseil d'administration- Directeur Général	Président Directeur Général de la société EURASIA GROUPE et de la SA EURASIA IMPORT Gérant des sociétés suivantes appartenant au groupe consolidé formé par la société EURASIA GROUPE et ses filiales : SARL CORTEL, SA EURASIA IMPORT, SARL LEM 888, SARL TRANSPLEX, SCI EURASIA, SCI RIWA, SCI ZAIS.
Mme WANG Meihua	Cooptée par le Conseil d'Administration du 6 janvier 2012 en remplacement de MB RETAIL BV, demissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son l prédécesseur, soit jusqu'a l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 decembre 2011	Administrateur	Administrateur de la société EURASIA GROUPE
Mile Sandrine WANG	Cooptée par le Conseil d'Administration du 6 janvier 2012 en remplacement de ! Antonius MEIJER, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée i Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012	Administrateur	Administrateur de la société EURASIA GROUPE
M. Ken WANG	Cooptée par le Conseil d'Administration du 6 janvier 2012 en remplacement de Marianne Meijer BERGMAN. demissionnaire, pour la durée du mandat. restant à courir de son predécesseur, soit à jusqu'à l'Assemblée Génerale statuant i sur les comptes de l'exercice clos le 31 decembre 2011.	Administrateur	Aucun mandat

8.2 REMUNERATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte des rémunérations et avantages de toute nature accordés par la Société et/ou l'une des sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement et/ou une des sociétés qui exercent sur elle un contrôle exclusif de manière directe ou indirecte, aux membres du Conseil d'Administration au titre des mandats exercés dans la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Mandataire	Rémuné- ration fixe	Rémuné- ration variable	Rémuné- ration exceptionnelle	Avantages en nature	Complément de retraite	Autres éléments de rémunération	Jetons de présence
MB RETAIL BV	(Néant)	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]
Antonius Th. MEUER	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]
Marianne MEIJER BERGMANS	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]
Peter VERLOOP	(Néant)	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Neant]	[Néant]	[Néant]

Il est également communiqué les mêmes informations concernant les administrateurs qui ont été cooptés lors de la réunion du Conseil d'Administration du 6 janvier 2012

Rémunérations versées au sein de MB RETAIL EUROPE

Mandataire	Rémunérati on fixe	Rémuné- ration variable	Rémuné- ration exceptionnelle	Avantages en nature	Complément de retraite	Autres éléments de rémunération	Jetons de présence
WANG Hsueh Sheng	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]
NANG Meihua	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]
andrine WANG	[Néant]	[Néant]	[Néant]	(Néant)	[Néant]	[Néant]	[Néant]
Ken WANG	[Néant]	[Neant]	[Néant]	[Neant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]

Rémunérations versées au sein de EURASIA GROUPE SA, société exerçant un contrôle exclusif sur la société

Mandataire	Rémunérati on fixe	Rémuné- ration variable	Rémuné- ration exceptionnelle	Avantages en nature	Complément de retraite	Autres éléments de rémunération	Jetons de présence
WANG Hsueh Sheng	38.800	[Néant]	[Néant]	6.000	[Néant]	[Néant]	[Néant]
NANG Meihua	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]
andrine WANG	[Néant]	[Néant]	[Neant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]
Ken WANG	[Néant]	[Néant]	ÍNéantl	[Néant]	[Néant]	[Néant]	[Néant]

8.3 OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES

Au cours de l'exercice écoulé, aucun des dirigeants et/ou aucune des personnes qui leur sont liées n'a notifié à la Société, en application des dispositions des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-22 du Règlement Général de l'AMF, la réalisation d'opérations sur les titres MB RETAIL EUROPE.

9 DELAIS DE REGLEMENT

Conformément aux nouvelles dispositions du décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008 pris pour l'application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que les conditions de règlement telles qu'appliquées dans l'entreprise sont conformes aux dispositions de la loi LME du 4/08/2008 pour les comptes clos au 31 décembre 2011.

La décomposition à la clôture de l'exercice du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance se présente comme suit :

Concernant l'exercice 2010:

	- de 30 jours	Entre 30 et 60 Plus de 60 jours jours		$\top$ Total TTC
Dettes à échoir	823	(523)		281
Dettes échues			223.709	223.709
Montant total	823	(543)	223.709	223.990

Concernant l'exercice 2011:

	Plus de 60 jours	Total TTC
Dettes à échoir ⁹
Dettes échues	287.705	287.705
Montant total ^** ПC	287.705	287.705

Nota : les factures non reçues à la date de clôture ne sont pas prises en compte

^<sup>1 Dettes dont le terme du paiement est postérieur à la clôture

Dettes dont le terme du paiement est anterieur à la clôture

^<sup>3 Dont créance contestée : $0 \in$ , litigieuses : $0 \in$

Dettes dont le terme du paiement est posterieur à la clôture $\overline{\phantom{a}}$

Dettes dont le terme du paiement est anterieur a la clôture

Dont créance contestée : 0 €, litigieuses : 0 €

10 AUTRES INFORMATIONS

10.1 COMMUNICATION DES CHARGES SOMPTUAIRES

Au cours de l'exercice écoulé, aucune charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été réintégrée.

10.2 FRAIS GENERAUX EXCESSIFS OU NE FIGURANT PAS SUR LE RELEVE SPECIAL

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts.

10.3 RAPPEL (CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL)

Il est rappelé que, lors des délibérations du 17 juin 2008, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société, après avoir constaté que le montant des capitaux propres de la Société au 20 décembre 2007 était inférieur à la moitié du capital social à cette date, s'est prononcée contre la dissolution anticipée de la Société.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les capitaux propres de la Société devraient être reconstitués le 20 décembre 2010 au plus tard.

La recapitalisation n'étant pas intervenue dans le délai de deux ans conformément aux dispositions de l'article L.225-248 alinéa 2 du Code de commerce, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce de prononcer la dissolution de la société.

Toutefois, nous vous précisons que le Tribunal de Commerce ne peut prononcer cette dissolution si au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu (articles L.225-248 alinéa 4 et R.210-5 du Code de commerce). Il peut par ailleurs accorder à la société un délai maximal de 6 mois pour régulariser la situation.

A cet égard, les deux principaux actionnaires ont décidé de procéder à la reconstitution des capitaux propres et de proposer au vote des actionnaires une réduction de capital immédiatement suivie d'une augmentation de capital en numéraire.

Ainsi le capital social d'un montant de 26.666.939,20 euros pourrait être réduit à 666.673,48 euros pour résorption, à due concurrence, des pertes inscrites au compte « Report à nouveau », apparaissant dans les comptes annuels du dernier exercice clos le 31 décembre 2011.

Cette réduction de capital serait réalisée par voie de minoration de 0,39 euros de la valeur nominale de chacune des 66.667.348 actions existant à ce jour, laquelle serait ramenée de 0,4 euro à 0,01 euro.

A la suite de cette opération, il conviendrait, afin de finaliser la reconstitution des capitaux propres, de procéder à une augmentation de capital en numéraire. Ainsi, le capital pourrait être augmenté d'une somme de 10.000 euros pour le porter de 666.673,48 euros à 676.673,48 euros, par création

et émission de 1.000.000 d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro, assorties d'une prime d'émission de 0,99 euro par action, à libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les caractéristiques des actions nouvelles émises pourraient être les suivantes :

les actions nouvelles seraient émises pour un prix de souscription de 1 euro par action (prime d'émission incluse) ;
les souscriptions des actions nouvelles et les versements seraient reçus au siège social ou dans tout établissement bancaire du choix du souscripteur de la Société du 23 mai 2012 au 30 juin 2012;
l'émission des actions nouvelles ne serait réalisée qu'à la condition de la souscription de l'intégralité desdites actions ;
les actions nouvelles donneraient droit à toute distribution décidée à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital :
les souscriptions ne seraient recues que pour le nombre total des actions nouvelles réservées à chacune des personnes auxquelles la souscription a été réservée ;
Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance du 1^er janvier 2012 quelle que soit la date de leur souscription. Elles seraient complètement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et aux résolutions sociales.
la libération du prix de souscription s'effectuerait $\mathbf{r}$
o en numéraire par versement d'espèces, par remise d'un chèque de banque ou par virement en date de valeur de la date de souscription au crédit du compte bancaire de la société:
o Par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
les actions nouvelles seraient émises sous la forme nominative. Elles seraient négociables. Leur propriété résulterait de leur inscription en compte au nom des titulaires, tenu par la Société.

Il conviendrait enfin de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réalisation matérielle de l'augmentation de capital objet de la présente résolution, notamment pour :

établir les bulletins de souscription aux actions nouvelles ; -
recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ;
procéder, le cas échéant, à la clôture anticipée de la période de souscription ;

IM)

ouvrir tout registre correspondant à cette émission et y porter en compte les souscriptions recueillies;
d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord et effectuer toute formalité utile à la présente émission d'actions nouvelles.
et plus généralement, prendre toutes les dispositions et mesures utiles et accomplir tous actes et formalités pour parvenir à la bonne fin de l'émission des actions nouvelles, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur.

Enfin, il est précisé que les deux principaux actionnaires ont proposé de souscrire immédiatement et en totalité à cette augmentation de capital. Or comme nous vous l'avons indiqué tout intéressé pouvant demander au tribunal de commerce de prononcer la dissolution de la société dans la mesure où les capitaux propres n'ont pas été reconstitués dans les délais impartis, il y a urgence à réaliser cette augmentation de capital en numéraire.

C'est pourquoi, il conviendrait de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, et d'attribuer le droit de souscription à 700.000 actions nouvelles à émettre, à :

EURASIA GROUPE, Société Anonyme au capital de 605.712,125 € € dont le siège social est 28-34, rue Thomas Edison 92230 Gennevilliers, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 391 683 240 RCS Nanterre, ceci à concurrence de : 700.000 actions ordinaires de la Société.

et d'attribuer le droit de souscription à 300.000 actions nouvelles à émettre, à :

$\bullet$ MORGAN LI, Société de droit Chinois, room 701-7/FBELIAN BANK BLDG - 721, Nathan road, KOWLOON - HONG KONG, ceci à concurrence de : 300.000 actions ordinaires de la Société;

Enfin et sous la condition de réalisation effective de l'augmentation de capital, il conviendra de modifier les statuts.

Vous trouverez en Annexe 2, conformément aux dispositions de l'article R 225-114 et suivants du Code de Commerce les tableaux présentant l'incidence de l'émission proposées sur chaque titulaires de titres de capital en particulier au regard de sa quote-part de capitaux propre au 31 décembre 2011.

Enfin nous vous communiquons l'incidence théorique de l'émission d'actions nouvelles sur la valeur boursière actuelle de l'action telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédentes :

Valeur boursière de l'action avant opération (telle :
que résultant de la moyenne des 20 séances de j	0,815€
bourse précédant le 16 mars 2012)
Valeur boursière théorique de l'action après
opération d'Augmentation de Capital	$0,803 \in$

10.4 PERSPECTIVES ET CONTINUITE D'EXPLOITATION SUR L'EXERCICE 2012

10.4.1 Cession de la participation de l'actionnaire majoritaire

L'actionnaire majoritaire de la Société a accepté le 23 novembre 2011 une proposition d'acquisition de l'intégralité de sa participation dans la Société, représentant 99,83% du capital social de cette dernière, cette proposition est soumise à la réalisation de certaines conditions.

Les conditions s'étant trouvées réalisées, l'Actionnaire majoritaire a effectivement cédé sa participation dans le capital de la société le 6 janvier 2012 à la société EURASIA GROUPE. Le 7 janvier 2012, cette dernière cédait 29,83% du capital à la société MORGAN LI INVESTMENT GROUP LIMITED.

Aux fins d'apurer l'intégralité du passif de la Société tel que figurant dans les comptes sociaux au 31 décembre 2011, l'actionnaire majoritaire de la Société a accepté d'affecter la partie fixe du prix de cession de sa participation à concurrence du montant nécessaire au règlement des dettes de la Société, et à procéder à l'abandon de sa créance envers la Société résultant de cette affectation.

Le paiement de ces dettes a été réalisé le 6 janvier 2012.

10.4.2 Offre Publique d'achat

Enfin, une offre Public d'Achat simplifiée a été déposée auprès de l'AMF le 27 janvier 2012.

A l'issue de cette Offre, EURASIA GROUPE détient toujours 70,0 % du capital de la Société ; en effet seules 19 actions ont été apportées à l'Offre dans le cadre de l'OPA simplifiée.

10.4.3 Acquisition de participations

Nous vous informons que le 9 mars 2012, la Société a procédé à l'acquisition d'une participation de 99,99 % dans le capital de la société CENTRE EURASIA qui détient une surface de 74 129 m² d'entrepôts situés boulevard Jules Durand à proximité du Port du Havre (Haute Normandie).

Cette société a été acquise auprès d'EURASIA GROUPE, société mère qui détient 70 % de la société MB RETAIL EUROPE. La valeur des entrepôts s'élève à environ 7,5 M€. Le prix d'acquisition de cette société est réalisé sur la base des capitaux propres de la SNC CENTRE EURASIA soit 100 000 euros.

MB RETAIL EUROPE prévoit d'investir environ 12 M€ pour les travaux de rénovation et de transformation du site.

$M$

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES

Nous vous précisons qu'à ce jour le Conseil d'Administration ne bénéficie d'aucune délégation de compétence ou de pouvoir en matière financière en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration pour procéder à des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

11 DECISIONS A PRENDRE

11.1 Cooptation de nouveaux administrateurs

Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration lors de sa réunion de 6 janvier 2012 après avoir constaté la démission de Monsieur Philip Johan Peter VERLOOP de son mandat d'administrateur et de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la Société avec effet immédiat a coopté Monsieur WANG Hsueh Sheng en qualité de nouvel administrateur de la Société en remplacement du démissionnaire pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2012 appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos soit le 31 décembre 2011.

Par ailleurs, le conseil d'administration lors de cette même réunion,

après avoir constaté la démission de Monsieur Antonius MEIJER de son mandat d'administrateur avec effet immédiat, a coopté Mademoiselle Sandrine WANG en qualité de nouvel administrateur de la Société en remplacement du démissionnaire pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2013 appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos soit le 31 décembre 2012.
après avoir constaté la démission de Madame Marianne MEIJER de son mandat d'administrateur avec effet immédiat a coopté Monsieur Ken WANG en qualité de nouvel administrateur de la Société en remplacement du démissionnaire pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2012 appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos soit le 31 décembre 2011.
après avoir constaté la démission de la société MB RETAIL BV de son mandat d'administrateur avec effet immédiat a coopté Madame WANG Meihua en qualité de nouvel administrateur de la Société en remplacement du démissionnaire pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2012 appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos soit le 31 décembre 2011.

Conformément à l'article L.225-24 alinéa 1 du Code de commerce, ces nominations ayant été faite à titre provisoire, il appartient à l'Assemblée Générale des actionnaires de se prononcer sur la ratification desdites nominations.

11.2 Renouvellement du mandat de certains administrateurs

Les mandats d'administrateurs de Monsieur WANG Hsueh Sheng, de madame WANG Meihua, et de monsieur Ken WANG viennent à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Monsieur WANG Hsueh Sheng, madame WANG Meihua, et monsieur Ken WANG en sollicitent le renouvellement que nous vous prions de voter pour une durée de 6 années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos soit le 31 décembre 2017.

$11.3$ Nomination d'un nouvel administrateur

Nous vous précisons que dans le cadre du gouvernement d'entreprise et du respect du Code Middlenext, il a été décidé de soumettre à votre vote la nomination d'un administrateur indépendant qui n'a aucun lien de quelque nature que ce soit avec les administrateurs de la Société et le groupe EURASIA.

Nous soumettons à votre approbation, la candidature de :

Monsieur Frédéric VYXIENH Né le 6 décembre 1968 à Vientiane (Laos) Demeurant 1, rue de Reims à CACHAN (94)

Pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos soit le 31 décembre 2017.

Nous attirons enfin votre attention sur le fait que Monsieur VYXIENH est directeur financier chez AXEA et qu'il dispose de ce fait de compétences en matière comptable et financière qui lui permettront de siéger au comité d'audit.

$11.4$ Transfert du siège social

Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 6 février 2012 décidé de transférer le siège social de la société du 3, rue du Colonel Moll 75017 Paris au 164, boulevard Haussmann 75008 Paris et modifié l'article 4 des statuts conformément aux stipulations de l'article 4 des statuts de la Société

Nous soumettons à votre approbation le transfert du siège social et la modification des statuts.

11.5 Changement de dénomination sociale

La société MB RETAIL EUROPE, du fait de la prise de participation majoritaire de la société EURASIA GROUPE s'est engagée à modifier sa dénomination sociale.

La société MB RETAIL EUROPE a pour vocation de développer toutes les activités de foncières du groupe EURASIA. Dès lors nous soumettons à votre approbation la modification de la dénomination sociale suivante :

EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS - EFI.

11.6 Nomination de nouveaux Commissaires aux Comptes

Nous vous rappelons que du fait de l'acquisition de 99,99 % du capital de la société CENTRE EURASIA, la société se trouve donc dans l'obligation d'établir des comptes consolidés et de procéder à la nomination d'un second Commissaire aux Comptes titulaire et d'un second Commissaire aux Comptes suppléant.

Nous soumettons à votre vote la candidature de :

France Consultants SA Représentée par Stéphane Dan Cohen, Président 77. bd Malesherbes - 75008 PARIS 397 828 609 RCS PARIS

Pour une durée de 6 exercices qui prendra fin lors de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2017, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ;

Et de

• Eric GUENOUN

7, rue du Faubourg Montmartre 75009 PARIS

Pour une durée de 6 exercices qui prendra fin lors de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2017 en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.

11.7 Programme de rachat d'actions

Nous entendons soumettre à votre vote une résolution visant à autoriser le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :

la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire;
l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
l'attribution ou la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière :
la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l'article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d'en minimiser le coût d'acquisition ou d'améliorer plus généralement les conditions d'une transaction, conformément aux modalités définies par l'Autorité des marchés financiers ;
l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par la plus prochaine Assemblée Générale d'une résolution (Délégation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues).

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat $\sim$ n'excède pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 30 mars 2012, 6.766.735 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une

$26$

opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10)% prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d'offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de un euro (3 €) par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 20.300.205 euros.

Cette autorisation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

En outre L'Assemblée Générale délèguerait au Conseil d'Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée Générale confèrerait tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports du Commissaire aux comptes vous permettront pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

$\ddot{\phantom{a}}$

Le Conseil d'administration

ANNEXE 1

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	Exercices	2007	2008	2009	--------------------------------------- 2010	2011
--	------------------	------	------	------	-------------------------------------------------	------

Situation financière en fin d'exercice :
Capital social	26.666.939	26.666.939	26.666.939	26.666.939	26.666.939
Nombre d'actions émises	66.667.348	66.667.348	66.667.348	66.667.348	66.667.348
Nombre d'obligations Convertibles en actions

		2-	Résultat global des opérations :
Chiffre d'affaire H.T.		0	0	0	0
Résultat avant impôts, Participation, Amortissements et provisions	$-608.387$	$-591.618$	$-148.142$	$-25.342.589$	$-76.505$
Impôt sur les bénéfices	n	$\Omega$	O	O	0
Résultat après impôts, Amortissements et provisions	$-27.350.306$	$-33.899.675$	$-43.624.258$	78.128.938	- 76.544
Montant des bénéfices distribués	O	Ω	0	Ω

3- Résultat des opérations réduit à une seule action :

Résultat après impôts et Participation mais avant Amortissements et provisions	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, Participation, Amortissements et provisions	0	$\mathbf 0$	0	1,17	0
Dividende versé à chaque action			0	Ω

		4- Personnel:
Nombre de salariés A la fin de l'exercice		U
Montant de la masse salariale
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	Ω	Ω

$U$

Annexe2

Tableaux d'impact de dilution

Répartition du capital avant réalisation et après réalisation de l'augmentation de capital :

Actionnaires	Nombre d'actions	% de détention	Nombre d'actions après augmentation de capital	Nombre d'actions après augmentation de capital (en % de détention)
EURASIA GROUPE	46.667.163	70%	47.367.163	70%
MORGAN LI INVESMENT GROUP	19.888.756	29,83%	20.188.756	29.83%
ACTIONNAIRES TITULAIRES D'UNE ACTION	8	Ns/action	8	Ns/action
ACTIONNAIRE TITULAIRE DE 250 ACTIONS	250	ns	250	ns
FLOTANT	97.171	0.146%	97.171	0.144 %
ACTIONS AUTODETENUES	14.000	0.021%	14.000	0,021%
Total	66.667.348	100%	67.667.348	100%

$W$

$\mathcal{L}$

Quote-part des capitaux propres des actionnaires existants au 31 décembre 2011 avant l'augmentation de capital :

$\sim 10^{-1}$

Actionnaires	Nombre d'actions Avant augmentation de capital	Capitaux propres au 31/12 2011/Nbre d'actions (arrondi)	Quote-part de capitaux propre avant augmentation (Arrondi)
EURASIA GROUPE	46.667.163	0.00483	$-225.402.39$
MORGAN LI INVESMENT GROUP	19.888.756	$-0.00483$	$-96.062.69$
ACTIONNAIRES TITULAIRES D'UNE ACTION	8	$-0.00483/action$	$-0.00483/action$
ACTIONNAIRE TITULAIRE DE 250 ACTIONS	250	0.00483	$-1.207$
FLOTANT	97.171	$-0.00483$	$-440.36$
ACTIONS
AUTODETENUES	14.000	$-0.00483$	$-67.62$
Total	66.667.348	$-0.00483$	$-322.104$

$W \rightarrow$

$\sim$

Quote-part des capitaux propres des actionnaires existants au 31 décembre 2011 après l'augmentation de capital :

Actionnaires	Nombre d'actions Capitaux propres au 31/12 après augmentation 2011/Nbre de capital d'actions (arrondi)		Quote-part de capitaux propre après augmentation (arrondi)
EURASIA GROUPE	47.367.163	0.00476	$-225.467,69$
MORGAN LI INVESMENT GROUP	20.188.756	$-0.00476$	$-96.098.48$
ACTIONNAIRES TITULAIRES D'UNE ACTION	8	$-0,00476$	$-0.00476$
ACTIONAIRE TITULAIRE DE 250 ACTIONS	250	$-0.00476$	$-1.19$
FLOTANT	97.171	$-0.00476$	$-462.53$
ACTIONS AUTODETENUES	14.000	$-0.00476$	$-66,64$
Total	67.667.348	$-0,00476$	$-322.104$

$W$ HS

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}_{\mathcal{A}}$

$\sim$ $\sim$

$32$

ANNEXE 3

MB RETAIL EUROPE Société anonyme au capital de 26 666 939,20 euros Siège social : 164, boulevard Haussmann - 75008 PARIS 328 718 499 RCS PARIS

PROJETS DE RESOLUTIONS

I - RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution : (Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de (76.544) euros.

Deuxième résolution : (Conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce et engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et les engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale prend acte de ce qu'aucune convention réglementée et aucun engagement, relevant des dispositions de l'article L. 225-38 et de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce, n'a été conclu au cours de l'exercice écoulé et qu'aucune convention et aucun engagement antérieurement autorisé par le Conseil, ne s'est poursuivi au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et approuve les termes du rapport présenté par le Commissaire aux Comptes.

Troisième résolution : (Affectation du résultat)

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 se soldent par une perte de - 76.544 euros, décide de l'affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s'élevant à - 27.198.803 euros et qui sera porté, du fait de l'affectation du résultat, à la somme de - 27.275.347 euros.

L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

33.

Quatrième résolution : (Quitus aux administrateurs)

Comme conséquence de l'approbation des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions, de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Cinquième résolution : (Ratification de la décision de transfert du siège social de la société)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, approuve le transfert du siège social de la société du 3, rue du Colonel Moll 75017 Paris au 164, boulevard Haussmann 75008 Paris décidé par le Conseil d'Administration en date du 6 février 2012 conformément aux stipulations de l'article 4 des statuts de la société. Elle approuve également la modification de l'article 4 des statuts décidée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 6 février 2012.

Sixième résolution : (Ratification de la nomination de Monsieur WANG Hsueh Sheng en qualité d'administrateur et renouvellement du mandat de Monsieur WANG Hsueh Sheng arrivé à son termel

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, approuve la nomination de Monsieur WANG Hsueh Sheng en qualité de nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Philip Johan Peter VERLOOP, démissionnaire, pour la durée du mandant de ce dernier restant à courir, décidée par le Conseil d'Administration en date du 6 janvier 2012.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat de :

WANG Hsueh Sheng

Est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos soit le 31 décembre 2017.

Septième résolution : (Ratification de la nomination de Madame Sandrine WANG en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, approuve la nomination de Madame Sandrine WANG en qualité de nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Antonius MEIJER, démissionnaire, pour la durée du mandant de ce dernier restant à courir, décidée par le Conseil d'Administration en date du 6 janvier 2012.

Huitième résolution : (Ratification de la nomination de Monsieur Ken WANG en qualité d'administrateur et renouvellement du mandat de Monsieur Ken WANG arrivé à son terme)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, approuve la nomination de Monsieur Ken WANG en qualité de nouvel administrateur en remplacement de Madame Marianne MEIJER, démissionnaire, pour la durée du

$JM$

mandant de cette dernière restant à courir, décidée par le Conseil d'Administration en date du 6 janvier 2012.

Ken WANG

Neuvième résolution : (Ratification de la nomination de Madame WANG Meihua en qualité d'administrateur et renouvellement du mandat de Madame WANG Meihua arrivé à son terme)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, approuve la nomination de Madame WANG Meihua en qualité de nouvel administrateur en remplacement de la société MB RETAIL BV, démissionnaire, pour la durée du mandant de cette dernière restant à courir, décidée par le Conseil d'Administration en date du 6 janvier 2012.

WANG Meihua

Dixième résolution : (Nomination de Monsieur Frédéric VYXIENH en qualité d'administrateur)

Frédéric VYXIENH
Né le 6 décembre 1968 à Vientiane (Laos)
Demeurant 1, rue de Reims à CACHAN(94)

Pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos soit le 31 décembre 2017.

Onzième résolution : (Nomination d'un second Commissaire aux Comptes titulaire et d'un second Commissaire aux Comptes suppléant)

France Consultants SA

Représentée par Stéphane Dan Cohen, Président

77, bd Malesherbes - 75008 PARIS

397 828 609 RCS PARIS

Pour une durée de 6 exercices qui prendra fin lors de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2017 ;

$\mathcal{M}$

Et en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant :

Eric GUENOUN

7, rue du Faubourg Montmartre

75009 PARIS

Pour une durée de 6 exercices qui prendra fin lors de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2017 en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.

L'Assemblée Générale prend acte que la société est désormais dotée de deux Commissaires aux Comptes titulaires et deux Commissaires aux Comptes suppléants.

Douzième résolution : (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :

la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire;
l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
l'attribution ou la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière :
la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l'article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d'en minimiser le coût d'acquisition ou d'améliorer plus généralement les conditions d'une transaction, conformément aux modalités définies par l'Autorité des marchés financiers ;
l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par la plus prochaine Assemblée Générale d'une résolution (Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues).

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 30 mars 2012, 6.766.735 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10)% prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation :
le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de trois euros (3 $\epsilon$ ) par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 20.300.205 euros.

Cette autorisation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'options, en

conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

II - RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Treizième résolution : (Changement de dénomination sociale)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier la dénomination sociale de la société qui était MB RETAIL EUROPE et qui sera désormais EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS - EFI.

Quatorzième résolution : (Modification corrélative de l'article 2 des statuts)

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 2 des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

« ARTICLE 2. DENOMINATION

La dénomination sociale est :

EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS - EFI

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés à des tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société Anonyme » ou des initiales « SA » et de l'énonciation du capital. »

Quinzième résolution : (Réduction de capital motivée par des pertes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et après lecture du rapport du Conseil d'Administration, puis du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide de réduire de 26.666.939,20 euros à 666.673,48 euros le montant du capital social pour résorption, à due concurrence, des pertes inscrites au compte « Report à nouveau », apparaissant dans les comptes annuels du dernier exercice clos le 31 décembre 2011 dûment approuvés.

Cette réduction de capital - qui prend effet ce jour - est réalisée par voie de minoration de 0,39 euros de la valeur nominale de chacune des 66.667.348 actions existant à ce jour, laquelle est ramenée de 0,4 euros à 0,01 euros.

Seizième résolution : (Modification corrélative de l'article 6 des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires décide de modifier l'article 6 des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL - AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de 666.673,48 € euros.

Il est divisé en 66.667.348 actions de 0,01 € de valeur nominale toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Le reste de l'article demeure inchangé

Dix-septième Résolution : (Augmentation de capital par apport en numéraire conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce et après lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes visés à l'article L. 225-135 du Code de commerce, constatant la libération intégrale du capital social de la Société,

Décide, sous la condition de l'adoption de la dix-huitième et de la dix-neuvième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de deux personnes dénommées, d'augmenter le capital d'une somme de 10.000 euros pour le porter de 666.673,48 euros à 676.673,48 euros, par création et émission de 1.000.000 d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro, assorties d'une prime d'émission de 0,99 euro par action, à libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Décide de fixer comme suit les caractéristiques des actions nouvelles émises :

les actions nouvelles sont émis pour un prix de souscription de 1 euro par action (prime d'émission incluse) :
les souscriptions des actions nouvelles et les versements seront reçus au siège social de la Société ou dans tout établissement bancaire du choix du souscripteur du 23 mai 2012 au 30 juin 2012;
l'émission des actions nouvelles ne sera réalisée qu'à la condition de la souscription de l'intégralité desdites actions :
les actions nouvelles donneront droit à toute distribution décidée à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital :
les souscriptions ne seront reçues que pour le nombre total des actions nouvelles réservées à chacune des personnes auxquelles la souscription a été réservée ;
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance du 1^er janvier 2012 quelle que soit la date de leur souscription. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et aux résolutions sociales :
la libération du prix de souscription s'effectuera :
o en numéraire par versement d'espèces, par remise d'un chèque de banque ou par virement en date de valeur de la date de souscription au crédit du compte bancaire de la Société;
o Par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société;
les actions nouvelles sont émises sous la forme nominative. Elles sont négociables. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom des titulaires, tenu par la Société.

Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réalisation matérielle de l'augmentation de capital objet de la présente résolution, notamment pour :

établir les bulletins de souscription aux actions nouvelles ;
recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ;
procéder, le cas échéant, à la clôture anticipée de la période de souscription ;
ouvrir tout registre correspondant à cette émission et y porter en compte les souscriptions recueillies ;
d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord et $\ddot{\phantom{a}}$ effectuer toute formalité utile à la présente émission d'actions nouvelles ;
et plus généralement, prendre toutes les dispositions et mesures utiles et accomplir tous actes et formalités pour parvenir à la bonne fin de l'émission des actions nouvelles, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur.

Dix-huitième résolution : (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne morale dénommée)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires en vertu des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, et d'attribuer le droit de souscription à 700.000 actions nouvelles à émettre, à :

$\bullet$ EURASIA GROUPE, société Anonyme au capital de 605.712,125 € dont le siège social est 28-34, rue Thomas Edison 92230 Gennevilliers, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 391 683 240 RCS Nanterre, ceci à concurrence de : 700.000 actions ordinaires de la Société:

Dix-neuvième résolution : (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne morale dénommée)

MORGAN LI INVESTMENT GROUP, Société de droit Chinois, room 701- 7/FBELIAN BANK BLDG - 721, Nathan road, KOWLOON - HONG KONG, ceci à concurrence de : 300.000 actions ordinaires de la Société:

Vingtième résolution : (Modification corrélative de l'article 6 des statuts)

Sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital susvisée, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires décide de modifier l'article 6 des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL - AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de 676.673,48 euros.

Il est divisé en 67.667.348 actions de 0,01 euros de nominal toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Le reste de l'article demeure inchangé

Vingt-et-unième résolution : (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

3. Comptes sociaux de MB Retail Europe au 31 décembre 2011

164 boulevard Haussmann 75008 Paris 08

COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 Décembre 2011

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BILAN ACTIF

	information filip. Participation	31/12/2011	그린 ales	31/12/2010
	Brut	Amort. dépréciat.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes				39
Immobilisations financières (2) Participations Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés Prêts
Autres immobilisations financières
	12일을 만드 락락	호르지 사용 지역을		-39
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	2 0 8 3		2 0 8 3	2083
Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	8 500		8 500	28 367
Valeurs mobilières de placement Actions propres Autres titres Instruments de trésorerie	123 428	123 428
Disponibilités				90

Charges constatées d'avance (3)				1495
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif	134 011	$123\,428$	10.583	32 034
TOTAL GENERAL	ENGINE 134 011	123 428	10 583 75 Y.Y	32 074
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut) (3) Dont à plus d'un an (brut)

Page: $2$

BILAN PASSIF

	31/12/2011	31/12/2010
	Net	Net
CAPITAUX PROPRES
Capital (dont versé : 26 666 939 )	26 666 939	26 666 939
Primes d'émission, de fusion, d'apport	13 5 91	13 591
Ecarts de réévaluation	272 714	272 714
Ecart d'équivalence
Réserves :
- Réserve légale
- Réserves statutaires ou contractuelles
- Réserves réglementées
- Autres réserves
Report à nouveau	-27 198 803	-105 327 742
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	$-76544$	78 128 938
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
	$-322104$	$-245,559$
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres


PROVISIONS
Provisions pour risques
Provisions pour charges

DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)	132
Emprunts et dettes financières (3)
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés	332 554	277 567
Dettes fiscales et sociales		66
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Instruments de trésorerie
Produits constates d'avance (1)
	332 686	277 633
Ecarts de conversion Passif
TOTAL GENERAL	10583	32 074
$(1)$ Dont à plus d'un an $(a)$		277 633
$(1)$ Dont à moins d'un an $(a)$	332 686
$(2)$ Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	132
$(3)$ Dont emprunts participatifs

(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

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COMPTE DE RESULTAT

Exportation Total France Total Produits d'exploitation (1) Ventes de marchandises Production vendue (biens) Production vendue (services) Chiffre d'affaires net Production stockée Production immobilisée Produits nets partiels sur opérations à long terme Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et transfert de charges Autres produits 7 881 7881 67 245 315 Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises Variation de stocks Achat de matières premières et autres approvisionnements Variation de stocks Autres achats et charges externes (a) 84 30 8 167966 Impôts, taxes et versements assimilés 126 78 Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements 39 - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations - Sur actif circulant : dotations aux dépréciations - Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges		31/12/2011	31/12/2010










			67 245 315











			301




84.425			168 393
RESULTAT D'EXPLOITATION $-76544$			67 076 922
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participations (3)
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)			84 218
Reprises sur dépréciations, provisions et tranfert de charges			36 316 384
Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

실색했으 _한 ze			36 400 602
Charges financières
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions			89871
Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change			91 987
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
			181858

RESULTAT FINANCIER			36 218 744
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS $-76544$			103 295 666

COMPTE DE RESULTAT (Suite)

	31/12/2011	31/12/2010
	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital		954 063
Reprises sur dépréciations, provisions et tranferts de charges
	ergen Willia	1829-17 954 063
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital		26 120 791
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		아무 일 년
		26 120 791
RESULTAT EXCEPTIONNEL		$-25166728$
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
Total des produits	7881	104 599 980
Total des charges	84 4 25	26 471 042

BENEFICE OU PERTE	$-76544$	78 128 938
(a) $Y$ compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier
- Redevances de crédit-bail immobilier
$(1)$ Dont produits afférents à des exercices antérieurs.
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées

Annexe - Préambule

Annexe au Bilan et au Compte de Résultat de l'exercice clos le 31/12/2011

Le bilan avant répartition des résultats de l'exercice clos le 31/12/2011 présente un total de $\epsilon$ . 10 582,54.

Le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégage un résultat de $\epsilon$ . -76 544,37.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2011 au $31/12/2011$ .

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annuels ont été établis par le Conseil d'administration.

BRANCH

SOMMAIRE DE L'ANNEXE

Eléments	Applicable
Règles et méthodes comptables	$\bf X$
Informations complémentaires pour donner l'image fidèle et les faits caracteristiques de l'exercice ou postérieurs à la clôture	$\boldsymbol{\mathrm{X}}$
Annexes
Etat de l'actif immobilisé	$\boldsymbol{\mathrm{X}}$
Etat des amortissements	$\boldsymbol{\mathrm{X}}$
Etat des provisions	$\boldsymbol{\mathrm{X}}$
Etat des échéances, créances et dettes	$\mathbf X$
Charges à payer	$\boldsymbol{\mathrm{X}}$
Produits à recevoir	X
Produits et charges constatés d'avance		x
Charges à répartir sur plusieurs exercices		x
Crédit-bail		X
Liste des filiales et des participations		$\mathbf x$
Engagements financiers		x
Dettes garanties par des sûretés réelles		x
Composition du capital social	$\boldsymbol{\mathrm{X}}$
Ventilation du chiffre d'affaires net		x
Ventilation de l'impôt sur les bénéfices		x
Effectif moyen		Х

Règles et méthodes comptables

(Décret n° 83-1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3)

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière, dans le respect du principe de prudence et conformément au règlement 99-03, adopté par le CRC le 23 avril 1999.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, selon les hypothèses suivantes:

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes d'évaluation utilisées concernant :

a) les immobilisations corporelles,
b) les participations, les autres titres immobilisés
c) les stocks.
d) les provisions.

sont conformes aux recommandations du Conseil de la comptabilité et de l'Ordre des Experts Comptables

Aucun changement n'est intervenu durant l'exercice écoulé, dans les méthodes d'évaluation et de présentation.

Informations complémentaires

1 - Présentation de la société et évènements importants:

La société anonyme MB Retail Europe, ci-après désignée "la Société", sise au 3 rue du Colonel Moll - 75017 PARIS, détenue à hauteur de 99,52 % par la société MB Retail BV, sise au 15 Lange Voorhout - 25140 A La Have Pays-Bas, a pour objet social l'acquisition de droits et de biens immobiliers.

1.1. Evènements postérieurs à la date de clôture

L'actionnaire majoritaire a cédé sa participation dans le capital de la Société à EURASIA GROUPE le 6 janvier 2012.

Le 7 janvier 2012, cette dernière a cédé 29.83 % du capital à MORGAN LI INVESTMENT GROUP LIMITED.

Le 27 janvier 2012, une Offre Public d'Achat simplifiée a été déposée auprès de l'AMF.

Par ailleurs, la société a transféré le 6 février 2012 son siège social, précédemment situé 3 rue du Colonel Moll à Paris (17ème), au 164 boulevard Hausmann à Paris $(8$ ème $).$

Enfin, la société a acquis en mars 2012 une participation de 99,99 % dans le capital de la société CENTRE EURASIA qui détient des entrepôts d'une superficie de 74 129 m² situés à proximité du port du Havre et d'une valeur d'environ 7.5 ME.

Le prix d'acquisition de cette société est réalisé sur la base des capitaux propres de la SNC CENTRE EURASIA soit 100.000 euros. MB RETAIL EUROPE prévoit d'investir environ 12 M€ pour les travaux de rénovation et de transformation du site.

1.2. Continuité de l'exploitation

Dans le cadre de la cession, le protocole d'accord a prévu qu'une partie du prix soit affectée au paiement des dettes de la société. Le paiement de ces dettes a été effectué le 6 janvier 2012.

2 - Immobilisations corporelles:

Les immobilisations corporelles sont présentées selon l'approche par composants (Règlement 2002-10 du CRC) par la méthode de la réallocation des valeurs nettes comptables.

Les durées d'amortissement choisies composants par composants, après consultation le cas échéant d'un évaluateur agréé, sont les suivantes :

3 ans linéaire Matériel de bureau, informatique et mobilier

3 - Immobilisations financières:

La société ne détient aucune immobilisation financière au 31 décembre 2011.

4 - Créances et dettes:

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les dettes en monnaies étrangères sont évaluées au cours du jour à la clôture de l'exercice. Une provision pour dépréciation des créances est constatées au cas par cas lorsque la recouvrabilité de la créance est incertaine.

5 - Valeurs mobilières de placement et disponibilités:

Au 31 décembre 2011, la société détient 14.000 de ses propres actions inscrites au bilan pour une valeur brute de 123.428 euros. Ces actions auto détenues avaient fait l'objet d'une dépréciation à 100 % au 20 décembre 2007, tenant compte de la dépréciation de l'actif à cette date. Cette dépréciation a été maintenue au 31 décembre 2011.

6 - Variation des capitaux propres

Le résultat de l'exercice 2010 a été affecté en report à nouveau. Aucun autre évènement n'est venu impacté les capitaux propres.

7 - Honoraires des commissaires aux comptes:

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat concerne des honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes à hauteur de 28.939 euros.

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IMMOBILISATIONS

Cadre A		Valeur brute	Augmentations
		début d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement	Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles	Total II
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements et aménagements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier		879
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
	Total III	879
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
	Total IV
TOTAL GENERAL $(I + II + III + IV)$		879

Cadre B			Diminutions	Valeur brute	Réévaluations
		Par virement	Par cession	fin d'exercice	Valeur d'origine
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement Autres postes d'immobilisations incorporelles	$\mathbf{I}$ (II)
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, aménag, constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements et aménagements divers
Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier			879
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III			879
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
Total IV
TOTAL GENERAL $(I + II + III + IV)$			879

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AMORTISSEMENTS

Cadre A SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Valeur en début d'ex.	Augment. Dotations	Diminutions Sorties / Rep.	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement Total I Autres immobilisations incorporelles Total II
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Instal, générales, agenc, et aménag, constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier	840	39	879
Emballages récupérables et divers
Total III	840.	39	879
TOTAL GENERAL $(I + II + III)$	840	-39	879

Cadre B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORT, DEROGATOI

Immobilisations		DOTATIONS			Mouvements
amortissables	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amortisse -ment fiscal exceptionnel	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amortisse -ment fiscal exceptionnel	nets amort, à fin d'exercice
Immo. incorporelles Frais d'établissem. Total I Total II Aut. immo. incorp.					的复数人名英格兰人姓氏科尔的变体医阿尔特氏试验检尿病	A
Immo. corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Inst. gén., agenc. amén. const. Inst. techn., mat. outil. indus. Inst. gen., agenc., amén. divers Matériel de transport Mat. bureau, inform., mobilier Emballages récup. et divers
Total III
Frais acq. titres part. Total IV
$\overline{1}$ $\overline{O}$ $\overline{L}$ $\overline{G}$ $\overline{EN}$ $\overline{H}$ $\overline{H}$ $\overline{H}$ $\overline{H}$ $\overline{H}$ $\overline{H}$ $\overline{H}$ $\overline{H}$

Cadre C MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES EXECUTES REPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES	Montant net début d'ex.	Augmen -tations	Dotations ex. aux amort. :	Montant net en fin d'ex.
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations

PROVISIONS ET DEPRECIATIONS INSCRITES AU BILAN

	Montant au	Montant à la fin de l'exercice
Provisions réglementées
Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissements Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92 Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
Total I
Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés Autres provisions pour risques et charges
Total II
Dépréciations Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients
Autres dépréciations	123 428	123 428
Total III	123 428 123 428	123 428
TOTAL GENERAL (I + II + III)		123 428
- d'exploitation Dont dotations et reprises : - financières - exceptionnelles
Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation de l'exercice (Art. 39-1-5 du CGI)

[Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation de l'exercice (Art. 39-1-5 du CGI)

ETAT DES CREANCES ET DES DETTES

Cadre A ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts $(1)$ $(2)$
Autres immobilisations financières
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée
Autres impôts taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés (2)
Débiteurs divers	8 500	8500
Charges constatées d'avance
Total	8.500	8500
(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice
(2) Prêts et avances consenties aux associés

Cadre B ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine	132	132
- à plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses (1)(2)
Fournisseurs et comptes rattachés	332 554	332 554
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée
Obligations cautionnees
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)
Autres dettes
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
Total	332 686	332 686	91,
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice

(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice
(2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés

CHARGES A PAYER

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/12/2011	31/12/2010

Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	44 849	53 035
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes :
Total 그의 오르고 아들만 만들어요.	44 849	53 035

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

Différentes	Valeur nominale		Nombre de titres
catégories de titres	Au début de Texercice	$E_n$ fin d'exercice	l'exercice	Au début de Créés pendant Remboursés	Texercice pendant exerci	∶En fin: d'exercice
Actions	0.40000	0.40000	66 667 348			66 667 348

4. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2011 de MB Retail Europe

Société Anonyme

164, boulevard Haussmann 75008 Paris

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2011

Société Anonyme

164, boulevard Haussmann 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Erance Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28 www.deloitte.fr

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société MB RETAIL EUROPE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations :
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Deloitte.

MB RETAIL EUROPE

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine, le 16 avril 2012

Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

Christophe POSTEL-VIN

5. Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Société Anonyme au capital de 26 666 939,20 euros 164, boulevard Haussmann - 75008 Paris RCS PARIS 328 718 499 (Ci-après la «Société» ou « MB RETAIL EUROPE »)

RAPPORT SPÉCIAL DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L. 225-37, al. 6 du Code de commerce, il vous est rendu compte, aux termes du présent rapport, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de MB RETAIL EUROPE (Titre 1) ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par et au sein de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011(Titre 2).

Ce rapport vous présente également les informations et renseignements énumérés aux alinéas 7, 8 et 9 de l'article L. 225-37 du Code de commerce (Titre 3).

Il est précisé que ce rapport a été élaboré par le Président du Conseil d'Administration préalablement à sa présentation au Conseil lors de la réunion du 30 mars 2012, au cours de laquelle il a été approuvé.

ooOoo

TITRE 1 – COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

I- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La composition du Conseil d'Administration à la date du présent rapport est la suivante :

Noms et prénoms ou	Date de	Date	Fonctions principale exercée
dénomination sociale du	première	d'échéance	dans la société
membre	nomination	du mandat
		AGOA
	Cooptation :	statuant
	Conseil	sur les	Président du Conseil
WANG Hsueh Sheng	d'Administration	comptes de	d'administration
	du 6 janvier	l'exercice	et Directeur Général
	2012	clos le
		31/12/2011
		AGOA
Mademoiselle Sandrine WANG	Cooptation :	statuant
	Conseil	sur les
	d'Administration	comptes de	Administrateur
	du 6 janvier	l'exercice
	2012	clos le
		31/12/2012
		AGOA
	Cooptation :	statuant
	Conseil	sur les
M. Ken WANG	d'Administration	comptes de	Administrateur
	du 6 janvier	l'exercice
	2012	clos le
		31/12/2011
		AGOA
	Cooptation :	statuant
	Conseil	sur les
Mme WANG Meihua	d'Administration	comptes de	Administrateur
	du 6 janvier	l'exercice
	2012	clos le
		31/12/2011

Les fonctions exercées par ces personnes dans d'autres sociétés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont les suivantes :

Noms et prénoms ou dénomination sociale du membre	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés au cours de l'exercice écoulé
Melle Sandrine WANG	Administrateur de la société EURASIA GROUPE SA
M. Ken WANG	Aucun mandat
M. WANG Hsueh Sheng	Président Directeur Général de la société EURASIA GROUPE et de la SA EURASIA IMPORT Gérant des sociétés suivantes appartenant au groupe consolidé formé par la société EURASIA GROUPE et ses filiales : SARL CORTEL, SA EURASIA IMPORT, SARL LEM 888, SARL TRANSPLEX, SCI EURASIA, SCI RIWA, SCI ZAIS.
Mme WANG Meihua	Administrateur de la société EURASIA GROUPE SA

Au regard des différents critères retenus pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil d'administration (notamment absence de lien familial proche avec un mandataire social, l'indépendance à l'égard des actionnaires significatifs de la Société), aucun des membres du Conseil d'administration ne peut être qualifié d'indépendant.

C'est pourquoi, dans le respect des principes de gouvernance retenus sur la base du code de gouvernance MIDDLENEXT, il a été décidé de proposer au vote de l'Assemblée Générale la nomination d'un Administrateur indépendant.

II- CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

-Missions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

-Convocation des administrateurs

Les administrateurs ont été convoqués conformément à l'article 14 des statuts de la Société.

Compte tenu des questions inscrites à l'ordre du jour du Conseil d'Administration du 30 mars 2012, le Commissaire aux Comptes a été invité à participer à cette réunion.

Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 30 mars 2012, la société Deloitte & Associés, Commissaire aux Comptes de la société, était absente et excusée.

-Information des administrateurs

Préalablement aux réunions du Conseil, les administrateurs reçoivent les documents nécessaires en fonction de l'ordre du jour.

Hors séances du Conseil, les membres reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société que le Président Directeur Général juge utile de leur communiquer.

-Comité spécialisé mis en place au sein du Conseil d'Administration

Aucun comité spécialisé n'a été mis en place au cours de l'exercice écoulé.

-Conditions d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Le Conseil se réunit sur convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.

Le Conseil d'Administration est un organe collégial, ses délibérations engagent l'ensemble de ses membres.

Compte tenu de la taille de la Société, de la nature et de la spécificité de son activité, le Conseil d'Administration n'a pas jugé nécessaire de formaliser dans un règlement intérieur les règles générales de son fonctionnement.

-Confidentialité des informations

Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s'agissant des informations qui leur sont communiquées par la Société, qu'ils reçoivent dans le cadre des délibérations du Conseil, et des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration a connaissance d'une information confidentielle, précise et susceptible d'avoir, au moment de sa publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la Société, ses membres doivent s'abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu'elle n'a pas été rendue publique et s'interdire de réaliser toute opération sur les titres de la Société.

-Réunions du Conseil et participation aux séances

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni en séance plénière à deux reprises avec un taux de participation moyen de 100%.

Conseil d'Administration du 27 avril 2011

Approbation du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil d'Administration ;
Point sur l'activité de la Société ;
Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;
Proposition d'affectation du résultat ;
Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;
Point sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
Examen des procédures de contrôle interne et présentation au conseil du projet de rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'Administration et les procédures de contrôle interne ;
Convocation des actionnaires en Assemblée Générale Mixte et fixation de son ordre du jour ;
Etablissement du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société et sur l'activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé, des rapports spéciaux du Conseil et des projets de résolutions à présenter aux actionnaires réunis en Assemblée Générale Mixte ;
Projet de rapport financier annuel mentionné à l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ;
Questions diverses ;
Pouvoirs.

Conseil d'Administration du 18 juillet 2011

Approbation du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil d'Administration ;
Examen et arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2011 ;
Etablissement du rapport financier semestriel au 30 juin 2011 ;
Questions diverses ;
Pouvoirs.

-Comptes rendus de séance

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial contenant des feuillets mobiles, cotés et paraphés. Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire auprès de tous tiers et administrations sont certifiés par le Président, par le Directeur Général ou par tout délégué mandataire dûment habilité à cet effet.

-La Direction Générale

La Direction Générale est exercée par le Directeur Général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les fonctions de Directeur Général sont actuellement assumées par le Président du Conseil d'Administration.

TITRE 2 – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

I. CADRE CONCEPTUEL

Pour la rédaction du présent rapport, la Société s'est appuyée sur le guide de mise en œuvre du contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites (Annexe II de la position de l'Autorité des marchés financiers du 9 janvier 2008 sur le rapport du groupe de travail sur les aménagements de la réglementation financière pour les valeurs moyennes et petites). Ce guide est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amffrance.org) ainsi que sur le code de gouvernance MIDDLENEXT de décembre 2009 consultable sur le site http://www.middlenext.com.

Les procédures en vigueur au sein de la Société ont principalement pour objectif :

de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à la Société ;
de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société ;
de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise ainsi que les risques d'erreur ou de fraudes.

Le contrôle interne vise à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte de ces objectifs mais ne peut évidemment fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés.

II. PERIMETRE DU CONTROLE INTERNE

Périmètre de contrôle jusqu'au 31 décembre 2010

MB RETAIL EUROPE a appliqué au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 son dispositif de contrôle interne aux sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de ses comptes savoir, ses filiales à 100% les sociétés SQY OUEST SAS (ci-après « SQY OUEST SAS ») et SNC PARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION PERMANENTE (ci-après « SNC PCUAP »).

MB RETAIL EUROPE et les sociétés SQY OUEST SAS et SNC PCUAP constituaient le groupe MB RETAIL EUROPE (ci-après le « Groupe MB RETAIL EUROPE »).

Le dispositif de contrôle interne couvrait l'activité unique du Groupe MB RETAIL EUROPE consistant dans l'exploitation du centre commercial SQY OUEST situé à SAINT QUENTIN EN YVELINES (ci-après le « Centre Commercial SQY OUEST »).

Modification du périmètre de contrôle interne compte tenu des opérations de restructuration du groupe intervenues en fin d'exercice :

-Vente du Centre Commercial SQY Ouest

Conformément aux différents accords conclus avec (i) l'agent en charge de la gestion du prêt consenti à la SNC PCUAP pour le financement de l'acquisition du Centre Commercial SQY Ouest (ci-après le « Prêt ») et (ii) l'administration fiscale (voir notamment le chapitre 1.1.7 du rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe MB RETAIL EUROPE pour l'exercice clos le 20 décembre 2009), la société SNC PCUAP (ancienne filiale du Groupe) a mené au cours de l'exercice 2010 un processus de mise en vente de gré à gré du Centre Commercial SQY Ouest.

Dans le cadre de cette procédure de mise en vente de gré à gré, la société SNC PCUAP a reçu le 15 décembre 2010 une offre d'acquisition d'un montant de 38 millions d'euros net vendeur, formulée par le consortium Hammerson / Codic, qu'elle a acceptée le 22 décembre 2010 après avoir obtenu l'accord préalable de l'agent en charge de la gestion du Prêt.

Le 7 février 2011, l'offre acceptée de vente du Centre Commercial SQY Ouest a été réitérée par acte notarié et le transfert de propriété a été réalisé au profit du Consortium Hammerson / Codic.

- Cession de l'intégralité de sa participation de la Société au capital de SQY OUEST France SAS

Cette cession s'est inscrite dans le cadre de la préparation de la vente de gré à gré du Centre Commercial SQY Ouest et dans la perspective d'une possible cession de contrôle de la Société ; le groupe MEYER BERGMAN, actionnaire majoritaire ayant indiqué à la direction de la Société qu'il ne souhaitait plus développer de projet au sein de la Société, et que la cession du Centre Commercial SQY Ouest conduirait à l'arrêt de l'activité opérationnelle du Groupe.

La cession à 100 % du capital social de la Société SQY OUEST France a été réalisée moyennant le prix de un euro compte tenu de la situation financière de ladite société.

Aux fins de s'assurer que les intérêts des actionnaires minoritaires de la Société ne soient pas lésés par cette opération, le Président du Conseil d'administration a missionné le Cabinet Continentale d'Audit en qualité d'expert indépendant pour appréciation de la valorisation de la participation de la Société au capital de la société SQY OUEST France retenue dans le cadre de sa cession à MB RETAIL BV.

Aux termes d'un rapport en date du 28 décembre 2010, le Cabinet Continentale d'Audit a conclu que le prix global de cession de la totalité des actions composant le capital social de SQY OUEST France fixée à un (1) euro était équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de la Société.

Dès lors, la société n'a connu aucune activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Cession de l'essentiel du capital à la société EURASIA GROUPE

Le 6 janvier 2012, la société EURASIA GROUPE a acquis l'essentiel du capital de la société MB RETAIL EUROPE.

De plus, le 7 mars 2012, la société MB RETAIL EUROPE a acquis 99,99 % de capital de la société CENTRE EURASIA qui est propriétaire d'entrepôts situés au Havre.

Au titre de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2012, les sociétés MB RETAIL EUROPE et CENTRE EURASIA établiront des comptes consolidés.

III. ACTEURS DU CONTROLE INTERNE

Les acteurs privilégiés du contrôle interne au sein de la Société sont :

le Conseil d'Administration ;
la société d'expertise comptable DFM EXPERTISE ;
la société EURASIA GROUPE qui sera en charge de la gestion des actifs immobiliers du Havre

Le Conseil d'Administration a en charge la mise en place du système de contrôle interne. Il organise et coordonne les opérations de contrôle adaptées et nécessaires au contrôle interne

IV. LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

4.1 Organisation et structuration

L'organisation opérationnelle de MB RETAIL EUROPE s'appuie sur les compétences internes des membres du Conseil d'Administration mais aussi sur des intervenants extérieurs qu'elle mandate.

La gestion locative du site CENTRE EURASIA sera confiée à la société EURASIA GROUPE dont le siège est sis 28-34, rue Thomas Edison 92230 Gennevilliers.

La société EURASIA GROUPE est une société spécialisée dans la gestion immobilière.

Ainsi dans ce domaine, la société EURASIA GROUPE exerce actuellement une double activité:

Une activité de location directe consistant à acquérir en vue de les louer des actifs immobiliers de bureaux, de magasins/show-rooms, et d'entrepôts. Le Groupe détient en propre un patrimoine immobilier de 89 360 m² soit une augmentation de 24.647 m².
Une activité de sous location consistant à prendre en bail en vue de les sous louer des actifs immobiliers de bureaux, de magasins/show-rooms et d'entrepôts. Le Groupe sous loue un patrimoine immobilier de 194.194 m² soit une augmentation de 5.422 m².

Le parc immobilier sous gestion est ainsi de 283 554 m² et comprend 37 sites. Le Groupe totalise à ce jour 571 lots loués à des tiers ce qui représente un taux d'occupation d'environ de 95 % de son parc.

4.2 Evolution des procédures de contrôle interne :

Dans la mesure où la société MB RETAIL EUROPE a cédé tous ses actifs au 31 décembre 2010, la société ACCESSITE a cessé toute activité au sein du groupe MB RETAIL EUROPE.

Compte tenu de l'arrêt de l'activité opérationnelle du Groupe MB RETAIL EUROPE, ce dernier n'a mis en place de nouvelles procédures de contrôle interne au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Procédures de contrôle interne à venir

Compte tenu de l'entrée au capital de la société de la société EURASIA GROUPE depuis le 6 janvier 2012 et de l'acquisition de l'essentiel du capital de la société CENTRE EURASIA, de nouvelles procédures de contrôle interne vont être mises en place au cours de l'exercice 2012 dont nous vous détaillons ci-après le fonctionnement.

4.3 Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière

L'élaboration de l'information comptable et financière destinée aux actionnaires, notion qui recouvre d'une part la conformité aux principes comptables généralement admis et d'autre part la traduction comptable et financière de l'activité du groupe, est plus particulièrement assurée par la Direction Générale, le Conseil d'Administration et différents prestataires de services externes dont la société d'expertise comptable DFM EXPERTISE ET CONSEIL.

Etablissement des comptes sociaux et consolidés :

L'établissement des comptes sociaux et consolidés est externalisé et confié à la société d'expertise comptable DFM EXPERTISE ET CONSEIL.

Cette société est notamment en charge au titre de cette mission de :

la tenue de la comptabilité,
la préparation du reporting (trimestriel),
la préparation des déclarations fiscales périodiques,
la préparation des comptes annuels sociaux et consolidés.

La comptabilité du Groupe est établie conformément au plan comptable français, au moyen du logiciel comptable de la DFM EXPERTISE ET CONSEIL sur la base des documents et informations communiqués régulièrement par le Groupe MB RETAIL EUROPE et la société EURASIA GROUPE.

La société MB RETAIL EUROPE met à la disposition toutes les informations et les documents requis à des fins comptables.

L'établissement des comptes consolidés sera réalisé selon les normes IFRS.

La mission confiée à la DFM EXPERTISE ET CONSEIL comprend plus précisément:

1. Concernant la tenue de la comptabilité :
Le traitement des dettes fournisseurs, des créances, ainsi que les immobilisations (collectées sur une base dédiée),
Le traitement des dépenses, des encaissements et préparation du rapprochement bancaire,
Les rapprochements de comptes inter-sociétés,
La saisie des écritures relatives aux amortissements, des charges à payer et des provisions sur la base des informations fournies par le groupe,
1. Concernant l'établissement des déclarations fiscales périodiques

La société DFM EXPERTISE ET CONSEIL prépare les déclarations fiscales courantes des deux sociétés constituant le Groupe MB RETAIL EUROPE (déclarations de TVA, DAS 2, taxe professionnelle, organic, déclaration de paiement de revenus mobiliers, déclaration des contrats de prêt...)

Concernant les travaux de clôture et la production des annexes sociales et consolidées

La société DFM EXPERTISE ET CONSEIL est notamment en charge de :

la préparation du dossier annuel de clôture contenant l'ensemble des documents justifiant les comptes, la déclaration d'impôts sur les sociétés et les comptes annuels,
la préparation de la déclaration annuelle d'impôt sur les sociétés,
la préparation des comptes annuels sociaux et consolidés.

Saisie et communication de l'information financière et comptable :

La Direction Générale et la société EURASIA GROUPE, chargée de la gestion locative, transmettent à la société DFM EXPERTISE ET CONSEIL l'information financière et comptable qu'ils ont saisie.

Arrêté des comptes sociaux

Les comptes sociaux et consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration.

4.4 Procédures de contrôle au niveau opérationnel

Processus de gestion locative

Dans le cadre de sa mission de gestion locative du site CENTRE EURASIA, la société EURASIA GROUPE a mis en place les procédures de contrôle interne et les moyens suivants :

Structure du contrôle interne au niveau opérationnel

Le département GESTION COMMERCIALE de la société EURASIA GROUPE est composé de 5 personnes et dirigé par un Directeur de gestion des Actifs (DGA).

Chaque actif confié est géré par un gestionnaire sous la direction et le contrôle du DGA.

Les données financières et juridiques des baux commerciaux gérés sont saisies sur son système et les copies scannées des baux et annexes sont liées.

Chaque gestionnaire gère 5 sites. Il assure notamment la relation avec les locataires.

Contrôle du Quittancement

Chaque trimestre, chaque gestionnaire sous le contrôle du DGA émet un bordereau de quittancement avec l'état locatif mis à jour des mouvements du trimestre écoulé (résiliation, protocole d'accord, avenant au bail, nouveau bail).

Chaque mouvement locatif est entériné par un acte juridique signé entre le Bailleur et le Locataire.

Contrôle des Encaissements

Toutes les sommes encaissées au titre du quittancement sont enregistrées directement sur le compte bancaire de la SNC CENTRE EURASIA

Un état de rapprochement bancaire est réalisé mensuellement.

Contrôle des relances sur les impayés

Une première lettre de relance est automatiquement adressée à chaque locataire présentant un solde d'impayés 10 jours après l'échéance du dernier terme quittancé.

Une mise en demeure en LR-AR est systématiquement adressée 20 jours après l'échéance du dernier terme quittancé aux locataires présentant encore un solde d'impayés.

Au 30ème jour, le Gestionnaire et le conseil juridique, déterminent ceux des locataires auxquels il convient d'adresser un Commandement de Payer visant la clause résolutoire du bail et fait le point de ceux déjà sous le coup d'une procédure contentieuse.

Un état des impayés détaillé et une balance sont établis mensuellement.

Contrôle des dépenses

- Dépenses Propriétaire

Ces dépenses sont en général liées aux frais de contentieux et aux travaux non refacturables.

Les frais de contentieux sont estimés chaque année. Chaque trimestre, un état des dépenses est réalisé. Chaque année (N+1) une reddition des dépenses contentieuses est faite.

Les travaux non-refacturables font l'objet d'un Plan Pluriannuel de Travaux (5ans).

Les travaux engagés font l'objet d'un appel d'offres auprès d'un minimum de 3 entreprises.

- Dépenses du Budget des Charges Communes

Chaque année un budget prévisionnel des charges communes refacturables est établi.

Les contrats de prestations sont soumis au moins tous les 3 ans à un appel d'offres auprès de 3 entreprises.

Les redditions des budgets de dépenses réelles sont établies tous les ans.

Les règlements des factures sont préparés par un Gestionnaire.

Contrôles réguliers

Le département GESTION est dirigé par un Directeur de gestion des Actifs qui contrôle quotidiennement le travail de son équipe de gestionnaires.

Il établit puis contrôle tous les tableaux d'analyses et de suivis financiers.

Le Directeur de Gestion est en charge, notamment, du fonctionnement du système d'information et de gestion. Il s'assure en permanence du paramétrage du système, de l'installation des mises à jour du logiciel, de la formation des équipes.

Il assure le suivi de la production des données qu'il contrôle en établissant les documents de synthèses (facturation, encaissements, balance âgée, rapprochements bancaires,..).

Il valide tous les budgets prévisionnels, reddition de charges, états locatifs, avant présentation au Bailleur.

Sélection des locataires

La société MB RETAIL EUROPE a confié également à la société EURASIA GROUPE la mission de commercialisation des locaux vacants.

Pour chaque nouveau locataire, EURASIA GROUPE sollicite :

Un extrait K Bis
Les 3 derniers bilans de la société
Un dépôt de garantie correspondant à 3 à 6 mois de loyer soit sous forme d'un versement soit sous forme de caution bancaire.

Procédures de reporting

Le reporting mis en place par la Direction générale s'établit de la manière suivante :

Reporting mensuel :

Dans la mesure où le CENTRE EURASIA ne comprend actuellement qu'un seul locataire, il ne sera pas pour l'instant réalisé de reporting mensuel.

Reporting trimestriel

La société EURASIA GROUPE établira un rapport d'activités trimestriel contenant, si nécessaire :

Une synthèse des évènements de gestion du trimestre écoulé,
Un état locatif,
Un état des dossiers contentieux,
Un point sur le Budget des charges et les travaux.

Analyse des risques

Les risques de toute nature sont analysés au niveau du Conseil d'Administration. Les mesures appropriées pour en limiter l'impact éventuel au niveau du Groupe sont décidées par le Conseil d'Administration.

4.5 Limitation des pouvoirs du Président Directeur Général

En dehors des limitations imposées par la loi et les règlements, aucune limitation particulière n'a été apportée par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général.

V. ANALYSE ET MAITRISE DES RISQUES

La Société met en œuvre des processus de dispositifs de surveillance et de maîtrise de ses risques, adaptés à son activité unique, ses moyens et son organisation.

La Société recourt notamment à l'assistance de plusieurs experts extérieurs (ainsi qu'il est notamment indiqué dans le corps du présent rapport) garantissant à la fois l'expertise et l'indépendance indispensables à la maîtrise des risques.

Maîtrise des risques

Au vu des risques énoncés au paragraphe 1.1.5 du rapport de gestion 2011, le Groupe MB RETAIL EUROPE a mis en place dans son organisation, ainsi qu'il est notamment indiqué dans le corps du présent rapport, les procédures de contrôle interne précédemment décrites, ayant pour objectif de limiter les risques énoncés.

Les risques majeurs auxquels la Société est confrontée sont détaillés au chapitre 1.1.5 « Description des principaux risques » du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la Société MB RETAIL EUROPE au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

TITRE 3 – AUTRES INFORMATIONS SUR LE CONTROLE INTERNE

-Rémunération des mandataires sociaux et programme de stock options

Les rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux sont décrits dans le rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société MB RETAIL EUROPE.

Au cours de l'exercice écoulé, le Président Directeur Général n'a perçu aucune rémunération, de quelque nature que ce soit.

Il est enfin précisé que la Société n'a pas mis en œuvre de plan de stock-options.

Aucun système de rémunération ou d'intéressement des mandataires sociaux n'ayant été mis en place, les recommandations formulées dans le code de Gouvernance MIDDLENEXT dont la publication est intervenue en décembre 2009 n'ont à ce jour pas vocation à s'appliquer au sein de MB RETAIL EUROPE.

-Participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont présentées aux articles 19 à 22 des statuts.

La participation des actionnaires aux Assemblées Générale est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

-Publication des informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible la société MB RETAIL EUROPE sont présentés, conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, au paragraphe 5.4.3 du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la Société MB RETAIL EUROPE au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Le Président du Conseil d'Administration Monsieur WANG Hsueh Sheng

__________________________________

6. Rapport du commissaire aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du président du Conseil d'Administration

Société Anonyme

$\langle \hat{q} \rangle$

164, boulevard Haussmann 75008 Paris

Rapport du Commissaire aux Comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2011

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28 www.deloitte.fr

MB RETAIL EUROPE

Société Anonyme 164, boulevard Haussmann 75008 Paris

Rapport du Commissaire aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires.

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société MB RETAIL EUROPE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et,
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Deloitte.

MB RETAIL EUROPE

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante:
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante :
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine, le 16 avril 2012 Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

Christophe POSTEL-VINAY

7. Tableau des honoraires du commissaire aux comptes pour l'exercice 2011 et des commissaires aux comptes pour l'exercice 2010

En €	DELOITTE ET ASSOCIES				CONSEIL AUDIT ET SYNTHESE
	31/12/2011		31/12/2010		31/12/2011		31/12/2010
Honoraires	MONTANT HT	%	MONTANT HT	%	MONTANT HT	%	MONTANT HT	%
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
Emetteur (société mère)	15 000	67 %	10 000	17 %			10 000	100 %
Filiales intégrées globalement			29 502	51 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes :
Emetteur	7 550	34 %
Filiales intégrées globalement
TOTAL AUDIT (I)	22 500	100 %	39 502	68 %			10 000	100 %
AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RESEAUX AUX FILIALES INTEGREES GLOBALEMENT			18 897	32 %
Juridique, fiscal et social
Autres
TOTAL AUTRES PRESTATIONS (II)			18 897	32 %
TOTAL GENERAL (I+II)	22 500	100 %	58 399	100 %			10 000	100 %

AI Terminal

Eurasia Foncière Investissements

1300_10-k_2012-05-31_81c5d727-4117-41e6-93d5-ea175bbf7384.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2011

SOMMAIRE

1. Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel

1. Attestation du responsable du rapport financier annuel

1.1. Personne responsable du Rapport Financier Annuel

1.1.1. Responsable des Informations

1.1.2. Attestation du Responsable

M B RETAIL EUROPE

RAPPORT DE GESTION SUR LA SITUATION ET L'ACTIVITE DE LA SOCIETE MB RETAIL EUROPE

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE $\mathbf{1}$

ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE $1.1.$

1.1.1. RAPPEL DES EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010

1.1.2. CHIFFRE D'AFFAIRES DE L'EXERCICE 2011

1.1.2.1. CHIFFRE D'AFFAIRES DE LA SOCIETE

1.1.3. RESULTATS DE L'EXERCICE DE LA SOCIETE

1.1.4. ACTIVITE ET RESULTATS DES FILIALES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.1.5. FACTEURS DE RISQUES

1.1.5.1. FACTEURS DE RISQUES FINANCIERS

$\mathsf{c}$ Risque d'absence de liquidité des actifs

$d)$ Risque actions

1.1.5.2. FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

$a)$ Risques liés à l'évolution du marché immobilier et économique

Zones d'impact : ANR.

$d)$ Risques liés au non-paiement des loyers

$e)$ Risques liés à la réglementation des baux et à leur non renouvellement

1.1.5.3. FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT LEGAL ET REGLEMENTAIRE

$\overline{2}$ PRESENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT DE LA SOCIETE

$2.1$ COMPTES SOCIAUX

$2.2$ RESULTAT SOCIAL DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION

$2.3$ MONTANT DES CAPITAUX PROPRES DE MB RETAIL EUROPE (DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-248 DU CODE DE COMMERCE)

$2.4$ MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES $2.5$

3 FILIALES ET PARTICIPATIONS

$\boldsymbol{4}$ INFORMATIONS ET DONNEES COMPTABLES PRESENTEES

5 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

$5.1$ MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

$5.2$ ACTIONS AUTO-DETENUES

ACTIONNAIRES DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE $5.3$

$5.4$ CAPITAL POTENTIEL

5.4.1 INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

5.4.2 INFORMATION SUR L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

5.4.3 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

5.4.4 PLACE DE COTATION - EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

5.4.5 BILAN DES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE DE PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISES

5.4.6 FRANCHISSEMENT DE SEUILS

6 RESSOURCES HUMAINES ET ACTIONNARIAT SALARIE

6.1 RESSOURCES HUMAINES

6.2 ACTIONNARIAT SALARIE

$\overline{z}$ IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

7.1 IMPACT SOCIAL DE L'ACTIVITE DU GROUPE

$7.2$ IMPACT ENVIRONNEMENTAL

8 INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS

8.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

TABLEAU 1 : ADMINISTRATEURS PRESENTS AU 31 DECEMBRE 2011

TABLEAU 2 : ADMINISTRATEURS COOPTES LE 6 JANVIER 2012

8.2 REMUNERATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunérations versées au sein de MB RETAIL EUROPE

8.3 OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES

9 DELAIS DE REGLEMENT

Concernant l'exercice 2011:

10 AUTRES INFORMATIONS

10.1 COMMUNICATION DES CHARGES SOMPTUAIRES

10.2 FRAIS GENERAUX EXCESSIFS OU NE FIGURANT PAS SUR LE RELEVE SPECIAL

10.3 RAPPEL (CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL)

10.4 PERSPECTIVES ET CONTINUITE D'EXPLOITATION SUR L'EXERCICE 2012

10.4.1 Cession de la participation de l'actionnaire majoritaire

10.4.2 Offre Publique d'achat

10.4.3 Acquisition de participations

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES

11 DECISIONS A PRENDRE

11.1 Cooptation de nouveaux administrateurs

11.2 Renouvellement du mandat de certains administrateurs

$11.3$ Nomination d'un nouvel administrateur

$11.4$ Transfert du siège social

11.5 Changement de dénomination sociale

EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS - EFI.