Quarterly Report • Jan 19, 2010
Quarterly Report
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A Paris, le 19 janvier 2010
Société anonyme au capital de 26 666 939,20 euros Siège social : 3 Rue du Colonel Moll-75017 PARIS 328 718 499 RCS PARIS
MB RETAIL EUROPE (ci-après la « Société » ou « MBRE ») est une filiale du Groupe Meyer Bergman, fonds immobilier basé à Londres et à La Haye qui développe depuis une quarantaine d'années des projets immobiliers en Europe allant de la promotion à la gestion d'actifs immobiliers.
MBRE a vocation à exercer une activité patrimoniale de foncière cotée investissant principalement dans des centres commerciaux et des projets de centres commerciaux se situant, soit en France, soit dans l'Union Européenne.
La Société est dirigée par Monsieur Peter Verloop.
MB RETAIL EUROPE est cotée sur Euronext Paris (compartiment C). (code ISIN FR0000061475- Mnémonique : MBRE).
MBRE détient pour seul actif, depuis le 21 décembre 2006, 100% du capital de la société SQY Ouest France SAS et, indirectement, 99,99% du capital de la société Parc Culturel Urbain d'Animation Permanente SNC qui exploite le centre commercial SQY Ouest localisé dans le centre ville de Saint Quentin en Yvelines (ci après le « Centre Commercial SQY Ouest »).
Le Centre Commercial SQY Ouest est ouvert au public depuis mars 2005 et comprend environ 31 000 m2 de surfaces commerciales dédiées aux loisirs et l'équipement de la personne ainsi qu'un complexe de 16 salles de cinéma.
Les sociétés MBRE, SQY OUEST et SNC PCUAP composent le groupe MBRE France (ciaprès le « Groupe ».
Lors de la réunion du 26 août 2009, le Conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Markus MEIJER avec effet immédiat, de ses fonctions d'administrateur et de Président Directeur Général de la Société et a procédé à la cooptation de Monsieur Peter VERLOOP en qualité d'administrateur et à sa désignation en qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.
Au cours du troisième trimestre de l'exercice ouvert le 21 décembre 2008, le Groupe a maintenu l'orientation de ses efforts de commercialisation du niveau bas du Centre Commercial SQY Ouest vers la recherche d'un locataire unique représentant une enseigne nationale de manière à dynamiser la fréquentation de ce niveau.
Le montant total des principales dettes financières, constituées par (i) la dette relative à l'emprunt bancaire amortissable d'un montant de 110 000 000 euros (ci-après l' « Emprunt ») contracté par la société Parc Culturel Urbain d'Animation Permanente SNC, (ii) la dette relative aux sommes dues à l'administration fiscale au titre de l'option pour le régime SIIC, (iii) la dette relative au crédit vendeur consenti par la société MAB à l'occasion de l'acquisition des parts de la société Parc Culturel Urbain d'Animation Permanente SNC, s'est élevé à 118 713 995 euros au 20 septembre 2009 contre 117 615 443 euros au 20 juin 2009 et 119 081 342 euros au 20 septembre 2008.
Le coût moyen de la dette concernant l'Emprunt bancaire amortissable est de 4.115 % restant identique par rapport au 20 juin 2009.
Au 31 décembre 2009, le montant total des principales dettes financières s'élève à 119 548 955 euros.
Au 20 septembre 2009, la trésorerie nette du groupe s'élève à 1 511 710 euros, contre 1 311 913 euros au 20 juin 2009 et 1 324 462 euros au 20 septembre 2008.
L'Emprunt souscrit au cours de l'exercice 2005, par la filiale Parc Culturel Urbain d'Animation Permanente SNC pour le financement de l'actif immobilier contient des clauses usuelles de remboursement anticipé selon différents cas et, à chaque fois, sous certaines conditions précisément définies.
Ces cas sont, notamment le défaut de paiement d'un montant dû au titre de l'Emprunt, l'inexactitude d'une déclaration ou d'une garantie souscrite dans la convention d'emprunt, le manquement au titre de toute obligation définie dans la convention d'emprunt, la validité ou la légalité de l'emprunt, le défaut de validité ou de légalité de la convention d'emprunt, l'existence l'inscription ou la mise en œuvre de tout privilège sûreté ou garantie sur tout ou partie de l'immeuble, la survenance d'une procédure collective, l'existence d'une réserve ou d'un refus de certification des comptes sociaux formulés par les commissaires aux comptes, toute dissolution, ou modification statutaire de l'emprunteur, toute instance judiciaire ou arbitrale ayant pour objet d'entraver l'exécution de la convention d'emprunt, une détention inférieure à 51% du capital social et des droits de vote de l'emprunteur par l'associé, la survenance d'une exigibilité anticipée de toute créance (endettement financier compris) en cas de défaut de paiement supérieur à 150 000 euros, toute déclaration à la Banque de France d'un incident de paiement de l'emprunteur portant sur plus de 1000 euros, tout transfert direct ou indirect de tout ou partie du Centre Commercial SQY OUEST, la survenance d'évènements ou de circonstances affectant défavorablement et significativement la situation financière ou juridique, les actifs, les engagements, l'activité ou le fonctionnement de l'emprunteur et/ou de la société SAS SQY OUEST et de nature à compromettre, immédiatement ou à terme, le capacité de l'emprunteur à rembourser l'emprunt.
Ces engagements ne sont actuellement plus respectés par la société SNC PCUAP et à la connaissance de celle-ci, aucun des créanciers dont la créance est assortie de covenants non respectés n'a notifié à cette société une demande de remboursement anticipé de celle-ci.
Il est rappelé que l'échéance du mois de juillet 2009 de l'Emprunt qui s'élevait à 1 567 862 euros n'a pas été réglée sur décision du représentant du prêteur bien que la trésorerie disponible du Groupe à cette date aurait permis ce règlement.
L'échéance du mois d'octobre 2009 de l'Emprunt n'a par ailleurs été prélevée qu'à concurrence de 383 000 €.
La Société rappelle que le solde de l'Emprunt est remboursable in fine le 18 juillet 2012.
L'imposition des plus values latentes réalisée dans le cadre de l'option des sociétés foncière du Groupe pour le régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) a donné lieu en 2007, à la constatation d'un impôt exigible de 4 870 897 euros (ci-après « Exit Tax ») dont le paiement est étalé sur 4 ans du 15 décembre 2007 au décembre 2010.
A ce jour, seul le premier quart de la dette d'Exit Tax dont le montant s'élève à 1 218 K€ a été intégralement réglé à l'administration fiscale.
Les deuxième et troisième quarts de la dette d'Exit Tax devenus respectivement exigibles les 15 décembre 2008 et 15 décembre 2009, n'ont à ce jour pas été réglés.
Ainsi qu'il a été indiqué dans le rapport financier semestriel de la Société diffusé le 29 septembre 2009 (ci-après le « Rapport Financier Semestriel »), le Groupe s'est rapproché de ses principaux créanciers et a engagé des négociations avec ces derniers. Ces négociations suivent actuellement leur cours, aucune position définitive n'ayant à ce jour été arrêtée.
Le Groupe communiquera le résultat des négociations dès qu'il en connaîtra l'issue définitive.
Au titre du troisième trimestre de l'exercice ouvert le 21 décembre 2008 (période du 21 juin 2009 au 20 septembre 2009), MB RETAIL EUROPE n'a pas enregistré de chiffre d'affaires individuel.
Compte tenu des résultats et de l'activité de la société Parc Culturel Urbain d'Animation Permanente SNC, le chiffre d'affaires trimestriel consolidé du groupe, qui correspond au chiffre d'affaires de la société Parc Culturel Urbain d'Animation Permanente SNC, unique filiale opérationnelle de MB RETAIL EUROPE, ressort à 1 949 971 euros (hors retraitement IFRS) à comparer à un chiffre d'affaires trimestriel consolidé (hors retraitement IFRS) de 1 808 629 euros pour le troisième trimestre de l'exercice précédent et de 2 083 485 euros pour le premier trimestre de l'exercice ouvert le 21 décembre 2008.
L'activité au troisième trimestre ouvert le 21 décembre 2008 permet de confirmer que l'exercice 2009 sera probablement déficitaire en termes d'exploitation conformément à ce qui avait été annoncé le 13 juillet 2009 par la Société lors de la diffusion de l'information financière relative au 1er trimestre de l'exercice ouvert le 21 décembre 2008.
Conformément à ce qui a été indiqué dans le Rapport Financier Semestriel et compte tenu du fait que les négociations relatives à la dette financière sont toujours en cours, la continuité de l'exploitation de MB Retail Europe reste à ce jour conditionnée :
Si le groupe était dans l'incapacité de poursuivre son activité, des ajustements substantiels, mais qu'il n'est pas possible de chiffrer, devraient être constatés sur les valeurs d'actifs du bilan, notamment sur la valeur du Centre Commercial SQY Ouest et les montants à recouvrer, et des compléments de passifs devraient être provisionnés.
Le régime fiscal des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) prévoit que le capital ou les droits de vote de la société bénéficiant de ce régime ne doivent pas être détenus, directement ou indirectement à hauteur de 60% ou plus par un ou plusieurs actionnaires (exception faite des SIIC elles-mêmes) agissant de concert au sens de l'article L 233-10 du Code de commerce. Cette condition étant appréciée de manière continue.
A ce jour, la part de l'associé majoritaire dans le capital de la société MB RETAIL EUROPE excède ce seuil de 60%. La société MB RETAIL EUROPE ne se conforme donc pas au plafond de 60% de détention du capital ou des droits de vote par l'actionnaire majoritaire.
Le régime SIIC risque donc dans un premier temps, d'être provisoirement suspendu. La période de suspension ne pourra toutefois excéder un exercice. Au cours de cet exercice, la société deviendra notamment imposable à l'impôt sur les sociétés (IS). Pour revenir dans le régime SIIC en 2011, la société devra respecter le plafond de 60% au plus tard le 31 décembre 2010. Elle devra alors s'acquitter d'une taxe de 19% sur les plus-values latentes générées par ses actifs en 2010. A défaut de respecter le plafond de 60% au 31 décembre 2010, la société sortira définitivement du régime SIIC.
Dans ce cas, les conséquences prévues sont :
l'Exit Tax complémentaire pour ramener à 34,43% le taux d'imposition des plus values initialement soumises à l'Exit Tax de 16,5%,
la taxe de 25% sur les plus values latentes générées pendant la période d'exonération SIIC avec un abattement de 10% par année civile écoulé depuis l'entrée dans le régime,
l'IS à 19% sur les plus values latentes générées par ses actifs en 2010.
Monsieur Peter VERLOOP Président Directeur Général, Tél : +33 (0)1 40 68 78 20
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