Eurasia Foncière Investissements

Annual Report • Apr 30, 2009

Société Anonyme au capital de 26 666 939,20 euros Siège social : 3, rue du Colonel Moll - 75017 PARIS RCS PARIS 328 718 499

Rapport Financier Annuel 2008

Des exemplaires du rapport financier annuel sont disponibles sans frais auprès de MB RETAIL EUROPE, au siège social, ainsi que sur les sites interest ont alopende de MD NETAL EUROPE, au
des marchés financies (uveu est frans a su des marchés financiers (www.amf-france.org).

SOMMAIRE

1.

• 1.1. Personnes Responsables du Rapport Financier Annuel
  • 1.1.1. RESPONSABLE DES INFORMATIONS
  • 1.1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE
• 1. RAPPORT DE GESTION 2008
• 3.
• 4.
• 5.

5.1. EUROPE au 20 decembre 2008

5.2. EUROPE au 20 decembre 2008

6.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ FINANCIER ANNUEL ANNUEL

1.1. PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1.1. RESPONSABLE DES INFORMATIONS

Monsieur Markus S. MEIJER, Président Directeur Général de MB RETAIL EUROPE SA (la « Société »).

1.1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de MB appiloublos of doministration of the entreprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la section 2 ci-après présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des as gocion nigarantière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises comprises dans la roomate or ac la vitation millent des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Fait à PARIS, le 30 avril 2009

Markus S. MEIJER Président Directeur Général de MB RETAIL EUROPE

2. SERAPPORT DE GESTION 2008

MBRetail

Société anonyme au capital de 26 666 939,20 euros Siège social : 3, rue du Colonel Moll - 75017 Paris 328 718 499 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION SUR LA SITUATION ET L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE MB RETAIL EUROPE

EXERCICE CLOS LE 20 DECEMBRE 2008

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de MB RETAIL EUROPE SA (la « Société ») au 20 décembre 2008 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.

Lors de l'assemblée, vous seront également présentés le rapport spécial du Président du Consell d'administration sur le gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes.

Les rapports des Commissaires aux comptes, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège annauis es autres douinents els prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière, dans le respect du principe de prudence et conformément au règlement 99-03, adopté par le CRC le 23 avril 1999.

Les comptes consolidés au 20 décembre 2008 sont présentés en conformité avec les ECS comptes donomies de ac ac aes normes IFRS sur la présentation des comptes consolidés au 20 décembre 2008 est présenté en annexe auxdits comptes.

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Le groupe MB RETAIL EUROPE (ci-après le « Groupe ») concentre son activité sur la gestion du centre commercial SQY OUEST localisé dans le centre ville de SAINT QUENTIN EN YVELINES (ci-après le « Centre Commercial SQY OUEST »),

Le Centre Commercial SQY OUEST appartient à la société SNC PARC CULTUREL URBAIN Ec Gentre Commercial ou , 99% de la société SQY OUEST FRANCE SQY OUEST FRANCE SAS dont l'intégralité du capital social est détenue par la Société.

1.1.

1.1.1.1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

a)

Pour la clôture de l'exercice au 20 décembre 2008, le Centre Commercial SQY OUEST a Pour la Clouic de rexeralie de abinet d'expertise immobilière indépendant KING STURGE (voir paragraphe 1.2.2 du présent rapport).

Cette expertise fait état d'une baisse de valeur de l'immeuble impactant directement la Cette experiise faire durie Dasse RC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION PERMANENTE
valeur des titres de la société SNC PARC CULTURE propres de la société SOV valeur des titles de la société SQY OUEST France et les capitaux propres de la société SQY OUEST.

Les titres de la société SQY OUEST SAS détenus par la Société ont donc été portés au 20 Les dures de la societé SQ1 OOLST SAS alle au billes et une provision pour risque decembre 2006, pour une Valcar haile da shuation nette négative de la SAS SQY
complémentaire a été constatée à hauteur de la Shuation 2008 de 23,300 KC qui complementaire à ete constate- a notical de la situation forme noyal de 33 308 K€, qui
OUEST soit une dotation pour l'exercice clos le 20 décembre 2008 de 33 308 K€, qui porte la provision pour risque à 33 875 K€.

b) Démission de Monsieur Zsolt KOHALMI de son mandat d'administratour en Demission de l'ionsicut ESSE AVI. In qualité de nouvel administrateur en remplacement du démissionnaire

Aux termes des délibérations du 15 octobre 2008, le Conseil d'administration avec effer au Aux termés des deliberations du I Occobre 2006, it est d'administrateur avec effet au la demission de Monsieur zont Ronant la société MB RETAIL BV, société de droit
30 septembre 2008 et a décidé de copter la société MB RETAIL BV, société 30 septembre 2008 et a declue de coopce in socionnaire maioritaire de la Société,
néerlandais, filiale du Groupe MEYER BERGMAN et actionnaire maioritaire nouvel neerlandais, filiale du Groupe METEK DENERIA Monieur Robin SMIT, en qualité de nouvel
représentée par son représentant permanent, monent restant à courir, soil representee par son representant permanent, nonsion entre restant à courit, soit administrateur pour la luire du manual de son préducesse. Tour les comptes de l'exercice clos le 20 décembre 2011.

c) Délégué

Aux termes des délibérations du 1ª octobre 2008, le Consell d'administration a constaté Aux termés des democrations du I la démission de Monsleur Clèment Prise es loncatons de décidé de ne pas pourvoir de la Société avec éffet au 30 septembre 2006 et a double de ne promo de le désigner
immédiatement à son remplacement, se réservant toutefois la possibilité de le désigner
im lors d'une prochaine réunion du Conseil.

Aucun autre événement significatif intervenu au cours de l'exercice écoulé ne nous semble devoir être signalé.

1.1.2. CHIFFRE D'AFFAIRES DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice clos le 20 décembre 2008, la Société n'a réalisé aucun chiffre d'affaires.

1.1.3. RESULTATS DE L'EXERCICE

Les chiffres significatifs des résultats sociaux de la Société au 20 décembre 2008 sont résumés dans le tableau ci-dessous :

	20/12/2008	20/12/2007
Résultat d'exploitation	578 364) €	(619 127
Résultat financier	33 321 311)	26 731 178) €
Resultat courant avant impots	33 899 675)	27 350 306)
Résultat de l'exercice	33 899 675) €	27 350 306)

1.1.4. PROGRES ET DIFFICULTES RENCONTREES AU COURS DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a continué son activité de foncière immobilière en concentrant son activité sur la gestion et la commercialisation du Centre Commercial SQY OUEST situé dans l'ouest parisien.

Le Groupe a toutefois été confronté à un certain nombre de difficultés.

Difficultés concernant la situation locative du Centre Commercial SQY OUEST

Au cours de l'exercice clos le 20 décembre 2008, la Société a fait face à une dégradation de la situation locative du Centre Commercial SQY OUEST.

Les principaux facteurs de cette dégradation sont les suivants :

• Une diminution du chiffre d'affaires des commerçants notamment affer promier semestre, impactant le montant des loyers indexés sur le chiffre d'affaires des commercants.
• Des impayés de certains locataires. A cet effet, la Société a notamment entamé une procédure d'éviction d'un locataire.
• La fermeture de plusieurs enseignes suite aux conséquences de liquidation ou de ﺍ redressement judiciaires
• Une vacance structurelle du niveau 0 du Centre Commercial SQY OUEST nécessitant un réaménagement.

Il a par ailleurs été constaté au cours du second semestre une évolution du pourcentage, pue de vacance passant de 9,78% au 30 juin 2008 à 10,17% au 30 septembre 2008 puis 12.13% au 31 décembre 2008

Défaillance dans la gestion et l'entretien du parking du Centre Commercial SQY QUEST

Constatant une défaillance dans la gestion et l'entretien du parking du Centre Commercial SQY OUEST, le Groupe a entamé une renégociation avec la sciétété O-Park
Commercial SQY OUEST, le Groupe a entamé une renégociation des conmentilla sq. Court et de cet entretien aux fins d'obtenir une réduction des honoraires.

Etat du Centre Commercial SQY OUEST

Un audit technique avait été réalisé lors de l'acquisition du Centre Commercial SQY on audit techinque avair l'immeuble. Aucun défaut n'a été rectifié et une actualisation du rapport a été effectuée.

Les coûts approximatifs des travaux visant à lever ces réserves sont estimés entre 1,5 ME et 2 ME y compris les honoraires de suivi. Le Groupe entend que ces sommes solent imputées sur le complément de prix à payer sur ladite acquisition dont le montant s'élève à 5,1 ME.

Contentieux UGC Ciné

La société UGC Ciné locataire du Centre Commercial SQY OUEST a intenté une action en La Société OGC Cine locataire du Schuil Urain N'ANIMATION PERMANENTE aux fins d'obtenir un plafonnement des charges locatives.

La société UGC Ciné a été déboutée de sa demande en référé suivant ordonnance en date du 5 juin 2008.

La société UGC Ciné a par la suite assigné la SNC PARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION La Societe USC Cine a pur la Balte assigner instance de VERSAILLES aux fins d'obtenir le PERMANENTE devant le Thibanar de Grande Internes par la SNC PARC CULTUREL remboursement des DFFMANENTE au titre des charges de l'exercice 2005.

La procédure judiciaire suit son cours. L'évolution actuelle du litige se porte au fonds sur La proceutre judiciaire sait sont oursil e crontrats de maintenance antérieurs à 2005. La demande de l'audionce la demande de 800 cine de prochaine date d'audience.

1.1.5. SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT DE LA SOCIETE

Aucun investissement significatif n'a été réalisé au cours de l'exercice clos le 20 décembre 2008.

La Société dispose de convention de trésorerie avec trois entités du Groupe Meyer Ea "Societo" displui a permis de faire face à ses engagements.

A cette date, la Société comptabilise (i) une dette financière d'un montant de 649 639
A BV A cette date, la Societe confidents (17 and courant détenue par la société HOFIMA BV
euros correspondant à la créance en cropte course lors de l'oxercice précédent et (i) euros correspondant a la Creance en compos de l'exercice précédent, et (i)
dans les comptes de la Société contre 515 046 euros contre 406 224 euros pour dans les comples de la Societé S13 046 caros contre 406 224 euros pour l'exercice précédent.

La Société dispose par ailleurs de 22 531 euros de disponibilités contre 8 203 euros pour l'exercice précédent.

Au 20 décembre 2008, MB RETAIL EUROPE détenait 14 000 de ses propres actions de l' Au 20 decombre de brute de 123 428 euros.

Ces actions auto détenues ont fait l'objet d'une dépréciation à 100% au 20 décembre
2007 (voir nous de l'adécolés d'antiques l'actif au 20 décembre 2007 (voir paragraphe Ces actions auto detenues ont fait roujet durit un 20 décembre 2007 (voir paragraphe
2007), tenant compte de la dépréciation de l'actif au 20 décembre 2007). Cette 2007, tenant compte de la depreciation de raccir de l'accentre l'estimats l'est le la combre 2007). Cette dépréciation a été maintenue.

1.1.6. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Compte tenu de la nature de son activité, la Société n'a pas engagé de frais de recherche
s de la nature de l'avarsion écouló et de développement au cours de l'exercice écoulé.

1.1.7. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES

1.1.7.1. FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

a) Risques liés à l'environnement concurrentiel

Les nombreux acteurs présents (sociétés d'investissement institutionnel, sociétés civiles Les nombreux decars probans (soules (soulectif...) ont pour certains une de placement immobiller, organisme propres que par la facilité à sunace mandere pras agrimentielle constitue un risque pour la Société racces du minisement exempences des appels d'offres immobiliers.

L'environnement concurrentiel au niveau locatif doit également être pris en compte. Plus L'environnement concurrentiel da invous n'ouxte celui de l'Espace Salit Quentin particulerement, le centre commercial de Sud Canal détenu par CERE Investors. La cayon de delend par frammicrson et de ces centres commerciaux dans le rayon de restruction, 1 agrandissement chainnise de SQT Ouest constitue un noues de anismaties la valeur de l'action de la Société.

b) Risques liés à l'évolution du marché immobilier et économique

La Crise économique 2008 a entraîné, à l'échelon national, un enchaînement de plusièurs de plusièurs de plusiè La Chse economique 2000 à Ghiraine, a romance du centre commercial SQY Quest.

D'une manière générale, nous pouvons noter une baisse de la conflance des ménages, une, concentration , des D'une maniere generale, nous pouvois notes des investissements, une concentration des accroissement - de sierriles biens essentiels à la vie des ménages.

Dans ce contexte, les consommateurs qui fréquentent les centres commerciaux sont à las achatt Dans ce contexte, les consommateurs qui requentent les cances estats est les achats de loisirs ou culturels.

SQY Ouest est un centre commercial situé dans le secteur loisirs et culture avec une composante textile moyen et haut de gamme.

Le Cinema UGC n'a pas semblé perdre de clientèle, cependant l'ensemble des Le Cinema UGC n'a pas semble perare de cilentals, soprimere de fréquentation du centre.

Par allleurs, quelques enseignes ont définitivement baissé le rideau, ou sont en situation r all diffeurs, qualciaire (Loisirs et Création et Morgan).

Les enseignes nationales ont étudié avec minutie leurs nouvelles implantations et ont Les enseignes nationales ont etablis des innitablis dans leur tissu économique. Almsi,
privilégié les centres commerciaux déjà bien établis dans leur tissu économique, nun n' privliege les centres commercials deja bin cantre commercial jeune qui n'a pas encore
SQY Ouest apparaît toujours comme un centre commercial jeune qui n'a pas encore SQT Ouest uppantation dans le tissu économique local.

acheve son implantation dans le tissu economique loca..
La crise économique 2008 a principalement marqué SQY Ouest par un ralentissement certain de son activité.

c) Risques liés à la vacance des locaux

L'activité de foncière dégage des revenus qui émanent de locaux loués sur la base de l'ensemble L'activité de fonclere degage des l'ensemble des charges et taxes de l'ensemble
baux commerciaux qui couvrent l'ensemble des charges et taxes sont supportées baux commerciaux qui couvrent rensence des charges et taxes sont supportées.
Immobilier. En cas de vacance de ces locaux, identify des cuttes revenus locatifs de immobilier. En cas de vacance de ces locaux, les charges es antres revenus locatifs de l'ensemble immobilier.

Par ailleurs, ces locaux vacants supportent des frais de gestion ainsi que des frais de commercialisation en vue de placer de nouveaux locataires dans les boutiques vacantes.

d) Risques liés au non renouvellement des baux

En fin de bail, mais aussi à chaque période triennale pour la plupart des baux, chaque locataire peut dénoncer son bail et quitter ses locaux dans des conditions légales et règlementaires, ou dans le cadre de dispositions contractuelles. Le renouvellement du regient au locataire à son échéance mais, en cas de refus, ou de non entente sur le nouveau loyer, le propriétaire devra supporter une vacance. Aux risques de vacance exposés ci-avant, s'ajoutent des risques de frais liés aux travaux de remise en état si le dépôt de garantie ne les avaient pas couverts, mais aussi à des coûts de franchise de loyers qui seront éventuellement à consentir aux locataires sulvants.

e) Risques liés aux acquisitions

La politique de croissance envisagée par la Société l'amènera à réaliser des opérations d'acquisition d'actifs immobillers. Ces actifs, construits, à restructurer ou à construire, feront l'objet d'une analyse approfondie sur les aspects notamment juridiques, fiscaux, commerciaux, techniques, environnementaux, financiers, architecturaux, concurrentiels et tous autres critères jugés utiles pour conforter la Société sur l'opportunité d'investissement offerte.

La qualité des équipes retenues par la Société pour opérer les analyses ci avant ea quante des équipes fournies par le vendeur, l'établissement des par le vendeurs par les mentages et inconvénients d'un tel investissement, l'analyse des risques soulevés par les avantages de mosfivents a sauraient toutefois garantir la Société et ses actionnaires d'une ou plusieurs découvertes ultérieures pouvant affecter l'action et les dividendes de l'action de la Société.

La Société ne saurait être tenue responsable d'une mauvaise appréciation de ses investissements mais mettra tout en œuvre pour procéder à des acquisitions reflétant au mieux les critères d'investissement de la Société.

f) Risques liés à la commercialisation des immeubles

La Société est amenée à déléguer la mission de commercialisation des locaux vacants à La Societés spécialisées qui bénéficient de contacts privilégiés au sein des enseignes ou ues societés specialisees qui bonunces au contrôle prire st le professionnalisme de cesse des localles appropries des locaisse délais de vacances mais aussi améliorer la qualité du revenu locatif.

La vacance constatée pourrait affecter les résultats de la Société et la valeur de l'actif si elle n'était pas résorbée par une commercialisation concluante.

g) Risques liés au non paiement des loyers

En présence d'un locataire en difficulté de paiement, le propriétaire fait face à des frais En presence un nocataile en ambailer au titre des aux signés des baux signés de Telance, 'u nuissier, 'u avocato 'qui 'Dons le cas contraire, le proprietaire dot uniquent sine locataire est sonvable du la prise en charge des frais iaile lace à l'infossionier de recaperer lessus frais de travaux de remise en état, de la vor mnercialisation et de charges et taxes durant la période de vacance de loyers.

Toutefois, la Société procède à des prises régulières de contact avec les locataires en Touceible, la Societe procede à ues prises legalier de paiement des loyers, charges,
difficulté afin d'estimer leur latitude à paller les défauts essemer leur dimeute unir à obilité l'éur occupation des locaux commerciaux.

h) Risques liés aux systèmes d'information

Dans le cadre de la gestion des locataires, des revenus, des états financiers et de l'actif, tant par la Société que par ses prestataires, les données informatiques sont gérées par des logiciels et des sauvegardes sont régulièrement entreprises. Dans le cas où une défaillance des systèmes d'information devait intervenir, la Société verrait sa gestion perturbée.

i) Risques liés à la qualité des prestations, sous-traitants et fournisseurs

La gestion active de l'actif SQY Ouest amène la Société à faire appel à des prestataires extérleurs et des sous-traitants qui prennent en charge notamment les fonctions de gérance, d'animation du centre, de gestion technique, d'encaissement de loyers, de conseils juridiques et fiscaux. La non exécution, la baisse de qualité des missions et demandes faites auprès des prestataires, sous-traitants et fournisseurs fait courir des risques financiers à la Société.

Une défaillance des prestataires, sous-traitants et fournisseurs entraînerait plus directement une insatisfaction des locataires qui approcheraient le bailleur en vue allègements ponctuels ou définitifs de loyers et/ou de charges. Le remplacement de ces prestataires, sous-traitants et fournisseurs défaillants peut également entrainer des coûts supplémentaires, tels que l'organisation d'appels d'offre, de prestations plus onéreuses que les précédentes ou encore de pénalités de retard.

Risques sociaux J)

A la date du présent rapport de gestion, la Société n'emploi aucun salarié et ne supporte, dès lors, aucun risque social.

k) Risques liés à la réglementation des baux et à leur non renouvellement

La législation française relative aux baux commerciaux est relativement contraignante à l'arrécilier Eu legislation nangaise (elanvations contractuelles liées à la durée, à la durée, à la désillation, au regard du banieur. Les capaisants elatifs à ces baux sont d'ordre public et renouvellement la flexibilité dont disposent les propriétaires afin d'augmenter les loyers pour les faire correspondre aux loyers du marché.

Par ailleurs, à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue de chaque période triennale, les p railleurs, a la date d'écheanes du san bhil. Dans certains cas, à l'échéane du bail, en cans du bail, en canable de mort le par lodompière de la parti locature a la facante de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité cas de Tenus de Tenouvenement par rontine) esera à même de relouer rapidement u evicton. La Societe ne pour dens giffs à l'échéance des baux. L'échéance de revenus et a des toyers satisfulsand ses acchie et les charges fixes y afférentes sont susceptibles generes par cette surface vacante et los antry etre exclu, lors du renouvellement des d'affecter ses resultais. In ne peut pur antexte différent et défavorable aux
baux que la Société soit confrontée à un contexte de foriginal de durigentleans baux que la Societe solt confentes de législation, de réglementation ou de jurisprudence
bailleurs ou à des modifications de législation, de revaleries de revaleriest balleurs ou a des modifications de logiciation, de legiteanses en matière de revalorisation des loyers.

Des modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux, notamment Des modifications des regies applicables en matient des lovers, de calcul des indemnités
en matière de durée, de révision et de plafonnement des lovers, pégatives sur la en matiere de unree, de revision et un plannen avoir des conséquences négatives sur la Société d eviction, "dues" aux" locatanes" pourallant" avon "Societé ou la Société.
valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière de la Société.

l) Risques liés à la dépendance de la Société aux locataires du Centre commercial SQY OUEST

La Société a signé des contrats de ball avec une cinquantaine de locataires. La sociét ca Société d'égrie d'égard de ses premiers locataires se présente comme suit :

• 5 enseignes majeures représentent plus de 50 % des revenus annuels.

1.1.7.2. FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT LEGAL ET REGLEMENTAIRE

a) Risques législatifs et juridiques

Toute nouvelle loi initiée au niveau national ou européen, de nature à moiffier le droit route nouvelle for mille du miveda national des propriétaires d'actifs immobiliers , est susceptible de modifier la valeur ou le dividende de l'action de la Société.

La modification et le renforcement éventuel de la réglementative à l'exploitation La modification et le renorcement eventual de la royinomement, à la construction, aux des surraces commerciales, a Turbanisme, a résulté sont de résultats et la valeur
exigences de sécurité et à la fiscalité sont de nature à affecter les résultatif et en subir exigences de securité et la nounts de nations de respecter tout nouveau texte législatif et en subir les contraintes financières.

b) Risque lié à l'option pour le Régime des Sociétés d'Investissement Immobiller Cotées (SIIC)

La Société a opté pour le régime SIIC, afin de bénéficier d'une exonération d'impôts sur les sociétés.

Le bénéfice de ce régime d'exonération est notamment subordonné à la satisfaction des conditions sulvantes:

• Condition liée à la distribution des dividendes :

La Société et ses filiales ont l'obligation de distribuer leur résultat fiscal à hauteur d'au La Societé et Ses miales ont robligation du type de revenu. Ces distributions pourront monis 30%, 63%, 83%, 85% en Tonecion de 17, pour de futurs investissements immobiliers.

• Condition liée à la détention du capital :

Le capital ou les droits de vote ne doivent désormais pas être détenus, directement ou Le capital ou les droits de vote ne doivene actionnalirs actionnaires (exception
indirectement, à hauteur de 60% ou plus, par un ou plus, par un ou Carticle l' 233-10 du Code indirectement, a nauteur de 00% ou plas, pur un ou plausant de l'article L 233-10 du Code de commerce.

Nous vous précisons ici que cette condition n'est pas actuellement satisfaite.

Cette sltuation doit être régularisée avant le 31 décembre 2009, conformément à la régiementation en vigueur.

A défaut, la Société deviendra imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.

Le non respect par la Société des conditions d'accès au régime d'exonération et
l'accient l'activit de l'aires millions d'auros ou d'une activité principale de Le non respect par la Societe des conditions d'euros ou d'une activité principale de
notamment d'un capital social de quinze millions d'exportivité principale de notainment u un capital social de quinies quinies d'exonération.
foncière sont susceptibles d'entraîner sa sortie du régime d'exonération.

Une telle sortie dans les dix ans de l'option entraînera le paiement rétroactif de l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun avec l'application d'un intérêt de retard de 4,80% par an sur les plus-values latentes ayant été soumises à l'impôt de sortie au taux réduit de 16,5% sous déduction de cet impôt de sortie déjà payé. En outre, le nonrespect des obligations de distribution ci-dessus entraînerait la perte de l'exonération de l'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice considéré.

Par ailleurs, nous vous informons que les dispositions actuelles de ce régime sont susceptibles d'évoluer.

1.1.7.3. FACTEURS DE RISQUES FINANCIERS

a) Risques liés au financement de la Société et du Groupe :

Les principaux passifs financiers du Groupe sont concentrés au niveau de la filiale SNC PARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION PERMANENTE qui a contracté un emprunt auprès de Crédit Suisse First Boston (voir paragraphe 1.2.2 du présent rapport) aux fins de financer les activités opérationnelles du Groupe.

· Risque de taux

Cet emprunt étant conclu à taux fixe, l'exposition du Groupe au risque de taux demeure limitée.

A la date d'élaboration du présent rapport, la Société n'a contracté directement aucun emprunt auprès de tiers.

Pour les futurs investissements, il est possible que leurs financements solent réalisés ou rour les lors, une augmentation des taux directeurs (EURIBOR 3 mois ou taux variable. Des lors, une dagmerieur des investissements immobiliers et pèserait davantage sur les dividendes distribués.

· Risque lié au non respect des covenants

La convention d'emprunt conclue entre la filiale SNC PARC CULTUREL URBAIN La Convention PERMANENTE et le Crédit Suisse First Boston contient des clauses usuelles D'ANIMATION FERMANENTA et et efferents cas et, à chaque fois, sous certaines conditions précisément définies.

Ces cas sont, notamment le défaut de paiement d'un montant d'û au titre de remprunt, l'inexactitude d'une déclaration ou d'une garantie souscrite dans la convention l'imprunt, le manquement au titre de toute obligation définie dans la convention d'emprunt, le manquement un title l'emprunt, le défaut de égalité de la dépailté de la v d'empruint, l'existence l'inscription ou la mise en œuvre de tout privilège convention d'empruit, Texiscence Tinschpion ou ha survenance d'une procédure surete ou garantie sur tour ou partie de rimmouble, certification des comptes sociaux conective, l'existence d'une reserve ou comptes, toute dissolution, ou modification statutaires d'optraver formules par les commissantes aux complex coulerale avant pour objet d'entraver
de l'emprunteur, toute instance judiciale avant pour objet d'entral social de Temprunteur, toute instance judicane détention inférieure à 51% du capital social i exécution de la convention d'emprunteur par l'associé, la survennce d'une exigibilité et des droits de Vote de Temprenteur par assocopris) en cas de défaut de paiement
anticipée de toute créance (endettement financier compris) en cas de défaut de l' anticipes de toute creance (endections nhonolo de France de France d'un incident de superieur a 130 000 euros, coutent sur plus de 1000 euros, tout transfert direct our palement de l'emprunteur portant San plass commercial SQY OUEST, la survenance indirect de lout bu partie du Seftie Conficitie Conficativement la constitution la d'evenients ou de circonstances anossants, les actifs, les engagements, l'activité ou les pature à situation millionnement de l'emprunteur et/ou de la société SAS SOY OUEST et de nature à rembrurent fonctionnement de rempranteur etrou de la cosible de l'emprunteur à rembourser l'emprunt.

En cas de survenance de l'un des évènements énumérés ci-dessus la société SNC PCUAP pourrait devoir rembourser ledit emprunt par anticipation, ce qui pourrait la contraindre à trouver de nouvelles sources de financement, ou à renégocier la dette concernée.

Il est toutefois précisé que le contrat d'emprunt ne prévoit pas de clause d'exigibilité anticipée fondée sur le ratio Loan to Value (LTV).

b) Risque de change

A la date d'élaboration du présent rapport, la Société n'a aucune activité hors de la zone euro et n'est donc pas exposée à un quelconque risque de change.

c) Risque de liquidité

La société MBRE n'a pas contracté de nouveau prêt que ce soit par l'émission de billets de trésorerie ou auprès d'une banque pour faire face à un risque de liquidités au cours de l'exercice écoulé ou depuis le début de l'exercice en cours. . Au 20 décembre 2008 le Groupe MB Retail Europe a fait face à ses besoins de liquidités grâce à ses ressources internes.

Les éléments relatifs à la situation financière et l'endettement de la Société figurent au § 1.1.5 ci-dessus.

d) Risques actions

A la date d'élaboration du présent rapport, la Société ne détient pas de participation dans des sociétés cotées autres que les titres en auto-détention qui sont totalement provisionnés et ne supportera donc pas de risque sur actions.

1.1.8. ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Le Conseil d'administration de la Société a autorisé le 9 avril 2009, la mise en place la p Le Conscir d'une convention de centralisation de trésorerie dont la Société constitue le misse et » aux fins notamment de couvrir ses éventuels besoins de trésorerie.

Aucun autre événement significatif intervenu depuis la clôture de l'exercice ne nous rialem adale et en signalé. Cependant la société oriente désormais la commercialisation semble dévoir etre signator d'un locataire unique représentant une enseigne de son niveau bus vers la fréquentation de ce niveau. Cette décision, reflétée nationale de maniere à uynamber la requence, à la signature de ce nouveaux dans l'experise de l'immeuble, aura pour contequentes, a la enjoinetion administrative inhérent à l'ouverture cette nouvelle unité locative.

1.1.9. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

MB RETAIL EUROPE continue son activité de foncière immobilière en concentrant ses MB RETAIL EUROFE Continue son activité de fonciere de conmercial SQY OUEST situé dans l'ouest parisien.

Malgré le contexte économique très difficile, le Groupe entend maintenir pour l'exercice lessures lessures et de Magre le concernere 2008, ses objectifs d'amélioration des revenus locatifs et des dynamisation du Centre Commercial schland son environnement commercial.
dynamisation du Centre Commercial is different les exploitspts du contre de manière dynamisation du Centre Commercial de l'es exploitants du centre de manière Elle portera ses enorts sur ance proximits and aussi sur la recherche coordomie: 165 assimilate sur le niveau bas du centre SQY Ouest.

Dans un contexte macro-économique difficile, la société qui a connu un résultat d'exploitation négatif en 2008 ne s'attend pas à pouvoir renverser cette tendance en 2009. L'exercice 2009 devrait en principe se traduire par une nouvelle perte d'exploitation.

Par ailleurs, la restructuration du niveau 0 du Centre Commercial SQY OUEST, pendante à la conclusion d'un bail d'une grande enseigne, ne saura profiter à l'exploitation 2009 du centre commercial. Les délais d'engagements des grandes enseignes sont, en effet, actuellement très longs.

1.2.

. Périmètre du Groupe

Entrent dans le périmètre de consolidation de la Société les sociétés placées sous son contrôle exclusif ainsi que les sociétés dans lesquelles la Société exerce une influence notable.

Au 20 décembre 2008, le périmètre retenu intégre les sociétés SQY OUEST FRANCE SAS et la SNC PARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION PERMANENTE.

Les comptes des sociétés SQY OUEST FRANCE SAS et de la SNC PARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION PERMANENTE sont consolidés dans les comptes de la société mère MB RETAIL EUROPE depuis le 20 décembre 2006 selon la méthode de l'intégration globale.

1.2.1.

· Activité de la société SQY OUEST FRANCE SAS

▪ Situation de la société SQY OUEST FRANCE SAS et de son activité au cours de l'exercice écoulé :

La société SQY OUEST FRANCE SAS, créée le 24 juin 2005 a pour activité l'acquisition, la détention, la location, l'administration, l'exploitation ou la gestion de tout mineuble, la provin prise de participation dans toute société française ou étrangère exerçant tout ou partie de ses activités dans le domaine de l'immobilier.

La société SQY OUEST FRANCE SAS a acquis le 1ª juillet 2005 les parts de la SNC PARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION PERMANENTE pour un montant total de 7 218 164 euros réglé de la manière suivante :

• le 1er juillet 2005 : 2 083 164 euros,
• Au plus tard le 30 juin 2010 : le solde soit 5 135 000 euros.

Depuis le 20 décembre 2006, la Société détient directement la totalité du capital social de la société SQY OUEST FRANCE SAS.

La société SQY OUEST FRANCE SAS a pour seul et unique actif les parts de la SNC PARC La societe SQT OULST Frontes des progrès réalisés et les difficultés CULTUREL URBAIN D'ANIMTION FERN FRANCE SAS au cours de l'exercice écoulé sont rencontrees par la societé SQT OULS. FARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION PERMANENTE tels que décrits au paragraphe 1.2.2 ci-après.

Compte tenu de la nature de son activité, la société SQY OUEST FRANCE SAS n'a pas engagé de frais de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

« Evènements significatifs intervenus au cours de l'exercice écoulé :

Dépréciation des parts sociales de la SNC PARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION PERMANENTE

Pour la clôture de l'exercice au 20 décembre 2008, le Centre Commercial SQY OUEST a Pour la cloure de rexercice au 20 decembre essor, le somme de contribution immobilière indépendant KING STURGE (voir paragraphe 1.2.2 du présent rapport).

Cette expertise fait état d'une baisse de valeur de l'immeuble impactant directement la Cette expertise fait etal d'une baisse de valuer de l'ANIMATION PERMANENTE détenus par la société SQY OUEST France.

Sur la base de cette nouvelle expertise, la société SQY OUEST France a procédé à une Sur la Dase de Cette nouvelle expertise, la société SNC PARC CULTUREL URBAIN
estimation de la valeur des titres de la sociétés sour dépréclation des titres estination de la valeur des cicrosofilisé une provision pour dépréciation des titres.
D'ANIMATION PERMANENTE et a comptabilisé une qui ports le montant de la D'ANIMATION FERMANETE et a comptantes 14 253 KE, ce qui porte le montant de la commo de 34 387 KE nee à cette baisse de valeur à un montaile de l'exercice à la somme de 34 387 KE.
provision pour dépréciation des titres à la clôture de l'exercice à la somme de 34 387 KE.

Aucun autre événement significatif intervenu au cours de l'exercice écoulé ne nous semble devoir être signalé.

= Situation financière et endettement :

Le montant total des dettes de la société SQY OUEST FRANCE SAS s'élève, au 20 Le montant total des de la soulets Berespondant essentiellement aux :
décembre 2008, à un montant de 39 022 206 euros correspondant essentiellement aux :

• dettes financières à concurrence de 25 434 304 euros,
• .
• dettes fiscales et sociales à concurrence de 3 653 173 euros,
• dettes fiscales et sociales a concurrence de 5 000 27 2 carres.
  dettes sur immobilisations et comptes rattachés à concurrence de 5 135 000 euros,
• euros,
  dettes « Groupe et associés » à concurrence de 4 762 055 euros

■ Capitaux propres de la société SQY OUEST

Les capitaux propres de la société SQY OUEST sont devenus inférieurs à la moitié du capital social au 31 décembre 2005.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de SQY OUEST en date du 1ª décembre Lors de l'assemblee generale extraordinare de Boures a anticipée de la société.
2006, les associés se sont prononcés contre la dissolution anticipée de la société.

Au 20 décembre 2008, les capitaux propres de la société SQY OUEST ressortent à Au 20 decembre 2008, les capitaax propress a

La recapitalisation de cette société n'étant pas intervenue dans le délai de deux ans La recapitalisation de cette societé in elant pas intervalinéa 2 du Code de commerce,
conformément aux dispositions de l'article L 225-248 director la discolution de la conformement aux dispositions de raiticle e 223 216 ament le dissolution de la tout intéressé peut de la prononcer la dissolution de la société.

Toutefols, nous vous précisons que le tribunal de commerce ne peut prononcer cette Toutefols, nous vous precisons que ne unonial ue connier le l'eu (articles L 225-1
dissolution si au jour où il statue sur le regularisation a eu lieu (artic dissolution si au jour ou il staue sun le roma, cete regulanation a corder à la société
248 alinéa 4 et R 210-5 du Code de commerce). Il peut par ailleurs accorder à la socié 246 alinea 4 et 1. 220 bis pour régulariser sa situation.

▪ Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice ...

• Evenements infportants survenus depuis la cloue de l'exercice ne nous semble devoir être signalé.

Résultats de la société SOY OUEST FRANCE SAS .

Les éléments significatifs des résultats de la société SQY OUEST FRANCE SAS au 20 décembre 2008 sont résumés dans le tableau ci-dessous :

(en euros)	Au 20/12/2008 (12 mois)	Au 20/12/2007 (12 mois)
Chiffre d'affaires net Total dettes financières Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel Résultat net	30 196 359 (25 835) (33 281 977) (33 307 812)	6 294 336 (24 912) (25 169 095) 25 194 007

· Evolution prévisible et perspectives d'avenir

L'évolution prévisible et les perspectives d'avenir de la société SQY OUEST FRANCE SAS L'evolution previsible et les perspecifies a la SNC PARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION
sont étroitement liées à l'activité de la SNC PARC Commercial SOV Quest sont etroitement nees à Factivité de la Ba La Ba La Bantre Commercial SQY Ouest.

Il est donc renvoyé sur ce point au paragraphe 1.2.2 ci-après étant néanmoins précisée Il est donc renvoye sur ce point au paragraphe liais el problement le la SNC PARC CULTUREL URBAIN
que l'exercice en cours sera consacré au suivi de la SNC PARC CULTUREL URBAI D'ANIMATION PERMANENTE.

ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SNC PARC CULTUREL URBAIN 1.2.2. -D'ANIMATION PERMANENTE

• Activité de la SNC PARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION PERMANENTE

= Situation de la SNC PARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION PERMANENTE et de son activité au cours de l'exercice écoulé

La SNC PARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION PERMANENTE, créée le 9 avil 1999, avoirs immobiliers La SNC PARC COLTURE DRBAN D ANTH Los Hention des blens et droits immobiliers
pour activité la conception, la construction nomononte dénommé « SOY OUEST » situé à pour activité la conception, la consultante dénombé « SQY OUEST » situé à
constituant le centre culturel d'animation permanente dénomment destion , contrôle, et constituant le centre culturel d'anninen pornanche - espiron, MONTIGNY-LE-BRETONNEDA (70200) Ch Vac 1881 - 1881 - 1888 - 1981
I'exploitation de ces biens immobiliers ou d'autres biens et droits immobiliers.

Le Centre Commercial SQY Ouest est ouvert au public depuis mars 2005 et comprende
la la parte conservation dédiées aux loisirs et l'équipement de la Le Centre Commercial SQY Duest est ouvert de public de l'équipement de la
31 000 m² environ de surfaces commerciales déciées aux loisims et l'équipement de la 31 000 m² chimonn complexe de 16 salles de cinéma.

personne ainsi qu'un complexe de Lo sanes de comme, Virgin Mégastore, Go
L'ensemble immobilier comprend des enseignes leaders comme, Virgin Megastore, Go L'ensemble immobilier compréno des enseignes leaders Common Sport, Zara, Bershika, ainbi qu'ares et de boutiques. un ensemble de moyennes surfaces et de boutiques.

Compte tenu de la nature de son activité, la société SQY OUEST FRANCE SAS n'a pas
t Compte tenu de la nature de son activité, la soulets de l'exercice écoulé.
engagé de frais de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

· Evènements significatifs intervenus au cours de l'exercice écoulé

Dépréciation du Centre commercial SQY OUEST

Pour la clôture de l'exercice au 20 décembre 2008 et notamment l'établissement des Pour la cloture de Texercice au 20 coccinio Commercial SQY OUEST a fait l'objet d'une comptes consondes du Groupe, le Centre ommobilière indépendant KING STURGE aux
nouvelle évaluation par le cabinet d'expertise inmobilière indépendent MS 40 nouvelle evaluation par le capities immerialia informément à la norme comptable IAS 40.
fins de déterminer sa « juste valeur » conformément à la norme comptable IAS 40.
fins

Cette nouvelle évaluation a été établie en conformité avec les normes requires par les fortered Cette nouvelle evaluation a etc. Casino on only institution Of Chartered Surveyors (Red Book).

Le rapport d'expertise établi le 31 décembre 2008 fait état d'une baisse de valeur du l Centre Commercial SQY OUEST de 32 620 000 euros:

Cette diminution de valeur s'explique principalement par :

• Un taux de capitalisation revu à la hausse de 100 points en raison du net
  entrentie, en le conside l'intercées de l'immerican en immobilier d'entrentise, Un laux de Capitalisation reva le la va va va vie va vien vien en immobiller d'entreprise,
• La baisse des loyers (voir chapitre 1.1.4 du présent rapport),
• La baisse des loyers (Voll chaple) en promotion de Centre Commercial SQY OUEST
• deux grandes enseignes nationales.

Il convient par alleurs de préciser que ladite expertise prend en compte le coût et
le projection formation du pivanu o l'impact des travaux de rénovation du niveau 0.

Compte tenu des difficultés que rencontre actuellement le secteur immobilier, l'évaluation, avec sa Compte tenu des difficules que rencontre actachement le second en adéquation avec sa valeur dans l'hypothèse d'une cession.

Aucun autre événement significatif intervenu au cours de l'exercice écoulé ne nous semble devoir être signalé.

■ Situation financière et endettement

a) Emprunts et dettes financières

Le montant total des emprunts et dettes financières de la SNC PARC CULTUREL URBAIN
LE LE MERCE MENTE (1) en av 20 décombre 2008 à 111 213 201 euros, Le montant total des emprunts et dettes imansieres au nous à 111 213 201 euros.
D'ANIMATION PERMANENTE s'élève, au 20 décembre 2008, à 111 213 201 euros.

Il est rappelé que, au cours de l'exercice 2005, la SNC PARC CULTUREL URBAIN
Cours de l'exemple MENTE est conserit un prêt centor aunrès de la banque Crédit Suise Il est rappelé que, au cours de l'Exercior auprès de la banque Crédit Suises
D'ANIMATION PERMANENTE a souscrit un prêt senior auprès de la banque Crédit Suisse D'ANIMATION PERMANENTE a souschit un pressent unes (Ci-après le « Crédit »)
First Boston (CSFB) pour un montant de 110 000 000 euros (Ci-après le «Credit ») First Boston (CSFB) pour un montant une cromier rang alnsi que de toutes autres sûretés
assorti de sûretés hypothécaires de premier rang alnsi que de toutes autres sûretés assorti de sûretés hypothecarés de premier Tang anisi que les totos de locales de la mainer de la mainer de l'Arantes de l'AREA L'ANTATION
consenties tant par les antiliés d' consenties -came - par la société elle-même.

Ce prêt a été affecté :

• 65 246 969 euros ;
• 65 246 969 euros ;
  au refinancement des créances que détiennent les sociétés du groupe MAB à
  l au refinancement comme à hauteur de 29 733 877 euros ;
• nauteur de 29 755 677 Caros (vir 2 000 000 euros ;
  à la constitution de réserves pour 2 000 000 euros ;
  -
• à la couverture des besoins de trésorerie futurs de la SNC PCUAP pour 11 933 522 euros :
• au financement des coûts accessoires pour 1 085 632 euros.

La CSFB a transféré à un fonds commun de créances (FCC) la créance qu'elle détient sur la société Parc Culturel Urbain d'Animation Permanente SNC.

Remboursement du Crédit :

Les premières échéances trimestrielles de remboursement du Crédit d'un montant de 481 KE ont été versées les 18 juillet 2008 et 18 octobre 2008

Le remboursement du principal du Crédit au titre de l'exercice s'est élevé à 962 500 euros. Le montant des intérêts s'est élevé à 4 443 279 euros.

b) Dettes fournisseurs

Le montant des dettes fournisseurs pour l'exercice s'élève à 3 874 253 euros constitués à concurrence de 3 273 137 euros des factures non parvenues correspondant principalement aux charges locatives.

c) Dettes fiscales et sociales

Le montant des dettes fiscales et sociales s'élève pour l'exercice à 877 028 euros.

d) Créances

A la clôture de l'exercice, la SNC PARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION PERMANENTE A la Clothe de Vekeralor, la en 045 euros (hors intérets courus) sur la société HOFIMA uispose d'une crention de centralisation de trésorerie excédentaire entre les deux sociétés.

A cette date, la SNC PARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION PERMANENTE dispose de A cette date, la SNU-FRAD Dés Dint environ 114 000 euros de chèque à encaisser.

■ Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice :

Aucun événement ne nous semble devoir être signalé.

· Résultats de la SNC PARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION PERMANENTE

Les résultats de la SNC PARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION PERMANENTE au 20 décembre 2008 sont résumés dans le tableau ci-dessous :

(en euros)	Au 20/12/2008 (12 mois)	Au 20/12/2007 (1.2 mois)
l Chiffre d'affaires net	8 189 595	8 760 Rea
Total dettes financières	111 213 201	112 136 453
Résultat d'exploitation	1 135 669	(1 055 711)
Résultat financier	(3 857 037)	(3 827 659)
Résultat exceptionnel	(16 045 070)	26 493
Résultat net	(18 766 439)	4 856 877

· Evolution prévisible et perspectives d'avenir

L'exercice en cours sera consacré à la consolidation de la situation locative en place, à l' L'exercice en consuite à l'iterne et externe, à la commercialisation des unités.
I'amélioration de la communication interne et externe, a l'américa pivous et à une l amelloration de la communication linem des offres commerciales par niveau et, à une vacantes, a la redennition des equilibres des ontressment de SAINT QUENTIN EN YVELINES.

A cet effet, la SNC PARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION PERMANENTE concentrera sessi à la efforts aux fins d'obtenir une redynamisation du centre dans le futur mais aussi à la partie du enorts aux This d'obtenir une reuynamisation du enseigne nationale pour la partie du Rez de Chaussée du centre.

2. PRESENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT

2.1.1. COMPTES SOCIAUX

Il est rappelé que la Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires au cours de l'exercice clos le 20 décembre 2008.

Au 20 décembre 2008, la Société n'a enregistré aucun produit d'exploitation et les résultation Au 20 decembre 2006, la 30clec in a chress, de sorte que le résultat d'exploitation
charges d'exploitation s'élèvent à 578 364 euros, de sorte que le résultation charges d'éxploitation s elevent à 578 364 euros contre (619 127) euros en 2007.
de l'exercice est négatif et ressort à (578 364) euros contre (619 127) euros en 2007.

Après prise en compte des produits financiers d'un montant de 24 478 euros et des Apres prise en comple des produits innuncies d'un noncer s'établit à charges maneieres antre (26 731 178) euros en 2007.

Au 20 décembre 2008, la Société n'a enregistré aucun produit ou charge exceptionnels.
Le l'arrest de l'arrest d'un comme porte d'un montant de 133 899 67 Au 20 decembre 2006, la Societe in a childe de montant de (33 899 675)
Le résultat de l'exercice écoulé se traduit par une perte d'un montant de (33 899 675)
Le résultat de l Ee resultat de roxores au 20 décembre 2007.

A cette date, le montant du capital social est de 26 666 939,20 euros et les capitaux propres ressortent à (34 750 240) euros.

La Société dispose par ailleurs de 22 531 euros de disponibilités.

2.1.2 COMPTES CONSOLIDES

Résultats consolidés

Les sociétés SQY OUEST FRANCE SAS et PARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION
CE SESSE SE MANCE SASS Combre méthode de l'intégration globale Les societés SQ1 OULST 1 KANSE END Originale BRD Oréthode de l'intégration globale.

Au titre de l'exercice clos le 20 décembre 2008, le montant net des loyers du Groupes du Groupe Au titre de l'exercice clos le 20 uecembre 2000, le montant les de l'exembre de 20 décembre 2007.

Le montant total des dettes financières, constituées principalement par le Crédit bancaire
le montant le constituée de 110,000,000, euros contracté, par la SNC, PARC CULTURE Le montant total des dettes thanceles, conserve contracté par la SNC PARC CULTUREL
amortissable d'un montant de 110 000 000 euros contracté par la SNC PARC CULTUREL amortissable d'un montant de 110 000 euros contracts per de contre 113 418 734
URBAIN D'ANIMATION PERMANENTE, s'élévent à 112 036 915 euros contre 113 418 734
2007 515 000 11 onbrain D'Aire D'Airembre 20 décembre 2007.

Le résultat opérationnel s'établit à (29 337 099) euros contre (22 159 259) euros en 2007.

Le résultat net consolidé (part du groupe) du Groupe s'établit à (33 793 824) euros contre (26 668 116) euros en 2007.

Au 20 décembre 2008, la trésorerie nette du Groupe s'élève à 1 231 051 euros.

Les capitaux propres consolidés (part du Groupe) s'élèvent, à la cloture de l'exercice, à Les capitant propres contre 519 835 euros à la clôture de l'exercice précédent.

▪ Changement de méthode comptable

Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent à Les methous compuls amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et applicables à partir du 1ºt janvier 2008, savoir :

• IFRIC 12 « Contrats de concession » sans impact sur les comptes ;
• . Il RIC 12 « Contrais de consulers de l'étrans une activité à l'étranger ».

Ces normes n'ont pas eu d'impact sur les comptes intermédiaires condensés du Groupe.

2,1.3 RESULTAT SOCIAL DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION

Nous vous proposons d'affecter intégralement la perte de l'exercice d'un montant de 177,007 910 Nous Vous proposons à anouveau qui serait ainsi ramené de (27 803 810) euros à (61 703 485) euros.

2.1.4 Montant Des Capitaux Propres (DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-248 DU CODE DE COMMERCE)

Au vu des résultats générés par MB RETAIL EUROPE au cours de l'exercle dos le 20 Au vu des Tesultats generes par Fib Rentant des capitaux propres ressort à (34 750 240)
décembre 2008, il apparaît que le montant des capitaux propres ressort à (34 750 240) auros, ce montant restant inférieur au montant du capital social.

2.1.5 MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément à la loi, nous vous indiquons qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

2.1.6 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableaux Conformement aux dispositions de la Société au cours des de cons des cinq derniers exercices est
faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exe annexé au présent rapport (Annexe n°1).

3. FILIALES ET PARTICIPATIONS

En vous rendant compte de la Société et du Groupe, nous vous vous avons exposé l'activité de ses filiales.

Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

Conformément à l'article L.233-6 du nouveau Code de commerce, nous vous indiquons de l'exercie écoulé Conforment a l'article L.233-6 un riouveau esocietation an cours de l'exercice écoulé
que la Société n'a effectué aucune prise de participation an cours de l'exercise. que la Societé n'a énectue aucune prise de partierpasse le la République Française.
dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française.

4. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

4.1.1. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

A la clôture de l'exercice, le capital social s'élève à 26 666 939,20 euros. Il est divisé en mêm A la clocure de réxerales, le septa. es nominal, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A la date d'élaboration du présent rapport, il n'existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.

Au 20 décembre 2008, la Société auto-détient 14 000 actions propres représentant 0,02% du capital.

4.1.2 Actionnaires detenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de la SOCIETE

En application des dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte En appillations des alspositions de Francisco de l'ornitive de l'identité de l'identité cent des informations communes de 5% du capital au 20 décembre 2008 :

		Actions		Droits de vote
	Nombre	en %	Nombre	en %
MB RETAIL BV HOFIMA BV Flottant Actions auto-détenues	66 345 997	99,52%	66 345 997	99,52%
	209 903	0.31%	209 903	0.31%
	97 448	0,15%	97 451	0.15%
	14 000	0,02%	14 000 1	0,02%
TOTAL	66 667 348 100,0%		66 667 351 100,0%

à la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés cl-dessus,
la connaissance de la font une la la factionaire de la Société A la connaissance de la Société, aucun durits de vote de la Société.

4.1.3 CAPITAL POTENTIEL

4.1.3.1

Les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale extraordinaire le 20 juin
e les articles de la visit de la la la la la la cadre des dispositions des articles Les actionnaires de la Society Chi Grams Chi assessments on une ou plusieurs fois, au 2007 ont autorise le Conseil u auministration, actions and plusieurs fois, au
L. 225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, set L. 225-177 à L. 225-185 du Coue de confineral d'éterminera parmi les salariés et bénéfice des membres du personner qu' descrimes sociétés ou groupements qui
éventuellement les mandataires sociaux de la sociétés ou groupements quil eventuellement les mandataires socidant de la sources :
lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code :

• des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à
  le de sous le se mitme estation de con spital ainsi que des options donnemtation de son capital, ainsi que
• émettre à titre d'augmentation de son saptains de la société provenant de rachats
  des options donnant droit à l'achat d'actions de la société provenant de rachats
  des option , des options domiant droit à Fashio à l'asnat à bonditions prévues par la loi.

Des informations et renseignements supplémentaires figurent dans le rapport spécial du les informations du 16 iujn 2009. Des informations et renseignements supplementalles maineral de l'aiment de 16 juin 2009.
Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2009.

A ce jour, le Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette faculté.

4.1.3.2 INFORMATION SUR L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale extraordinaire le 20 juin j
a est le contrôle de la visit internation dans le codre dos dispositions des articles Les actionnaires de la Society (1) discussion, dans le cadrentes dispositions des articles des articles, en 2007 ont autorise le Conseil d'autimission, sur ses seules décisions, en L.225-197-1 et suivants du coue de connibres du personnel salarié et des mandataires
une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel solon ou des sociétés qui lui une ou plusieurs lois, au plus des membres na fixées par la loi, ou des sociétés qui lui
sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi, ou des attribut sociaux de la societé qui repondent aux conditions par ministre, à des attributions
sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions sont neco du bons existantes ou à émettre de la Société.

Des informations et renseignements supplémentaires figurent dans le rapport spécial du l Des informations et renseignements supplemental de manus le manus consell d'administration à l'a

A ce jour, le Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette faculté.

4.1.3.3 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Nous vous précisons, en application des dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de Nous vous precisons, en application des ansposation d'avoir une incidence en cas
commerce, qu'aucun élément nous semble sucception des délécations commerce, qu'aucun element ne nous semble susception des délégations
d'ordre publique ayant pour cible MB RETAIL EUROPE à l'exceptions des le tableau d'ordre publique ayant pour dible MD RETAIL LONDT - a l'Aller
financières consenties au Conseil d'administration et dont la liste figure dans le tableau en Annexe nº 2 des présentes.

4.1.4 Place de cotation - Evolution du cours de bourse

Les titres de la Société sont cotés sur l'Euronext (Compartiment B et Compartiment C
es Mnémonia de 1990) La NYSE Europext (Code ISIN FROQOOD61475 - Mnémonique : Les titres de la Société sont cotes sur TEurolext (Code ISIN FRODODO1475 – Mnémonique :
depuis le 21 janvier 2008) de NYSE Euronext (Code ISIN FRODO0061475 – Mnémonique : depuis le 21 Janvier 2000) de NYBE Laronent (2014) Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché.

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l'action MB RETAIL
e de l'action de l'Andin Case une resert à 106,667,757 euros. La capitalisation boursière de la Societs, cur la consistere de la considere au 7 avrille euros.
EUROPE au 7 avril 2009, soit 1,60 euros, ressort à 106 667 757 euros.

Depuis avril 2008, le cours de l'action MB RETAIL EUROPE a évolué comme suit :

4.1.5 BILAN DES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE DE PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISES

L'assemblée générale mixte du 20 décembre 2006 a, aux termes de sa huitleme L'assemblee generale mixte du 20 accomment aux articles L.225-209 et sulvants du Code de Société à resolution, autorise, conforment du 20 décembre 2006, la Société à
commerce, pour une durée de 18 mois de 10% du montant du capital social (tel commerce, pour une dures de la limite de 10% du montant du capital social (tel
acheter ses propres actions, daily récilization de l'apport en nature des titres de acheter ses propres actions, dans le minice de l'apport en nature des titres des titres des titres des titres des titres des qu'existant à la date de rassemblee apres realisation de rapport on rature de l'aimer les les de la société conditions.

Cette autorisation, valable jusqu'au 20 juin 2008, n'a jamais été mise en œuvre par le se Cette autonisation, valuele jasqu de la commission du présent rapport.

Nous vous invitons à accorder une nouvelle autorisation de ce type

4.1.6 FRANCHISSEMENT DE SEUILS

En application des dispositions de l'article 233-13 du Code de commerce, nous vous de En application des dispositions de reule de seul n'a été notifié à la Société au cours de l'exercice écoulé ou depuis le début de l'exercice.

5. RESSOURCES HUMAINES ET ACTIONNARIAT SALARIE

RESSOURCES HUMAINES : 5.1

Depuis le deuxième trimestre 2005, la Société et le Groupe n'emploient plus aucun salarié.

ACTIONNARIAT SALARIE : 5.2

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de commerce, nous vous vous Conformément aux dispositions de l'aiules des sociétés liées à votre sociétés les ététés les ététés les ététés les été précisons que, à la cloture de l'exercice, les suidies des sousses masses de capital,
sens de l'article L 225-180 du Code de commerce ne détenait aucune part du capital, dans le cadre d'une gestion collective.

dans le cadre d'une gestion collective.
Au 20 décembre 2008, la Société n'a mis en place aucun plan d'épargne entreprise ou
ndirectement annous consecuration d'accuéris direc Au 20 décembre 2008, la Socete n'a mis én place adcan plan a partir directement ou indirectement des
interentreprises permettant aux salariés d'acquérir directement des actions MBRE ou des sociétés qui lui sont liées.

A cette date, il n'existait aucun fonds commun de placement d'entreprise (FCPE)
Comment de conference en for (Africantir indirectement en actions MBRE, A cette date, il n'existant aucuit fonds commune de parcement en actions MBRE.

Enfin, les salariés ne détiennent directement aucune action de la Société qui serait
es en manus de maille continue ann la réglementation en vigueur, Enfin, les salaries The declement directement dassines de seus le régiementation en vigueur.
Soumise à une clause d'incessibilité prévue par la régiementation en vigueur.

L'assemblée générale mixte du 17 juin 2008 a, aux termes de sa quatorzième résolution,
l'articles de l'arrant produces dispositions des articles l' 225-129-6 du Code de comm L'assemblée générale mixe du L7 juin 2008 a, ados crimes aux de commerce
autorisé, conformément aux dispositions des articles L225-229-6 du Code de commerce autorisé, conformément aux dispositions des annell d'administration dans
pour une durée de 26 mois à compter du 17 juin 2008, le Conseil d'épargne pour une durée de 26 mois à compter du 17 juin 2006, le connée d'éré à un plan d'épargne entreprise.

Nous vous invitons à renouveler cette autorisation dont la validité expire le 20 juin 2009.

6. IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 5 du Code de commerce, Conforment aux dispositions de rande = en = vironnementales de l'activité du Groupe :

6.1

Le Groupe n'a aucun salarié, en conséquence, il ne génère aucune conséquence d'ordre social.

6.2

• L'activité de holding de la société MB RETAIL EUROPE ne produit pas d'impact environnemental.
• environneillental.
  Sa filiale, la SNC PARC CULTUREL URBAIN ANIMATION PERMANENTE, qui détient Sa filiale, la SNC PARC Colliolive NYBERTINES, n'a qu'un impact limité sur sur le l'immeuble SQY Ouest à SAINT Quellerin en récente (2005), a respecté dès sa
  l'environnement. En effet, sa construction irrespection in l'espany exploitation l'environnement. En effec, Sa consurances environementales leises à son exploitation en font un conception toutes fes demieres normes choments incommition et de fabrication en font un
  actuelle. Ainsi les normes d'isolation et de fabrication en font un
  es de l'isolation immeuble respectueux de l'environnement.

7. INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS

7.1

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce,
en cours de l'article d'articles des mandata, eu fonctions, exercés au cours, de Conformément aux dispositions de l'auctions exercés au cours de sercés au cours de nous vous Indiquons cl-apres la liste des manuata ou rondante Délégué de la Société).

Nous vous rappelons par ailleurs qu'au 20 décembre 2008, le Conseil d'administration de la
rt le le conseille l'autre le de 4 edministratours Nous Vous rappelons pais composé de 4 administrateurs.

NOM	Durée du mandat	Fonction principale exercée dans la Société Société	Principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours des cinq dernières années
Markus S. MEIJER	Nommé par l'assemblée générale du 12/09/06, avec prise d'effet au 6 octobre 2006, pour une durée de 6 ans expirant à l'Issue de la réunion de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 20 décembre 2011	Président du Consell d'administration - Directeur Général	- Membre du Conseil d'administration de Meyer Bergman Limited - Gérant de la SCI Blue Bird Finance
MB RETAIL BV Dont le représentant permanent Conseil d'administration de la Société est Monsieur Robin SMIT	Coopté par le Conseil d'administration du 01/10/08 en remplacement de Zsolt KOHALMI, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 20 décembre 2011	Administrateur	Aucun Mandat ni fonction
Antonius Th. METIER	Nommé par l'assemblée générale du 20/12/06, pour une durée de six ans, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 20 décembre 2011	Administrateur	- Hofima BV (Director) Meyer Bergman BV (Supervisory Board Member) - ODE Beheer BV (Supervisory Board Member) - New Chinatown Beheer BV (Supervisory Board Member) - Meyer Bergman/ SNSPF Beheer BV (Supervisory Board Member) - Nocobus BV (Director) - B Meljer Vastgoed BV (Director) - PSG Limited (Director) - Airtrack Railways Limited (Director) - SCCV Promenade (Supervisory Board Member) - SNS Frankfurt HochVier GmbH (Supervisory Board Member)
Marianne MEIJER BERGMANS	Cooptée par le Conseil d'administration du 2/04/07 en remplacement de MEYER BERGMAN Ltd, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit à jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 20 décembre 2011. Ratification de cette cooptation par l'assemblée générale mixte du 20/06/07	Administrateur	- Meyer Bergman BV (Member of the Board)) - Westgasfabriek (Director) - Promenade Holding BV (Director)

7.2 REMUNERATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous Conformement aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Couc de accordes par la
vous rendons compte des rémunérations et avantages de toute nature accordés vous rendons compte des rémunérations et avantages de toute nieure pour les paries paries parie
Société et/ou l'une des sociétés qu'elle contrôle directement et ou indirecte, Société et/ou l'une des sociétés qu'elle contrôle exclusif de manière directe, un indirecte,
des sociétés qui exercent sur elle un contrôle exclusif de manière directe, des sociétés qui exercent sur elle un controle exclusir de filance directe du maistes.
aux membres du Conseil d'administration au titre des mandats exercés dans la Société
n aux membres du Conseir d'auministration le 20 décembre 2008.
au cours de l'exercice clos le 20 décembre 2008.

Mandataire	Rémuné- ration fixe	Rémuné- ration variable	Rémuné- ration exceptionnelle	Avantages en nature	Complément de retraite	Autres éléments de rémunération	Jetons de présence
Markus S. MEIJER	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
MB RETAIL BV	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Antonius Th. MEIJER	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Marianne MEIJER BERGMANS	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
zsolt KOHALMI	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Clément Plaott	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

7.3 OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES

Au cours de l'exercice écoulé, aucun des dirigeants et/ou aucune des personnes qui leur sont liées n'a notifié à la Société, en application des dispositions des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-22 du Règlement Général de l'AMF, la réalisation d'opérations sur les titres MB RETAIL EUROPE.

8. AUTRES INFORMATIONS

Impôt de sortie (Exit Tax)

L'imposition des plus-values latentes réalisée dans le cadre de l'option des sociétés foncières du Groupe pour le régime SIIC a donné lleu, en 2007, à la constatation d'un impôt exigible de 4 870 897 euros (ci-après « Exit Tax ») dont le paiement est étalé sur 4 ans du 15 décembre 2007 au 15 décembre 2010.

Le premier quart de cette dette d'Exit Tax a été réglée le 15 décembre 2007.

Le deuxième quart de l'Exit Tax (Initialement exigible le 15 décembre 2008) d'un montant de 1 218 KE sera exigible et payable à brève échéance.

La société MB RETAIL EUROPE a décidé, en sa qualité d'associé unique de la SAS SQU Ea Societe TD RETRE Books du bilan en moins du poste « Ecart de réévaluation » le montant d'impot sur les sociétés visé au § IV de l'article 219 de Code Général des le montaine à mipot sur la parts de la SNC PARC CULTUREL URBAIN D'ANIMATION PERMANENTE, qui s'élève à 4 870 897 euros.

- Communication des charges somptuaires

Au cours de l'exercice écoulé, aucune charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été réintégrée.

. Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne Au cours de rexercice couler la pour le pas articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts.

- Rappel (capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social)

Il est rappelé que, lors des délibérations du 17 juin 2008, l'assemblée générale mixte, après avoir constaté que le montant des capitaux propres de la Société au 20 décembre 2007 étaient inférieurs à la moitié du capital à cette date, s'est prononcée contre la dissolution anticipée de la Société.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les capitaux propres de la Société devront être reconstitués le 20 décembre 2010 au plus tard.

Commissariat aux comptes

Suite à la fusion intervenue entre les sociétés Conseil Audit & Synthèse et Groupe PIA, Daite à la fabriller miserven le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société. confié initialement à la société Groupe PIA, est poursuivi par la société Conseil Audit & Synthèse.

9. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES

Vous trouverez joint à notre rapport un tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Consell en cours de vance procéder à des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce (Annexe n° 2).

Nous vous indiquons, conformément à l'article L. 225-100, al. 7 du Code de commerce, rue le Conseil d'administration n'a utilisé aucune de ces délégations au cours de l'exercice écoulé.

10. DECISIONS A PRENDRE

- Ratification de la cooptation de la société MB RETAIL BV en qualité de nouvel administrateur

Aux termes des délibérations du 1ª octobre 2008, le Conseil d'administration a constaté Aux termes des democrations da "CALMI de son mandat d'administrateur et a coopté, par la demission de Monisieur Esole Korinnentaires, la société MB RETAIL BV, représentée par ualis les conditions legales et regismentants (a sociais strateur en remplacement du Monsleur (obin Sirir, en quailte du mandat du son prédécesseur, soit dennissionnane pour la dures récane a ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 20 décembre 2011.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, la cooptation de la société MBA Conforment aux dispositions legales et nogramentance, a vour ratification, à l'assemblée générale mixte du 16 juin 2009.

00000

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les Les Tenseignements que Tous Venons de vonoments de vous nous, de prendre des comments des rapports des Commissaires aux compecs vos porniscifes Nous vous demandons en uecisions qui nous paraissant es résolutions qui vous sont présentées.

ANNEXE 1

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	30/09/2005	30/09/2006	12/2006 20/	/ 2007 /12 20	20/12/2008
Nombre des actions à dividende (sans droit de NATURE DES INDICATIONS Nombre maximal d'actions futures à créer : Nombre des actions ordinaires existantes . Par exercice de droits de souscription Par conversion d'obligations I. Capital en fin d'exercice vote) existantes Capital social	348 392 ਤੇਰੇਰੇ 597 S -	392 348 597 ਤੇਰੇਰੇ S -	348 ୧୧୧୧ ପ୍ରିୟ 667 26 9 9	ਹੇਤਰੇ 348 26 666 667 રેણ	ਰੇਤਰੇ 348 ୧୧୧ 667 26 9 9
II, Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes	282 622 t	0	0	1	0
Résultat avant impôts, participation des salariés et Participation des salariés due au titre de l'exercice dotations aux amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices	967 0 રહ્વે শ্	ದ 1 ದ 8 142 S	g 78 -215	306 1 350 -27	0
Résultat après impôts, participations des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué	867 787 0 -1	836 865 t	0 T ૦ર -162	306 0 350 -27	0 529 889 -33
mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés III, Résultats par action	-3.34	.68 ಟ	0.00		0
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action	-1.33 0.00	3.48 0.00	0.00 0.00	0 6	0 0
Effectif moyen des salariés employés pendant Montant de la masse salariale de l'exercice IV. Personnel exercice	0 0	00	0 0	00	00
sociaux de l'exercice (sécurité sociale, ceuvres sociales) Montant des sommes versées au titre des avantages	0	0	8	0	0

ANNEXE 2

TABLEAU DES AUTORISATIONS FINANCIERES EN COURS DE VALIDITE

Lors de l'assemblée générale du 20 juin 2007, les autorisations financières suivantes ont
le l'assemblée propositions de la Caciété v Lors de l'assembloes actionnaires de la Société :

1. Augmentation de capital de incorporation par primes, réserves, bénéfices ou autres	24 mois à compter du 20 juin 2007 Expiration : 20 juin 2009	1 000 000 d'euros
stock Attribution de 1 des profit options au mandataires salariés OU sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont lièes	24 mois à compter du 20 juin 2007 Expiration : 20 juin 2009	5% du capital social de la société au maximum
gratuite Attribution 0 d'actions existantes ou à créer au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de certaines catégories d'entre eux	24 mois à compter du 20 juin 2007 Expiration : 20 juin 2009	5% du capital social de la société au maximum
4. Augmentation de capital d'actions création par avec ordinaires, droit વધ suppression préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne	24 mois à compter du 17 juin 2008 Expiration : 16/08/2010	500 000 euros maximum

Lors de l'assemblée générale du 17 juin 2008, les autorisations financières suivantes ont
le de l'active de l'accelone de la Seciété u Lors de l'assembles generalistes de la Société :

Titres concernés	Durée de l'autorisation et expiration 1800 200	Montant maximum d'augmentation de capital
5. Emission avec drolt préférentiel de souscription Augmentation de capital d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société en numéraire ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	26 mois à compter du jour de l'assemblée autorisant cette émission Expiration : 16/08/2010	30 millions d'euros2
6. Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription Augmentation de capital d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires	26 mois à compter du jour de l'assemblée autorisant cette émission Expiration : 16/08/2010	20 millions d'euros2 (ce montant maximal s'imputant sur le montant maximal global de 30 millions d'euros visé en point 1. ci- dessus)
de la société 7. Faculté d'extension	26 mois à compter du jour de l'assemblée autorisant cette émission Expiration : 16/08/2010	Dans la limite de 15% d'une émission décidée en application de la 15eme ou de la 16°™e résolution visées en point 1. et 2. ci-dessus

8. Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 10% du capital Augmentation de capital d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société	26 mois à compter du jour de l'assemblée autorisant cette émission Expiration : 16/08/2010	Dans la limite de 10% du capital de la société par période de 12 mois en dérogeant aux conditions de prix prévues par la 16ema résolution
9. Emission en rémunération d'apport en nature Augmentation de capital d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société	26 mois à compter du jour de l'assemblée autorisant cette émission Expiration : 16/08/2010	10% du capital de la société (ce montant maximal s'imputant sur le montant maximal global de 20 millions d'euros visé au point 2. ci- dessus)
10. Emission de valeur mobilière réservée avec suppression de droit préférentiel de souscription Augmentation de capital d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l'article L 225-138 du Code de	18 mois à compter du 17 juin 2008 Expiration : 16/12/2009	20 millions d'euros
commerce. 11. Emission réservée aux salariés	26 mols à compter du jour de l'assemblée autorisant cette émission Expiration : 16/08/2010	1% du capital social de la société

A la date du présent document, aucune des autorisations financières ci-dessus de A la uate uu present aocament, aucument, auss auton
mentionnées n'a été utilisée par le Conseil d'administration.

3. DECEMBRE 2008

MB Retail Europe

Comptes annuels Du 21 décembre 2007 au 20 décembre 2008

MB Retail Europe 3 rue du colonel Moll 75017 PARIS

,

SOMMAIRE

1. Bilan Actif	ಳಿ
2. Bilan Passif	য
3. Compte de résultat

ANNEXE

l . Affiliation de la société et faits caractéristiques de l'exercice	7
2. Régles et méthodes comptables	8
3. Etat des immobilisations	10
4. Etat des amortissements	II
5. Immobilisations financières	11
6. Créances	12
7. Provisions pour risques	12
8. Dettes	। ਤੇ
9. Etat des échéances des créances et dettes	14
10. Charges à payer et produits à recevoir	ો રે
l I. Charges et Produits constatés d'avance	ાં ર
12. Disponibilités et divers	ાં રે
13. Capitaux propres	ાર
14. Liste des filiales et des participations	ાર
15. Opérations avec les entreprises liées	16
16. Autres informations	17

Pages

Bilan Actif

MB Retail Europe

Comples annuels au 20/12/2008

RUBRIQUES &	BRUTERS AN	Amortissemanis 37	Not Net (N) 38 20112/20083	DE PARTY
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, brevels et droits similatres
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomples sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériei et outillage industriel
Autres Immobilisations corporelles	879	246	833
Immobilisations en cours
Avances et acomples
TOTAL Immobilisations corporalles :	879	246	633
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participation par M.E.
Autres participations	26 120 791	28 120 791
Créances rattachées à participations
Autres litres immobilisés
Prets
Autres immobilisations financières	4 200		4 200
TOTAL Immobilisations financiares :	26 124 991	26 120 791	4 200
ACTIE IMMOBILISE		28 125 870 0 0 0 2 2 2 12 1 2 1 037	4 833
STOCKS ET EN-COURS
Stocks de matières premières
Stocks d'en-cours de product. de blans
Stocks d'en-cours product. de services
Slocks produits intermédiatres et finis
Stocks de marchandises
TOTAL stocks at en-cours :
CREANCES
Avances, acomples versés sur commandes	5 416		6 418	84 124
Créances clients et comptes rattaches
Autres créances				543 906
Capital souscrit et appalé, non versa
TOTAL créances :	5 416		\$ 416	828 030
DISPONIBILITES ET DIVERS
Valaurs mobilières de placement	123 428	123 428
Disponibilités	22 631		22 531	8 203
Charges constatées d'avance	9 429		9 428	1 925
TOTAL disponibilités et divers :	166 388	123 428	31 880	10 132
			Callery
ACTIF CIRCULANT	160.808	123 428	871297	638 88
Frais d'émission d'emprunts à étater
Primes remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	28 286 675	26 244 465	42 210	638 46.

Bilan Passif

MB Retail Europe

Comptes annuels au 20/12/2008

RUBRIQUES W	Net (N) = = = ( = = Net ( + D) = 20/12/2008 20 20/12/2007
SITUATION NETTE
26 666 939 dont versé Capital social ou Individual	26 666 939	28 666 939
Prime d'émission, de fusion, d'apport,	13 591	13 591
dont écart d'équivalence Ecarts de réévaluation	272 714	272 714
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves régiementées
Autres réserves
Report à nouveau	(27 803 810)	(453 504)
Résultat de l'exercice	(33 899 875)	(27 350 306)
TOTAL situation nette :	(34 750 240)	(850 565)
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES	(34,750,240))	(850)565
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
	33 875 214	567 408
Provisions pour risques
Provisions pour charges	33 875 214	2567403
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	649 639	515 046
Emprunts et dettes financières divers TOTAL dettes financières :	849 833	515 048
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Dettes foumisseurs et comptes rattachés	267 542	406 224
Dettes fiscales et saciales	55	55
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
TOTAL dettes diverses :	287 597	408 778
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCES
DETRES	917-236	921325
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	42 210	638 163

Compte de Resultat (Première Partie)

MB Retail Europe

Gomples annuels au 20/12/2008

BRUBRIQUES France Export 20112/2008 20112/2008 2010 212007	Not Not (NTS	Not (N=1)
Ventes de marchandises
Production vendue de services
Chiffres d'affaires nets
Production stockee
Production Immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amonissements et provisions, transfert de charges
Autres prodults
THE SPRODUITS D'EXPLOITATION
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnement	51
Vadation de stock [matières premières et approvisionnement]
Autres achats et charges externes	578 007	619 072
TOTAL charges externes :	578 058	619 072
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS	દેત	66
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements
Charges sociales
TOTAL charges de personnel :
DOTATIONS D'EXPLOITATION	246
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations aux provisions sur Immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges	248
TOTAL dotations d'exploitation :
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION
CHARGES D'EXPLOITATION	Carler Bed	6 1987 12
BRESULTATIDE EXPLOITATION W	(578 364)	STG 19812

SA MB RETAIL EUROPE COMPTES ANNUELS AU 20 DECEMBRE 2008 (EUROS) Compte de Résultat (Seconde Partie)

MB Retail Europe

Comptes annuels au 20/12/2008

TRUBRIQUES STORES RESULTATION PATION PROCESS (678/364) (678/827) Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré	ENET (N)2 2011/2/2008 - 12	Net (N-1 20112/2007
PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises aur provisions et transferts de charges	24 478	23 507
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		CRE
CHARGES FINANCIERES	24 478	23 846
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérats et charges assimilées Différences négatives de change	33 307 811 37 978	26 741 919 13 105
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement	33 345 789	26 755 024
RESULTATIFINANCIER	6382 3311	(26,7,31878
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(33 899 875)	27350 306
PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations excptionelles aux amortissements et provisions
RESULT ATT = " CERTIONNEL Participation des salariés aux fruits de l'expansion Impots sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS TOTALS DES CHARGES	33 924 52	3344 46. 421 37
BENEFICE OU PERTE	(88 899 872)	27 350 306

ANNEXE

1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

La société MB Retail Europe, 3 rue du Colonel Moll - 75017 PARIS, détenue à hauteur de 99.52 % par la sociée MB Retail BV, 15 Lange Voorhout - 2514EA La Haye Pays-Bas, a pour objet social l'acquisition de droits et de biens immobiliers.

La crise économique 2008 a entraîné, à l'échelon national, un enchaînement de plusieurs facteurs qui impactent directement la performance du centre SQY Ouest.

D'une manière générale, nous pouvons noter une baisse de la confiance des ménages, un accroissement du D'anc mainere, generent, une concentration des achats des ménages sur les biens essentiels à la vie des ménages.

ne de contexte, les consommateurs qui fréquentent les centre commerciaux sont à la recherche de prix bas, cherchent à faire des achats utiles, retardent facilement les achats de loisirs ou culturels.

oncreit a lance est un centre commercial situé dans le secteur loisirs et culture avec une composante textile moyen et haut de gamme.

nual de ganière.
Le cinéme le clientèle, cependant l'ensemble des commerçants de SQY Quest se sont plaints régulièrement de fréquentation du centre.

Sout paints regalieres enseignes ont définitivement baissé le rideau, ou sont en situation de redressement judiciaire (Loisir et Création et Morgan).

Judeleur (Dochr el Crains). Constitutie leurs nouvelles implantations et ont privilégié les centres LES ellerights filanchans our dans leur tissu économique. Ainsi, SQY Ouest apparaît toujours comme un centre commercial jeune qui n'a pas encore achevé son implantation dans le tissu économique local.

Connitierean Journ i a pas disore duerte marqué SQY Ouest par un ralentissement certain de son activité.

1-1. Immobilisations financières

l-1. Inmobilismonis Jaianceres
La société SAS SQY Ouest, filiale à 100% de MB Retail Europe, a pour activité de contision de restautor, la porticipation de restautor, la port La societ SAS SQY Ouest, Imale a 100% de trib results de participation dans toute location, Tadiminstration, Toxponditon Var Le gestions de domaine de domaine de l'immobilier.

Au 20 décembre 2008, la seule prise de participation de la société SQY Ouest est une participation dans la SNC. Para Libro Au 20 decembre 2006, la seule prise de parcentent de 99,99 % du capital. La SNC Parc Urbain Parc Cuitorel Oroain d'Animanon

d'Aumation Perilanelle detem qualit a cite, ac no normercial détenu par la SNC Parc Culture. Urbain Pour la Clouite, and 20 december 2006, is evaluation en date du 31 décembre 2008 etablie par l'experi a Aumation King Sturge conformement aux normes requires par le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (Red Book).

publie par la Koyal Insultation retenu par l'expert independent reposes eur l'application de deux méthodes : la Le principe getteral de valorisation for l'axistement le rendement. Le valuers vénale est estimés par per estimés par per celleurs people menode des tiux de uesoienes et la méthodologies. Le sensultats obtenus sont par ailleurs recoupés avec le taux de rendement initial et les valeurs vénales au m2.

avec le taux de rendement mulates a provoqué une.
L'instabilité sur les marchés a provoqué une baisse significative du nombre de cransactions et des L'instablites. La plupart des transactions qui ont eu lieu impliques des venders en difficulté finaciere et des representatives. La plupart des dations que ca nouver le sunde volatilité des prix. Ins experts acheteurs recherchant des « Donies » Ce qui resulto avec précaution le peu de transactions effectives, pouvlivés et l ont réagi à cette situation a necentude accude en mérproade er la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement.

Cette évaluation a fait ressortir une baisse de la valeur du centre du aux principaux facteurs suivants :

• " Un taux de capitalisation revu à la hausse, en partie due à des modifications des conditions de marché
• *

Toutefois, compte tenu du caractère estimation, il est possible que le résultat de cession de l'immeuble differe de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Cette baisse de valeur impacte directement la valeur des titres de la SNC détenus par la SAS SQX Ouest France et les capitaux propres de la société SQY Ouest.

Pour la cloture, les titres de participation détenus par MB Recail Europe dans la société SAS SQY Quest ont fait l'objet d'une estimation sur la base de la quote-part de la situation nette négative de la société réévaluée au 20 décembre 2008. Cette estimation tient compte de la valeur de l'immeuble détenu par la SNC Parc Culturel Urbain d'Animation Permanente.

Les titres SAS SQY Ouest ont été portés pour une valeur nulle au bilan et une provision pour risque complémentaire a été constatée à hauteur de la situation nette négative de la SAS SQY Ouest, soit une dotation 2008 de 33 307 KE, qui porte la provision pour risque à 33 875 KE (voir notes 7 et 14).

Les notes ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière, dans le respect du principe de prudence et conformément au règlement 99-03, adopté par le CRC le 23 avril 1999.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• continuité d'exploitation,
• indépendance des exercices,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base rerence pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2-1. Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent à des titres de participation et des dépôts de garantie

Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport, y comprises av Les fittes de partielpation soli institute au olien pour composés des droits de mutation, des honoraires ou commissions et des frais d'actes liés à l'acquisition.

Condins et des trais d'autilité est inférieure au cout d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence (cf. § 1.1).

2-2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont présentées selon l'approche par composants (Règlement 2002-10 du CRC) par la méthode de la réallocation des valeurs nettes comptables.

Les durées d'amortissement choisies composants, après consultation d'un évaluateur agréé, sont les suivantes :

Matériel de bureau, informatique et mobilier

3 ans linéaire

2-3. Créances

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les dettes en momaise étrangères avoirés av oss par Les creances et dentes sont valorises à leur valcar les créances est constatée au cas par cas lorsque la recouvrabilité de la créance est incertaine.

3. ETAT DES IMMOBILISATIONS

RUBRIQUES MOBILISATIONS INCORROREILLES	Acquisitions Valeur brute dobut Augmontations apports, croation par roovaluations excroico in c Viromoms
Frais d'établissement et de développement Autres Immobilisations Incorporelles TOTAL immobilisations incorporollos :
MMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrul Constructions installations genérales
Installations techniques et outlilage industriel Installations générales, agencements et divers Matérial de transport Matériet de bureau, Informatique et mobilier	879
Emballages récupérables et divers Immabilisations corporelles en cours Avances et acomplas
TOTAL immobilisations corporolles :	879
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participalions évaluées par mises en équivalence Autres participations	28 120 791
Autres litres immobilisés Prets et autres immobilisations financières TOTAL Immobilisations financiòres :	4 200 4 200 26 120 791
TOTAL GENERAL	. 5.079 26 120,791 --
Olminutions pare viramont RUBRIQUES	Olminutions par cosslons mises & Valour bruto Robye unlion aund axoraldo Togalgs thors sorvice in
MMOBILISATIONS INCORPORELLES
Prais d'élab, et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporolles :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains
Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autuil install, techn,, matériel et out. Industriels
Matériel de transport Mat. de bureau, informatique et mobil. Emballages récupérables et divers	879
Immobilisations corporelles en cours Avances el acomples
TOTAL immobilisations corporalies ! IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations mises en équivalence	878 26 120 791
Autres participations Autres litres immobilisés Préis et autres immo. Ilnancières	4 200
TOTAL Immobilisations financióros :	26 124 991
TOTAL GENERAL	26 125 870 11

4. ETAT DES AMORTISSEMENTS

CONTRACTORIAL CONSULTIONS CULTUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE (SECTION SECTION
	Montant daput	Augmontations	Cholminutions	Montant IIns
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	oxerolo	dotations	Croprises	exara co
INNOBIEIRATIONS INCORPORELITES
Frais d'établissement et de développement
Autres Immobilisations Incorporaties
TOTAL immobilisations incorporolles :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propra
Constructions sur sol d'autrul
Constructions installations generales
Installations techniques et outlilage industrial
thatallations generales, agencements et divers
Malériel de transport		246		246
Matérial de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divars
TOTAL Immobilisations corporolles :		246		246
TOTAL GENERAL		246		246
CONSULTIONS CONSULTIONS DES DOTATIONS DES DOTATIONS AUXAMORTISSEMENTS IDELLEXERCICE 288889
		Amortissomants)	Amonissemunis	Amordssomants
IMMOBILIBATIONS AMORTISSABLES		Incal (05) 2)	as dogrossilor	excoptionnols
MMOBILISATIONS INCORPOREULES
Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL Immobilisations Incorporelles :
INMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autru!
Constructions installations genérales
installations techniques et ouilliage indusine!
Installations générales, agencements et divers
Malérie) de transport
Matariel de bureau, informatique et mobilier
Embelleges récupérables et divers TOTAL immobilisations corporalios :
TOTAL GENERAL.

5. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

L'état du portefeuille de participation au 20 décembre 2008 se présente comme suit :

Montant brut	26 120 791		26 120 791
Dépréciation	26 120 791		26 120 791

6. CREANCES

Les créances correspondent à des avances fournisseurs et sont détaillées en page 14.

7. PROVISIONS POUR RISQUES

RUBRIQUES A	Montant dobut oxorgigo	Augmantations PS Diminutions dotatons	Proprises	Mantang Tike xarcica
Prov. pour reconsultution des glisements Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amodissements dérogaloires Dont majorations exceptionnelles de 30%
Provisions fiscates pour Implantation à l'étranger constituées avant le 1.1.1.1992
Provisions fiscales pour Implantation à l'étranger constituées après le 1.1.1992
Provisions pour prats d'installation Autres provisions régiemantées
PROVISIONS REGLEMENTEES
Provisions pour fitiges Prov, pour garant. données aux clients Prov, pour pertes sur marchés à teme Provisions pour amendes et pênalités Provisions pour pertes de change Prov, pour pensions et obligat. simil. Provisions pour Impots Prov, pour renouvellement des immo. Provisions pour gros entretien et grandes révisions
Provisions pour charges sociales et fiscales sur conges à payer Autres prov. pour risques et charges	667 403	33 307 811		33 875 214
PROVE POUR RISQUES ET CHARGES	587,403	33 307 81
Prov. sur immobilisations incomporelies Prov. sur immobilisations corporelles Prov, sur immo, litres mis en équival, Prov, sur immo, titres de participation Prov, sur autres immo, financières	26 120 791			26 120 791
Provisions aur stocks et en cours Provisions sur comples clients Autres provisions pour dépréciation	123 428			123 428
PROVISIONS POUR DEPRECIATION
TOTAL GENERAL	26 811 622	33 307 811		60 119 433

La SAS SQY OUEST, filiale à 100 % de MBRE SA, présente, au 20 décembre 2008, une situation nette négative de 33 875 214 €. Pour refléter le risque lié à cette situation, une provision a été comptabilisée dans les comptes de MBRE SA à hauteur de la situation nette négative de sa filiale.

8. DETTES

- Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés se décomposent de la façon suivante :

Fournisseurs	80 163
Fournisseurs - Factures non parvenues	187 379

TOTAL DETTES FOURNISSEURS 267 542

Les factures non parvenues concernent principalement des honoraires.

- Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales correspondent au montant de la taxe professionnelle 2008.

- Autres Dettes

Les autres dettes s'analysent comme suit :

Compte courant Hofima BV	649 639
--------------------------	---------

TOTAL DES AUTRES DETTES રનુક રચુકે

A la cloture de l'exercice les différents comptes courants existants entre la société MB Retail Europe et les proposes constants qu'ine A la coure de l'exercice les anterens comments entraille entre entrements pour ne constater qu'une seule dette envers la société Hofima BV.

9. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DETTES

FATIDES CREANCES		Montant brut	的问题	Spini diffan
DE L'ACTIF IMMOBILISE
Créances rattachées à des participations
Preis Autres immobillsations financières TOTAL de l'actif immobilisé :		4 200 4 200		4 200 4 200
DE L'ACTIF CIRCULANT Clients douteux ou litigleux
Autres créances clients
Créance représentative de filres prétés Personnal et comples rattaches
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Elat • Impots sur les bénéfices Etat - Taxe sur la valeur ajoulée
Etat - Autres Impots, texes et versamants assimilés
Elat - Divers
Groupe et associés Débiteurs divers
TOTAL de l'actif circulant :
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE		9 429	9 429
TOTAL GENERAL		43 629	9 429	4 200
ETATIDES DETTES	Montan Corola	Agren	plus of fans	SEAST Of USE
		TOTO CITY	et 5 ansfaul plus	anderslans
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires
Auprès des établissements de crédit :
- à 1 an maximum à l'origine - à plus d' 1 an à l'origine
Emprunts et deltes financières divers Fournisseurs et comples rattachés	267 542	287 542
Personnel et comples rattachés
Sécurité sociale et avires organismes
impots sur les bènéfices
Taxe sur la valeur ajoufee Obligations caullonnées
Autres impots, taxes et assimilés	55		રેડ
Dettes sur immo. et comptes ratachés Groupe et associés	649 639	649 639
Autres dettes
Delle représentat. de litres empruntés Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	317236	317 236

10. CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR

A MARDES OF A STERING START PART PARTS TREST POSTED A MISI DU BITAN	Montan
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des élablissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur Immobilisations et comples rattachés Disponibilités, charges à payer Autres dettes	187 378 ನ್ನಾ
TOTAL	137 434

11. CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Charges ou produits d'exploitation	8 429
Charges ou produits financlers
Charges ou produits exceptionnels
KOLEST	9 429

Les charges constatées d'avances correspondent principalement à des honoraires.

12. DISPONIBILITES ET DIVERS

La société dispose de 22 53 1 Euros de disponibilités.

Au 20 décembre 2008, la société MBRE détient 14 000 de ses propres actions inscrites au bilan pour une valeur All 20 decembre 2006, la society auto detenies avaiet fait l'objet d'une déprécieition à 100% au 20 décembre 2006 bruite de 123 K euros. Ces actions auto delentes availent une roojet d'une objection a été maintenue au 20 décembre 2008.

13. CAPITAUX PROPRES

Le capital social se compose de 66 667 348 actions de 0,4 Euro chacune, entièrement libérées.

	Valeur au 21/12/2007	Augmentations	Diminutions	Valeur au 20/12/2008
Capital social Prime d'émission Ecart de réévaluation Report à nouveau Résultat de l'exercice	26 666 939 13 591 272 714 -453 504 -27 350 306	27 350 306	27 350 306 33 899 674	26 666 939 13 581 272 714 -27 803 810 -33 899 674

14. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

A la cloture de l'exercice, la liste des filiales et participations se présente comme suit :

		l Nombro del Parts détenues l part totale par MIBRE SA	Valeur brute en comptabilité au 20/12/08	Capitaux propres au 20/12/08	Résultat au 20/12/08	Chiffre d'affaires HT au 20/12/08
SOY OUEST SYS SIREN 483134805 3 Ruc du Colonel Moll 75017 PARIS.	37 000	37 000	26 120 791	-33 875 214	-33 307 811	0

15. OPERATIONS AVEC LES ENTRPRISES LIEES

	Montant brut	Moins d'un an	De 1 a 5 ans	Plus de 5 ans
ACTIF
PASSIF Compte courant HOFIMA	649 639	ਦਾਰੇ ਦੇੜ੍ਹੇ
COMPTE DE RESULTAT Charges financières Produits financiers	37 978 24 478	37 978 24 478

16. AUTRES INFORMATIONS

16-1. Option pour le régime SIIC

La société a opté pour le régime spécifique d'exonération d'impot sur les sociétés prévu à l'article 208 C du Code Da sociée à opto pour le variele 208 CIII du CGI, le régime spécifique d'exonération d'import sur les sociétés en faveur des sociétés d'investissements immobiliers cotées s'applique à compter du 21 décembre 2006.

Au 20 décembre 2008, le montant des déficits reportables sur le résultat exonéré s'élève à 27 321 042 €.

16-2. Evénements post cloture

Néant

16-3. Consolidation

Les comptes de MB Retail Europe sont intégrés globalement dans les comptes de la société :

HOFIMA BV 15 Lange Voorhout 2514 EA LA HAYE (Pays-Bas)

16-4. Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat concerner facturés au Le montant des nonoraires des comptes à hauteur de 14 le comptes de la mission de comtaines de comtrol honoraires factures au nitre du confole legal des comples à mation de l'11 00 % de manimit de contrôle légal des comptes à hauteur de 1 810 €.

16-5. Perspective Exploitation 2009 SQY Ouest

Dans un contexte macro-économique difficile, la société qui a connu un résultation néestif en 2008 Dans un contexte macro-economique difficite, la socice qui a comita an roman en principe se traduire par une nouvelle perte d'exploitation.

une nouvelle perfe d'exploitation.
Par ailleurs, la restructuration du Centre Commercial SQY OUEST, pentre, commercial, I es, délais Par ailleurs, la restructuration du fiveau o du Cente Connection 2009 du centre commercial. Test delais
bail d'une grande enseigne, ne saura profiler a frexploiterial leagues ban d'une grande enseignes no audio proviñet, actuellement très longs.

***

4. COMPTES CONSOLIDES DE MB RETAIL EUROPE AU 20 DEGEMBRE 2008

Rapport Financier Annuel 2008

Complete MB Retail Puropes

Groupe MB Retail Europe 3 rue du colonel Moll 75017 PARIS

ﺎ

l

など

GROUPE MB RETAIL EUROPE GROUPE MD XETAID BOROTE

COMPTES CONSOLIDES AU 20 DECEMBRE 2008 (EUROS)

. *

SOMMAIRE

COMPTES CONSOLIDES
BILAN ACTIF BILAN PASSIF COMPTE DE RESULAT ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE COUT DE L'ENDETTEMENT NET	4 5 б 7 8 9
NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	10
1. INFORMATIONS GENERALES	10
2. FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE	10
3. PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION 3.1. Bases de préparation des états financiers consolidés 3.2. Changements de méthode comptable 3.3. Jugements et estimations significatifs 3.4. Résumé des principales méthodes comptables	11 11 11 12 13
4. INFORMATION SECTORIELLE	િર
5. IMMEUBLES DE PLACEMENT	ા ર
6. AUTRES ACTIFS FINANCIERS	17
7. CREANCES CLIENTS	17
8. AUTRES CREANCES	18
9. TRESORERIE ET EQUIVALENTS	l d
10. CAPITAL	। ਰੇ
11. DETTES FINANCIERES	20
12. PROVISIONS	20
13. FOURNISSEURS	21
14. DETTE FISCALES ET SOCIALES	21
15. AUTRES DETTES	21
16. RESULAT PAR ACTION	22
17. DIVIDENDES PAYES ET PROPOSES	22

..............................................................................................................................................................................

ALL PHOTO THE ALL AND AND FOR THE A W TO THE

• 2 -

. *

t

18. PRODUITS ET CHARGES 18.1. Revenus locatifs 18.2. Charges locatives 18.3. Autres produits et charges 18.4. Autres amortissements et provisions 18.5. Charges financières 18.6. Autres charges financières	22 22 22 22 22 23 23
19. ENGAGEMENTS ET EVENTUALITES	23
20. AUTRES INFORMATIONS	ટર્ડ
21. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES LIEES	ર્ટ
22. OBJECTIFS ET POLÍTIQUES DE GESTIONS DES RISQUES	રેસ
23 EVENEMENTS POSTERIEI IRS A LA DATE DE CLOTURE	30

GROUPE MB RETAIL EUROPE GROUPE MD RETAID BORO: 2

COMPTES CONSOLIDES AU 20 DECEMBRE 2008 (EUROS)

.

• 4 -

COMPTES CONSOLIDES

ACTIF		NET 20/12/2008	NETT 20/12/2007
Immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
immeuble de placement	હું ક	79 590 000	112 210 000
Immeuble d'exploitation
Immobilisations en cours		0	0
Autres immobilisations corporelles		833	0
Actifs financiers
Actifs financiers	ફ ઉ	24 738	20 538 -
TOTAL ACTIF NON COURANT		79 615 371	112 230 538
Actif courant
Avances et acomptes versés		8 854	84 124
Créances clients	§ 7	2 560 811	2 144 556
Autres créances	હું ક	13 494 282	18 987 254
Trésorerie et équivalents	હુ છ	1 231 051	1 785 868
TOTAL ACTIF COURANT		17 294 898	23 001 602

		135 232 910 270 270 270 270 135 232 140 135
TOTAL ACTIF

GROUPE MB RETAIL EUROPE OROULE ME RETAILIDES AU 20 DECEMBRE 2008 (EUROS)

。

. •

COME TES CONSOLIDES
PASSIF		Next 20/12/2008	NET 20/12/2007
Capitaux propres
Capital	રે 10	26 666 939	26 666 839
Réserves consolidées		-26 147 103	521 012
Résultat net consolidé		-33 793 824	-26 688 116
TOTAL CAPITAUX PROPRES		-33 273 987	519 835
Intérets minoritaires		-315	8
Passif non courant
Dettes financières	કુ 11	112 036 915	113 418 734
Provisions	ફું 12	88 000	SO ODD
Dépôts et cautionnements	ફ 11	441 104	415 923
Dettes fiscales et sociales	કુ 14	1 078 059	2 210 780
Autres dettes	હું 15	4 838 274	4 653 194
TOTAL PASSIF NON COURANT		118 462 352	120 788 631
Passif courant
Dettes financières	કુ 11	3 534 234	2 548 099
Fournisseurs	ફ 13	4 179 469	7 733 033
Dettes fiscales et sociales	હું 14	3 180 873	2 047 136
Autres dettes	કુ 15	827 643	1 595 399
TOTAL PASSIF COURANT		11 722 219	13 823 686
TOTAL PASSIF		130 184 571	134 712 297

TOTAL PASSIF

96 910 270 235 232 135 232 140

• 5 -

, ବ

COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT

		NET 20/12/2008 (12 mois)	NETI 20/12/2007 (12 mois)
Revenus locatifs	હું 18.1	6 747 617	6 758 684
Refacturations de charges locatives		2 460 366	1 670 984
Charges locatives	ട്ട 18.2	-2 658 621	-3 750 260
Autres produits et charges sur immeubles	હુ 18.3	-792 392
LOYERS NETS		5 756 970	4 679 408
Revenus des autres activités		21	843
Autres produits et charges administratives		-2 104 125	-1 781 656
Ajustements de valeurs des immeubles de placement	હુ 15	-32 823 432	-22 977 272
Autres amortissements et provisions	હુ 18.4	-186 533	-2 080 552
RESULTAT OPERATIONNEL		-29 337 099	-22 159 259
Coût de l'endeitement net	હુ 18.5	-4 263 098	-4 119 078
Autres produits financiers		0	1 109
Autres charges financières	હું 18.6	-193 947	-391 055
RESULTAT AVANT IMPOT		-33 794 144	-26 668 283
Impôt sur les résultats		0	O
RESULTAT NET		-33 794 144	-26 668 283
Intérêts minoritaires		-320	-167
RESULTAT NET PART DU GROUPE		-33 793 824	-26 668 116
Résultat par action Résultat dilué par action		-0,51 -0.51	-0.40 -0,40
Nombre d'actions Nombre d'actions dilué		66 667 348 66 653 348	66 667 348 66 853 348

COMPTES CONSOLIDES AU 20 DECEMBRE 2008 GROUPE MB RETAIL EUROPE (EUROS)

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUN

Résultat

0 directement en enregistre capitaux propres 212 714 272 714 réévaluation Ecart de 13 දින් નર્ડ રહ્ય d'émission et de fusion Primes 26 666 939 26 666 939 Capital	-26 668 116 -26 433 408 234 708 Réserves et consolidés resultats	Total Capitaux 0 0 Titres auto- détenus
	-33 793 824

Au 20/12/08

-7 -

".

, «

।

• 8 --

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE Pour l'oxercice clos le 20 Décembre 2008 .
		20/12/2008	20/12/2007
		en e 12 mols	ક્ત દ 12 mols
Flux de trésorerio llos à l'activitó
Résultat nel des sociétés (y compris intérets minorflaires )		-33 794 144	·26 668 283
Nautralisation amortissements		248 186 287	0 2 080 552
Neutrallsation provisions Nautralisation coults de cotation
Gains et partes letents liés aux variations de juste valour des immeubles de placement (sans incidence sur la trésorene)	ਹੈ ਸ	32 823 432	22.977 272
Capacitó d'autofinancoment après coût de l'endettoment linancier nat at Impot		-804 179	-1 640 459
Cout de l'endellement financier net		4 283 098	4 118 417
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettemant linancier net et Impot		3 458 919	2 508 958
Impol varse		2 283 818	-3 811 826
Augmentation des clients et autres débiteurs Augmentallon des foumissours et autres créditeurs		-3 987 066	5 759 836
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L ACTIVITE		6 055 473	4 356 970
Activités d'Investissement
Produits de cession dimmobilisations corporelles Acquisition d'immobilsations compreiles Acquisition d'immeubles de placement	હું ક	-204 311	-187 -187
Acquisition d'actifs financiers disponibles à la vente
Acquisition d'Immobilisations Incorporelles
Acquisition de Miales Remboursement d'emprunis
Acquisition d'intéréis minoritaires
Intérais recus
Subventions publiques reques
trésorerle neis consommés par das activités do Flux d'investissement		-204 311	-187 272
Activités de finançoment
Produits provenant de l'exercica d'options
Couls de transactions d'émission d'actions
Remboursement de delles sur contrais de locallon financement Tirages d'emprunts
Remboursement d'emprunts Intéréis payés	ફ 11	-962 800 4 443 279	-4 436 017
Dividendes versés aux actionnaires ordinaires de la société mére Dividendes versès aux minodlaires
Plux da trésorerle nets consommes par des activités do financomont		-5 405 778	-4 436 017
Augmentation nette de la trésoratio et des équivaients de trésorerie		-554 617	-266 319
Différence de change nette
Tràsorene et équivalents de lrésorerie début exercica Trèsorane et équivalents de trésorente lin exercice	દે છ	1 785 668 1 231 051	2 021 988 1 786 668

ﺳﺮ " !

COUT OR VENDLATERIENT NET
Préteur	Termo	Conditions	au 20/12/08	Charges d'intérêts Charges d'intérêts au 20/12/07
Intéréis sur emprunt CSFB		18/07/2012 Taux d'Intérét effectif : 4,115% Remboursement trimestiel de 481 250 € à compler du 18/07/2008	4 566 304	4 580 574
		Intérêts sur cash pooling intérets capitalisés le 18 de chaque trimestre	262 835	178 113
intéréis sur compte courant		31/12/2009 Taux d'Intérêt servi aux associés : 4,5% intérêts capitalisés le demier jour de l'année dufte	-568 042	-619 270
Revenus des VMP			0	-889
cout de l'endettement net			4 263 098	4 119 078

1. INFORMATIONS GENERALES

En date du 9 avril 2009, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du groupe MBRE d'une durée de 12 mois arrêtés au 20 Décembre 2008.

Le groupe Meyer Bergman est un fonds immobilier basé à La Haye qui développe depuis une quarantaine d'années des projets immobiliers en Europe allant de la gestion d'actifs immobiliers.

Souhaitant se doter d'un véhicule d'investissement immobilier coté en France pour saisir les opportunités des marchés de capitaux et accroftre sa capacité d'intervention sur le marché immobilier notamment français, le groupe Meyer Bergman a pris le contrôle de la société MBRE SA.

MBRE SA ayant vocation à exercer une activité patrimoniale de foncière cotée investissant principalement dans des centres commerciaux et des projets de centres commerciaux se situant, soit en France, soit de fiish Am Européenne, il est ainsi apparu pertinent au groupe Meyer Bergman d'apporter à MBRE SA, via sa filiale MB Retail BV, 100% des actions de la SAS SQY Ouest qui détient, via la SNC PCUAP, le centre commercial SQY Ouest localisé dans le centre ville de Saint Quentin en Yvelines.

Le développement, la gestion immobilière et la commercialisation de ce centre ont été confiés à un prestatire externe, Accessite.

La société MBRE est une société anonyme française cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris.

2. FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

Depuis le début de l'exercice, MB RETAIL EUROPE se concentre tant sur l'animation de la viveau de livreau de limmeulel Depuis le debut de l'Artice, MD 1897 as que sur le mise en œuvre d'améliorations techniques de l'immeuble. Connitation des ovenents ont été réalisés sur les entrées et la décoration du centre.

A ce title des nivestissiment on sein institutes au sein du centre en vue d'une meilleure cohésion de l'offre.

La crise économique de 2008 et impact de cette crise sur la situation économique du centre commercial

La Crise économique 2008 a entraîné, à l'échelon national, un enchaînement de plusieurs facteurs qui impactent directement la performance du centre commercial SQY Ouest.

directement la performane du centre char ou reserve de la confiages, un accoissement du D'une maniere generale, nous pouvois notor une batiso de la volmation des achats des ménages sur les biens essentiels à la vie des ménages.

des menages.
Dans ce contexte, les consommateurs qui fréquentent les centres cont à la recherche de prix bas, Dans ce concente, les consonancears qui facilement les achats de loisirs ou culturels.
cherchent à faire des achats utiles, retardent facilement les achats de loisirs on cul

cherchent a faire ces achais unes, leansitis et consiste et cuiture avec une composante textile moyen et haut de gamme.

naut de gamme.
Le Cinéma UGC n'a pas semblé perdre de clientèle, cependant l'ensemble des commerçants de SQY Quest s'est plaint régulièrement du manque de fréquentation du centre.

plant regulerement du manque de ridentanon da contral situation de redressement judiciaire (Loisirs et Création et Morgan).

(Loisirs et Creation et Niorgan).
Les enseignes nationales ont etimitie leurs nouvelles impanies traviews comments traviews comme un centre Les enseignes flationales ont ettide avec inniano nice Ainsi, SQY Quest apparailt toujours comme un centre
commerciaux dejà bien établis dans leur tissu économique. Ainsi, SQ commercial jeune qui n'a pas encore achevé son implantation dans le tissu économique local.
commercial jeune qui n'a pas encore achevé son implantation dans le tissu economiq

commercial Jeune qui il à pas encore son mipanianes. Son in ralentissement certain de son activité.
La crise économique 2008 a principalement marqué SQY Ouest par un ralentis

3. PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION

3.1. Bases de préparation des états financiers consolidés

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du groupe MB Retail Europe au 20 décembre 2008 ont été prégarés conformément aux normes internation financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à cette date.

Comptes consolidés - bases de préparation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de MB Retail S.A. et de ses filiales au 20 décembre de chaque année.

Les filiales sont consolidées à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.

Au 20 Décembre 2008, le périmètre retenu pour la consolidation se présente de la façon suivante :

	Au 20/12/2008
Filiales	% de détention % de contrôle Méthode
ISA MBRE NºSIREN: 328 718 499	100,000%	100,000% G
ISNC Parc Culturel Urbain d'Animation Permanente NºSIREN: 422 107 557	99,999%	99,999% IIG
SAS SQY OUEST NºSIREN: 483 134 805	100,000%	100,000%IIG
IG: Intégration globale

Le groupe ne possède aucune autre participation.

Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société Dos otato faxate de méthodes comptables homogènes.

Tous les soldes, produits et charges intragroupe ainsi que les profits ou pertes latents résultant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

t as intérés minoritaires représentent la part de profit ou de perte ainsi que les actifs net, qui ne sont pas les sontaux Les interes minoritares representent la part de promot de résultat et dans les candes marges les capitaux detentis par le Groupe. Tis Sont présontes copitaux propres attribuables à la société mère.

3.2. Changements de méthode comptable

Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent à l'exception des portion Les mendements et interprétations suivants adoptés par l'Union Européeme et applicales à partir nonnes, amondements of anceptes en d'impact sur les comptes annuels consolidés du Groupe :

• 11 -

• · IFRIC 12 « Contrats de concession » sans impact sur les comptes

• · IFRIC 14 « Limitation de l'actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction » sans effet significatif sur les comptes

Le Groupe n'a pas appliqué de façon anticipée les demières normes et interprétations publiées dont l'application ne sera obligatoire qu'à compter du 1er janvier 2009 ou ultérieurement. Il s'agit des normes :

• · IAS 32 amendée « Instruments financiers classification des instruments »
• · IAS 27 révisée coût d'un investissement dans une filiale, une co-entreprise et une joint-venture
• · IFRS 3 amendée Regroupements d'entreprises
• · IAS 1 amendée « Présentation des états financiers »
• · IAS 23 amendée « Coûts d'emprunts »
• · IFRS 2 amendée « Paiements en actions : conditions d'acquisition et annulations »
• · IFRIC 13 « Programmes de fidélisation des clients »

3.3. Jugements et estimations significatifs

Jugements

Dans le cadre de l'application des méthodes comptables du Groupe, le management a fait les hypothéses suivantes, en plus de celles qui nécessitent le recours à des estimations, dont les effets sont significatifs sur les montants comptabilisés dans les états financiers :

Engagements dans le cadre de contrat de location s'imple pour lesquels le Groupe est bailleur

Le Groupe a conclu des contrats de baux commerciaux sur les immeubles de placement en portefeuille. Le Groupe a considéré, sur la base d'une analyse des termes et conditions des conventions, qu'il conservait la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des immeubles de placement et, en conséquence, les comptabilise comme des contrats de location simple.

Recours à des estimations

Les principales hypothèses relatives à des événements futurs, et autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de cloure, dont les changements au cours d'un exercice pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs, sont présentées cidessous.

Dépréciation d'actifs non financiers

Les actifs non financiers font l'objet d'un test de valeur lorsque des indices mettent en évidence la possibilité que la valeur comptable de l'actif excède sa valeur recouvrable.

Dans le cadre de ses calculs de valeur d'utilité, le management doit procéder à une estimation des flux de trésorerie futurs que l'entité s'attend à obtenir de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie, et retenir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie futurs.

Immeubles de placement

Le groupe comptabilise ses immeubles de placement à la juste variations de juste valeur étant enregistrées en résultat. Le groupe a fait appel à un évaluateur indépendant pour déterminer la juste valeur de son actif au 31 décembre 2008. Pour l'immeuble de placement, l'évaluateur a utilisé une technique d'évaluation fondée sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie futurs.

La détermination de la juste valeur des immeubles de placement est sensible, en particulier, au taux de rendement interne ainsi qu'au taux d'occupation à long terme.

Suite à un changement de stratégie pour le niveau 0 de l'immeuble de placement, l'évaluateur à modifier ses hypothèses entraînant une baisse de valeur significative (10 millions d'euros).

Les hypothèses clés retenues pour déterminer la juste valeur des immeubles de placement sont détaillées en note 3.4.

3.4. Résumé des principales méthodes comptables

Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux options à la fois par opposition à :

• L'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,

• La vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

Le Groupe a décidé conformément à la nome IAS 40, d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur. Cette option a pour objet de refléter dans les consolidés les évolutions du marché « des immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale (IAS 40).

La juste valeur d'un immeuble de placement est habituellement sa valeur de marché. Elle est évaluée comme le prix le plus probable pouvant être raisonnablement obtenu sur le marché à la date de cloture de l'exercice (IAS 40).

L'ensemble immobilier SQY Ouest a été valorisé par le cabinet d'expertise immobilière King. Sturge conformément aux normes requises par le RICS Appraisal and Valuation Standards, publiées par la Royal Institution of Chartered Surveyors (Red Book).

Le principe général de valorisation retenu par l'expert indépendant repose sur l'application de deux méthodes : la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement. La valeur vénale est estimée par l'expert sur la base des valeurs issues des méthodologies. Les résultats obtenus sont par ailleurs recoupés avec le taux de rendement initial et les valeurs vénales au m2.

L'instabilité sur les marchés a provoqué une baisse significative du nombre de transactions représentatives. La plupart des transactions qui ont eu lieu impliquent des vendeurs en difficulté financière et des acheteurs recherchant des « bonnes affaires » ce qui résuite en une plus grande volatilité des prix. Les experts ont réad à cette situation d'incertitude accrue en interprétant avec précaution le peu de transactions effectives, y compris les transactions avortées, et en insistant davantage sur la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement.

• 13 -

Ainsi la valorisation se base sur une capitalisation des revenus annuels locatifs nets des charges non récupérables. Le taux de capitalisation utilisé est compris entre 5% et 7%, ce qui correspond au taux couramment pratiqués par les foncières détenant des centres commerciaux.

Une hypothèse de vacance structurelle au niveau 0 du centre commercial correspondant à 30% de la vacance constatée au 20 Décembre 2008 a été intégrée dans la valorisation.

Par ailleurs, une décote de transferts (versus droits d'enregistrement) est appliquée sur la valorisation brute, l'ensemble immobilier étant soumis au régime de la TVA.

De surcroït, le caractère non récupérable de certaines charges a également été pris en compte dans le calcul de valorisation.

Toutefois, compte tenu du caractère estimation, il est possible que le résultat de cession de l'actif immobilier differe de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Actions propres

Conformément à la norme IAS 32, tous les titres d'auto contrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, et ce qu'elle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés (titres immobilisés ou trésorerie et équivalents de trésorerie). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Le groupe dispose de 14 000 actions propres de la société MBRE SA.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La Trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les liquidités en comptes bancaires, les dépôts à court terme (échéance initiale inférieure à trois des l'origine), les SICAV monétaires et autres valeurs mobilières liquides.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.

Dettes financières

Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur, diminué des coûts de transaction directement imputables, et n'ont pas été désignés comme des passifis financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évaluées au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les profits et pertes sont enregistrés en résultat lorsque les dettes sont décomptabilisées, ainsi qu'au travers du mécanisme du cout amorti.

Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant Do provisions sont comparise qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera a cessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. noossaare pour entiner roongar fiable peut être déterminé, elles sont actualisées. Le taux d'actualisation retenu est le taux d'endettement moyen du groupe.

Revenus et créances opérationnels

Les contrats de location conclus par la SNC PCUAP en qualité de bailleur sont des baux commerciaux régis par le décret de 1953. Ils répondent à la qualification simple au sens d'IAS 17, MBRE SA conservant la majorité des risques et avantages liés à la propriété des biens donnés en location.

Les revenus locatifs sont comptabilités selon les modalités et échéances prévues à chaque bail. Toutefois, l'effet d'éventuelles franchises ou progressivités fait l'objet d'un étalement sur la période d'engagement ferne du locataire

Les prestations de gestion immobilière et de commercialisation réalisées pour le compte de tiers au Groupe constituent des "revenus des autres activités".

Les créances clients sont comptabilisées au colt. Les créances exigibles font l'objet d'un examen dossier par dossier et sont, le cas échéant, provisionnées en totalité sans compensation avec les dépôts de garantie détenus.

Les soldes créditeurs de certains locataires au titre, soit de leur réglement avant échéance, soit d'avances sur prestations locatives excédentaires par rapport aux dépenses, sont constatés en "autres et acomptes reçus),

Provisions pour créances douteuses

Une provision pour dépréciation des créances est constatée au cas par cas lorsque la recouvrabilité de la créance est incertaine.

La provision a été établie à partir d'une approche multicritères prenant en considération la typologie du locataire, la motivation économique ou juridique du retard de loyer, la catégorie de solvabilité, les garanties financières en possession du bailleur, le respect des conventions éventuelles passées avec le locataire. Cette provision pour créances douteuses est analysée précisément pour chaque locataire et pour chaque unité locative lors d'un connité de gestion et est également appréciée par un conseil juridique extérieur.

Contrats de location

Déterminer qu'un accord est, ou contrat de location, dépend de la substance de l'accord à sa date de commencement. Ceci impose d'apprécier si l'exécution de l'accord de l'utilisation d'un actifs spécifique(s) et si l'accord confere un droit d'utiliser l'actif. Pour les accords conclus avant le ler jarvier 2005. Ja date de commencement est supposée être le 1er janvier 2005, conformément aux dispositions transitoires d'IFRIC 4.

Contrats de location dans les états financiers du Groupe en qualité de bailleur

Les contrats de location aux termes desquels le Groupe ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif, sont classés comme des contrats de location simple. Les couts indirects initiaux engagés lors de la négociation du contrat de location simple sont ajoutés à la valeur comptable de l'actif loué et comptabilisés sur la période de location sur les mêmes bases que les revenus locatifs. Les loyers conditionnels sont comptabilisés en produits des activités ordinaires sur la période au cours de laquelle ils sont acquis.

Imposition

La société MBRE et ses filiales ont opté en 2006 pour le régime fiscal des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est désormais exonéré d'imports sur les sociétés, les autres éléments du résultats y étant sounis. La dette « d'exit tax » de 4,8 ME résultant des options au régime fiscal SIIC est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur 4 ans à partir de l'entrée dans le régime SIIC des entités concernées. Cette actualisation est mise à jour à chaque arrêté de comptes et comprabilisé en résultat (autres produits et charge financiers).

En application du régime SIIC il n'a pas été comptabilisé d'impôts différés.

Résultat par action

Le résultat par action est calculé en rapportant le résultat net consolidé au nombre d'actions moyen en circulation (hors autocontrôle).

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment des options de souscription d'actions.

4. INFORMATION SECTORIELLE

Le groupe MBRE ne possédant qu'un seul immeuble de commerce situé en région parisienne, il n'a pas été jugé pertinent de produire cette information.

5. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Au 30 Janvier 2009, le cabinet King Sturge a procédé à une nouvelle évaluation de cet immeuble. La valeur qui ressort de cette étude a été utilisée pour l'élaboration des comptes au 20 décembre 2008.

Sur la base des hypotheses énoncées plus haut, la valeur de marché, définie comme la valeur estimée à laquelle un bien devrait s'échanger à la date de l'expertise entre un acheteur dans une transaction de gré à gré à gré où les parties agissent en connaissance de cause, prudemment et sans contrainte, du centre commercial SQY Ouest ressort à 79 590 000 Euros.

La variation de l'évaluation du centre commercial SQY Ouest entre Décembre 2006 et Décembre 2008 se ventile comme suit :

Valeur au 20/12/2006	135 000 000
Augmentations (dépenses ultérieures)
Ajustement de valeur des immeubles de placement	-1 230 000
Valeur au 20/06/2007	133 770 000
Augmentations (dépenses ultérieures)	187 272
Ajustement de valeur des immeubles de placement	-21 747 272
Valeur au 20/12/2007	112 210 000
Augmentations (dépenses ultérieures)	203 432
Ajustement de valeur des immeubles de placement	-32 823 432
Valeur au 20/12/2008	79 590 000

L'évaluation entre décembre 2008 reflète une baisse de 32 620 000 Euros qui s'explique de la manière suivante :

a) Hausse du taux de capitalisation qui s'explique par le fait que le contexte de la crise financière qui l'aut so daptantement que a soudainement inversé l'équilibre des transactions. En effet, s cat transformec en orise de l'année 2008 (davantage d'investisseurs que de biens et immobiliers à vendre), nous sommes rapidement passés à un marché attentiste ou les acteteurs ont nimoonters a vone on d'acquérir. Puis en fin d'année 2008, les premières baisses de prix ont été rescrive les quelques transactions qui se sont réalisées. A ce titre, les évaluateurs anticipent des taux de capitalisation qui devraient refléter le nouvel équilibre entre acquéreur et vendeur. Aussi, les laux de capitansation qui de raisen d'incertitude sur les valeurs calculées au 31 décembre les ettrestion l'absence certaine de visibilité sur l'aggravation, la stabilisation ou la reprise de la situation r aosener est ains de capitalisation initial est monté de 100 points de 100 points de base et le taux de réversion est monté de 170 points de base.

b) Ré-orientation de la stratégie commerciale :

Le centre commercial SQY Ouest, construit sur 4 niveaux, souffre depuis son ouverture d'un déficit de fréquentation de son rez-de-chaussée. Bien que 3 grandes enseignes soient présentes sur ce niveau (Go Sport, Esprit et Zara), 16 unités commerciales situées sur le même niveau éprouvent de grandes difficultés financières. Ainsi de nombreux arriérés de loyers se sont accumulés et seules 4 unités subsistent à ce jour. L'actionnaire principal du centre a ainsi pris la décision de ré orienter la politique commerciale du centre en abandonnant la relocation de ces petites et moyennes unités. Une étude menée courant 2008 a décidé les propriétaires d'orienter la commercialisation des surfaces vacantes de ce niveau vers la recherche de un ou deux utilisateurs. Ceci amènera à une restructuration lourde de ce niveau avec des modifications physiques et administratives de cette partie du centre commercial. Une estimation de travaux a ainsi été basée sur plusieurs facteurs : une période de commercialisation, une phase préparatoire de travaux, une vacance de loyers, une prise en charges par le propriétaire des taxes et charges immeuble, un coût de commercialisation, un coût des travaux bruts, un coût de maîtrise d'ouvrage déléguée, un coût des frais de direction et gestion des travaux, un coût liés aux assurances et taxes, un coût lié aux redevances administratives, une pris en charges d'abattements de loyers et charges sur locataires existants dans le centre, un coût de communication autour du projet, une prise en charge de travaux preneurs, un coût liés aux frais impondérables et aléatoires.

6. AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Ils sont essentiellement composés de dépôt de garantie. Aucune dépréciation n'a été constatée au cours des deux derniers exercices.

7. CREANCES CLIENTS

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les dettes en monnaies étrangères sont évaluées au cours du jour à la clôture de l'exercice.

Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit au 20 Décembre 2008 :

	Au 20/12/08	Au 20/12/07
Clients - Loyers	85 312	70 200
Clients - Charges locatives	0	24 615
Clients - Pénalités	12 022	0
Clients - TVA	27 178	28 061
Clients - Indemnités	95 870	178 775
Clients - Taxes	277 737	48 134
Clients douteux	4 977 783	4 938 141
Clients - Factures à établir	682 858	265 967
Provision pour dépréciation des comptes clic	-3 597 625	-3 409 337
Tatal Allanto danitalire	2 560 911	2 144 556

Les créances qui présentent de règlement ont été classées en clients douteux et litigieux et s'élèvent à 4 978 KEuros.

Au 20 Décembre 2008, les créances sont provisionnées pour un montant de 3 598 KEuros.

La provision pour créances douteuses a été ajustée à partir d'une analyse multicritères prenant en considération La pivité du locataire, la forme de la société détenant le bail, la motivation économique ou juridique du retard de loyer, la catégorie de solvabilité, les garanties financières en possession du bailleur, le respect des conventions loyer, il categerie avec le locataire. Cette provision pour créances est analysée précisément pour chaque locataire et pour chaque lors d'un comité de gestion et est également appréciée par un conseil juridique extérieur.

A

Le niveau de créances douteuses a été revu à la hausse suite à des arbitrages concernant certains locataires dont le positionnement n'était pas en adéquation avec la demande sur le centre.

Les créances douteuses ont été analysées lors d'un comité de gestion tenu avec la société de Gestion «Accessite» et l'Asset Manager « SCM Europe» courant décembre 2009. Chaque locataire a été détaillé.

En ce qui concerne les arbitrages effectués, il s'agit de :

• · Décision de résiliation anticipée de certains baux
• · Décision d'application de clause résolutoire pour certains locataires
• · Décision de relocaliser des boutiques
• · Décision d'entamer les négociations concernant les demandes de départ anticipé de certaines boutiques
• · Décision de réunir l'association des commerçants concernant le vote du budget annuel

Au 20 décembre 2008, les mouvements de provisions pour dépréciation des créances se détaillent comme suit :

	Dépréciées individuellement
Au 21 décembre 2007	3 409 337
Dotations de l'année	1 293 146
Reprises utilisées (pertes sur créances irrécouvrabilité)	O
Reprises non utilisées	-1 104 858
TOTAL	3 597 624

8. AUTRES CREANCES

Les autres créances s'analysent comme suit :

	Au 20/12/08	Au 20/12/07
Avoirs à recevoir	476 121	478 121
Etat -- TVA	978 717	805 454
Groupe et associes	9 225 080	10 998 925
Compte de notaire	િલ્લિટ	5592
SCC - Compte loyers	0	218 594
SCC - Charges locatives	0	3 524 535
Cl - Avance Charges	195 346	278 333
Cl - Charges locatives	2 284 934	2 667 423
Débiteurs - Créditeurs divers	4 097	3 810
Charges constatées d'avance	329 468	15 505
TOTAL DES AUTRES CREANCES	13 494 282	18 987 254

Le groupe possède une créance de 9 225 Keuros envers la société HOFIMA BV suite à la conclusion de conventions de centralisation de trésorerie excédentaire avec ces deux entités.

• 18 -

・・

Tableaux des échéances des créances et des dettes (IAS 32.63)

CREANCES		Montant net	Moins d'un an	Plus d'un an
Avances et acomptes versés		8 854	8 654	O
Créances clients		2 560 911	2 560 911	0
Etat : taxes sur la valeur ajoutée		978 717	978 717	0
Groupe et associés		9 225 080	9 225 060	0
Débiteurs divers		3 290 505	3 290 505	0
	TOTAL	16 063 847	16 063 847	e

DETTES	Montant brut	Moins d'un an	De 1 a Sans	Plus de Sans
Emprunts de plus de 2 ans à l'origine	114 720 884	2 683 969	112 036 915	O
Dépots de garantie reçus	1 291 389	850 265	441 104	O
Fournisseurs et comptes rattachés	4 179 469	4 179 469	0	0
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	885 458	865 458	O	O
Etat : autres impots et taxes assimilées	3 393 474	2 315 415	1 078 059	0
Autres dettes	5 665 917	827 643	4 838 274	0
	TOTAL	11 722 219	118 394 352	0

9. TRESORERIE ET EQUIVALENTS

Le groupe dispose de 1 231 KEuros de disponibilités.

10. CAPITAL

Au 20 décembre 2008, le capital est composé de 66.667.348 actions d'une valeur nominale de 0,4 euro intégralement libérées solt 26.666.939,20 Euros.

	Nombre (En Millers)	Valeur (En Euros)
Actions ordinaires émises et entièrement libérées
Au 31 décembre 2006. 2007 et 2008	66 667 348 26 666 839
Actions propres
Au 31 décembre 2006 Dépreciation (100%)	14 000	123 000 -123 000
Au 31 décembre 2007 et 2008	14 000	0

L'objectif principal du Groupe en terme de gestion de son capital est de s'assurer le maintien d'une bonne notation L'oycent propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions des conditions Economiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut ajuster le paintenit projitieure of economiques. Pour mainem ou ajuste du capital ou émetre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion demeurent inchangés en 2008.

11. DETTES FINANCIERES

Le financement bancaire du groupe est constitué d'un emprum amortissable d'un montant de 110 000 000 Euros Le miancement bancaire de groupe et constitue en un can entres de Crédit Suisse First Boston.

Cet emprunt est comptabilisé pour son montant net de frais d'émiers étant répartis sur la durée de remboursement selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le taux effectif utilisé dans les comptes consolidés arrêtés au 20 Décembre 2008 s'élève à 4,115%.

Les intérêts de cet emprunt sont payables trimestriellement (18 avril) 18 juillet, 18 avril, 18 juillet, 18 octobre). A Les interes de l'échéance du l'aintentiement (en remboursé inientes d'interné hauteur d'un montant de sompter de l'emprunt est remprunt est remboursable le 18 juillet 2012.

Le groupe n'utilise pas d'instruments financiers à terme.

Les emprunts et dettes financières se constituent comme suit :

	Au 20/12/08	Au 20/12/07
Emprunt auprès des établissements de crédit	108 550 221	109 382 996
	758 969	765 669
Intérêts courus sur emprunt	1 207 740	1 235 854
Dépôts de garantie reçus	83 629	0
Dépôts de garantie appelés non reçus Cash pooling	5 411 894	4 998 238
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	116 012 254	116 382 756

12. PROVISIONS

Suite au changement de répartifien des charges locatives, une provision pour risque de 90 000 Guros a été Suite au changement de repartition des charges locatives, une provinsit pour le province des locatires sur la facturation des charges 2005.

Au cours de l'année, un jugement rendu en faveur du Croupe suite à un litige avec un locataire du centre du centre de la période la période la période la période la période l Au cours de l'année, un jugement réndu en laveur du Croupe sano de la migre de la ministrative de la période s'élève à 22.000 Euros.

Au 20 Décembre 2008, l'état des provisions pour risque est résumé ci-après :

En Euros				Valeur au 21/12/2007
Provisions	000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000		22 000	88 000
TOTAL	90 000	0	22 000	68 000

13. FOURNISSEURS

4

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés se décomposent de la façon suivante :

	Au 20/12/08	Au 20/12/07
Fournisseurs	205 426	170 153
Fournisseurs MAB	109 858	109 858
Fournisseurs - Retenue de garantie	249 839	249 839
Fournisseurs - Compte prorata	8 837	8 637
Fournisseurs - Retenues diverses	109 987	109 987
Fournisseurs - Factures non parvenues	3 497 921	7 086 759
TATAL DETTEC COLIDNICSS IRS	4 179 469	7 733 033

Le solde des dettes fournisseurs est donc composé de la somme des dettes fournisseurs et des factures non parvenues.

Les factures non parvenues concernent principalement les charges locatives estimées à 2 579 KEuros.

14. DETTE FISCALES ET SOCIALES

Les dettes fiscales et sociales sont composées comme suit :

	Au 20/12/08	Au 20/12/07
Etat - TVA	865 458	861 983
Etat - Charges à payer	11 626	13 375
Impots de sortie - Passif (Exit Tax)	3 381 848	3 382 548
TOTAL DETTES FISCALES ET SOCIALES	4 258 932	4 257 916

15. AUTRES DETTES

	Au 20/12/08	Au 20/12/07
Compte pivot "Property manager"	279 042	604 533
Clients Créditeurs	290 147	721 309
Dettes sur fournisseurs d'immobilisations	6 308	0
Dettes sur titres	4 838 274	4 653 194
Produits constatés d'avance	252 145	269 557
TOTAL AUTRES DETTES	5 885 917	6 248 593

• 21 -

16. RESULAT PAR ACTION

Le capital de la structure est composé de 66 667 348 actions dont 97 190 sont en libre circulation au 20 décembre 2008.

Aucun instrument ne vient diluer le résultat par action.

17. DIVIDENDES PAYES ET PROPOSES

Depuis la création du Groupe le 1ª Octobre 2006, aucun dividende n'a été distribué ou proposé.

18. PRODUITS ET CHARGES

18.1. Revenus locatifs

Les revenus locatifs se composent des loyers et des produits assimilables (Indemnités d'occupation, droits on so Les roventes des parkings) facturés au cours de l'exercice sur le centre commercial de SQY Quest. Les franchises de loyers, les paliers et les droits d'entrée sont étalés sur la durée ferme du bail (cf. § 3.4).

Les revenus locatifs de l'immeuble SQY Ouest France se sont établis, au 20 décembre 2008 à 5.8 ME bruts et 4.6 ME nets. Ceci constitue une baisse 0.8ME sur les loyers bruts et 0.7ME sur les loyers nets.

La situation locative ne s'est pas améliorée en 2008 sur le centre commercial SQY Ouest. En éffect progues La stuation locative le contre commercial sans être remplacés par de nouveaux. A ce titre les départs ont été locations ont quites to volines imputables à un climat économique extremement tendu : redressement moures pur diverses simments and "activité non rentable, taux d'effort sur les loyers trop importants, arriérés de loyers et charges irrécupérables.

ainsi la situation locative de SQY Ouest a souffert directement du contexte économique et du ralentissement du développement des enseignes.

18.2. Charges locatives

Les appels de charges locatives sont facturés comme supplément de loyer aux locataires et compabilisés pour Les appels de charges nouarts. Les charges des différents fournisseurs et prestataires de services leur montant nots laxes en completaire sont comptabilisés pour leur montant hors taxes en compte de charges.

de clarges.
L'impact sur le compte de résultat correspond essentiellement aux charges sur locaux vacants. Le taux de vacance au 20 décembre 2008 s'élevait à 12.13%.

Le montant des charges locatives non refacturables s'élève à 641 273 Euros au 20 décembre 2008.

18.3. Autres produits et charges

Il s'agit de la régularisation des loyers 2007 qui s'élévent à 792 Kéuros et correspondent à des acantoss de li s'agit de la regnialismon des 10,01 que distince afin de faciliter la comparabilité des comparabilité des compes entre deux périodes.

18.4. Autres amortissements et provisions

Cette rubrique est constituée par les provisions sur clients douteux.

18.5. Charges financières

Il s'agit principalement des charges sur l'emprunt bancaire contracté par la SNC PCUAP. (cf. § 11).

Le coût de l'endettement net se présente comme suit :

	Au 20/12/08	Au 20/12/07
CHARGES FINANCIERES
Intérêts sur emprunt	4 566 304	4 560 574
intérets sur compte courant	37 978	13 105
Intérêts sur cash pooling	262 835	178 113
PRODUITS FINANCIERS
Intérêts sur compte courant	604 020	632 375
Revenue VMP		ર્લવ
ENDETTEMENT FINANCIER NET	4 263 098	4 119 078

18.6. Autres charges financières

Les autres charges financières s'élèvent à 194 KE et correspondent principalement aux charges d'actualisation.

19. ENGAGEMENTS ET EVENTUALITES

	Au 20/12/2008
Engagements Emprunt CSFB
Hypothèque conventionnelle	49 418 872
Engagements regus des locataires
Cautions bancaires en garantie des loyers	495 749
Total	49 914 621

Engagements Emprunt CSFB

Au cours de l'exercice 2005, la SNC PCUAP a souscrit un prês de Crédit Suisse First Boston Au cours de l'exercice 2005, la SNC PCOA a socioli de suretes de premier rang ainsi que de toutes autres sûretés.

Ce prêt a été affecté :

• au reffnancement de la créance que détenait la banque Eurohypo AC à hauteur de 65 246 969 Euros ;
• -
• à la constitution de réserves pour 2 000 000 Euros ;

• s

• au financement des coûts accessoires pour 1 085 632 Euros.

Les associés ont accordé à la CSFB une subrogation dans le bénéfice des sûretés hypothécaires bénéficiant à Eurolypo et, pour le solde de son encours, de la faire bénéficier d'hypothèques complémentaires, le tout dans la limite d'un montant en principal de 110 000 000 Euros augmenté des frais, accessoires et intérêts.

A la sûreté et en garantie du remboursement et du paiement de toutes sommes en principal, intérêts, commissions, frais, pénalités et autres accessoires dues ou qui pourraient être dues par la société à la CSFB, la SNC PCUAP a consenti à la banque CSFB les sûretés suivantes :

• Quittance subrogative afférente au remboursement des crédits senior préexistant consentis par Eurohypo à la société le 24 juillet 2003 ;
• Hypothèque conventionnelle complémentaire au titre des différentiels de taux d'intérêt entre le taux d'intérêt du prêt et le taux d'intérêt contractuel garanti par l'hypothèque conventionnelle , soit un taux d'intérêt variable à Euribor 3 mois, augmenté de 150 points de base l'an
• l'hypothèque ci-dessus visée pour un montant de 49 418 871,78 Euros.

La société s'est engagée dans le cadre de la convention de crédit avec la CSBF à respecter un ratio DSCR trimestriel. Le ratio DSCR est le rapport loyers nets par échéances trimestrielles dues (intérêts et capital). Ce ratio n'est pas respecté au 20 décembre 2008.

Le respect du ratio était lié au tirage de l'emprunt. Ainsi son non respect n'a pas de conséquence car l'emprunt est intégralement tiré. Par ailleurs, Le non respect de ce ratio n'est pas un cas de défaut et n'entraîne pas l'exigibilité anticipée globale ou partielle de l'emprunt. De ce fait, l'emprunt est présenté dans les dettes non courantes.

Clauses particulières du contrat de prêt

Le prêt consenti à la SNC PCUAP comporte des clauses particulières en cas de remboursement anticipé. Ainsi il est prévu les indemnités sulvantes :

• Une indemnité de 2% du montant remboursement intervenant entre la date de tirage et la date de paiement d'intérêts intervenant le 18 Octobre 2010 inclus,
• Aucune indemnité n'est prévue après cette date de paiement d'intérêts.

Estimation des engagements reçus des locataires

495 749 € Cautions bancaires en garantie des loyers

Les engagements de loyers prévisionnels à recevoir ont été évalués sur la base des durées fermes des baux à la date de cloture en tenant compte des évolutions futures liées aux renégociations connues à la date d'établissement des présents comptes.

Au 20 décembre 2008, ces engagements se présentent de la façon suivante :

Années	Nb de sociétés	Montant des loyers indexes
2012	6	69 107
2011	31	887 238
2010	47	5 487 275
2009	49	6 249 709
2008	49	5 875 498
I otal		18 568 828

20. AUTRES INFORMATIONS

Monsieur Plgott qui assurait la fonction de Directeur Général jusqu'au 20 Juin 2008 n'a perçu aucune rémunération au titre de son mandat.

Aucun jeton de présence n'a été versé.

Perspective Exploitation 2009 SQY Ouest

Dans un contexte macro-économique difficile, la société qui a connu un résultation négatif en 2008 ne s'attend pas à pouvoir renverser cette tendance en 2009. L'exercice 2009 devrait en principe so traduire par une nouvelle perte d'exploitation.

nou voile destructuration du niveau 0 du Centre Commercial SQY OUEST, pendante à la conclusion d'un bail d'une grande enseigne, ne saura profiter à l'exploitation 2009 du centre commercial. Les délais d'engagements des grandes enseignes sont, en effet, actuellement très longs.

21. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES LIEES

Les trois sociétés du périmètre d'intégration ont conclu des conventions de gestion de trésorerie avec des sociétés du groupe Meyer Bergman. Ces sociétés sont listées ci- dessous :

• Hofima BV A

• Nocobus BV

• A Meyer Bergman Ltd.

Ces conventions de gestion de trésorerie prévoient une rémunération des sommes à un taux de 4,5% en 2008.

Le tableau suivant fournit le montant total des transactions qui ont été conclues avec les parties liées sur l'exercice :

• 25 -

Postes du bilan
ACTIF - Autres créances :
Groupe et associés Hofima	9 225 060
PASSIF - Autres dettes :
Groupe et associés Hofima	5 411 694
Postes du compte de résultat
Coût de l'endettement net :
Produits d'intérêts sur cash pooling Hofima	316 707

22. OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTIONS DES RISQUES

Risques liés au financement de la société

Les principaux passifs financiers du groupe sont constitués de l'emprunt conclu avec Crédit Suisse First Boston L'es principal passifs inanciers da groupe sonnées est de financer les activités opérationnelles du groupe. Les de décoles de seus temp ((911). L'oyecar principar de vos passas l'aux des créances clients, de la trésorerie et des dépôts à court terme groupe dellent o annos montos. Les risques de liquidités peuvent émaner d'une réalet des loyers et lovers de lovers qui sont genere un contribursement du prêt immobilier porté par la SNC Parc Culturel Urbain Animation Permanente, société propriétaire de l'immeuble.

Le groupe n'a pas contracté d'instruments détivés car l'emprunt a été conclu à taux fixe et par conséquent le groupe n'est pas exposé aux risques de taux d'intérêts.

groupe it est pas expose de max a mistes.
La politique du groupe est, et a été en 2008, 2007 et 2006, de ne pas souscrire d'instruments dérivés à des fins de spéculation.

Le risque de liquidité

La société MBRE n'a pas contracté de nouveau prét que le filmés de trésorette ou auprès. Comme MP Retail Europes e fit La societé MBRE n'a pas connece de liquidités. Au 20 décembre 2008 le Groupe MB Retail Europe a fait a ans banque pou de liquidités grâce à ses ressources internes.

Risques liés à l'activité de la société

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Les nombreux acteurs présents (sociétés d'investissement institutionnel, sociétés civites de placement inmobilier, Les nombreix accedis (societs (society in une surface funs significative, tam par less organismes de placement collectif... ) on: pour ceransité concurentiele consuitelle constitue un risque capitalix propres que par la lactive à l'acces du manoment. Coffres immobiliers ou de faire face à des pour in Ocessifs de promotion de centre concurrents.

.

L'environnement concurrentiel au niveau locatif doit également être pris en compte. Plus particulièrement, le centre commercial SQY Ouest jouxte celui de l'Espace Saint Quentin détenu par Hammerson et celui de Sud Canal détemu par CBRE Investors. La restructuration ou l'agrandissement de ces centre commerciaux ou la création d'un autre centre commercial dans le rayon de chalandise de SQY Ouest constitue un risque de diminution de la fréquentation du centre commercial SQY Ouest pouvant fragiliser les revenus locatifs et la valeur de l'action de la Société.

Risques liés à l'évolution du marché immobilier et économique

L'activité de la Société est directement liée au marché immobilier et à l'économie française en général.

Le marché immobilier subit des fluctuations liées au tissu économique qui génère ou diminue les demandes de location dans les ensembless, ce qui influence directement le taux d'occupation des ensembles immobiliers, mais aussi leurs valeurs locatives.

Le taux de capitalisation des loyers d'un actif immobilier est la composante majeure de la valorisation d'un immeuble de rapport.

Le taux appliqué, en perpétuité, sur les revenus locatifs permet de déterminer la valeur de l'immeuble déduction faite des éléments financiers qui viennent grever le revenu locatif.

Ce taux fluctue en fonction du marché et de l'attractivité de l'investissement locatif.

Co taux appliqué à SQY Ouest a augmenté de 100 point de base entre la valorisation de juin 2008 et décembre 2008.

La sensibilité de ce taux basé sur un revenu locatif net moyen 5.5ME montre que pour chaque 10 points de base (0.01%) d'augmentation de taux, la valeur de l'immeuble perd environ 2Me et inversement.

Par ailleurs, l'indexation des loyers est influencée par l'économie générale dans le sens où ils sont liés directement l'a l'indice du Colt de la Construction (ICC) publié par l'inclice de référence institué dans les des des a l'indice un Cour de la Consultant (Loyers Commerciaux), créé par la loi nº2008-776 du 4 aoûn 2008, pour à la tous les nouveaux baux signés, bien que basé sur est des indices représentatifs de l'évolution des prix à la tous les nouvellar outile quive et du chiffre d'affaires du commerce de détail, n'est pas exempt de consommanon, des prix es volunt et aucun historique de son évolution n'a pu etre analysé.

Le climat économique mondial actuel, et en particulier depuis septembre 2008, se dégrade fortenent . En effet, ia Le cilliat economique, constatée au niveau mondial, sans précédent depuis l'après guerre, constitue un frèin, grave crise economique, constates antilier des consommateurs. Les centres commerciaux subissent ce ralentissement sans exception.

Risques liés à la vacance des locaux

L'activité de foncière dégage des revenus qui émanent de locaux lonmerciaux qui couvrent de ser legays. Ies courses et L'activité de ronteire degage des revelles qui chancie de cas de vacance de cess locaux, les charges esseres provenue, locatify de l'ensemble des charges et laxes de rensmon et viennent en déduction des autres revenus locatifs de des freis de taxes sont supportes directent par le proprievants de nombrent des frais de gestion ainsi que des frais de commercialisation en vue de placer un nouveau locataire.

Risques liés au non renouvellement des baux

En fin de bail, mais aussi à chaque période triennale pour le plupart des baux, chaque locataire peut dénoncer son En tin de bail, mais aussi a chaque pende dreinzie pour le players de can pont le cadre de dispositions

• 27 -

contractuelles. Le renouvellement du bail sera proposé au locataire à son échéance, mais, en cas de refus, ou de non entente sur le nouveau loyer, le propriétaire devra supporter une vacance. Aux risques de vacance exposés ci avant, s'ajoutent des risques de frais liés aux travaux de remise en état si le dépôt de garantie ne les couvre pas, mais aussi à des coûts de franchise de loyers qui seront éventuellement à consentir au locataire suivant.

Risques liés aux acquisitions

La politique de croissance envisagée par de la Société pourrait l'amener à réaliser des opérations d'acquisition d'actifs immobiliers.

Ces actifs, construits, à restructure ou à construire feront l'objet d'une analyse approfondie sur les aspects juridiques, fiscaux, commerclaux, techniques, environnementaux, financiers, valorisation, architecturaux, concurrentiels et tous autres critères jugés utiles pour conforter la Société sur l'opportunité d'investissement offerte.

La qualité des équipes retenues par la Société pour opérer les analyses ci avant mentionnées, la pertinence des informations fournies par le vendeur, l'établissement des avantages et inconvénients d'un tel investissement, l'analyse des risques soulevés par les équipes de diligence ne sauraient toutefois garantir la Société et ses actionnaires d'une ou plusieurs découvertes ultérieures pouvant affecter l'action et les dividendes de l'action de la Société.

La Société ne saurait être tenue responsable d'une mauvaise appréciation de ses investissements mais mettra tout en ceuvre pour procéder à des acquisitions reflétant au mieux les critères d'investissement de la Société.

Risques liés à la commercialisation des immeubles

La Société est amenée à déléguer la mission de commercialisation des locaux vacants à des sociétés spécialisées Du beneficient de contacts privilégiés au sein des enseignes ou des prospects appropriés aux locaux vacants. La diligence et le professionnalisme de ces sociétés sont critiques pour éviter les délais de vacances mais aussi améliorer la qualité du revenu locatif.

La vacance non résorbée dans des délais raisonnables pourrait affecter les résultats de la Société et la valeur de l'actif.

Risques liés au non paiement des loyers

Dans le cas d'un locataire en difficulté de paiement, le propriétaire fait face à des frais de relance, d'huissiers, d'avocats qui sont recupérables au titre des baux signés uniquement si le locataire est solvable au final. Dans le cas contraire, le propriétaire doit faire face à l'impossibilité de récupérer les loyers et charges dus, à la prise en charge des frais intérents à une procédure légale, mais aussi aux frais de travaux de remise en état, de commercialisation et de charges et taxes durant la période de vacance de loyers.

connection of de charges de contact avec les locataires en difficulté afin d'estimer leur latitude à rouceros, la Goode provoco a des proves, charges, taxes et autres frais inhérents à leur occupation des locaux commerciaux.

Au 20 Décembre 2008, l'échéancier des créances est résumé ci-après : (en milliers d'E)

	20/12/2008	20/12/2007
Créances non dépréciées
Echues depuis moins de 30 jours	-122	97
Echues depuis plus de 30 jours mais moins de 90 jours	185	121
Echues depuis plus de 90 jours mais moins de 180 jours	153	32
Echues depuis plus de 180 jours	78	ર્સ
	274	328
Créances dépréciées
Echues depuis moins de 30 jours	-71	30
Echues depuis plus de 30 jours mais moins de 90 jours	537	884
Echues depuis plus de 90 jours mais moins de 180 jours	484	1 046
Echues depuis plus de 180 jours	4 028	3 488
	4 978	4 938

Les créances échues à moins de 30 jours sont négatives en raison du quittancement tardif de la reddition des charges 2007 faisant apparaître un avoir à établir pour la majorité des locataires.

Risques liés aux systèmes d'information

Dans le cadre de la gestion des locataires, des revenus, des états financiers et de l'actif, tant par la Société que par ses prestataires, les donnes informatiques sont gérées par des logiciels, et des sauvegardes sont régulièrement ses presmantes, les domises maistraillance des systèmes d'information devait intervenir, la Société verrait sa gestion perturbée.

Risques liés à la qualité des prestations, sous traitants et fournisseurs

La gestion active de l'actif SQY Ouest amène la Société à faire appel à des prestataires estétieurs et des sous La gestion active de raisa. OQ : Octor anties fonctions de gérance, d'animation du centre, de gestion technique, transitis qui prement en charge nominont tos totalion, la baisse de qualité des missions et a demandes faites auprès des prestables, sous traitants et fournisseurs fait courir des risques financiers à la Société.

Societ.
Une défaillance des prestataires, sous traitants et fournisseurs entraînerait plus directement une atles de spares Une des prestaines, sous armans de roundsouse onnuels ou définitifs de loyers et/ou de charges.
Iocataires qui approcheraient le bailleur en vue d'allègements ponctuels ou d

Le remplacement de ces prestataires, sous traitants et fournisseurs défaillants peut fours professor que les présédentes qu Le rémplaceirent de ces présidentes, sous nations plus ontreuses que les précédentes ou encore de pénalités de retard.

Risques sociaux

A la date du présent document, la Société n'emploie aucun salarié et ne supporte, dès lors, aucun risque social.

Risques de dépendance

A la date du présent document, la Société considère ne pas être dans une situation de dépendance à l'égard de tiers. Cependant, il faut noter que 50% des revenus locatifs du centre sont générés par 5 enseiments a régencentes a

23. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE

Aucun événement significatif postérieur à la cloure n'a impacté significativement les états financiers de la période.

માં મુખ્યત્વે ઘઉં, જીરુ, મગફળી, તલ, બાજરી, ચણાવતા, રજકો તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્

5.

5.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de MB RETAIL EUROPE au 20 decembre 2008

Société Anonyme

3 rue du Colonel Moll 75017 PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 20 décembre 2008

Conseil Audit & Synthèse 5 rue Alfred de Vigny 75008 PARIS

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

MB RETAIL EUROPE

Société Anonyme 3 rue du Colonel Moll 75017 PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 20 décembre 2008

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 20 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société MB RETAIL EUROPE, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit ranoimises que au moyen d'autres méthodes de sélection, les élection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste Jacalement à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En raison des conditions économiques prévalant à la cloture de l'exercice, les estimations En fanson des concourant à la préparation des états financiers au 20 décembre 2008 ont été coniblation contexte de marché marqué par la diminution sensible des transactions ionnooos dans ab connent à appréhender les perspectives économiques et financières.

Dans ce contexte et en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce Dans de courents et en ippréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

· Les titres de participations figurant à l'actif de votre société sont évalués comme indiqué Les titos de paragraphe 1-1 de l'annexe. Notre appréciation de cette évaluation s'est fondée sur dans le paragrapas de 2 - 2 - 2 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données utilisées par votre société ros déterminer la valeur de l'immeuble détenu indirectement par sa filiale, au regard de

l'évaluation de l'expert immobilier indépendant. Nous avons procédé à l'appréciation des évaluations retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
• la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci, étant entendu que, dans le rapport de cession, ces informations n'incluent pas les rémunérations et avantages versés par la genten, corrôlante aux mandataires sociaux de votre société pour des fonctions exercées dans la société contrôlante.

Nous vous signalons que nous n'avons pas encore émis notre rapport prévu par l'article l l'ous vous cignifies promorce, relatif au rapport du président sur le contrôle interne et le L:225-235 de Cores, celui-ci n'étant pas encore établi et approuvé par le conseil d'administration à la date du présent rapport.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés Conseil Audit & Synthèse ﻟﺴﺎ Christophe POSTEL-VINA Benoît GILLET Jean-Philippe BERTIN Associé Associé Associé

4 / 4

5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolides de MB RETAIL EUROPE au 20 decembre 2008

Deloitte & Associés

な

185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine Commissaire aux comptes Commissare aux composs
Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

CONSEIL AUDIT & SYNTHESE

5, rue Alfred de Vigny 75008 Paris Commissaire aux comptes

mb RETAIL EUROPE

Société Anonyme

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES sur les comptes consolides

exercice clos le 20 Decembre 2008

Deloitte & Associés

CONSEIL AUDIT & SYNTHESE

185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

5, rue Alfred de Vigny 75008 Paris Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

MB RETAIL EUROPE

Société Anonyme au capital de 26 666 939 € RCS Paris 328 718 499 3. rue du Colonel Moll 75017 PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 20 DECEMBRE 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 20 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société MB RETAIL EUROPE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• -
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments juscifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives recenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En raison des conditions économiques prévalant à la clôture de l'exercice, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 20 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de marché marqué par la diminution sensible des transactions immobilières et la difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques et financières. Dans ce contexte et en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce

relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

· La note 3.4 de l'annexe relative aux principes comptables, dans le paragraphe relatif aux immeubles de placement, précise que la juste valeur de l'immeuble de placement résulte d'une expertise externe.

Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par l'expert, à apprécier la cohérence des hypothèses retenues et à nous assurer que la détermination de la juste valeur de l'immeuble était effectuée sur la base desdites expertises.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly sur Seine et Paris, le 29 avril 2009

CONSEIL AUDIT & SYNTHESE Jean-Philippe BERTIN Benoît GILLET Associé Asso

Page 3

TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs reseaux PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIETE MB RETAIL EUROPE ET SES FILIALES.

(Exercice clos le 20 décembre 2008)

	DELOITTE & ASSOCIES			CONSEIL AUDIT & SYNTHESE
	Montant en €		%		Montant en €		%
	Exercice clos le 20 décembre 2008	Exercice clos le 20 décembre 2007	Exercice clos le 20 décembre 2008	Exercice clos le 20 décembre 2007	Exercice clos le 20 décembre 2008	Exercice clos le 20 décembre 2007	Exercice clos le 20 décembre 2008	Exercice clos le 20 décembre 2007
Audit
Commissariat aux Comptes, Certification, examen des comptes et individuels consolidés
MBRETAIL 0	40 000 €	57 000 €	57%	63%	40 000 €	57 000 €	100%	100%
EUROPE Fillales 0	30 000 €	33 000 €	43%	37%
Opérations sur capital
Sous total	70 000 €	90 000 €	100%	100%	40 000 €	57 000 €	100%	100%
Autres prestations juridique, fiscal, social technologies વેલ l'Information Audit interne Autres
Sous total
TOTAL	70 000 €	80 000 €	100%	100%	40 000 €	57 000 €	100%	100%