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Eukedos

Quarterly Report Nov 14, 2017

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Quarterly Report

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RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE

AL 30 SETTEMBRE 2017

Eukedos S.p.A. Via Benedetto da Foiano - 50125 Firenze – Tel. 055 0682844– Fax 055 0682837 www.eukedos.it

INDICE

Premessa 3
Organi di amministrazione e controllo 5
Struttura del Gruppo e descrizione delle attività 6
Relazione sull'andamento della gestione
Sintesi dei risultati economici consolidati 8
Posizione Finanziaria Netta Consolidata 10
Fatti di rilievo del periodo 11
Eventi successivi alla chiusura del periodo 12
Prevedibile evoluzione della gestione 12
Informativa Consob 13

Premessa

Eukedos S.p.A. ("Società" o "Capogruppo" o "Eukedos S.p.A.") è una società per azioni, di diritto italiano, costituita in Italia presso l'Ufficio di Reggio Emilia, avente, alla data della presente relazione, capitale sociale interamente versato di euro 28.703.679,20 con sede legale in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14, quotata sul mercato azionario italiano, segmento Expandi a partire dal 1° agosto 2006 e passata al mercato MTA di Borsa Italiana nel mese di giugno 2009.

In data 14 ottobre 2011, a seguito dell'evidenza di un patrimonio netto negativo, rientrante quindi nella fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. è stata presentata al Tribunale di Reggio Emilia domanda di concordato preventivo, ammesso poi il 26 ottobre 2011 nominando quale Giudice Delegato il dott. Luciano Varotti e quale Commissario Giudiziale il dott. Alfredo Macchiaverna.

In data 24 maggio 2012 il Tribunale di Reggio Emilia ha emesso il decreto di omologa della Proposta di Concordato, il quale è stato depositato presso la cancelleria del Tribunale di Reggio Emilia in data 30 maggio 2012 e comunicato alla Società in data 31 maggio 2012, confermando la nomina del dott. Alfredo Macchiaverna quale commissario giudiziale fino alla avvenuta esecuzione del piano concordatario omologato.

In data 30 novembre 2016 Eukedos S.p.A. ha dato integralmente corso alle attività previste nel Piano Concordatario. Il Commissario Giudiziale ha presentato al Tribunale di Reggio Emilia la relazione finale sullo stato di adempimento della Proposta Concordataria, e la conseguente richiesta di emissione del provvedimento di chiusura della Procedura.

In data 14 febbraio 2017 si è tenuta l'udienza per l'emissione del provvedimento di chiusura del Concordato.

In data 16 maggio 2017 Eukedos S.p.A. ha ricevuto notifica del Decreto di dichiarazione di cessazione delle operazioni di procedura dalla Cancelleria Fallimentare del Tribunale di Reggio Emilia, pertanto, è formalmente uscita dalla procedura concordataria.

A seguito dell'intervento del legislatore nazionale con il D.Lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016, entrato in vigore il 18 marzo 2016, è stata data attuazione alla Direttiva 2013/50/UE ( "Direttiva Transparency") con la quale è stata in particolare modificata la Direttiva 2004/109/CE relativa all'armonizzazione degli obblighi di trasparenza in capo agli emittenti di valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati.

A seguito del recepimento della disciplina europea il legislatore è intervenuto per modificare le disposizione relative alle relazioni finanziarie innovando le regole inerenti alle pubblicazioni di informazioni periodiche relative al primo e al terzo trimestre di esercizio da parte degli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine abolendo l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione e attribuendo a Consob la facoltà di introdurre, con regolamento, l'obbligo di pubblicare informazioni finanziarie periodiche aggiuntive consistenti, al più, in "una descrizione generale della situazione patrimoniale e dell'andamento economico dell'emittente e delle sue imprese controllate nel periodo di riferimento" e in "una illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo nel periodo di riferimento e la loro incidenza sulla situazione patrimoniale dell'emittente e delle sue imprese controllate", così come previsto dal nuovo comma 5, lettere a) e b) dell'Articolo 154-ter del TUF.

Inoltre, in data 14 aprile 2016, Consob ha pubblicato un documento di consultazione preliminare avente come oggetto le "Modifiche alla disciplina delle relazioni finanziarie periodiche introdotte dal D.Lgs. 15 febbraio 2016, n.25 che recepisce la Direttiva 2013/50/UE" volta ad acquisire elementi utili per condurre una analisi di impatto dell'introduzione degli obblighi di pubblicazioni di informazioni periodiche aggiuntive rispetto alla semestrale e al bilancio annuale.

La Società ha deciso di pubblicare, in base art. 82 ter del R.E, su base volontaria il Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2017 per ragioni di continuità con quanto fatto nei precedenti esercizi, con la precisazione che il 24 dicembre 2016 è stata adottata una specifica politica di comunicazione al mercato.

Il presente Resoconto Intermedio di Gestione contiene, su richiesta della Consob, talune informazioni quali-quantitative atte a informare con completezza il mercato sullo stato gestionale e finanziario del Gruppo.

La valuta di redazione del resoconto intermedio di gestione del gruppo Eukedos ("Gruppo") per il periodo 1 gennaio – 30 settembre 2017 è l'Euro in quanto tale valuta è quella nella quale sono condotte le operazioni della Capogruppo e delle società incluse nell'area di consolidamento.

Ove non diversamente indicato, gli importi sono espressi in migliaia di Euro.

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

  • (1) Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2015;
  • (2) Collegio Sindacale nominato con Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2015;
  • (3) Società di revisione nominata con Assemblea ordinaria degli Azionisti del 22 agosto 2012;
  • (4) Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
  • (5) Membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione;
  • (6) Lead Indipendent Director e Presidente del Comitato per la Remunerazione;
  • (7) Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

STRUTTURA DEL GRUPPO E DESCRIZIONE DELLE ATTIVITA'

Le società facenti parte del Gruppo alla data del 30 settembre 2017 sono indicate nel seguente schema:

Il Gruppo attraverso la controllata EDOS S.r.l. gestisce residenze per anziani e disabili nelle principali regioni italiane per un totale di circa 1.400 posti letto.

Il Gruppo, al 30 settembre 2017, opera principalmente nelle seguenti aree di attività:

  • Area Care: gestione residenza per anziani e disabili in tutto il territorio italiano con una capacità di 1.406 posti letto autorizzati.
  • Corporate: gestione delle partecipazioni e servizi di consulenza finanziaria e direzionale al Gruppo.

Area di consolidamento

Il bilancio consolidato del Gruppo al 30 settembre 2017 include Eukedos S.p.A. e le società controllate come da tabella che segue, nelle quali Eukedos S.p.A. detiene, direttamente o indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto e/o sulle quali esercita il controllo potendone governare le politiche finanziarie ed operative.

Si ricorda che, a seguito delle operazioni societarie avvenute nel corso degli esercizi precedente, le società rientranti nel perimetro di consolidamento del Gruppo Eukedos sono, alla data della presente, oltre alla Capogruppo Eukedos S.p.A., Edos S.r.l. e San Benedetto S.r.l. in liquidazione.

Si ricorda che il management della società, già alla chiusura dell'anno 2016, ha definito le poste relative al ramo d'azienda delle residenze per anziani gestite dalla controllata Edos S.r.l. in Abruzzo di ordinaria gestione, pertanto, la somma algebrica dei ricavi e dei costi al 30 settembre 2017 afferenti a tali attività non è stata riclassificata nella voce "Utile/(Perdite) delle discontinued operation" e conseguentemente si è provveduto a riesporre i dati al 30 settembre 2016.

Società Sede Valuta Capitale
Sociale (€/000)
Quota
di
partecipazione (%)
Quota
interessenza (%)
Eukedos S.p.A. Firenze (Italia) Euro 28.704 Capogruppo Capogruppo
Edos S.r.l. Firenze - (Italia) Euro 5.878 100,00 (*) 100,00
San Benedetto S.r.l.
in liquidazione (A)
Firenze (Italia) Euro 10 100,00 (**) 100,00
  • (A) La sommatoria aritmetica dei ricavi e dei costi delle società è rappresentato nella voce "Utili (perdite) delle Discontinued operation", voce non inclusa nello schema di rendiconto intermedio di gestione.
  • (*) Partecipazione detenuta direttamente
  • (**) Partecipazione detenuta indirettamente

RELAZIONE SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE

Sintesi dei risultati economici consolidati

Si evidenziano i seguenti dati del Conto Economico consolidato al 30 settembre 2017

30-set % 30-set % 30-set %
2017 2016 2016
Riesposto Pubblicato
Valore della Produzione 38.510 37.444 32.492
YoY 3%
Margine Operativo Lordo 3.037 7,89% 2.547 6,80% 2.403 7,40%
YoY 19%
Margine Operativo Netto 1.831 4,75% 1.368 3,65% 1.435 4,42%
YoY 34%

Il Valore della Produzione del Gruppo al 30 settembre 2017 è pari ad euro 38.510 mila e si confronta con un dato (riesposto) pari ad euro 37.444 mila nell'esercizio precedente, registrando un incremento rispetto al periodo precedente.

Il Margine Operativo Lordo, pari al 30 settembre 2017 ad euro 3.037 mila, registra un incremento rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente (dato riesposto), pari ad euro 2.547, riconducibile principalmente all'andamento economico dell'ordinaria gestione della controllata Edos S.r.l. ed in parte legato all'andamento economico della Capogruppo, così come descritto nelle tabelle che seguono.

Il Margine Operativo Netto, pari al 30 settembre 2017 ad euro 1.831 mila, si confronta con un dato relativo allo stesso periodo dell'esercizio precedente (dato riesposto) di euro 1.368 mila.

Le variazioni maggiormente significative sono commentate di seguito per "Area".

Area Care

30-set % 30-set % 30-set %
2017 2016 2016
Riesposto Pubblicato
Valore della Produzione 38.276 37.262 32.311
YoY 3%
Margine Operativo Lordo 3.894 10,17% 3.803 10,21% 3.659 11,32%
YoY 2%
Margine Operativo Netto 2.692 7,03% 2.636 7,07% 2.703 8,37%
YoY 2%

L'Area Care, rappresentata dalla società controllata Edos S.r.l., ha realizzato un Valore della Produzione al 30 settembre 2017 pari ad euro 38.276 mila registrando un aumento del 3% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente quando si era attestato ad euro 37.262 mila (dato riesposto).

L'incremento è spiegato principalmente dalla presenza della RSA Bramante di Pontida (BG) di soli tre mesi al 30 settembre 2016 avendo acquisito la gestione dal mese di luglio 2016.

Il livello di occupazione generale registrato al 30 settembre 2017 è rimasto costante rispetto al periodo precedente, aggirandosi complessivamente intorno al 94%.

Eukedos S.p.A.

30-set 30-set
2017 2016
Valore della Produzione 234 181
YoY 29%
Margine Operativo Lordo (857) (1.256)
YoY -32%
Margine Operativo Netto (861) (1.269)
YoY -32%

La capogruppo Eukedos S.p.A. ha continuato a svolgere la propria attività nei confronti delle società del Gruppo; il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto, negativi rispettivamente per euro 857 mila ed euro 861 mila, rappresentano i costi di gestione della holding ed evidenziano un miglioramento rispetto al precedente esercizio che registrava un Margine Operativo Lordo negativo per euro 1.256 mila e un Margine Operativo Netto negativo per euro 1.269 mila.

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

(in migliaia di euro) 30-set 31-dic
2017 2016
Crediti finanziari correnti 348 587
Disponibilità liquide 3.073 2.098
Attività finanziarie a breve termine (A) 3.421 2.685
Debiti verso banche (133) (107)
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine (3.281) (2.027)
Debito verso obbligazionisti - -
Debiti verso altri finanziatori (933) (769)
Altre passività finanziarie (5) (5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B) (4.352) (2.908)
Indebitamento finanziario netto a breve (A+B) (931) (223)
Debiti verso banche (14.901) (16.153)
Debito verso altri finanziatori (655) (792)
Indebitamento finanziario a medio lungo termine (15.556) (16.945)
Indebitamento finanziario netto complessivo (16.487) (17.168)

La movimentazione della Posizione Finanziaria Netta consolidata al 30 settembre 2017 rispetto al 31

dicembre 2016 è il risultato combinato dei seguenti effetti:

  • generazione di cassa del periodo derivante dall'ordinaria gestione dell'attività della controllata Edos S.r.l.;
  • erogazione da parte di ICCREA Banca Impresa Spa a favore della controllata Edos S.r.l., della seconda e ultima trance pari a euro 1,5 milioni in relazione al contratto di finanziamento stipulato per l'acquisizione della RSA Bramante di Pontida (BG);
  • rimborso in linea capitale dei mutui e finanziamenti da parte della controllata Edos S.r.l. per complessivi euro 1.486 mila al 30 settembre 2017;
  • aumento del Capitale Circolante Netto con conseguente assorbimento di risorse finanziarie per le ragioni esposte in calce allo stato patrimoniale riclassificato ("Fonte - Impieghi").

FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO

Finanziamento Iccrea Banca Impresa Spa

Nel corso del mese di gennaio 2017, ICCREA Banca Impresa Spa ha erogato a favore della controllata Edos S.r.l. la seconda e ultima trance pari a euro 1,5 milioni in relazione al contratto di finanziamento stipulato per l'acquisizione della RSA Bramante di Pontida (BG).

Piano Industriale 2017 – 2021

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo nell'adunanza del 29 marzo 2017 ha approvato il Piano Industriale per gli anni dal 2017-2021 al fine di tracciare le linee guida del Gruppo in ottica di riposizionamento del portafoglio, di ingresso in regioni d'Italia attualmente non coperte e di crescita per linee esterne attraverso nuove acquisizioni.

Nel medesimo piano considerando che le trattative, ancora in una fase preliminare, per la cessione del ramo d'azienda delle residenze per anziani attualmente gestite dalla controllata Edos S.r.l. nella regione Abruzzo non si sono finalizzate, e considerando la conclusione del commissariamento della Regione Abruzzo con conseguenti prospettive di miglioramento della redditualità, l'Emittente ha ritenuto di ritirare dal mercato le strutture e di riconsiderarle nel perimetro dell'ordinaria gestione.

Preliminare di acquisto RSA Varedo

Si segnala che la controllata Edos s.r.l., in data 18 aprile 2017 aveva sottoscritto un preliminare di cessione di quote con Trentinotre s.r.l., società di costruzioni, avente ad oggetto l'acquisto del 100% di una NewCo che al momento della cessione sarebbe diventata proprietaria di una Residenza Assistenziale per Anziani arredata ed autorizzata in Lombardia, ubicata nel Comune di Varedo - ATS Monza Brianza, per un totale di 120 posti letto.

Il Preliminare era sottoposto alla approvazione della convenzione da parte di Edos S.r.l. e alle condizioni sospensive del riconoscimento da parte dell'Ente Locale del diritto di superficie e del rilascio della concessione per la realizzazione della RSA per n. 120 posti letto entro il 30 settembre 2017.

Il contratto di cessione quote della Newco doveva essere sottoscritto, in caso di approvazione di Edos S.r.l. della convenzione e di avveramento delle condizioni sospensive, nonché previa ultimazione e autorizzazione della struttura a cura della parte venditrice, entro e non oltre il 31.12.2018, da considerarsi come termine essenziale per Edos s.r.l.; il corrispettivo per la Cessione – Enterprise Value, stabilito tra le parti, era stato definito in euro 7.920 mila da cui dovevano essere detratti i debiti di qualunque tipo esistenti al momento della cessione.

Al 30 settembre 2017 ed alla data della presente relazione, non essendosi avverate le condizioni sospensive contenute nel preliminare di cessione di quote, si ritiene il contratto privo di efficacia a tutti gli effetti e di ciò la società Edos S.r.l. ha provveduto a dare comunicazione alla controparte.

Uscita Formale dal Concordato Preventivo

In data 16 maggio 2017 la società Eukedos S.p.a. ha ricevuto notifica dal Tribunale di Reggio Emilia dichiarazione di cessazione della Procedura Concordataria.

L'operazione si è conclusa per avvenuta ripartizione dell'attivo che ha portato l'emittente a dare integralmente corso alle attività previste nel Piano Concordatario, pertanto, Eukedos S.p.a. è formalmente uscita dalla Procedura Concordataria.

Cessione Delta Med S.p.a. - richiesta di indennizzo da parte dell'acquirente

Con lettera del mese di luglio 2017, Delta Med S.p.a. e Augens Holding S.r.l. hanno formulato una "richiesta di indennizzo" ai sensi dell'art. IX Contratto di compravendita delle azioni di Delta Med S.p.a. stipulato nel mese di novembre 2015 richiedendo l'importo complessivo di euro 1.401.162,57 a titolo di indennizzo.

La società Eukedos S.p.a., ritenendo non dovute dette somme, ha formulato opposizione, nei termini previsti da contratto, ed alla data della presente relazione è in attesa di eventuali e ulteriori comunicazioni della controparte.

Sottoscrizione Patto Parasociale

In data 21 agosto 2017 è stato sottoscritto un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 129 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, tra Arkigest S.r.l. e Toscofina di Carlo Iuculano & C. S.a.s. volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione al governo societario di Eukedos S.p.a.

EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

Non si sono verificati eventi successivi alla chiusura del periodo.

PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE

Nel corso dell' anno 2017 si sono effettuate indagini volte alla ricerca di nuovi investimenti in settori anche affini all'attuale core business di Eukedos per mettere a frutto il know how attualmente presente e diversificare l'offerta.

Dal mese di luglio 2017, il management si è indirizzato verso campagne pubblicitarie utilizzando mezzi di comunicazione geolocalizzabili, mixando campagne online e campagne offline (volantinaggio, radio, stampa locale, Facebook, adwords, newsletter) con l'obiettivo di dare visibilità al Gruppo nelle singole regioni e in particolare ad alcune strutture che necessitano di maggior supporto.

Con i risultati sino ad oggi raggiunti e con gli obiettivi sfidanti che il management si è posto, Eukedos S.p.a. è proiettata positivamente ai prossimi esercizi per poter creare valore per i propri azionisti.

INFORMATIVA CONSOB

Il presente paragrafo viene redatto in ossequio agli obblighi di informativa richiesti da Consob alla Capogruppo Eukedos S.p.A. con nota del 17 luglio 2014.

a) Posizione Finanziaria Netta di Eukedos S.p.A. e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio - lungo termine

Posizione finanziaria netta di Eukedos S.p.A.

(in migliaia di euro ) 30-set 31-dic
2017 2016
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 1.033 250
Crediti finanziari verso controllate 1.455 2.377
Altri crediti finanziari 348 587
Attività finanziarie a breve termine (A) 2.836 3.214
Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine - -
Quota a breve finanziamenti a Medio lungo - -
Debito verso obbligazionisti - -
Altri debiti finanziari correnti (94) (94)
Altre passività (5) (5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B) (99) (99)
Indebitamento finanziario netto a breve (A+B) 2.737 3.115
Debiti verso banche ed altri finanziatori a medio lungo termine - -
Debito verso obbligazionisti - -
Indebitamento finanziario a medio lungo termine - -
Indebitamento finanziario netto 2.737 3.115

La Posizione Finanziaria Netta al 30 settembre 2017 non presenta significative variazioni rispetto al precedente esercizio.

Si specifica di seguito la composizione delle voci principali:

  • I crediti finanziari sono riconducibili principalmente al credito vantato verso la società Piofin in seguito all'operazione di cessione della società Teoreo S.r.l., avvenuta nel 2013, la società Eukedos S.p.a, sta incassando regolarmente il credito vantato.
  • I crediti verso controllate si riferiscono alla quota di finanziamento a breve termine concesso alla controllata Edos S.r.l. (la quota a lungo termine ammonta ad euro 5,5 milioni non rilevata in PFN).

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

(in migliaia di euro) 30-set 31-dic
2017 2016
Titoli
Crediti finanziari correnti 348 587
Disponibilità liquide 3.073 2.098
Attività finanziarie a breve termine (A) 3.421 2.685
Debiti verso banche (133) (107)
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine (3.281) (2.027)
Debito verso obbligazionisti - -
Debiti verso altri finanziatori (933) (769)
Altre passività finanziarie (5) (5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B) (4.352) (2.908)
Indebitamento finanziario netto a breve (A+B) (931) (223)
Debiti verso banche (14.901) (16.153)
Debito verso altri finanziatori (655) (792)
Debito verso obbligazionisti - -
Indebitamento finanziario a medio lungo termine (15.556) (16.945)
Indebitamento finanziario netto complessivo (16.487) (17.168)

La movimentazione della Posizione Finanziaria Netta consolidata al 30 settembre 2017 rispetto al 31 dicembre 2016 è il risultato combinato dei seguenti effetti:

  • generazione di cassa del periodo derivante dall'ordinaria gestione dell'attività della controllata Edos S.r.l.;
  • erogazione da parte di ICCREA Banca Impresa Spa a favore della controllata Edos S.r.l., della seconda e ultima trance pari a euro 1,5 milioni in relazione al contratto di finanziamento stipulato per l'acquisizione della RSA Bramante di Pontida (BG);
  • rimborso in linea capitale dei mutui e finanziamenti da parte della controllata Edos S.r.l. per complessivi euro 1.486 mila al 30 settembre 2017;
  • aumento del Capitale Circolante Netto con conseguente assorbimento di risorse finanziarie per le ragioni esposte in calce allo stato patrimoniale riclassificato ("Fonte - Impieghi").

b) Posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.)

Alla data del 30 settembre 2017 i debiti di natura finanziaria scaduti sono pari a circa l'1% del totale degli stessi alla medesima data.

I debiti commerciali di Gruppo scaduti sono pari ad euro 1.393 mila e rappresentano circa il 23% del totale degli stessi al 30 settembre 2017.

Si segnalano solleciti di pagamento rientranti nell'ordinaria gestione amministrativa, anche tramite legali.

I debiti tributari scaduti sono pari ad euro 22 mila e rappresentano circa il 1% del totale dei debiti tributari al 30 settembre 2017.

c) Rapporti verso parti correlate di Eukedos S.p.A. e del Gruppo ad essa facente parte

Eukedos S.p.A.

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra Eukedos S.p.A. e le entità correlate (in migliaia di euro) come definite dallo IAS 24:

Crediti al Crediti al Debiti al Debiti al
30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016
Arkigest S.r.l. 2.868 2.899 82 51
La Villa S.p.A. 158 104 96 143
3.026 3.003 178 194
Ricavi al Ricavi al Costi al Costi al
30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
Arkigest S.r.l. 22 10 150 150
La Villa S.p.A. 44 23 12 18
Trust Iuculano 18
66 33 180 168

Le voci sopra indicate accolgono principalmente le seguenti voci:

Crediti

  • Quanto ad euro 2.850 mila per un credito vantato da Eukedos S.p.A. nei confronti della parte correlata Arkigest S.r.l. in relazione alla caparra confirmatoria per l'acquisto di una quota pari al 100% della società Pianeta Anziani S.r.l.
  • Per la restante è composto da crediti commerciali relativi a due contratti stipulati, uno con la parte correlata Villa Spa ed uno con la parte correlata Arkigest S.r.l., per la consulenza amministrativa e legale svolta da Eukedos S.p.A. nei confronti delle medesime Società.

Debiti

  • Quanto ad euro 94 mila trattasi in un credito vantato da La Villa S.p.A. (già Sogespa Gestioni S.p.A. per mutamento ragione sociale) nei confronti di Eukedos S.p.A. in relazione ad un debito emerso a seguito dell'istanza di rimborso dell'IRES sull'IRAP pagata sul costo del personale dalla Sogespa Gestioni S.p.A. negli anni nei quali era inclusa nel consolidato fiscale di Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.).
  • Per la restante è composto da debiti commerciali relativi ad un contratto stipulato con la parte correlata Villa Spa per la consulenza relativa al controllo di gestione svolta dalla medesima Società nei confronti di Eukedos S.p.A.

Costi

  • Derivanti da Arkigest S.r.l. per l'attività svolta verso Eukedos S.p.A. in materia di gestione delle

risorse umane, acquisti e manutenzioni ordinarie, sistemi informatici, sicurezza e qualità e gestione degli affari generali e societari.

  • Derivanti da La Villa S.p.A. per la consulenza relativa al controllo di gestione svolto nell'interesse di Eukedos S.p.A.
  • Quanto ad euro 18 mila verso il Trust Iuculano trattasi del costo di affitto della sede amministrativa di Eukedos S.p.A.

Ricavi

  • Derivanti da due contratti stipulati, uno con la parte correlata Villa Spa ed uno con la parte correlata Arkigest S.r.l., per la consulenza amministrativa e legale svolta da Eukedos S.p.A. nei confronti delle medesime Società.

Gruppo Eukedos

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra il Gruppo Eukedos e le entità correlate (in migliaia di euro) come definite dallo IAS 24:

Crediti al
30/09/2017
Crediti al
31/12/2016
Debiti al
30/09/2017
Debiti al
31/12/2016
Arkigest S.r.l. 2.872 2.903 1.419 1.474
La Villa S.p.A. 159 104 122 168
La Villa S.r.l. 2 1 - -
3.033 3.008 1.541 1.642
Ricavi al Ricavi al Costi al Costi al Costi al
30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
Riesposto
30/09/2016
Pubblicato
Arkigest S.r.l. 22 11 11.815 11.436 10.912
La Villa S.p.A. 45 23 48 18 18
La Villa S.r.l. 2 - - - -
Trust Iuculano - - 18 - -
69 34 11.881 11.454 10.930

Le entità correlate, ai sensi del principio IAS 24 e più rilevanti, sono le seguenti:

Crediti

  • Quanto ad euro 2.850 mila trattasi di un credito vantato da Eukedos S.p.A. nei confronti della parte correlata Arkigest S.r.l. in relazione alla caparra confirmatoria versata nell'anno 2008 per l'acquisto di una quota pari al 100% della società Pianeta Anziani S.r.l.
  • Per la restante è composto da crediti commerciali relativi a due contratti stipulati, uno con la parte correlata Villa Spa ed uno con la parte correlata Arkigest S.r.l., per la consulenza amministrativa e legale svolta da Eukedos S.p.A. nei confronti delle medesime Società.

Debiti

  • Debiti emergenti dall'attività svolta da Arkigest S.r.l. nell'interesse di Eukedos S.p.A. e Edos S.r.l. in materia di gestione delle risorse umane, acquisti e manutenzioni ordinarie, sistemi informatici, sicurezza, qualità e affari societari/generali ed in relazione alla fornitura di personale in somministrazione alla controllata Edos S.r.l.;

  • Debiti di Eukedos S.p.A. verso La Villa S.p.A. (già Sogespa Gestioni S.p.A. per mutamento ragione sociale) in relazione ad un debito emerso a seguito dell'istanza di rimborso dell'IRES sull'IRAP pagata sul costo del personale dalla Sogespa Gestioni S.p.A. negli anni nei quali era inclusa nel consolidato fiscale di Eukedos S.p.A. (già Arkimedica S.p.A.).

  • Per la restante è composto da debiti commerciali relativi ad un contratto stipulato con la parte correlata Villa Spa per la consulenza relativa al controllo di gestione svolta dalla medesima Società nei confronti di Eukedos S.p.A.

Costi

  • Costi derivanti dall'attività svolta da Arkigest S.r.l. nei confronti di Eukedos S.p.A. e Edos S.r.l. in materia di gestione delle risorse umane, acquisti e manutenzioni ordinarie, sistemi informatici, sicurezza, qualità e gestione degli affari generali e societari oltre che per la fornitura di personale in somministrazione alla controllata Edos S.r.l.

Ricavi

  • Derivanti da due contratti stipulati, uno con la parte correlata Villa Spa ed uno con la parte correlata Arkigest S.r.l., per la consulenza amministrativa e legale svolta da Eukedos S.p.A. nei confronti delle medesime Società.

d) Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole

Il contratto di finanziamento concesso alla controllata Edos S.r.l., sottoscritto a novembre 2016 con ICCREA BancaImpresa, connesso all'operazione di acquisizione della RSA Bramante, per complessivi euro 5,5 milioni, garantito da ipoteca e da fideiussione da parte di Eukedos S.p.A., prevede il rispetto di due covenants di natura finanziaria con riferimento al bilancio consolidato semestrale e annuale ed in particolare:

  • Rapporto tra posizione finanziaria netta e patrimonio;
  • Rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA.

Di seguito si riportano i valori registrati al 31 dicembre 2016, al 30 giugno 2017 ed al 30 settembre 2017:

Covenants Valore al
31/12/2016
Parametri da
contratto al
31/12/2016
Valore al
30/06/2017
Parametri da
contratto al
30/06/2017
Valore al
30/09/2017
Parametri da
contratto al
31/12/2017
PFN/PN 0,5 0,8 0,5 0,8 0,5 0,6
PFN/EBITDA 5,3 6,5 5 6,5 4,4 5

L'Ebitda al 30 giugno 2017 si riferisce al periodo dal 01 luglio 2016 al 30 giugno 2017

L'Ebitda al 30 settembre 2017 si riferisce al periodo dal 01 ottobre 2016 al 30 settembre 2017

e) Stato di avanzamento delle trattative in corso per la ristrutturazione del debito nonché delle altre iniziative necessarie per garantire i mezzi finanziari necessari a far fronte al fabbisogno finanziario

Allo stato attuale, il Gruppo, in base alla propria generazione di cassa, è in grado di far fronte alle esigenze finanziarie connesse alla struttura dei finanziamenti in essere e non si ravvisano, pertanto, problematiche di natura finanziaria che possano creare squilibri nella gestione finanziaria.

f) Stato di avanzamento del Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione. Descrizione delle azioni programmate al fine di rispettare gli obiettivi in esso riportati e le azioni, anche correttive, eventualmente previste e/o già intraprese

Stanno continuando nel 2017 le indagini volte alla analisi di nuovi investimenti in settori anche affini all'attuale core business di Eukedos per mettere a frutto il know how attualmente presente e diversificare l'offerta mentre parallelamente saranno analizzate le possibili fonti di finanziamento anche mediante incontri con i possibili finanziatori. La struttura finanziaria all'analisi del consiglio garantirà un approccio conservativo.

*** Dichiarazione del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott.ssa Fars Francesca, dichiara, ai sensi del comma 2 dell'articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il Dirigente preposto – Francesca Fars

Firenze, 14 novembre 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Carlo Iuculano

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