Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2018
Pre-Annual General Meeting Information
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Spettabile Eukedos S.p.A. Via Benedetto da Foiano n. 14 50125 Firenze
Alla cortese attenzione del Presidente Consiglio di Amministrazione
Via Posta Elettronica Certificata a [email protected]
e, p.c.
Alla cortese attenzione dei membri del Collegio Sindacale
Via Posta Elettronica Certificata a [email protected]
Milano, 9 marzo 2018
DIGITA
Egregi Signori,
con avviso pubblicato in data 27 febbraio 2018, è stata convocata l'Assemblea Ordinaria di Eukedos S.p.A. (la "Società"), in unica convocazione, per il giorno 29 marzo 2018, alle ore 10.30, presso la sede legale della Società situata in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14 per discutere e deliberare sul seguente:
Alla data della presente lettera, la sottoscritta First Capital S.p.A. ("First Capital") detiene n. 4.515.000 azioni ordinarie della Società, pari al 19,853% del capitale sociale della medesima.
Con la presente, First Capital richiede, ai sensi e per gli effetti dell'art. 8 dello statuto della società e dell'articolo 126-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare con i seguenti argomenti:
"Proposta al Consiglio di Amministrazione di perseguire ogni possibilità di contestare la validità, vincolatività ed efficacia del cosiddetto accordo transattivo sottoscritto in data 19 febbraio 2013 con Arkigest S.r.l. e/o di rinegoziarne il contenuto al fine di riportarne le condizioni ad equità".
In allegato Vi trasmettiamo la relazione che riporta le motivazioni dell'integrazione delle materie da porre all'ordine del giorno, nonché le certificazioni azionarie attestanti la titolarità della partecipazione detenuta da First Capital nella Società.
Cordiali saluti.
Paolo La Pietra (Presidente)
Allegati:
Relazione illustrativa predisposta dall'azionista First Capital S.p.A. ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato in relazione alla richiesta di integrazione dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria di Eukedos S.p.A. convocata in unica convocazione per il giorno 29 marzo 2018.
con avviso pubblicato in data 27 febbraio 2018, è stata convocata l'Assemblea Ordinaria di Eukedos S.p.A. (la "Società" o "Eukedos"), in unica convocazione, per il giorno 29 marzo 2018, alle ore 10.30, presso la sede legale della Società situata in Firenze, Via Benedetto da Foiano n. 14.
In data 9 marzo 2018, First Capital ("First Capital"), in qualità di socio della Società, detentrice di una partecipazione pari al 19,853% del capitale sociale della Società ha richiesto – ai sensi dell'articolo 126-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato – l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare da parte della sopramenzionata Assemblea Ordinaria indicando i seguenti ulteriori argomenti sui quali, pertanto, gli azionisti della Società saranno chiamati a deliberare:
$ * $
In data 27 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha pubblicato la Relazione ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 allo scopo di illustrare l'oggetto della deliberazione posta all'unico punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria di Eukedos prevista per il giorno 29 marzo 2018.
In particolare, l'Assemblea Ordinaria è chiamata a pronunciarsi in relazione all'esecuzione di un accordo transattivo sottoscritto da Eukedos in data 19 febbraio 2013 con Arkigest S.r.l. ("Arkigest"), così come successivamente modificato ed integrato (la "Transazione") avente ad oggetto l'acquisizione dell'intera partecipazione al capitale sociale di Pianeta Anziani S.r.l. ("Pianeta Anziani").
Come previsto dalla Transazione e come riportato nella suddetta Relazione del Consiglio di Amministrazione, i principali termini e condizioni della Transazione sono:
l'acquisto da parte di Eukedos dell'intero capitale sociale di Pianeta Anziani a condizioni economiche e finanziarie analoghe a quelle contenute nell'originario accordo concluso tra le parti nel 2008;
in particolare, un prezzo di compravendita per il 100% di Pianeta Anziani pari all'importo risultante dalla seguente formula (facendo riferimento agli indicatori economico-finanziari di Pianeta Anziani quando necessario): Euro 9.100.000 + (più) rivalutazione da calcolarsi su tale importo di Euro 9.100.000 in ragione del 1,50% annuo a partire dal 1 gennaio 2013 e sino alla data di esecuzione + (più) {[EBITDA - (meno)15% del Fatturato] x (per) 6,0} -(meno) la posizione finanziaria netta (PFN) di Pianeta Anziani, restando inteso che il prezzo di compravendita non potrà essere, prima della variazione della PFN, inferiore a Euro 9.100.000 né eccedere Euro 10.500.000;
"Proposta al Consiglio di Amministrazione di perseguire ogni possibilità di contestare la validità, vincolatività ed efficacia del cosiddetto accordo transattivo sottoscritto in data 19 febbraio 2013 con Arkigest S.r.l. e/o di rinegoziarne il contenuto al fine di riportarne le condizioni ad equità."
il riconoscimento da parte di Arkigest a favore di Eukedos della caparra di Euro 5.700.000 versata dalla Società nel corso del 2008 quale caparra confirmatoria per la compravendita della partecipazione;
l'impegno di Arkigest a far sì che Pianeta Anziani avviasse l'attività di residenza per anziani e/o disabili all'interno dell'immobile di sua proprietà nel corso del periodo 2013-2017;
la facoltà concessa a Eukedos di non dare corso all'acquisto di Pianeta Anziani, con conseguente diritto di Arkigest a trattenere la cosiddetta caparra confirmatoria di Euro 5.700.000, senza alcuna ulteriore spesa e o penalità a carico di Eukedos e con espressa rinuncia di Arkigest a pretendere l'esecuzione o la risoluzione del contratto o ad avanzare ulteriori pretese per qualsivoglia titolo, ragione o causa nei confronti di Eukedos ("Diritto di Way-Out");
Successivamente, la Transazione è stata modificata e integrata rispetto a quanto previsto dall'accordo transattivo del 19 febbraio 2013 al fine di:
prorogare il termine previsto per l'esecuzione della Transazione o per l'esercizio del Diritto di Way-Out con ultima data al 30 marzo 2018;
prevedere, subordinatamente all'effettiva esecuzione dell'operazione di acquisizione del 100% del capitale di Pianeta Anziani, la restituzione del finanziamento erogato da Arkigest a Pianeta Anziani, attualmente in essere, avvenga nel termine massimo di 7 anni, ad un tasso di interesse pari al 5% calcolato su base annua.
Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos, accogliendo l'invito del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società formulato dallo stesso Comitato nel suo parere rilasciato in data 14 febbraio 2018, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei Soci la proposta di deliberazione in merito all'esecuzione della Transazione mediante acquisto di Pianeta Anziani ovvero con esercizio del Diritto di Way-Out nell'eventualità che la proposta di deliberazione non venisse approvata dall'Assemblea dei Soci con le maggioranze previste dall'articolo 12 dello statuto sociale in combinato disposto con l'articolo 10.2.1 della procedura societaria in materia di operazioni con parti correlate.
Secondo quanto riportato nella Relazione Illustrativa del 26 febbraio 2018 del Consiglio di Amministrazione di Eukedos, facendo riferimento ai dati contabili al 30 giugno 2017 e al piano industriale di Pianeta Anziani e fatto salvo il ricalcolo da effettuarsi alla data del closing sulla base delle effettive risultanze contabili a tale data, il prezzo di compravendita per il 100% di Pianeta Anziani sarebbe ad oggi così quantificabile:
La perizia di stima del valore economico della partecipazione totalitaria detenuta da Arkigest in Pianeta Anziani, redatta dal professor Giovanni Liberatore e datata 18 ottobre 2017, perviene a un valore della partecipazione totalitaria in Pianeta Anziani di Euro 4.220.000 (equity value).
Di conseguenza, sommando al sopra indicato valore quello della Posizione Finanziaria Netta come sopra indicata, si perviene ad un enterprise value di Euro 6.840.000.
Alla luce di quanto precede e della più ampia documentazione messa a disposizione da Eukedos in data 27 febbraio sul sito della Società, il socio First Capital ha rilevato:
l'assenza di elementi che suggeriscano un positivo inquadramento dell'acquisizione Pianeta Anziani nella strategia del gruppo Eukedos, con particolare riferimento al tasso di occupazione attuale (19% a fine 2017 secondo il piano industriale) e all'ubicazione geografica della struttura sanitaria;
l'assenza di indicazioni sul reperimento delle fonti finanziarie necessarie per l'ulteriore esborso relativo all'acquisto di Pianeta Anziani (quantificato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione di Eukedos in Euro 4.200.000), in presenza di un piano industriale di Pianeta Anziani che non prevede una generazione di cassa commisurata all'esborso;
che il prezzo di compravendita del 100% di Pianeta Anziani a conclusione della Transazione, pari a Euro 7.280.000, sarebbe di Euro 3.060.000 superiore all'equity value di Euro 4.220.000 stimato dal professor Giovanni Liberatore nella sua perizia datata 18 ottobre 2017;
che l'esercizio del Diritto di Way Out - diritto che suggerisce peraltro di mettere in dubbio la natura di caparra confirmatoria – comporterebbe di contro la perdita da parte della Società di una caparra o penale di magnitudine completamente anomala rispetto a qualsiasi riferimento di mercato e/o di equità; circostanza, quest'ultima, che potrebbe altresì determinare l'invalidità della clausola stessa;
che, e ciò in via prioritaria, i sopra detti elementi negativi di natura strategica, finanziaria, patrimoniale ed economica discenderebbero da un'operazione che vede come controparte formale e sostanziale lo stesso socio di controllo della Società.
Alla luce di quanto sopra esposto, First Capital propone agli Azionisti di adottare una delibera con cui si inviti l'organo amministrativo ad attivarsi affinché la Società possa evitare le conseguenze negative che deriverebbero dall'esecuzione nei termini attuali dell'accordo transattivo sottoscritto in data 19 febbraio 2013, adoperandosi al fine di utilizzare ogni possibile canale e strumento lecito per contestare e discutere o rinegoziare con l'azionista di controllo i termini oggettivamente iniqui della predetta transazione, riportando il contenuto della medesima - sia in caso di acquisizione, sia di esercizio dei diritti di recesso - ad eque condizioni formali e sostanziali.
Milano, 9 marzo 2018
FIRST CAPITAL S.P.A. Paolo La Pietra (Presidente)
(alle pagine successive)
$\frac{6}{10}$
CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA (D.Lgs. 24/02/98, n. 58)
| 20122 MILANO | |||
|---|---|---|---|
| Codice Fiscale: 06061920960 | |||
| QUANTITA' | |||
| EUKEDOS | 2.000.000 | ||
| Su detti strumenti finanziari risultano le seguenti condizioni: | |||
| VINCOLO DI PEGNO A FAVORE DI BANCA MONTE DI PASCHI SPA | |||
| La presente certificazione viene rilasciata per l'esercizio del seguente diritto: | |||
| numero riferimento | data 08.03.2018 codice cliente 2893 106032 |
FIRST CAPITAL SPA VIALE LUIGI MAJNO 17/A MI Nazionalita': ITALIA DESCRIZIONE STRUMENTI FINANZIARI |
La presente certificazione, con efficacia al 08.03.2018, attesta la partecipazione al sistema di gestione accentrata del nominativo sopraindicato con i seguenti |
| Delega per l'intervento in assemblea | ||
|---|---|---|
| Il Signor communication and communication and communication and communication | ||
| Nato il | ||
| Residente in | ||
| E' delegato a rappresentarmi nell'assembleaindicata nella presente comunicazione. | ||
| (data) | (firma) |
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.
Copia per il Richiedente (1)
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA Società per azioni - Sede sociate in Siena, Piazza Salimbeni, 3 Capitale Sociate: euro 10.328.618.260,14 alla data del 20.12.2017
Codice fiscale, Partita IVA e n
Stricty
CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA (D.Lgs. 24/02/98, n. 58)
| luogo VERONA AG. 4 |
data 08.03.2018 |
FIRST CAPITAL SPA VIALE LUIGI MAJNO 17/A 20122 MILANO MI |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| n. progr. annuo 34 |
codice cliente 2893 106030 |
Codice Fiscale: 06061920960 Nazionalita': ITALIA |
|||
| numero riferimento | |||||
| A richiesta di: FIRST CAPITAL SPA |
|||||
| strumenti finanziari: | La presente certificazione, con efficacia al 08.03.2018, attesta la partecipazione al sistema di gestione accentrata del nominativo sopraindicato con i seguenti | ||||
| CODICE | DESCRIZIONE STRUMENTI FINANZIARI | QUANTITA' | |||
| DIT0004818297 | EUKEDOS | 2.515,000 | |||
| Su detti strumenti finanziari risultano le seguenti condizioni: | |||||
| La presente certificazione viene rilasciata per l'esercizio del seguente diritto: | |||||
| Delega per l'intervento in assemblea | |
|---|---|
| Il Signor | |
| Nato il | |
| Residente in | |
| E' delegato a rappresentarmi nell'assembleaindicata nella presente comunicazione. | |
| (data) | ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, (firma) |
L'INTERMEDIARIO
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.
Mod. 5306C - Ver. del 07/01/2014
j,
1) Copia per il Richiedente
MOG, סופר ער אויסטרס - Ver, del ornu rizulla
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA Società per azioni - Sede sociale in Siena, Piazza Salimbeni, 3 Capitale Sociale: euro 10.328.618.260.14 alla data del 20.12.2017
Codice fiscale
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