Estratto contenente le informazioni essenziali del patto parasociale avente a oggetto azioni Eukedos S.p.A. pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF")

EUKEDOS S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto seque.

In data 20 dicembre 2017 è stato sottoscritto tra First Capital S.p.A. ("First Capital"), il dott. Fedele De Vita ("De Vita") e BANOR SICAV Société d'Investissement à Capital Variable ("Banor" e, unitamente a First Capital e a De Vita, i "Soci Sindacati"), un patto di sindacato (il "Patto") relativo a Eukedos S.p.A. ("Eukedos" o la "Società").

Il Patto contiene alcune previsioni funzionali alla tutela degli interessi dei Soci Sindacati quali soci di minoranza della Società e del loro investimento nella Società stessa.

Tipo di Patto 1.

Il Patto è qualificabile quale sindacato di voto ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF e contiene altresì impegni riconducibili alla categoria di cui all'art. 122, comma 5, lettere a) e b), del TUF.

2. Società quotata i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società emittente strumenti finanziari quotati i cui strumenti finanziari costituiscono oggetto del Patto è:

Eukedos S.p.A., con sede legale in Firenze (FI), Via Benedetto da Foiano n. 14, codice fiscale n. 01701100354, capitale sociale sottoscritto e versato pari a complessivi nominali Euro 28.703.679,20, costituito da numero 22.741.628 azioni ordinarie prive di valore nominale, negoziate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0004818297).

3. Soggetti aderenti, strumenti finanziari e numero dei diritti di voto conferiti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono i Soci Sindacati, ossia:

$(i)$ First Capital S.p.A., con sede legale in Milano (Italia), Viale Luigi Majno, 17/A, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 06061920960:
$(ii)$ BANOR SICAV Société d'Investissement à Capital Variable, con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), codice fiscale e iscrizione al Registre de Commerce et de Sociétés - RCS del Lussemburgo B125182:

$(iii)$ Fedele De Vita, nato a Napoli, il 7 febbraio 1966, codice fiscale DVTFDL66B07F839V.

La seguente tabella indica il numero di azioni ordinarie Eukedos conferite al Patto da ciascun Socio Sindacato (le "Azioni Conferite") e dei diritti di voto a esse riferiti (i "Diritti di Voto Conferiti"), nonché la percentuale rappresentata da tali azioni e relativi diritti di voto rispetto (i) al numero totale delle Azioni Conferite e dei Diritti di Voto Conferiti, nonché (ii) al numero totale delle azioni costituenti il capitale sociale di Eukedos e dei diritti di voto a esse riferiti.

	Numero Azioni Conferite	$%$ sul totale Azioni Conferite	$%$ sul totale azioni Eukedos	Numero Diritti di Voto Conferiti	$%$ sul totale Diritti di Voto Conferiti	% sul totale diritti di voto Eukedos
First	4.515.000	67,008%	19,853%	4.515.000	67,008%	19,853%
Capital
De Vita	1.123.045	16,667%	4,938%	1.123.045	16,667%	4,938%
Banor	1,100,000	16,325%	4,837%	1.100.000	16,325%	4,837%
Totale	6.738.045	100%	29,629%	6.738.045	100%	29,629%

Le disposizioni del Patto relative alle Azioni Conferite troveranno applicazione anche con riferimento a tutte le azioni, strumenti finanziari con diritto di voto o diritti di voto in Eukedos che, ferme le limitazioni di cui al successivo paragrafo 4.2.3, i Soci Sindacati dovessero acquistare e/o sottoscrivere nel periodo di vigenza del Patto, anche per effetto di conversione o altro diritto.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 120 del Regolamento Emittenti, si segnala che: (i) né First Capital, né De Vita, né Banor detengono, direttamente o indirettamente, azioni Eukedos, ovvero altri strumenti finanziari con diritto di voto o altri diritti di voto esercitabili nell'assemblea di Eukedos, diversi dalle Azioni Conferite e dai Diritti di Voto Conferiti, né gli stessi (ii) sono soggetti a controllo da parte di alcun soggetto.

4. Durata e contenuto del Patto

4.1. Durata, rinnovo e risoluzione del Patto

Gli impegni assunti dai Soci Sindacati ai sensi del Patto avranno efficacia per il periodo di 1 (uno) anno a decorrere dal 20 dicembre 2017 (la "Data di Efficacia"). Alla scadenza del predetto termine, il Patto si intenderà tacitamente rinnovato per un egual periodo, salvo disdetta scritta da inviarsi con preavviso di almeno 30 (trenta) giorni.

In caso di mancato rinnovo del Patto da parte di un Socio Sindacato, il Patto rimarrà comunque valido e vincolante per quei Soci Sindacati che non abbiano inviato la comunicazione di disdetta.

I Soci Sindacati hanno altresì convenuto che in caso di violazioni del divieto di cui al successivo punto 4.2.3.3, lettera a), ciascuno dei Soci Sindacati che non abbia determinato con la propria condotta l'insorgere dell'obbligo di OPA avrà diritto di risolvere con effetto immediato il Patto, fermo restando il diritto di risarcimento del danno subito.

$4.2.$ Contenuto del Patto

Con la sottoscrizione del Patto i Soci Sindacati hanno inteso regolare, anche in applicazione del principio della buona fede contrattuale, i relativi diritti e obblighi nei rapporti tra loro e con la Società. In particolare, con il Patto, i Soci Sindacati si sono reciprocamente impegnati a fare quanto in loro potere per perseguire, inter alia, i seguenti obiettivi: (i) esprimere in maniera univoca e coerente il proprio voto nelle assemblee della Società e (ii) promuovere una gestione efficace, efficiente e corretta della società per valorizzare l'investimento azionario.

$4.2.1.$ Accordi di voto

I Soci Sindacati hanno assunto i seguenti impegni di voto:

(a) i Soci Sindacati decideranno, con la maggioranza di almeno il 70% (settanta per cento) delle Azioni Conferite, se e come esercitare il proprio diritto di voto nelle assemblee della Società, attenendosi alle decisioni così assunte;
(b) in applicazione di quanto precede, i Soci Sindacati si sono impegnati (i) a conferire a First Capital e/o suo rappresentante e/o soggetto delegato), le deleghe per partecipare all'assemblea della Società ed ivi esprimere il voto riferito alla rispettiva Partecipazione Sindacata, e/o (ii) a presentarsi e votare in assemblea della Società in modo conforme con quanto deliberato dai Soci Sindacati;
(c) qualora si renda necessario, per qualsiasi ragione, sostituire, rinnovare, integrare o modificare (anche ampliandola) la composizione del consiglio di amministrazione della Società, i Soci Sindacati, nel rispetto della normativa vigente e dello statuto, saranno tenuti a presentare una lista comune (la "Lista Comune") e votare esclusivamente la Lista Comune, designando e identificando, al suo interno, i candidati in maniera tale per cui il primo candidato sia espressione di First Capital. In ogni caso, qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli amministratori a mezzo del meccanismo di voto di lista, i Soci Sindacati voteranno nell'assemblea della Società affinché il consiglio di amministrazione sia composto da almeno un amministratore nominato su designazione di First Capital e da altri scelti dai Soci Sindacati in applicazione della regola di cui al punto (a) che precede. In aggiunta a quanto sopra stabilito, i Soci Sindacati faranno tutto quanto in loro potere affinché, qualora un amministratore designato sia eletto e successivamente si dimetta, o altrimenti cessi dalla carica, il nuovo amministratore sia designato da First Capital che, per quanto di sua competenza, dovrà far sì che i candidati presenti nella Lista Comune o comunque

indicati siano in possesso dei requisiti richiesti dallo statuto della Società e dalle disposizioni di legge in vigore al momento della nomina;

(d) in relazione al meccanismo di elezione del collegio sindacale della Società, i Soci Sindacati presenteranno e voteranno una lista unica composta da tre candidati di indicazione di First Capital, ciascuno dei quali dotato dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla legge per ricoprire incarichi di sindaco in società quotate.
(e) i Soci Sindacati decideranno inoltre, secondo la regola di cui alla precedente lettera (a), sulle seguenti materie:
adesione a eventuali offerte pubbliche di acquisto promosse sulle azioni della $\blacksquare$ Società ai sensi del TUF e/o cessione a terzi delle Azioni Conferite;
iniziative e attività nei confronti della Società e del/i socio/i di maggioranza $\blacksquare$ relativa volte a tutelare i propri interessi quali soci di minoranza della Società, ponendo in essere ogni azione ritenuta, ai sensi del Patto, opportuna e/o necessaria al fine di tutelare il proprio investimento nella Società;
avvio di eventuali azioni e istanze giudiziarie e amministrative per ogni grado di $\blacksquare$ giurisdizione e davanti a qualsiasi autorità aventi ad oggetto la tutela del proprio investimento nella Società;
* determinazione di un budget da destinarsi a incarichi e consulenze esterne che possano essere necessarie e/o anche solo utili per i fini che si prefiggono i Soci Sindacati, che verrà ripartito fra i Soci Sindacati in proporzione alle rispettive Azioni Conferite;
ogni decisione, diversa rispetto alle precedenti, che un Socio Sindacato riterrà opportuno portare all'attenzione degli altri Soci Sindacati; nonché comunque
la posizione dei Soci Sindacati in merito a ogni operazione di carattere straordinario avente a oggetto la Società e/o le relative azioni (a titolo esemplificativo e non esaustivo: operazioni sul capitale, modifiche statutarie, fusione, scissione, liquidazione, cessione di azienda e/o di ramo di azienda, conferimento di azienda e/o di ramo di azienda, revoca delle Azioni della Società dal mercato MTA di Borsa Italiana S.p.A. e/o altre operazioni aventi ad oggetto, direttamente o indirettamente, le azioni della Società).

$4.2.2.$ Organi del Patto

4.2.2.1. Riunioni dei Soci Sindacati

I Soci Sindacati si riuniranno senza alcuna formalità, ma con almeno 24 (ventiquattro) ore di preavviso, ogniqualvolta uno di essi lo riterrà opportuno comunicandolo agli altri Soci Sindacati. I Soci Sindacati si riuniranno in ogni caso almeno 5 (cinque) giorni prima della data della prima convocazione di ogni assemblea della Società al fine di deliberare in merito all'esercizio del diritto di voto. Ai fini della validità delle predette riunioni non è previsto un quorum costitutivo, salvo quello che risulta indirettamente dal quorum deliberativo indicato al paragrafo 4.2.1, lettera a), che precede.

4.2.2.2. Presidente del Patto

I Soci Sindacati potranno eleggere fra loro un Presidente del Patto che avrà la funzione di attuare le decisioni dei Soci Sindacati nei confronti della Società, degli altri soci della Società e dei terzi.

4.2.2.3. Segretario del Patto

I Soci Sindacati nomineranno di comune accordo un Segretario del Patto, che potrà essere identificato in uno dei Soci Sindacati e/o in un soggetto esterno ai Soci Sindacati e avrà una funzione meramente operativa finalizzata a registrare le determinazioni dei Soci Sindacati e di rendere informati i Soci Sindacati, la Società e/o i terzi delle decisioni dei Soci Sindacati. Il Segretario del Patto è revocabile in ogni momento dai Soci Sindacati.

$4.2.3.$ Limitazioni al trasferimento delle Azioni Conferite e all'acquisto di ulteriori azioni Eukedos

4.2.3.1. Covendita e Diritto di Preferenza

Qualora uno o più Soci Sindacati (la "Parte Venditrice") intendessero cedere tutte e/o parte delle proprie Azioni Conferite, rappresentative di almeno il 20% del capitale sociale della Società (le "Azioni in Vendita"), a un soggetto terzo o a uno dei Soci Sindacati (la "Parte Acquirente"), fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 4.2.3.3, lettera b), la Parte Venditrice sarà tenuta a procurare un'offerta d'acquisto irrevocabile ad opera dalla Parte Acquirente valida per tutte o parte (in misura proporzionale alle Azioni in Vendita) delle Azioni Conferite degli altri Soci Sindacati, alle medesime condizioni previste per l'alienazione delle Azioni in Vendita ("Covendita"). Nel caso in cui la Parte Acquirente fosse un Socio Sindacato, graverà anche su quest'ultimo l'obbligo di estendere la propria offerta alle Azioni Conferite degli altri Soci Sindacati. Se la Parte Acquirente intendesse acquistare un numero massimo di Azioni Conferite inferiore al totale posseduto cumulativamente dai Soci Sindacati, l'acquisto avverrà in misura proporzionale da ciascuno di questi ultimi.

Al fine di consentire l'esercizio della Covendita, la Parte Venditrice darà comunicazione dell'offerta agli altri Soci Sindacati a mezzo PEC almeno 15 (quindici) giorni lavorativi prima della data fissata per il perfezionamento del trasferimento, indicando l'identità della Parte Acquirente, il numero delle Azioni Conferite oggetto dell'offerta di acquisto, il termine di validità dell'offerta che non potrà comunque essere inferiore a 10 (dieci) giorni lavorativi dalla data della relativa comunicazione (il "Termine di Esercizio") e le condizioni del trasferimento come risultanti anche dall'offerta irrevocabile. Il Socio destinatario dell'offerta irrevocabile della Parte Acquirente dovrà Sindacato comunicare l'accettazione della medesima offerta ("Diritto di Covendita") alla Parte Acquirente a mezzo PEC, da inviare entro e non oltre il Termine di Esercizio, dandone comunicazione alla Parte Venditrice e agli altri Soci Sindacati.

I Soci Sindacati destinatari dell'offerta irrevocabile della Parte Acquirente potranno, alternativamente all'esercizio del Diritto di Covendita, esercitare un diritto di preferenza ad acquistare le Azioni in Vendita e le eventuali Azioni Conferite che altri Soci Sindacati intendano alienare a seguito dell'esercizio del Diritto di Covendita (le "Azioni in Covendita"), proporzionalmente al numero delle Azioni Conferite detenute da ciascuno di essi, al medesimo corrispettivo e alle stesse condizioni offerte dalla Parte Acquirente (il "Diritto di Preferenza"). Il Diritto di Preferenza dovrà essere esercitato a mezzo PEC da inviare alla Parte Venditrice e ai Soci Sindacati (la "Comunicazione di Esercizio") entro il Termine di Esercizio. Il Diritto di Preferenza non tempestivamente esercitato entro il Termine di Esercizio da uno dei Soci Sindacati accrescerà pro quota il Diritto di Preferenza degli altri Soci Sindacati che lo hanno esercitato tempestivamente, qualora tali Soci Sindacati ne abbiano fatto espressa menzione nella relativa Comunicazione di Esercizio. I Soci Sindacati hanno il diritto di acquistare le Azioni in Vendita e le Azioni in Covendita, a loro insindacabile scelta e facendone richiesta nella Comunicazione di Esercizio, al medesimo prezzo offerto dalla Parte Acquirente. Il trasferimento delle Azioni dovrà avvenire nel più breve tempo entro 24 (ventiquattro) ore dall'invio dell'ultima possibile e, comunque, Comunicazione di Esercizio.

Il Diritto di Preferenza troverà applicazione anche in caso di programmata cessione delle Azioni Conferite sul mercato. In questo caso la Parte Venditrice darà agli altri Soci Sindacati un termine per l'esercizio del loro Diritto di Preferenza non inferiore a 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della PEC con la quale si dà notizia dell'intenzione di procedere alla cessione. Il Diritto di Preferenza potrà essere esercitato, a scelta dei Soci Sindacati destinatari della predetta comunicazione, al prezzo di mercato delle Azioni registrato nell'ultimo giorno del periodo concesso per l'esercizio del Diritto di Preferenza, ovvero al prezzo medio di mercato delle Azioni degli ultimi 3 (tre) mesi (media aritmetica).

Qualora nessun Socio Sindacato abbia esercitato tempestivamente il proprio Diritto di Covendita e/o il proprio Diritto di Preferenza, o comunque per le Azioni non oggetto del Diritto di Preferenza, la Parte Venditrice sarà libera di procedere alla cessione sul mercato e/o a un soggetto terzo individuato delle Azioni in Vendita.

4.2.3.2. Adesione al Patto

I Soci Sindacati hanno convenuto che ciascun altro socio della Società potrà aderire al Patto, previo consenso unanime dei Soci Sindacati e a condizione che l'adesione da parte di altri soci della Società non determini un obbligo, solidale in capo ai Soci Sindacati, di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle Azioni della Società (OPA) ai sensi del disposto degli articoli 106, 108 ovvero 109 del TUF, ovvero ai sensi della normativa di volta in volta vigente.

I Soci Sindacati hanno altresì convenuto che First Capital potrà trasferire tutte o parte delle proprie Azioni Conferite a Value First SICAF S.p.A., impegnandosi ora per allora ad accettare l'adesione della Value First SICAF al Patto; First Capital si è inoltre impegnata a procurare che Value First SICAF manifesti la volontà di aderire al Patto in modo tale che le Azioni Conferite così trasferite non risulteranno per alcun periodo di tempo non soggette al Patto.

4.2.3.3. Standstill

Salvo accordo unanime di tutti i Soci Sindacati, ciascun Socio Sindacato si è impegnato a:

(a) non concludere acquisti di ulteriori azioni Eukedos rispetto alle Azioni Conferite, ovvero altre operazioni o accordi di qualsivoglia natura e tipologia concernenti le azioni della Società, tali da comportare l'obbligo solidale in capo ai Soci Sindacati di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle Azioni della Società (OPA) ai sensi del disposto degli articoli 106, 108 ovvero 109 del TUF, ovvero comunque ai sensi della normativa di volta in volta vigente. Qualora uno o più Soci Sindacati abbiano - nel corso della durata del Patto e/o nei dodici mesi precedenti la Data di Efficacia - effettuato acquisti o concluso altre operazioni o accordi a seguito dei quali sorga l'obbligo solidale in capo ai Soci Sindacati di promuovere un'OPA, gli stessi saranno solidalmente obbligati a manlevare e tenere integralmente indenni gli altri Soci Sindacati da obblighi e oneri relativi alla promozione dell'anzidetta OPA, ovvero scaturenti in relazione a eventuali richieste di spese, oneri, danni e sanzioni da parte di terzi e autorità competenti;
(b) non cedere e/o altrimenti trasferire, direttamente o indirettamente, anche solo parte delle Azioni Conferite ad Arkigest S.r.l., Toscofina S.a.s. e Groupe Maisons de Famille S.A.S. o - per quanto possibile conoscere da informazioni pubbliche utilizzando la massima diligenza professionale - (i) a società direttamente e/o indirettamente e/o per interposta persona controllata da o collegata al signor Carlo Iuculano e al Gruppo Maisons de Famille o comunque a terzo soggetto che direttamente e/o indirettamente agisce di concerto con Arkigest S.r.l., Toscofina S.a.s. e Groupe Maisons de Famille S.A.S. e/o con il loro soggetto controllore (diretto o indiretto).

$4.2.4.$ Ulteriori pattuizioni

I Soci Sindacati si sono impegnati, per tutto il Periodo di Validità del Patto a:

(a) non sottoscrivere e/o aderire ad altri accordi parasociali aventi a oggetto, direttamente o indirettamente, tutte e/o solo parte delle azioni della Società dai medesimi tempo per tempo direttamente o indirettamente detenute;
(b) porre in essere tutti gli atti necessari o anche soltanto opportuni al fine di dare attuazione alle pattuizioni contenute nel Patto e ad astenersi dal porre in essere atti o operazioni ovvero tenere comportamenti comunque idonei ad eludere, direttamente o indirettamente, le disposizioni di cui al Patto, ivi compresa la stipula anche verbale di qualsiasi accordo o intesa che confligga con le disposizioni del Patto stesso.

5. Soggetto che possa in virtù del Patto esercitare il controllo sulla Società

Non esiste alcun soggetto che, tramite il Patto, eserciti il controllo su Eukedos ai sensi dell'art. 93 TUF.

Penali in caso di inadempimento 6.

Il Patto prevede che, fatto salvo il diritto al risarcimento di ogni ulteriore danno e quanto in particolare previsto dal precedente paragrafo 4.2.3.3, lettera a), in caso di inadempimento alle previsioni contenute nel Patto, il Socio Sindacato inadempiente sarà tenuto a corrispondere, a titolo di penale, una somma pari a Euro 500.000 (cinquecentomila) a ciascuno degli altri Soci Sindacati.

$\overline{z}$ . Deposito del Patto

Il testo del Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese - Ufficio di Firenze in data 20 dicembre 2017.

8. Sito internet dove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto

Il presente estratto, contenente le informazioni essenziali del Patto ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, è pubblicato sul sito internet di Eukedos S.p.A. (www.eukedos.it), sezione Investor Relations.

$ * $

1 marzo 2018

$\begin{minipage}[t]{.75\linewidth} \textbf{PATTO} & \textbf{di} \textbf{SINDACATO} \ & \textbf{tra} \textbf{ taluni} \textbf{ azionisti} \textbf{ di} \textbf{ EUKEDOS S.p.A.} \ \textbf{elencati} \textbf{ nel} \textbf{ dettaglio nell'Allegato A al Patto di Sindacato} \end{minipage}$

$[\ldots]$

			Allegato A - Partecipazioni Sindacate (Variazioni)
AZIONISTA	NUMERO NODY	ALITIALE SOCIALE	INDIRIZZO PEC	EMAIL DI CONTATTO	TELEFONICO RECAPITO
First Capital S.p.A., con sede legale in Milano (Italia), Viale Luigi Majno, 17/A, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 06061920960	4.515.000	19,853%	[email protected]	[email protected] [email protected] [email protected]	0276390184
BANOR SICAV Société d'Invectissement à Capital Variable, con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), codice fiscale e iscrizione al Registre de Commerce et de Sociétés - RCS del Lussemburgo B125182	1.100.000 990.000	3,958% 4.837%	[email protected]	[email protected] [email protected]	028962891
Dott. Fedele De Vita, nato a Napoli, il 7 fiscale codice DVTFDL66B07F839V 1966, febbraio	1.123.045	4,938%	$\text{ba}$ norsim $@$ legalmail.it	[email protected]	335 6132003
TOTALE	6.538.045 6.738.045	28,749% 29,629%

Allegato A - Partecipazioni Sindacate (Variazioni)

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\alpha$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\bar{\bar{z}}$

J. $\ddot{\phantom{0}}$

$\bar{z}$

AZIONISTA	UMERO AZIONI Z	% CAPITALE SOCIALE	INDIRIZZO PEC	EMAIL DI CONTATTO	TELEFONICO RECAPITO
First Capital S.p.A., con sede legale in Milano (Italia), Viale Luigi Majno, 17/A, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 06061920960	4.515.000	19,853%	[email protected]	[email protected] [email protected] [email protected]	0276390184
BANOR SICAV Société d'Investissement à Lussemburgo (Gran Ducato del Capital Variable, con sede legale in Lussemburgo), codice fiscale e iscrizione al Registre de Commerce et de Sociétés - RCS del Lussemburgo B125182	1.100.000	4,837%	[email protected]	[email protected] [email protected]	028962891
Dott. Fedele De Vita, nato a Napoli, il 7 fiscale codice DVTFDL66B07F839V febbraio 1966.	123.045	4,938%	$\mathrm{ba}$ norsim $@$ legalmail.it	[email protected]	335 6132003
TOTALE	6.738.045	29,629%

Allegato A - Partecipazioni Sindacate (Situazione Aggiornata)

$\frac{1}{2}$ $\ddot{\phantom{0}}$