RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

2023

Premessa	0
Organi di Amministrazione e Controllo	1
Lettera del Presidente	2
Relazione sulla gestione	3
Struttura del Gruppo	4
Fatti di rilievo del periodo	5
Andamento della situazione economica-finanziaria del Gruppo	6
Andamento del titolo	13
Principali rischi ed incertezze ed altre informazioni	14
Andamento economico-finanziario di Eukedos S.p.A.	20
Proposte circa la destinazione dell'utile/perdita dell'esercizio	25
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio	26
Informativa Consob ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98	27
Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016	31
Bilancio consolidato del Gruppo Eukedos	32
Prospetti Contabili	33
Note Illustrative	41
Attestazione del bilancio consolidato	84
Relazione della Società di Revisione – Consolidato	85
Progetto di bilancio d'esercizio di Eukedos S.p.A.	91
Prospetti Contabili	92
Note Illustrative	100
Attestazione del bilancio civilistico	136
Relazione del Collegio Sindacale	137
Relazione della Società di Revisione – Civilistico	149
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari	154
Relazione sulla Remunerazione	198

Premessa

Eukedos S.p.A. ("Società" o "Capogruppo" o "Eukedos S.p.A.") è una società per azioni, di diritto italiano, costituita in Italia presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia, avente, alla data della presente relazione, capitale sociale interamente versato di euro 28.703.679,20 con sede legale in Italia, a Firenze (FI), quotata sul mercato azionario italiano, segmento Expandi a partire dal 1° agosto 2006 e passata al mercato MTA di Borsa Italiana nel mese di giugno 2009.

Il bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2023 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005 ed alle previsioni dell'art. 154-ter del D.Lgs 58/98 e successive modifiche .

Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") omologati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione della società Capogruppo e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.

I Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board sono stati applicati dal Gruppo per la prima volta, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, in occasione della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, a seguito della quotazione della Capogruppo al mercato Expandi, avvenuta in data 1° agosto 2006.

La valuta di redazione del bilancio consolidato del Gruppo e del bilancio d'esercizio della Società è l'Euro, in quanto tale valuta è quella nella quale sono condotte le operazioni della Capogruppo e delle principali società incluse nell'area di consolidamento.

Ove non diversamente indicato, gli importi sono espressi in migliaia di Euro arrotondati all'unità più vicina.

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Presidente e Amministratore Delegato

Carlo Iuculano

Amministratori

Simona Palazzoli (*)

Viola Sismondi

Laura Fumagalli

Philippe Tapié

Gilles Cervoni (4) (8)

Barbara Maiani

Amministratori indipendenti

Pasquale Palmieri (4) – (5) – (6)

Luca Golfieri

Pierluigi Rosa (4) – (5) – (7)

COLLEGIO SINDACALE(2) Presidente Riccardo Giannino Sindaci Effettivi Maddalena Sgambati Andrea Manenti Sindaci Supplenti Michela Rayneri Enrico De Vizia

SOCIETA' DI REVISIONE (3)

Crowe Bompani S.p.A.

(1) Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria del 31 maggio 2021;
(2) Collegio Sindacale nominato con Assemblea ordinaria degli Azionisti del 31 maggio 2021;
(3) Società di revisione nominata con Assemblea ordinaria degli Azionisti del 31 maggio 2021;
(4) Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
(5) Membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione;
(6) Lead Indipendent Director e Presidente del Comitato per la Remunerazione;
(7) Presidente del Comitato Controllo e Rischi;
(8) Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
(*) Il Consigliere riveste anche la carica di Amministratore Delegato.

Presidente

Lettera del Presidente

Il Gruppo ha affrontato in modo soddisfacente le criticità degli anni passati adeguandosi alle situazioni macroeconomiche e proseguendo comunque nel piano di sviluppo intrapreso anche quale alternativa alle strutture gestite e divenute non più sostenibili.

L'aumento dei tassi d'interesse continua a gravare sul conto economico e restano da gestire e da risolvere le conseguenze dell'inflazione sui contratti di locazione unitamente all'aumento dei costi per l'energia. Alcune strutture alla luce di tali evoluzioni non risultano più economicamente sostenibili.

Il management si sta impegnando per rinegoziare gli accordi principali in coerenza con i nuovi scenari macroeconomici e di settore o in alternativa, per il trasferimento in nuove strutture dei contratti di accreditamento gestiti. Sono sempre in corso i piani di riqualificazione energetica che consentiranno di contenere l'incremento dei costi.

Il controllo da parte di La Villa S.p.A. ha creato un unico grande gruppo italiano che ci si attende possa comunque diventare sempre di più un punto di riferimento nell'ambito dell'offerta di servizi e di prodotti legati al mondo dell'assistenza sul territorio italiano. In tal senso si è avviata l'unificazione del marchio per tutto il gruppo.

Sempre nell'ottica di fronteggiare la situazione generale di mercato, mantenendo un'ottica di sviluppo, è stata avviata l'attività di assistenza domiciliare.

Concludo con un augurio positivo per il prossimo futuro e per lo sviluppo del gruppo.

Saluti

RELAZIONE SULLA GESTIONE

Struttura del Gruppo

Informazioni generali sul Gruppo

Alla data del 31 dicembre 2023 il Gruppo Eukedos include, oltre alla capogruppo Eukedos S.p.A, la controllata al 100% Edos S.r.l. e la collegata al 40,24% Poggio Imperiale S.r.l.

Eukedos S.p.A. è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di La Villa s.p.a., ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile. La Villa s.p.a. detiene l'89,99% delle azioni Eukedos s.p.a. al 31 dicembre 2023 invariato rispetto al 31 dicembre 2022.

Il Gruppo attraverso la controllata EDOS S.r.l. gestisce residenze per anziani e disabili nelle principali regioni italiane per un totale di circa 1.354 posti letto autorizzati.

Fatti di rilievo del periodo

Operazioni di sviluppo ed esecuzione del Piano Industriale

Il Gruppo per il tramite della controllata Edos S.r.l. nell'ottica di dare esecuzione al Piano Industriale sta procedendo nella realizzazione delle tre nuove strutture site in Vernate, Cornaredo e Ghisalba.

In data 26 luglio la controllata Edos srl ha perfezionato un finanziamento ipotecario di 16.9 Milioni di Euro volto a sostenere il piano di investimento del Gruppo, strutturato come finanziamento fondiario, a stato avanzamento lavori, con scadenza il 30 giugno 2035. L'intero importo del finanziamento verrà erogato in una o più soluzioni, a stato avanzamento lavori, nella misura che non potrà eccedere il 70% dei costi pro- tempore sostenuti e avrà una durata complessiva di circa 12 anni e un tasso pari ad Euribor 6 mesi più un margine del 3,10% annuo. Il contratto di finanziamento prevede covenant usuali per operazioni della specie nonché l'impegno di Edos srl a non distribuire dividendi e a non compiere operazioni straordinarie per tutta la durata del finanziamento, salvo preventivo consenso delle banche finanziatrici. Eukedos Spa e La Villa spa, obbligate in solido, hanno rilasciato in favore del Gruppo BCC Iccrea fidejussioni a garanzia dell'esatto adempimento di tutte le obbligazioni assunte dalla controllata Edos Srl in dipendenza del finanziamento sino all'importo massimo pari a Euro 33.800.000,00.

Acquisto della partecipazione nella Società Poggio Imperiale Srl

Eukedos in data 28 aprile 2023 ha acquistato una partecipazione nella società Poggio Imperiale Srl pari al 40,24% dell'intero capitale sociale. La Società Poggio Imperiale Srl è proprietaria di un immobile sito in Firenze, in via San Felice a Ema 2, nel quale viene condotta, a seguito di contratto di locazione, l'attività di residenza per anziani per 75 posti letto. La suddetta operazione si inserisce nell'ambito del progetto degli investimenti immobiliari del Gruppo.

Il Prezzo per l'acquisto del 40,24% del capitale sociale della Poggio Imperiale Srl è stato convenuto tra le parti in Euro 2.400.000,00 integralmente versato.

Edos acquista all'asta l'immobile e l'azienda della RSA Masaccio a Bagno a Ripoli (FI)

In data 12 settembre 2023 la controllata Edos S.r.l. ha partecipato e si è aggiudicata l'asta per l'acquisto del ramo di azienda composto dall'immobile, sito in Bagno a Ripoli (FI), e dalla gestione della RSA Masaccio, residenza sanitaria per anziani di n. 34 posti letto, già condotta in affitto di ramo di azienda dalla controllante La Villa S.p.a. Il prezzo di aggiudicazione dell'asta è di euro 1.331.259,71, oltre imposta di registro.

In data 21 novembre 2023 Edos S.r.l. stipula dell'atto di trasferimento.

Scissione parziale proporzionale della società controllata Edos S.r.l.

In data 2 dicembre 2023 l'assemblea dei soci della controllata Edos S.r.l. ha approvato un nuovo progetto di scissione parziale proporzionale della controllata Edos S.r.l. in favore di una società beneficiaria di nuova costituzione che sarà denominata La Villa Care S.r.l. (la "Società Beneficiaria").

Andamento della situazione economico - finanziaria del Gruppo

Preliminarmente va rilevato come la Relazione sulla Gestione non utilizzi indicatori di performance alternativi a quelli utilizzati nei bilanci, ad eccezione della posizione finanziaria netta, e pertanto non risulta necessario fornire alcuna informazione con riferimento a quanto indicato nella Raccomandazione del ESMA/2015/1415 sugli indicatori alternativi di performance (per quanto riguarda la struttura della posizione finanziaria netta si rimanda a quanto descritto nelle Note Illustrative).

Conformemente a quanto richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che gli schemi di conto economico inclusi nella presente relazione non evidenziano differenze rispetto ai relativi schemi di bilancio, mentre per quanto riguarda gli schemi di situazione patrimoniale e finanziaria essi evidenziano alcune modifiche, peraltro di immediata riconciliazione rispetto agli schemi di bilancio.

Dati economici e finanziari

Di seguito si riportano lo schema di conto economico consolidato e lo schema di conto economico consolidato complessivo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 ed al 31 dicembre 2022.

Conto Economico Consolidato

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2023	2022
Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	47.310	44.770
Altri ricavi e proventi	2.140	2.272
Totale valore della produzione	49.450	47.042
Costi della produzione:
Costi per materie prime	(2.764)	(2.598)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(12.334)	(12.410)
Costi del personale	(21.065)	(21.050)
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo	0	0
Accantonamenti	(182)	0
Oneri diversi di gestione	(780)	(668)
Totale costi della produzione	(37.126)	(36.726)
Margine operativo lordo	12.324	10.316
Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni	(7.112)	(6.467)
Margine operativo netto	5.212	3.849
Proventi ed (oneri) finanziari	(3.933)	(2.829)
Utili (perdite) da partecipate	0	0
Risultato prima delle imposte	1.279	1.020
Imposte	(724)	(577)
Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	556	443
Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	0	0
Utile (perdita) dell'esercizio	556	443
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	556	443
Utile (perdita) base per azione (in unità di euro)	0,0244	0,0195
Utile (perdita) diluito per azione (in unità di euro)	0,0244	0,0195

Conto Economico Consolidato Complessivo

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2023	2022

Utile (perdita) dell'esercizio	556	443
Altre componenti del conto economico complessivo
Voci che non dovranno essere riclassificate a conto economico :
Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 revised	4	38
Utile (Perdita) dalla valutazione al MTM dei contratti di finanza derivata	(25)	88
Voci che dovranno essere riclassificate a conto economico:
Utile/(Perdita) complessivo dell'esercizio	535	569

Al 31 dicembre 2023 il "Valore della produzione" del Gruppo è pari ad euro 49 milioni in aumento rispetto ai 47 milioni di euro registrati al termine dell'esercizio precedente. La percentuale di occupazione si è attestata al 31 dicembre 2023 pari al 80,64% contro il 76% del 31 dicembre 2022.

Il "Margine operativo lordo", pari ad euro 12,3 milioni al 31 dicembre 2023 risulta superiore rispetto al risultato di euro 10,3 milioni registrato al 31 dicembre 2022. L'esercizio 2023 è stato positivamente influenzato dall'aumento dell'occupazione, portando un aumento dei ricavi di 2.540 mila euro. Inoltre, una riduzione del prezzo di energia e gas rispetto all'anno precedente ha contribuito ad un miglioramento del MOL.

La voce "Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni" accoglie principalmente gli ammortamenti relativi alle attività materiali, immateriali e attività per diritto d'uso principalmente riferibili alla controllata Edos S.r.l..

La voce "Proventi e oneri finanziari" comprende, prevalentemente gli interessi sui mutui e finanziamenti in essere con gli istituti di credito, riconducibili principalmente alla controllata Edos S.r.l. e agli interessi generati dall'applicazione dell'IFRS 16.L'interessi passivi sui finanziamenti hanno avuto un incremento a seguito dell'aumento del euribor.

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

	31-dic	31-dic
(in migliaia di euro )	2023	2022
Attività materiali e immateriali
	41.787	37.064
Attività per diritto d'uso Avviamento	75.313	83.185
Partecipazioni	18.665	18.522
Altre attività fisse	2.432	0
Crediti per imposte anticipate	1.039 956	1.136 1.205
Totale attivo fisso	140.192	141.112
Clienti	4.534	3.778
Fornitori	(6.170)	(5.500)
Crediti e debiti tributari	313	817
Passività correnti al netto delle altre attività correnti	(5.397)	(3.046)
Attività/Passività destinate alla vendita	-	-
Totale capitale circolante netto	(6.719)	(3.951)
Fondo imposte differite	0	0
TFR e altri fondi	(352)	(406)
Totale capitale investito netto	133.121	136.755
Capitale e Riserve	29.359	28.949
Riserve consolidamento/proforma	-	-
Risultato netto	556	443
Patrimonio Netto del Gruppo	29.915	29.392
Patrimonio Netto di Terzi	-	-
Indebitamento finanziario netto	103.206	107.363
Totale fonti	133.121	136.755

Come descritto in precedenza, lo schema di situazione patrimoniale e finanziaria sopra riportato evidenzia una struttura differente rispetto ai prospetti contabili consolidati riportati nel Bilancio Consolidato, ma risulta di immediata riconciliazione rispetto agli stessi.

Le principali considerazioni emergenti dall'analisi dei dati patrimoniali sono le seguenti:

la voce "Totale Attivo fisso" diminuisce rispetto al dato al 31 dicembre 2022, a causa di una riduzione dell'Attività di diritto d'uso come previsto dall'IFRS 16 per la disdetta del contratto di locazione della struttura Mater Sapientiae della controllata EDOS che prevede come data di risoluzione contratto il prossimo 31 dicembre 2024.
la variazione che ha interessato il "Capitale Circolante Netto" rispetto al dato al 31 dicembre 2022 è da ricondursi all'andamento della gestione operativa e alla restituzione da parte di "Eni" dell'acconto versato per la fornitora energia e gas;
la variazione del "Patrimonio Netto del Gruppo" rispetto al 31 dicembre 2022 deriva dal risultato netto del 2022 e dalle valutazioni connesse alle componenti OCI;
la variazione della voce "Indebitamento finanziario netto" rispetto al 31 dicembre 2022 è l'effetto combinato della produzione di cassa dalla gestione operativa e degli investimenti al netto dei rimborsi in linea capitale dei finanziamenti e mutui in essere e dall'adeguamento all'ISTAT dei flussi di canoni di locazione futuri relativamente agli affitti e alla disdetta della struttura RSA Mater Sapientiae della controllata EDOS srl come previsto dall'IFRS 16

Posizione Finanziaria Netta consolidata

Per l'esame del Rendiconto Finanziario si fa rinvio al prospetto contabile di bilancio.

Di seguito si riporta il dettaglio della Posizione Finanziaria Netta, coincidente con quella riportata nelle Note Illustrative ed elaborata secondo le raccomandazioni del CESR.

(in migliaia di euro)	31-dic	31-dic
	2023	2022

Titoli	57
Crediti finanziari correnti	233	465
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.333	3.623
Attività finanziarie a breve termine (A)	2.623	4.088
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	(3.824)	(2.829)
Debiti verso altri finanziatori a breve termine	(35)	(35)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine	(4.364)	(3.541)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(8.223)	(6.405)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	(5.600)	(2.317)
Debiti verso banche	(15.416)	(14.821)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine	(82.189)	(90.226)
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(97.606)	(105.046)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	(103.206)	(107.363)

La movimentazione della Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2023 rispetto al 31 dicembre 2022 è il risultato combinato dei seguenti effetti:

movimentazione di cassa del periodo derivante dall'ordinaria gestione dell'attività della controllata Edos S.r.l. e della capogruppo Eukedos;
rimborso in linea capitale dei mutui e finanziamenti da parte della controllata Edos S.r.l. per complessivi euro 2,2 milioni di euro;
accessione e la prima erogazione del nuovo finanziamento a SAL con il Gruppo BCC Iccrea per euro 3,9 milioni che al netto delle relative spese ammonta ad euro 3,7 milioni;
pagamento e adeguamento all'incremneto ISTAT dei canoni di locazione, i debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso si riferiscono infatti all'attualizzazione dei flussi di cassa futuri dei contratti di locazione come previsto dall'IFRS 16;
adeguamento dei debiti per diritti d'uso a seguito della comunicaizone della disdetta della struttura RSA Mater Sapientiae come previsto dall'IFRS 16;
operazioni di investimento in progetti per la realizzazione di nuove residenze per anziani, così come descritte nella sezione "Fatti di rilievo del periodo", e investimenti correlati al mantenimento del portafoglio immobiliare.

La posizione finanziaria netta è significativamente influenzata dall'impatto della contabilizzazione ai sensi dell'IFRS 16 dei contratti di locazione. La Posizione finanziaria netta, al netto dell'impatto dell'IFRS 16 risulterebbe pari a 16,6 milioni di euro al 31 dicembre 2023 e pari a 13,6 milioni di euro al 31 dicembre 2022.

	31-dic	31-dic
	2023	2022

MOL	12.324	10.316
MOL- Sterilizzato IFRS 16	5.532	3.851
MOL al netto degli Accantonamenti	12.506	10.316
MOL al netto degli Accantonamenti - Sterilizzato IFRS 16	5.714	3.851
Posizione Finanziaria Netta (PFN)	(103.206)	(107.363)
Posizione Finanziaria Netta (PFN) - Sterilizzato IFRS 16	(16.652)	(13.597)
Capitale e riserve	29.359	28.948
Utile (perdita) dell'esercizio	556	443
Patrimonio netto di Gruppo (PN)	29.915	29.392
Indice di leva finanziaria (PFN/PN) - Sterilizzato IFRS 16	(0,56)	(0,46)
PFN/ MOL al netto degli Accantonamenti - Sterilizzato IFRS 16	(2,91)	(3,53)
PFN/MOL Sterilizzato IFRS 16	(3,01)	(3,53)

Si riportano di seguito alcuni indicatori sintetici calcolati al 31 dicembre 2023 ed al 31 dicembre 2022:

Gli indicatori sono stati calcolati per confronto con gli anni precedenti al netto degli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS16.

Andamento della gestione nei settori di attività nei quali opera il Gruppo

Area Care

	31-dic	%	31-dic	%
	2023		2022		delta

Valore della Produzione	49.190		46.995		2.194
YoY	4,67%		4,05%
Margine Operativo Lordo	13.095	26,62%	11.331	24,11%	1.763
YoY	15,56%		-2,30%
Margine Operativo Netto	6.016	12,23%	4.897	10,42%	1.119
YoY	22,86%		-10,95%

YoY - variazione percentuale rispetto ai dati 31 dicembre 2022

Il Valore della Produzione al 31 dicembre 2023 si è attestato ad euro 49.190 mila registrando un incremento in valore assoluto di euro 2,2 milioni rispetto al risultato del 31 dicembre 2022 pari ad euro 46.995 mila. La percentuale di occupazione si è attestata al 31 dicembre 2023 pari al 80,64% contro il 76% del 31 dicembre 2022.

Il Margine Operativo Lordo risulta pari ad euro 13.095 mila al 31 dicembre 2023 ed il Margine Operativo Netto risulta pari ad euro 6.016 mila al 31 dicembre 2023 rispettivamente pari a euro 11.331 mila ed euro 4.897 mila al 31 dicembre 2022.

L'esercizio 2023 è stato positivamente influenzato dall'aumento dell'occupazione, portando un aumento dei ricavi di 2.2 mila euro. Inoltre, una riduzione del prezzo di energia e gas rispetto all'anno precedente ha contribuito ad un miglioramento del MOL.

Eukedos S.p.A.

	31-dic 2023	%	31-dic 2022	%	delta
Margine Operativo Lordo	(770)	n.a.	(1.016)	n.a.	246
Margine Operativo Netto	(804)	n.a.	(1.048)	n.a.	244

Nel corso del 2023 la Capogruppo ha continuato a svolgere la propria attività prevalentemente nei confronti della controllata Edos S.r.l. registrando una Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto rispettivamente negativi per euro 770 mila e euro 804 mila.

sulla gestione

Andamento del titolo

Eukedos S.p.A. è quotata sul mercato Expandi a partire dal 1° agosto 2006 ed è passata successivamente al segmento MTA di Borsa Italiana dal mese di giugno 2009.

Il titolo Eukedos S.p.A. chiude al 31 dicembre 2023 con un prezzo pari ad euro 0,9320 per azione in calo rispetto al dato al 31 dicembre 2022 che chiudeva con un prezzo pari ad euro 1,2450 per azione. Si riporta di seguito il grafico dell'andamento del titolo nel corso del 2023 (fonte: www.borsaitaliana.it).

Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

Rischi connessi al settore di riferimento ed alla concorrenza

Il Gruppo, attraverso la controllata Edos S.r.l., ha ad oggi concentrato il proprio core business nella gestione delle residenze per anziani.

Il settore dipende in maniera importante dalla Pubblica Amministrazione che rappresenta circa il 41% del fatturato per rette della controllata Edos S.r.l., in parte attraverso i contributi sanitari pagati dalle Asl di competenza ed in parte attraverso la compartecipazione di Comuni e altri enti che integrano le quote in capo all'utenza privata.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

A causa della frammentazione del credito verso la clientela privata con conseguente alta incidenza dei costi connessi al recupero forzoso, anche attraverso azioni legali, rispetto alle somme da recuperare, il Gruppo ha intensificato le attività atte ad individuare tempestivamente le situazioni che possono portare all'incaglio del credito e pertanto alla successiva fase di sofferenza; si segnala altresì che il fondo svalutazione crediti attualmente iscritto a bilancio copre circa il 34% dei crediti al 31 dicembre 2023.

Rischi connessi alla normativa di riferimento e alla disciplina di funzionamento delle RSA

La gestione delle residenze per anziani è un settore caratterizzato da un'incisiva regolamentazione di emanazione nazionale e regionale pertanto modifiche della normativa vigente, inclusa quella in materia di salute, sicurezza e ambiente, ovvero l'introduzione di nuove norme, potrebbero comportare per il Gruppo la necessità di sostenere costi imprevisti o limitarne l'operatività con conseguenti effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo stesso.

Con particolare riferimento alla controllata Edos S.r.l., il funzionamento delle strutture RSA è subordinato al rilascio di autorizzazione da parte del Comune e delle ASL competenti per territorio, che verificano la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge per il funzionamento stesso. L'attività svolta dalle RSA è altresì soggetta a verifiche periodiche, sulla cui base il Comune e le ASL, qualora vengano accertati inadempimenti o il mancato soddisfacimento dei requisiti richiesti, possono irrogare sanzioni fino alla revoca delle autorizzazioni stesse.

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

Il Gruppo genera la propria attività interamente sul territorio nazionale ed in valuta locale, pertanto non vi è rischio connesso alla fluttuazione dei tassi di cambio.

Sul totale dell'indebitamento finanziario del Gruppo la quasi totalità è rappresentato da mutui e finanziamenti a tasso variabile ad eccezione del mutuo stipulato con Unicredit dalla controllata Edos S.r.l. nel corso dell'esercizio 2020 il quale è stato associato alla sottoscrizione di un contratto derivato IRS a copertura del tasso variabile, pertanto esiste una significativa esposizione al rischio di tasso di interesse che avrà i propri effetti sull'andamento economico dei prossimi esercizi.

Rischi connessi al fabbisogno finanziario

Inoltre, per far fronte alle nuove realizzazioni, il gruppo attraverso la controllata Edos S.r.l. ,in data 26 luglio ha perfezionato un finanziamento ipotecario di 16.9 Milioni di Euro volto a sostenere il piano di investimento del Gruppo, strutturato come finanziamento fondiario, a stato avanzamento lavori, con scadenza il 30 giugno 2035.

Rischi connessi alla recuperabilità delle attività immateriali (Goodwill)

Una parte significativa delle attività immateriali del Gruppo è rappresentata da Goodwill iscritti al momento dell'acquisto dei diversi rami d'azienda e/o società (considerate come CGU ai fini degli impairment test), la recuperabilità dei quali è connessa alla possibilità di conseguire congrui risultati dalle stesse.

Il Gruppo valuta quindi l'avviamento in relazione alle eventuali perdite di valore su base annua, o anche con maggiore frequenza, qualora eventi o determinate circostanze indichino l'eventualità di una perdita di valore.

Il Gruppo predispone piani pluriennali per le singole CGU e monitora l'andamento delle stesse attraverso una reportistica periodica volta a verificare gli scostamenti rispetto ai piani approvati. Qualora emergano andamenti sfavorevoli che possano influenzare i flussi di cassa attesi questi vengono prontamente riflessi nelle valutazioni del management del Gruppo in sede di impairment test.

Rischi connessi al sistema di governance e alla gestione delle informazioni price sensitive

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio, la nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina vigente, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista. Le liste che contengono l'indicazione di tre o più candidati dovranno altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Al fine di rafforzare il sistema di governance aziendale, Eukedos ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana nell'edizione di dicembre 2011, come modificato e approvato definitivamente, con la revisione di gennaio 2020, adottando i provvedimenti ritenuti necessari od opportuni per l'adeguamento del sistema di corporate governance e dell'organizzazione della Società ai criteri previsti nello stesso, tenendo conto, in modo particolare, delle dimensioni aziendali e della composizione dell'azionariato, come specificamente indicato nelle diverse sezioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24/03/2020.

L'Emittente ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2018, il nuovo Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 231/2001 (di seguito "Modello 231", aggiornato ai nuovi reati a catalogo e affidando ad un Organismo di Vigilanza di tipo collegiale, il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso. A seguito dell'introduzione di nuovi reati a catalogo, i c.d., l'Emittente ha dato incarico ad una società esterna di provvedere all'aggiornamento del Modello 231, compreso quello della controllata Edos S.r.l..

In data 13 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, per il triennio successivo, il nuovo Organismo di Vigilanza. Detto Organismo di Vigilanza si è, poi, dotato di un proprio Regolamento di Funzionamento e riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.

16	Relazione sulla	Principali rischi ed incertezze
	Gestione	ai quali il Gruppo è esposto

comunicazione al mercato delle informazioni rilevanti, in particolare nel caso di informazioni privilegiate. La decisione conclusiva circa la qualifica privilegiata di un'informazione spetta all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero al Presidente, al quale sono affidate la definizione del contenuto del comunicato stampa, di accordo con l'Investor Relator, e la sua diffusione. Le comunicazioni approvate vengono poi immesse nel circuito SDIR (attraverso la piattaforma gestita da Computershare S.p.A.), e nel meccanismo di stoccaggio gestito sempre da Computershare secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia (piattaforma .it) e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Investor Relations/Informazioni Regolamentate/Comunicati Price Sensitive.

A seguito dell'entrata in vigore dal 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014 da parte del Parlamento europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato (di seguito "MAR"), il Consiglio di Amministrazione di Eukedos ha aggiornato le proprie procedure societarie necessarie per garantire il rispetto della nuova disciplina.

Rischi connessi all'aumento del costo dei fattori produttivi

Il Gruppo, attraverso la controllata Edos S.r.l., ha ad oggi concentrato il proprio core business nella gestione delle residenze per anziani. Eventuali aumenti del costo dei fattori produttivi non possono essere collegati rapidamente ad una flessibilità di prezzo al cliente data la tipologia di servizio offerto e di utenza e data, come indicato sopra, l'incidenza della Pubblica Amministrazione nel fatturato per rette. Il Gruppo monitora costantemente l'incremento dei costi e le necessarie azioni correttive al fine di contenerne gli impatti.

Corporate governance e assetti proprietari

In adempimento degli obblighi regolamentari di Borsa Italiana S.p.A. e Consob, Eukedos S.p.A. ha redatto la "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" consultabile sul sito www.eukedos.it, nella sezione Corporate Governance.

Eukedos S.p.A. è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile da parte di La Villa spa.

Attestazione ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 9, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi di quanto richiesto, con riferimento alle società controllate sottoposte alla direzione e coordinamento di un'altra società, dall'art. 2.6.2, comma 8, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., si attesta l'esistenza per Eukedos delle condizioni di cui all'art. 16 del Regolamento CONSOB n. 20249/2017.

Rapporti con parti correlate, società controllate e collegate

In relazione alle operazioni con parti correlate, il Gruppo intende assicurare la più completa trasparenza e correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni poste in essere con parti correlate, anche mediante il ricorso ad esperti indipendenti in relazione alla natura, valore e caratteristiche dell'operazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. nella riunione del 6 maggio 2022 ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ., come modificato dall'art. 1 del d.lgs. 10 maggio 2019 n. 49, e del "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato da ultimo con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento Consob OPC"), tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 (la "Comunicazione Consob OPC").

Tale procedura disciplina nel dettaglio, in conformità ai principi dettati dal richiamato Regolamento Consob, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue società controllate italiane o estere.

Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, sono riportate le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che da Eukedos S.p.A., anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.

Attività di ricerca e sviluppo

Eukedos S.p.A. svolge prevalentemente attività di holding e coordinamento delle proprie controllate e non ha pertanto sostenuto costi di ricerca e sviluppo. Edos S.r.l. in relazione alla propria tipologia di business non sostiene fisiologicamente costi di ricerca e sviluppo.

18 Relazione sulla Informazioni

sul personale e sull'ambiente

Informazioni sul personale

Gestione

La sicurezza sul luogo di lavoro e la tutela della salute dei lavoratori rappresentano un elemento fondamentale per il Gruppo che si impegna a garantire il rispetto della normativa di riferimento.

Si segnala in particolare che i documenti di Valutazione dei Rischi (DVR), così come previsto dal D.Lgs 81 del 9 aprile 2008, per tutte le residenze per anziani gestite dal Gruppo sono aggiornati con i rischi ai quali possono essere soggetti i lavoratori, a seconda dell'attività svolta, e sono mantenute attive le necessarie azioni volte alla prevenzione e protezione dei medesimi. Inoltre sono costantemente monitorati tutti i fornitori esterni di servizi e prestazioni, al fine di valutare i rischi da interferenze e sono stati revisionati i Documenti Unici di Valutazione dei Rischi Interferenziali nelle varie Residenze, ove necessario.

In considerazione dell'attività svolta nelle residenze per anziani che contengono anche la preparazione e distribuzione degli alimenti la Società è dotata, per ciascuna residenza, di un piano di autocontrollo ai sensi del D. Lgs 193/07 (HACCP).

Particolare attenzione viene sempre posta alla formazione dei lavoratori sulla Sicurezza e sull'Igiene degli alimenti.

Al 31 dicembre 2023 il numero del personale	del Gruppo è pari a 634	unità suddivisi come segue:
------------------------------------------------	-------------------------	--------------------------------

	31-dic	31-dic
	2023	2022

Dirigenti	0	1
Quadri	2	বা
Impiegati	36	53
Operai	491	574
Interinali	105	137
Totale	634	769

Informazione sull'ambiente

L'attività delle società facenti parte del Gruppo non comporta l'emissione di sostanze nocive ed inquinanti nell'ambiente.

Il trattamento dei rifiuti avviene nel pieno rispetto della normativa vigente.

19	Relazione sulla	Evoluzione prevedibile della gestione
	Gestione	Informativa di settore - Azioni proprie
		Operazione atipiche e/o inusuali

Evoluzione prevedibile della gestione

Il controllo da parte di La Villa S.p.A. ha creato un unico grande gruppo italiano che ci sia attende possa diventare sempre di più un punto di riferimento nell'ambito dell'offerta di servizi e di prodotti legati al mondo dell'assistenza sul territorio italiano.

La possibile evoluzione resta al momento in linea con i precedenti programmi fino a quando non sarà data esecuzione della delibera assembleare di dicembre 2023.

Informativa di settore

L'informativa di settore richiesta dai principi contabili IFRS e dalle prescrizioni Consob è fornita nelle Note Illustrative del Bilancio Consolidato.

Azione proprie

Eukedos S.p.A. non possiede azioni proprie.

Operazioni atipiche e/o inusuali

Conformemente a quanto richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che l'esercizio 2023 non è stato interessato da operazioni atipiche e/o inusuali.

20 Relazione sulla Andamento economico – finanziario

Gestione Eukedos S.p.A.

Andamento economico – finanziario Eukedos S.p.A.

I prospetti di seguito esposti sono stati predisposti sulla base del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 a cui si fa rinvio, redatto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Dati economici e finanziari

Conto economico d'esercizio Eukedos S.p.A.

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2023	2022
Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	60	60
Altri ricavi e proventi	260	46
Totale valore della produzione	320	106
Costi della produzione:
Costi per materie prime	(7)	(7)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(912)	(940)
Costi del personale	(104)	(124)
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo	-	-
Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni	(34)	(32)
Accantonamenti	-	-
Oneri diversi di gestione	(17)	(12)
Totale costi della produzione	(1.075)	(1.116)
Margine operativo netto	(754)	(1.010)
Proventi ed (oneri) finanziari	708	463
Utili (perdite) da partecipate	0	0
Risultato prima delle imposte	(47)	(547)
Imposte	(23)	135
Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	(69)	(412)
Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	0	0
Utile (perdita) dell'esercizio	(69)	(412)

Gestione Eukedos S.p.A.

Conto Economico Complessivo Eukedos S.p.A.

(in migliaia di euro )	31-dic	30-giu
	2023	2022
Utile (perdita) dell'esercizio	(69)	(369)
Altre componenti del conto economico complessivo
Voci che non dovranno essere riclassificate a conto economico :
Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 revised	0	4
Voci che dovranno essere riclassificate a conto economico:		-
Utile/(Perdita) complessivo dell'esercizio	(69)	(365)

Il Valore della produzione è rappresentato da ricavi e proventi realizzati principalmente nei confronti delle società del Gruppo.

In particolare, il Valore della produzione risulta così composto:

Valore della Produzione	31-dic	31-dic
	2023	2022

Attività di direzione e coordinamento	60	60
Ricavi per consulenze diverse	0	0
Altri	260	46

Totale	320	106

Anche nell'esercizio 2023 è continuata l'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo Eukedos S.p.A. nei confronti della controllata Edos S.r.l.

I costi per servizi e godimento beni di terzi, confrontati con l'esercizio precedente, si possono così dettagliare: Costi per servizi e godimento beni di terzi 31-dic 31-dic

	2023	2022

Costi di permanenza in Borsa	78	73
Emolumenti e compensi amministratori	481	499
Emolumenti e compensi sindaci	36	36
Certificazioni e consulenze	174	134
Pubblicazioni, pubblicità, trasferte e meetings	18	33
Costi sede	8	13
Commissioni bancarie	1	1
Assicurazioni	9	9
Altri	107	143
Totale	912	940

Nella voce "altri" sono inclusi i compensi variabili del CEO e CFO dell'anno 2022 per un totale di 65,5 mila euro.

22 Relazione sulla Andamento economico – finanziario

Gestione Eukedos S.p.A.

La gestione finanziaria della Società ha provocato un saldo positivo fra proventi ed oneri, il cui dettaglio è il seguente:

	31-dic	31-dic
	2023	2022

Proventi finanziari
Interessi attivi fin v/società controllate	710	451
Interessi attivi v/altri	0	14
Totale proventi	710	446
Oneri finanziari
Altri oneri finanziari	(2)	(3)
Totale oneri	(2)	(3)
Totale	708	463

Proventi e oneri finanziari

La voce "Interessi attivi fin v/società controllate" è relativa agli interessi sui finanziamenti concessi in favore della controllata Edos S.r.l.

Negli "altri oneri finanziari" incidono principalmente gli interessi generati dall'applicazione dell'IFRS 16.

Eukedos S.p.A.

Situazione patrimoniale e finanziaria Eukedos S.p.A.

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2023	2022
Attività
Attività non correnti:
Attività immateriali	10	16
Attività materiali	19	21
Attività per diritto d'uso	45	62
Partecipazioni	17.454	15.027
Crediti per imposte anticipate	2.520	2.738
Crediti finanziari verso controllate	8.282	8.540
Altre attività non correnti	4	5
Totale attività non correnti	28.336	26.409
Attività correnti:
Crediti commerciali	-	-
Crediti tributari	200	257
Crediti finanziari verso controllate	1.041	-
Altre attività correnti	1.558	4.683
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	46	147
Totale attività correnti	2.845	5.087
Attività destinate alla vendita	-	-
Totale attività	31.180	31.496
Passività e patrimonio netto
Patrimonio netto:
Capitale sociale	28.704	28.704
Riserve	2.287	2.711
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(69)	(412)
Patrimonio netto di Gruppo	30.921	31.003
Patrimonio netto di terzi	-	-
Totale Patrimonio netto	30.921	31.003
Passività non correnti:
Fondi rischi ed oneri	-	-
Fondo per imposte differite	-	-
Fondo TFR	-	17
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente	-	-
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente	21	42
Altre passività non correnti	-	-
Totale passività non corrente	21	59
Passività correnti:
Debiti commerciali	148	156
Debiti tributari	53	10
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente	-	-
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente	27	23
Altre passività correnti	10	246
Totale passività correnti	238	435
Totale passività e patrimonio netto	31.180	31.496

24 Relazione sulla Andamento economico – finanziario

Gestione Eukedos S.p.A.

Di seguito si evidenziano le principali voci.

La voce Partecipazioni è dettagliata dalla tabella seguente:

		Al 31 dicembre 2023		Al 31 dicembre 2022
	% di possesso	Valore	% di possesso	Valore
Edos S.r.l.	100%	15.027	100%	15.027
Totale partecipazioni		15.027		15.027

La voce "Crediti finanziari verso controllate" si riferisce esclusivamente a finanziamenti verso la controllata Edos S.r.l.. I finanziamenti sono fruttiferi di interessi pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 6% sul finanziamento pari ad euro 6.132.470, mentre per 2.150.000 euro è applicato un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 3%. Il finanziamento verso Edos S.r.l. risulta postergato per capitale e interessi alle ragioni di credito di ICCREA relativamente al mutuo sottoscritto dalla controllata con scadenza 31 marzo 2027.

I debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso si riferiscono all'attualizzazione dei flussi di cassa futuri del contratto di locazione della sede come previsto dall'IFRS 16.

Di seguito la tabella relativa alla Posizione Finanziaria Netta del bilancio d'esercizio della Capogruppo:

(in migliaia di euro)	31-dic	31-dic
	2023	2022
Altri crediti finanziari	-	-
Crediti finanziari correnti	-	-

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	46	147
Attività finanziarie a breve termine (A)	46	147
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine	(27)	(23)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(27)	(23)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	19	124
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine	(21)	(42)
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(21)	(42)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	(2)	82

Proposte circa la destinazione dell'utile/perdita dell'esercizio

Signori Azionisti,

siete chiamati ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Eukedos S.p.A. e ad esaminare il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Eukedos.

Il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Eukedos S.p.A. evidenzia una perdita d'esercizio pari ad Euro 69.402,57; pertanto, Vi invitiamo ad approvare il bilancio di esercizio e a riportare tale perdita al prossimo esercizio.

Maggiori commenti su quanto precede sono ampiamente contenuti nella relazione sulla gestione degli Amministratori, contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale per l'anno 2023, comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, la relazione sulla gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF, che verranno depositati e messi a disposizione del pubblico entro il 5 aprile 2024, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e alla relazione della Società di revisione.

Tutto ciò premesso, si sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti,

udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
esaminati il Progetto di Bilancio di Esercizio di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre 2023, che evidenzia una perdita di esercizio di Euro 69.402,57 e la relazione degli Amministratori sulla gestione;
vista l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF;
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione;

Delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023
di rinviare la perdita d'esercizio pari ad Euro 69.402,57 all'esercizio successivo
di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato – anche per il tramite di procuratori speciali – mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui ai punti precedenti

Firenze (FI), 15 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente ed Amministratore Delegato

(Ing. Carlo Iuculano)

Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Nessun fatto di rilievo da segnalare dopo la chiusura dell'esercizio

Gestione ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98

Informativa Consob ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98

In ottemperanza alla richiesta di CONSOB, ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. n. 58/98, relativa alla pubblicazione di informazioni rilevanti sulla situazione di Eukedos S.p.A. e del Gruppo si riportano di seguito le informazioni richieste.

a) Posizione Finanziaria Netta di Eukedos S.p.A. e del Gruppo, con l'evidenza delle componenti a breve separatamente da quelle a medio - lungo termine

Posizione Finanziaria Netta di Eukedos S.p.A.

(in migliaia di euro)	31-dic	31-dic
	2023	2022

Altri crediti finanziari	-	-
Crediti finanziari correnti	-	-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	46	147
Attività finanziarie a breve termine (A)	46	147
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine	(27)	(23)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(27)	(23)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	19	124
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine	(21)	(42)
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(21)	(42)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	(2)	82

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

(in migliaia di euro)	31-dic	31-dic
	2023	2022
Titoli	57
Crediti finanziari correnti	233	465
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.333	3.623
Attività finanziarie a breve termine (A)	2.623	4.088
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	(3.824)	(2.829)
Debiti verso altri finanziatori a breve termine	(35)	(35)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine	(4.364)	(3.541)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(8.223)	(6.405)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	(5.600)	(2.317)
Debiti verso banche	(15.416)	(14.821)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine	(82.189)	(90.226)
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(97.606)	(105.046)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	(103.206)	(107.363)

28 Relazione sulla Gestione Informativa Consob ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98

b) Posizioni debitorie scadute del gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.)

Non risultano debiti finanziari scaduti alla data del 31 dicembre 2023.

I debiti commerciali di Gruppo scaduti sono pari ad euro 1.767 mila e rappresentano circa il 29% del totale degli stessi al 31 dicembre 2023. Eventuali solleciti di pagamento rientrano nell'ordinaria gestione amministrativa.

Non risultano debiti tributari scaduti alla data del 31 dicembre 2023.

Non sono presenti debiti previdenziali scaduti al 31 dicembre 2023.

c) Rapporti verso parti correlate di Eukedos S.p.A. e del Gruppo ad essa facente parte Eukedos S.p.A.

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra Eukedos S.p.A. e le entità correlate (in migliaia di euro) come definite dallo IAS 24:

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
	31/12/23	31/12/23	31/12/23	31/12/23
Arkiholding S.r.l.	-	-	3	-
La Villa S.p.A.	-	3	6	-
Arkicare S.r.l.	-	1	1	-
Trust Iuculano	-	50	27	-
Totale	-	53	36	-

Le voci sopra indicate accolgono principalmente le seguenti voci:

Debiti

Debiti commerciali per la fornitura in outsourcing del servizio di redazione e tenuta delle buste paga nonché della consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro da parte di Arkiholding S.r.l. e da Arkicare S.r.l. da agosto 2023.
Debiti verso il Trust Iuculano relativi all'affitto degli uffici di sede, trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16, come leasing; tale debito pertanto non è da intendersi come debito commerciale.
Debiti verso le società del Gruppo La Villa per il distacco di personale.

Costi

Costi per il canone di locazione della sede amministrativa di Eukedos S.p.A. (di proprietà del Trust Iuculano), trattati, a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16, come leasing e quindi riclassificati ad ammortamenti e interessi.
Costi derivanti dall'attività svolta da Arkiholding S.r.l. e Arkicare S.r.l. nei confronti di Eukedos S.p.A. per la redazione e tenuta delle buste paga, nonché per la consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro
Costi derivanti dal distacco di personale verso le società del Gruppo La Villa.

29 Relazione sulla Informativa Consob

ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98

Gruppo Eukedos

Gestione

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra il Gruppo Eukedos e le entità correlate (in migliaia di Euro) come definite dallo IAS 24:

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
	31/12/23	31/12/23	31/12/23	31/12/23
Arkiholding S.r.l.	-	15	199	-
La Villa S.p.A.	143	73	420	108
La Villa S.r.l.	59	5	26	42
Arkicare S.r.l.	-	33	113	-
Trust Iuculano	-	165	91	-
Totale	202	291	849	150

Le entità correlate, ai sensi del principio IAS 24 e più rilevanti, sono le seguenti:

Crediti

Crediti verso il Gruppo La Villa per distacchi del personale e per passaggi diretti di personale di sede a seguito della riorganizzazione dei servizi headquarter per l'ammontare dei vari ratei (ferie, permessi, Rol, tredicesima, quattordicesima e TFR).

Debiti

Debiti commerciali per la fornitura in outsourcing del servizio di redazione e tenuta delle buste paga nonché della consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro da parte di Arkiholding S.r.l. e di Arkicare S.r.l.
Debiti emersi in sede di riorganizzazione dei servizi headquarter per l'ammontare dei vari ratei (ferie, permessi, Rol, tredicesima, quattordicesima e TFR) relativi al personale oggetto di passaggio diretto verso il Gruppo La Villa.
Debiti verso il Trust Iuculano e relativi all'affitto degli uffici di sede, trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16, come leasing.

Costi

Costi derivanti dall'attività svolta da Arkiholding S.r.l. e Arkicare S.r.l. nei confronti di Eukedos S.p.A. e Edos S.r.l. per la redazione e tenuta delle buste paga, nonché per la consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro.
Costi derivanti dal distacco di personale verso le società del Gruppo La Villa.
Costi per il canone di locazione della sede amministrativa del Gruppo (di proprietà del Trust Iuculano) trattati, a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16, come leasing e quindi come ammortamenti ed interessi.

Ricavi

Ricavi derivanti principalmente dal distacco di personale verso il Gruppo La Villa.

a) Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole

In data 21 aprile 2021, Edos S.r.l. da una parte e ICCREA Banca S.p.A. e ChiantiBanca Credito Cooperativo in pool dall'altra hanno sottoscitto un contratto di mutuo chirografario a medio termine per complessivi 6,4 milioni di euro, garantito da SACE ai sensi del Decreto Liquidità, che prevede il rispetto dei seguenti parametri finanziari, calcolati sul bilancio della controllata Edos S.r.l. con verifica annuale, per tutta la durata del finanziamento:

	Anno
	2021	2022	2023 e successivi
Covenant
PFN/EBITDA minore o uguale	8	5	3
PFN/PN minore o uguale	2,5	2	2

I parametri risultano rispettati al 31 dicembre 2023.

b) Stato di avanzamento delle trattative in corso per la ristrutturazione del debito nonché delle altre iniziative necessarie per garantire i mezzi finanziari necessari a far fronte al fabbisogno finanziario

Non è in corso una ristrutturazione del debito.

I finanziamenti sottoscritti nel 2023 e la liquidità generata dall'attività operativa hanno consentito di coprire il fabbisogno finanziario corrente nel corso del 2023 e, per far fronte alle nuove realizzazioni, il gruppo attraverso la controllata Edos S.r.l. sta negoziando l'apertura di nuove linee di credito a medio-lungo termine.

c) Stato di avanzamento del Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione. Descrizione delle azioni programmate al fine di rispettare gli obiettivi in esso riportati e le azioni, anche correttive, eventualmente previste e/o già intraprese

Il management monitora costantemente la situazione economico finanziaria di Gruppo al fine di gestire coerentemente l'investimento e l'apertura delle nuove strutture.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016

Il Gruppo Eukedos risulta esonerato, come previsto dall'art. 6 (Esonero e casi di equivalenza) del d.lgs 254/2016, dalla redazione della presente dichiarazione in quanto il Gruppo è ricompreso nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta dalla società madre europea Groupe Maisons De Famille che redige tale dichiarazione ai sensi e conformemente agli articoli 19-bis e 29-bis della Direttiva europea 2013/34/UE.

Groupe Maisons De Famille pubblica la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario presso la camera di commercio francese Greffe du Tribunal de Commerce, 4 rue Pablo Nèruda 3e ètage 92020 Nanterre cedex, e sul sito www.groupemaisonsdefamille.com .

BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO EUKEDOS 2023

GRUPPO EUKEDOS

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2023	2022
Attività
Attività non correnti:
Avviamento	18.665	18.522
Attività immateriali	10	16
Attività materiali	41.777	37.048
Attività per diritto d'uso	75.313	83.185
Partecipazioni	2.432	-
Crediti per imposte anticipate	956	1.205
Altre attività non correnti	1.039	1.136
Totale attività non correnti	140.192	141.112
Attività correnti:
Rimanenze	-	-
Crediti commerciali	4.534	3.778
Crediti tributari	1.341	1.414
Altre attività correnti	705	3.454
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.333	3.623
Totale attività correnti	8.912	12.269
Totale attività	149.105	153.382
Passività e patrimonio netto
Patrimonio netto:
Capitale sociale	28.704	28.704
Riserve	655	245
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	556	443
Patrimonio netto di Gruppo	29.915	29.392
Patrimonio netto di terzi	-	-
Totale Patrimonio netto	29.915	29.392
Passività non correnti:
Fondi rischi ed oneri	-	-
Fondo per imposte differite
Fondo TFR	352	406
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente	15.416	14.821
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente	82.189	90.226
Altre passività non correnti	-	-
Totale passività non corrente	97.958	105.452
Passività correnti:
Debiti commerciali	6.170	5.500
Debiti tributari	1.028	597
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente	3.859	2.864
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente	4.364	3.541
Altre passività correnti	5.811	6.036
Totale passività correnti	21.232	18.538
Totale passività e patrimonio netto	149.105	153.382

Conto economico consolidato

Rif. 6. Valore della Produzione:	2023
		2022

Ricavi delle vendite e delle prestazioni	47.310	44.770
7. Altri ricavi e proventi	2.140	2.272
Totale valore della produzione	49.450	47.042
Costi della produzione:
8. Costi per materie prime	(2.764)	(2.598)
9. Costi per servizi e godimento beni di terzi	(12.334)	(12.410)
10. Costi del personale	(21.065)	(21.050)
11. Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo	0	0
12. Accantonamenti	(182)	0
13. Oneri diversi di gestione	(780)	(668)
Totale costi della produzione	(37.126)	(36.726)
Margine operativo lordo	12.324	10.316
14. Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni	(7.112)	(6.467)
Margine operativo netto	5.212	3.849
15. Proventi ed (oneri) finanziari	(3.933)	(2.829)
16. Utili (perdite) da partecipate	0	0
Risultato prima delle imposte	1.279	1.020
17. Imposte	(724)	(577)
Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	556	443
18. Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	0	0
Utile (perdita) dell'esercizio	556	443
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	556	443
19. Utile (perdita) base per azione (in unità di euro)	0,0244	0,0195
19. Utile (perdita) diluito per azione (in unità di euro)	0,0244	0,0195

Contabili consolidati

Conto economico complessivo

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
	2023	2022

Utile (perdita) dell'esercizio	556	443
Altre componenti del conto economico complessivo
Voci che non dovranno essere riclassificate a conto economico :
Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 revised	4	38
Utile (Perdita) dalla valutazione al MTM dei contratti di finanza derivata	(25)	88
Voci che dovranno essere riclassificate a conto economico:
Utile/(Perdita) complessivo dell'esercizio	535	569

37 Prospetti

Contabili

Finanziario

Rendiconto

Consolidato

consolidati

Rendiconto finanziario consolidato

(in migliaia di euro )	31-dic 2023	31-dic 2022
A - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	3.623	7.386

B - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALL'ATTIVITA' OPERATIVA
Utile (perdita) delle Continuing operation	556	443
Utile (perdita) delle Discontinued operation dopo le imposte Ammortamenti materiali	- 1.979	- 1.939
Ammortamenti immateriali	6	6
Ammortamenti diritti d'uso	5.128	4.522
Accantonamento a fondo TFR al netto delle erogazioni di periodo	(65)	(137)
Svalutazione crediti Interessi da attualizzazione crediti finanziari a lungo termine	152	(735)
Oneri figurativi	25	16
Interessi passivi IFRS 16	2.777	2.796
Variazione imposte differite	248	378
Sopravvenienze IFRS 16 Sopravvenienze attive	(819) 11	-
Variazione dei fondi rischi	-	(25)
Variazione attività/passività destinate alla vendita	-	-
Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni del capitale
circolante	9.999	9.203
(Increm.)/decr. Rimanenze	-	-
(Increm.)/decr. Crediti commerciali	(907)	896
(Increm.)/decr. Altre attività correnti	2.789	(2.567)
Increm./(decr.) Debiti verso fornitori	(2.107)	(3.255)
Increm./(decr.) Altre passività correnti	303	904
Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa per variazioni del capitale circolante	78	(4.022)
Totale (B) Flusso di cassa derivante dall'attività operativa	10.077	5.181
C - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO

Investimenti in partecipazioni Disinvestimenti di partecipazioni	(2.432) -	- -
Deconsolidamento disponibilità liquide per perdita controllo
(Investimenti) in immobilizzazioni materiali e immateriali	(6.489)	(4.153)
Totale (C) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dall'attività di investimento	(8.921)	(4.153)

D - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Aumento capitale sociale
Rimborsi finanziamenti	(2.222)	(1.402)
Rimborsi leasing	(4.012)	(3.533)
Nuove accensioni	3.787	-
Variazione netta altre attività/passività finanziarie non correnti	-	144
Totale (D) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dalle attività di finanziamento	(2.447)	(4.791)
VARIAZIONE NETTA DELLE DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI	(1.290)	(3.763)

DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	2.333	3.623

38 Prospetti

Prospetto di movimentazione del Patrimonio netto consolidato

Contabili

consolidati

Prospetto di movimentazione del Patrimonio netto consolidato

	Capitale Sociale	F.do sovrapprezzo	Riserva Legale	Riserva IAS 19 revised	Riserva cash flow hedge	Altre riserve	Utile (perdita) del periodo	Totale PN del Gruppo	Totale PN
Saldo 31/12/2021	28.704	-	1.357	(85)	(19)	(1.710)	570	28.816	28.816
Destinazione risultato dell'esercizio a riserve		- -	-		- -	570	(570)	-	-
Riclassifica a riserva			-			5	-	5	5
Riserva cash flow hedge		- -	-		-	-	-	-	-
Utile (perdita) complessiva		- -	-	38	88	0	443	569	569
- di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio		- -	-		- -	-	443	443	443
- di cui utile (perdita) rilevato direttamente a patrimonio netto		- -	-	38	88	-		220	220
Saldo 31/12/2022	28.704	0	1.357	(47)	69	(1.134)	443	29.392	29.392
Destinazione risultato dell'esercizio a riserve	-	-	-	-	-	443	(443)	-	-
Riclassifica a riserva	-	-	-	(30)	-	30	-	-	-
Rilascio riserva				(11)	-	-	-	(11)	(11)
Riserva cash flow hedge	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Utile (perdita) complessiva	-	-	-		4 (25)	-	556	535	535
- di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio	-	-	-	-	-	-	556	556	556
- di cui utile (perdita) rilevato direttamente a patrimonio netto	-	-	-		4 (25)	-	-	(21)	(21)
Saldo 31/12/2023	28.704	0	1.357	(84)	43	(661)	556	29.915	29.915

2006

Conto economico ai sensi della Delibera Consob n.15519 del 27 Luglio 2006

(in migliaia di euro )	31-dic	Di cui parti	31-dic	Di cui parti
	2023	correlate	2022	correlate
Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	47.310		44.770
Altri ricavi e proventi	2.140	150	2.272	135
Totale valore della produzione	49.450	150	47.042	135
Costi della produzione:
Costi per materie prime	(2.764)		(2.598)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(12.334)	(304)	(12.410)	(312)
Costi del personale	(21.065)	(454)	(21.050)	(493)
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo	0		0
Accantonamenti	(182)		0
Oneri diversi di gestione	(780)		(668)
Totale costi della produzione	(37.126)	(758)	(36.726)	(805)
Margine operativo lordo	12.324	(608)	10.316	(670)
Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni	(7.112)	(86)	(6.467)	(78)
Margine operativo netto	5.212	(694)	3.849	(748)
Proventi ed (oneri) finanziari	(3.933)	(5)	(2.829)	(7)
Utili (perdite) da partecipate	0		0
Risultato prima delle imposte	1.279	(699)	1.020	(755)
Imposte	(724)		(577)
Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	556		443
Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	0		0
Utile (perdita) dell'esercizio	556		443
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	556		443
Utile (perdita) base per azione (in unità di euro)	0,0244		0,0195
Utile (perdita) diluito per azione (in unità di euro)	0,0244		0,0195

15519 del 27 luglio 2006

Situazione patrimoniale e finanziaria ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

(in migliaia di euro )	31-dic	Di cui parti	31-dic	Di cui parti
	2023	correlate	2022	correlate
Attività
Attività non correnti:
Avviamento	18.665		18.522
Attività immateriali	10		16
Attività materiali	41.777		37.048
Attività per diritto d'uso	75.313		83.185
Partecipazioni	2.432		-
Crediti per imposte anticipate	956		1.205
Altre attività non correnti	1.039		1.136
Totale attività non correnti	140.192	-	141.112	-
Attività correnti:
Rimanenze	-		-
Crediti commerciali	4.534	202	3.778	82
Crediti tributari	1.341		1.414
Altre attività correnti	705	-	3.454	84
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.333		3.623
Totale attività correnti	8.912	202	12.269	166
Totale attività	149.105	202	153.382	166
Passività e patrimonio netto
Patrimonio netto:
Capitale sociale	28.704		28.704
Riserve	655		245
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	556		443
Patrimonio netto di Gruppo	29.915		29.392
Patrimonio netto di terzi	-		-
Totale Patrimonio netto	29.915	-	29.392
Passività non correnti:
Fondi rischi ed oneri	-		-
Fondo per imposte differite
Fondo TFR	352		406
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente	15.416		14.821
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente	82.189	71	90.226	145
Altre passività non correnti	-		-
Totale passività non corrente	97.958	71	105.452	145
Passività correnti:
Debiti commerciali	6.170	128	5.500	338
Debiti tributari	1.028		597
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente	3.859		2.864
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente	4.364	92	3.541	80
Altre passività correnti	5.811	-	6.036
Totale passività correnti	21.232	220	18.538	418
Totale passività e patrimonio netto	149.105	291	153.382	563

GRUPPO EUKEDOS

NOTE ILLUSTRATIVE

Bilancio consolidato Criteri generali 42

al 31 dicembre 2023

di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

Criteri generali di redazione del bilancio consolidato

Il bilancio consolidato dell'esercizio 2023 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005.

La valuta di redazione del bilancio consolidato del Gruppo è l'Euro, in quanto tale valuta è quella nella quale sono condotte le operazioni della Capogruppo e delle società incluse nell'area di consolidamento.

Contenuto del Bilancio Consolidato

Il bilancio consolidato include:

la Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 31 dicembre 2023, comparata con la Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 31 dicembre 2022. In particolare, la Situazione patrimoniale e finanziaria è redatta secondo una schema, conforme a quanto previsto dallo IAS 1, in cui sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti, in relazione al ciclo operativo di 12 mesi. Inoltre, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti patrimoniali dei rapporti con parti correlate sono evidenziati separatamente nello schema di Situazione patrimoniale e finanziaria riportato come allegato.

Il medesimo schema è utilizzato nel bilancio d'esercizio della Capogruppo, redatto anch'esso in conformità ai principi IFRS.

il Conto economico consolidato dell'esercizio 2023, comparato con il Conto economico dell'esercizio 2021. In particolare, si rileva che lo schema di conto economico adottato, conforme a quanto previsto dallo IAS 1, evidenzia i seguenti risultati intermedi, non definiti come misura contabile nell'ambito dei Principi Contabili IFRS, pertanto, i criteri di definizione di tali risultati intermedi potrebbero non essere omogenei con quelli adottati da altre società, in quanto la Direzione del Gruppo ritiene costituiscano un'informazione significativa ai fini della comprensione dei risultati economici del periodo del Gruppo:

Margine Operativo Lordo: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte, dei proventi/oneri derivanti dalla gestione finanziaria, dei proventi/oneri derivanti da società partecipate e/o cessate/Disponibili per la vendita, degli ammortamenti e delle svalutazioni di immobilizzazioni operate nel corso del periodo di riferimento;

Margine Operativo Netto: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte, e dei proventi/oneri derivanti dalla gestione finanziaria e dei proventi/oneri derivanti da società partecipate e/o cessate/Disponibili per la vendita;

Risultato prima delle imposte: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte.

Criteri generali

al 31 dicembre 2023

Note Illustrative

Inoltre, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006:

di redazione del bilancio consolidato

gli effetti delle operazioni con parti correlate sul conto economico sono evidenziati separatamente nello schema di conto economico riportato come allegato;
nel prospetto di conto economico, vengono evidenziati distintamente nelle voci di costo o di ricavo di riferimento ai componenti di reddito (positivi e/o negativi) derivanti da eventi od operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività.

Il medesimo schema è utilizzato nel bilancio d'esercizio della Capogruppo, ad eccezione dell'indicazione del risultato intermedio "Margine Operativo Lordo", in quanto non significativo ai fini della comprensione degli andamenti economici della Capogruppo.

1. il Conto economico complessivo dell'esercizio 2023 comparato con il Conto economico complessivo dell'esercizio 2022, e sono esposti secondo quanto previsto dalla versione rivista dello IAS 1;
1. il rendiconto finanziario dell'esercizio 2023, comparato con quello dell'esercizio 2022. Per la redazione del rendiconto finanziario, è stato utilizzato il metodo indiretto conforme a quanto previsto dallo IAS 1, per mezzo del quale l'utile o la perdita d'esercizio sono rettificati dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi o costi connessi con flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento o finanziaria;
1. il prospetto delle variazioni del patrimonio netto dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2023;
1. le presenti note illustrative ed i relativi allegati.

Criteri generali

al 31 dicembre 2023

di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

Criteri di valutazione e principi contabili adottati

Principi generali

I principali principi contabili adottati sono esposti qui di seguito.

Continuità aziendale

Il bilancio è redatto sul presupposto della continuità aziendale.

In considerazione dell'andamento economico del Gruppo gli Amministratori ritengono che i flussi di cassa prodotti dalla gestione corrente sommati alle risorse finanziarie già disponibili ed a quelle rese disponibili dal Gruppo siano sufficienti a far fronte all'intero fabbisogno finanziario per i prossimi 12 mesi.

Metodologia di consolidamento

Partecipazioni in società controllate

Sono considerate controllate le società in cui il Gruppo esercita il controllo così come definito dallo IFRS 10 ("Bilancio consolidato") ovvero quelle per cui il Gruppo ha il potere direttamente o indirettamente di determinare le politiche finanziarie ed operative al fine di ottenere benefici dalla loro attività. Le società controllate vengono incluse nel bilancio consolidato a partire dalla data nella quale si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Procedure di consolidamento

Sono consolidate con il metodo integrale le società in cui il Gruppo esercita il controllo.

In sede di consolidamento, sono elisi i valori derivanti da rapporti intercorsi tra le società controllate consolidate, in particolare derivanti da crediti e debiti in essere alla fine del periodo, costi e ricavi nonché oneri e proventi finanziari. Sono altrettanto elisi gli utili e le perdite significativi realizzati tra le società controllate consolidate integralmente.

La quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate consolidate è identificata separatamente rispetto al patrimonio netto di Gruppo. Tale interessenza viene determinata in base alla percentuale da essi detenuta nei fair value delle attività e passività iscritte alla data dell'acquisizione originaria e nelle variazioni di patrimonio netto dopo tale data. Successivamente le perdite attribuibili agli azionisti di minoranza eccedenti il patrimonio netto di loro spettanza sono attribuite al patrimonio netto di Gruppo ad eccezione dei casi in cui le minoranze hanno un'obbligazione vincolante e sono in grado di fare ulteriori investimenti per coprire le perdite.

Aggregazione d'imprese

L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti, alla data di scambio, delle attività date, delle passività sostenute o assunte, e degli strumenti finanziari emessi dal gruppo in cambio del controllo dell'impresa acquisita, più i costi direttamente attribuibili all'aggregazione.

Criteri generali

al 31 dicembre 2023

Note Illustrative

di redazione del bilancio consolidato

Le Business Combination effettuate tra entità sotto comune controllo non rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 3

Partecipazioni in società collegate

Sono le imprese nelle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole così come definita dallo IAS 28 ("Partecipazioni in collegate") ma non il controllo o il controllo congiunto sulle politiche finanziarie ed operative. Le partecipazioni in imprese collegate sono contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in cui inizia l'influenza notevole fino al momento in cui tale influenza notevole cessa di esistere. Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite non è rilevata, ad eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l'obbligo di risponderne.

Attività immateriali

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, ed atte a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati, e delle eventuali perdite di valore. L'ammortamento ha inizio quando l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente sulla vita utile.

Marchi e brevetti

I marchi e i brevetti sono rilevati inizialmente al costo di acquisto e sono ammortizzati a quote costanti in base alla loro vita utile.

Le licenze acquistate e relative a software vengono capitalizzate sulla base dei costi sostenuti per il loro acquisto e per portarle in uso. L'ammortamento è calcolato col metodo lineare sulla loro stimata vita utile.

I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione dei programmi software sono contabilizzati come costo quando sostenuti.

Attività immateriali generate internamente – costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati al conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.

Le attività immateriali internamente generate derivanti dallo sviluppo dei prodotti della Società sono iscritte nell'attivo patrimoniale, solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

l'attività è identificabile;
è probabile che l'attività creata genererà benefici economici futuri;
i costi di sviluppo dell'attività possono essere misurati attendibilmente.

Tali attività immateriali sono eventualmente ammortizzate su base lineare lungo le relative vite utili. La vita utile stimata delle principali attività immateriali, distinte tra generate internamente o acquisite è la seguente:

Categoria	Vita utile
Costi di impianto	5 anni
Marchi	10 anni
Software	5 anni

Criteri generali

di redazione del bilancio consolidato

al 31 dicembre 2023

Note Illustrative

Quando le attività internamente generate non possono essere iscritte in bilancio, i costi di sviluppo sono imputati al conto economico dell'esercizio nel quale sono sostenuti.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al costo storico, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore. Inoltre il costo include ogni onere direttamente sostenuto per predisporre le attività al loro utilizzo. Gli eventuali interessi passivi relativi alla costruzione di immobilizzazioni materiali sono spesati a conto economico.

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.

La capitalizzazione dei costi inerenti l'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un'attività. Il valore di iscrizione è rettificato dall'ammortamento sistematico, calcolato in base alla stima della vita utile.

L'ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, quando ragionevolmente stimabili, in funzione della loro stimata vita utile applicando le seguenti aliquote percentuali:

Categoria	Aliquota
Fabbricati industriali	3% - 4%
Impianti e macchinari	10% - 15%
Attrezzature industriali	12,5% - 20% - 25%
Macchine elettroniche	20%
Mobili ed attrezzature ufficio	10% - 12%
Automezzi	25%

I terreni non vengono ammortizzati.

L'ammortamento comincia quando le attività sono pronte per l'uso.

Avviamento

L'avviamento derivante dall'acquisizione di una controllata o di un'entità a controllo congiunto rappresenta l'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata o dell'entità a controllo congiunto alla data di acquisizione. L'avviamento è rilevato come attività e rivisto almeno annualmente per verificare che non abbia subito perdite di valore. Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.

In caso di cessione di un'impresa controllata o di un'entità a controllo congiunto, l'ammontare non ancora ammortizzato dell'avviamento ad esse attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.

47 Bilancio consolidato Criteri generali

al 31 dicembre 2023

di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

Perdite di valore ("Impairment")

Ad ogni data di bilancio, il Gruppo rivede il valore contabile delle proprie attività, così come individuate dallo IAS 36, per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subìto riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.

Le attività a vita utile indefinita, riferibili esclusivamente ad eventuali avviamenti pagati all'interno del valore delle partecipazioni, vengono verificate annualmente e ogni qualvolta vi è un'indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono riduzioni di valore.

L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente.

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività, ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia valutata a valore rivalutato, nel cui caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.

Qualora il Gruppo abbia rilevato una perdita di valore in un periodo intermedio rispetto alla chiusura dell'esercizio, e la medesima non sia confermata in sede di redazione del bilancio alla chiusura dell'esercizio, non procede comunque al ripristino del valore né a stornare la perdita, così come previsto dall'IFRIC 10.

Ripristini di valore

Le perdite di valore dell'avviamento non possono essere ripristinate.

Ad eccezione dell'avviamento, una perdita di valore di un'attività viene ripristinata quando vi è un'indicazione che la perdita di valore non esiste più o quando vi è stato un cambiamento nelle valutazioni utilizzate per determinare il valore recuperabile.

Il valore contabile risultante a seguito di ripristino di perdita di valore non deve eccedere il valore contabile che sarebbe stato determinato (al netto di ammortamento) se la perdita di valore dell'attività non fosse mai stata contabilizzata.

Attività non correnti detenute per la vendita e Discontinued Operation

Le Attività e Passività non correnti destinate alla vendita e Discontinued Operation sono classificate come tali quando il loro valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo e sono pertanto valutate al minore tra il loro precedente valore di carico e il valore di mercato al netto dei costi di vendita.

Questa condizione è rispettata solamente quando la vendita o la discontinuità del gruppo di attività in dismissione è altamente probabile, le attività e le passività sono immediatamente disponibili per la vendita nelle loro condizioni attuali e la Direzione ha preso un impegno per la vendita, che dovrebbe avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in questa voce.

Criteri generali

al 31 dicembre 2023

Note Illustrative

di redazione del bilancio consolidato

Quando il Gruppo è coinvolto in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività di tale partecipata sono classificate come destinate alla vendita quando le condizioni di cui sopra sono avverate anche nel caso in cui, dopo la dismissione, il Gruppo continui a detenere una partecipazione di minoranza nella controllata.

Leasing

Le attività oggetto di contratti di locazione sono rilevate, in base all'IFRS 16, come attività della Società al loro fair value alla data di stipulazione del contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nella Situazione patrimoniale e finanziaria come passività per locazioni finanziarie. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote ritenute rappresentative della vita utile e descritte in precedenza. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi in modo da raggiungere un tasso di interesse costante sulla passività residua: gli oneri finanziari sono direttamente imputati al conto economico dell'esercizio.

Le migliorie su beni in leasing incrementative del valore del bene vengono capitalizzate a diretto aumento del bene in leasing e vengono ammortizzate lungo la minore tra la vita utile della miglioria e quella del bene in leasing.

Il principio IFRS 16 non distingue quindi più i leasing in operativi e finanziari come da precedente principio IAS 17 ma equipara il leasing operativo al leasing finanziario.

Crediti commerciali

I crediti commerciali e gli altri crediti sono riconosciuti inizialmente al fair value e successivamente valutati in base al metodo del costo ammortizzato, al netto del fondo svalutazione. I crediti a breve non sono attualizzati poiché l'effetto dell'attualizzazione dei flussi finanziari è irrilevante. Appropriate svalutazioni per stimare l'ammontare non recuperabile sono iscritte a conto economico quando vi è evidenza oggettiva che i crediti hanno perso valore. L'analisi prevede la stratificazione dei crediti commerciali in categorie sulla base dei giorni di scaduto, definendo lo stanziamento basandosi sull'esperienza storica delle perdite su crediti, rettificata per tener conto di fattori previsionali specifici riferiti ai creditori ed all'ambiente economico. Allo scopo di determinare il livello appropriato dei fondi svalutazioni crediti la possibilità di incasso dei crediti è valutata sulla base della solvibilità di ogni debitore. La qualità delle stime dipende dalla disponibilità di informazioni aggiornate circa la solvibilità del debitore.

Accantonamenti – Fondi rischi diversi

Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando la Società ha un'obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere all'obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio, e sono attualizzati, quando l'effetto è significativo.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

Benefici ai dipendenti

Il costo corrente relativo alle prestazioni di lavoro e il valore attuale delle obbligazioni per piani a benefici definiti e altri benefici a lungo termine concessi ai dipendenti è determinato sulla base della valutazioni attuariali utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit Credit Method). Secondo 49 Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 Criteri generali di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

tale metodologia viene attribuito il beneficio derivante dal piano agli esercizi in cui sorge l'obbligazione ad erogare il beneficio stesso ovvero, nel momento in cui i dipendenti prestano la propria attività lavorativa.

La determinazione del valore attuale dell'obbligazione è basata sull'uso di tecniche attuariali e attraverso l'uso di assunzioni attuariali che sono obiettive e tra loro compatibili, i parametri di natura finanziaria utilizzati sono basati su stime di mercato che sono note alla data di chiusura del bilancio.

Strumenti finanziari

Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un'attività finanziaria per un'entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità.

Nell'IFRS 9 il principio generale è che un'entità deve rilevare nella propria situazione patrimoniale-finanziaria un'attività o una passività finanziaria quando e solo quando diviene parte nelle clausole contrattuali dello strumento.

Le altre attività non correnti includono crediti con scadenza superiore ad 1 anno. Tali crediti, se infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Gli strumenti finanziari correnti includono i crediti commerciali (si rimanda alla specifica voce per il commento), i crediti da attività di finanziamento, attività finanziarie correnti, inclusi gli strumenti derivati, nonché le disponibilità e mezzi equivalenti.

La voce relativa a disponibilità liquide e mezzi equivalenti include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

I crediti originati nel corso dell'attività caratteristica che la Società non detiene a scopo di negoziazione, i titoli detenuti con l'intento di mantenerli in portafoglio sino alla scadenza e tutte le attività finanziarie per le quali non sono disponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere misurato in modo attendibile, sono misurate, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato, se l'impatto è degno di rilievo.

Vengono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo nel conto economico del periodo.

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, quali il prestito obbligazionario, nonché altre passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti derivati, e i debiti commerciali.

Ad eccezione degli strumenti finanziari derivati, le passività finanziarie sono esposte, se l'impatto è significativo, al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Gli strumenti derivati sono inizialmente rilevati al costo, e adeguati al fair value alle successive date di chiusura. Le variazioni nel fair value degli strumenti derivati che non sono qualificati di copertura sono rilevate nel conto economico del periodo in cui si verificano.

Capitale sociale

Il capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato dagli Azionisti della Società. I costi strettamente correlati all'emissione di nuove azioni sono classificati a riduzione del capitale sociale, al netto dell'eventuale effetto fiscale differito.

Criteri generali

al 31 dicembre 2023

di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

Stock Options

I piani di Stock Options vengono contabilizzati secondo le modalità previste dall'IFRS 2 a partire dal momento dell'assegnazione ripartendo l'onere del loro fair value lungo il periodo di maturazione delle stesse.

Debiti commerciali

I debiti commerciali sono obbligazioni a pagare a fronte di beni o servizi acquisiti da fornitori nell'ambito dell'attività ordinaria di impresa. I debiti commerciali sono rilevati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Riconoscimento dei ricavi

Le vendite di beni sono riconosciute quando i beni sono spediti e la società ha trasferito all'acquirente i rischi ed i benefici significativi connessi alla proprietà dei beni.

I ricavi per servizi sono riconosciuti per competenza in base al momento di erogazione delle prestazioni. Quando il risultato di un'operazione di prestazione di servizi può essere attendibilmente stimato, i ricavi derivanti dall'operazione sono rilevati con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del bilancio.

Imposte

Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e anticipate/differite.

Le imposte correnti sul reddito dell'esercizio, iscritte tra i "debiti per imposte sul reddito" al netto degli acconti versati, ovvero nella voce "crediti per imposte sul reddito" qualora il saldo netto risulti a credito, sono determinate in base alla stima del reddito imponibile e in conformità alle disposizioni in vigore.

Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di bilancio.

Le imposte anticipate/differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

Le imposte anticipate/differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte anticipate/differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch'esse imputate al patrimonio netto.

Le imposte anticipate vengono classificate come attività non correnti, se la quota di imposte anticipate esigibili entro l'esercizio successivo è trascurabile.

Criteri generali

al 31 dicembre 2023

di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

Risultato per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della Società, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.

L'utile diluito per azione è calcolato rettificando la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione assumendo la conversione in azioni ordinarie di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo così come previsto dallo IAS 33.

Dividendi

Sono rilevati quando sorge il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi. La distribuzione di dividendi viene quindi registrata come passività nel bilancio nel periodo in cui la distribuzione degli stessi viene approvata dall'assemblea degli azionisti.

Uso di stime

La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli Amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si basano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica ed assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime ed assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali la Situazione patrimoniale e finanziaria, il conto economico ed il rendiconto finanziario, nonché l'informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime ed assunzioni, possono differire da quelli riportati nei bilanci a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte degli Amministratori nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate può avere un impatto significativo sui bilanci della Società:

A) Accantonamenti Fondi rischi

Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando è probabile che alla Società sarà richiesto di adempiere ad un'obbligazione derivante da un evento passato. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio e sono attualizzati quando l'effetto è significativo.

B) Imposte anticipate

La contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi futuri. La valutazione dei redditi attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle imposte anticipate.

C) Impairment test e valutazioni in merito alle perdite di valore delle attività

D) Eventi ed operazioni significative non ricorrenti – Operazioni atipiche e/o inusuali

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in presenza di eventi ed operazioni significative non ricorrenti e/o operazioni atipiche/inusuali, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che tali eventi hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico

Criteri generali

di redazione del bilancio consolidato

al 31 dicembre 2023

Note Illustrative

Parti correlate

Per parti correlate si intendono principalmente quelle con cui la Società condivide il medesimo soggetto controllante, le società che direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, controllano, sono controllate, oppure sono soggette a controllo congiunto da parte della Società e quelle nelle quali la medesima detiene una partecipazione tale da poter esercitare un'influenza notevole. Nella definizione di parti correlate rientrano, inoltre, le entità che gestiscono piani di benefici post-pensionistici per i dipendenti della società e di società da questa controllate, nonché i dirigenti con responsabilità strategiche e i loro stretti familiari. I dirigenti con responsabilità strategiche sono coloro che hanno il potere e la responsabilità, diretta o indiretta, della pianificazione, della direzione, del controllo delle attività della Società e comprendono i relativi Amministratori.

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della Società.

Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, si riportano le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione economico, patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che dalla controllante, anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.

53 Bilancio consolidato Criteri generali

al 31 dicembre 2023

di redazione del bilancio consolidato

Note Illustrative

Variazioni ai principi contabili internazionali

Di seguito vengono illustrate le sole variazioni omologate dalla Commissione Europea escludendo quelle pubblicate dall'International Accounting Standard Board (IASB) ma non ancora applicabili in quanto non ancora omologati dall'Unione Europea.

PRINCIPI CONTABILI E INTERPRETAZIONI EMESSI DALLO IASB E OMOLOGATI DALLA COMMISSIONE EUROPEA

Vengono qui di seguito indicati i principi contabili e interpretazioni, omologati dalla Commissione Europea, con data di entrata in vigore a partire dal 1° gennaio 2023 e seguenti:

Titolo documento	Data emissione da parte dello IASB	Data di entrata in vigore	Data di omologazione	Regolamento UE e data di pubblicazione
Amendments
Modifiche allo IAS 1 Presentazione del bilancio e allo IAS 8 Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori.	12 febbraio 2021	1° gennaio 2023	02 marzo 2022	(UE) 2022/357 03 marzo 2022
Modifiche a IFRS 3 Aggregazioni aziendali, IAS 16 Immobili, impianti e macchinari; IAS 37 Accantonamenti, passività e attività potenziali; ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2018-20	14 maggio 2020	1° gennaio 2022	28 giugno 2021	(UE) 2021/1080 29 giugno 2021
Modifiche allo IAS 12 Imposte sul reddito.	7 maggio 2021	1° gennaio 2023	11 agosto 2022	(UE) 2022/1392 12 agosto 2022
Standards
IFRS 17 Insurance Contracts	maggio 2017 giugno 2020 dicembre 2021	1° gennaio 2023	8 settembre 2022	(UE) 2022/1491 9 settembre 2022

Le modifiche ai principi contabili sopra indicati non hanno un impatto significativo sul bilancio.

Note Illustrative

al 31 dicembre 2023

Area di consolidamento

Il bilancio consolidato del Gruppo Eukedos al 31 dicembre 2023 include Eukedos S.p.A. e la controllata Edos S.r.l. sulla quale Eukedos S.p.A. detiene la totalità dei diritti di voto.

La partecipazione in Poggio Imperiale non rientra nel perimetro di consolidamento, in quanto ritenuta non significativa, per la tipologia di attività svolta e in ragione dell'acquisizione avvenuta nel corso dell'anno.

Società	Sede	Valuta	Capitale Sociale al 31/12/2023 (/000)	Quota di partecipazione (%)	Quota interessenza (%)
Eukedos S.p.A.	Firenze (Italia)	Euro	28.704	Capogruppo	Capogruppo
Edos S.r.l.	Firenze (Italia)	Euro	5.878	100,00 (*)	100,00

(*) Partecipazione detenuta direttamente

Al 31 dicembre 2023

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

1.a Avviamenti ed Attività immateriali

Avviamenti

La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione:

	Movimentazione al 31/12/2023
	Al 31/12/22	Incrementi/Decrementi	Alienazioni Svalutazioni	Amm.ti e Svalutazioni	Al 31/12/2023

Avviamento
Avviamento	18.522	143			18.665
Totale	18.522	143	-	-	18.665

Gli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato sono integralmente riferibili alla società controllata Edos S.r.l. e allocati alle singole residenze, derivanti da aggregazioni aziendali di anni precedenti.

L'incremento si riferisce all'acquisto della gestione della RSA Masaccio da parte della controllata Edos S.r.l.

Gli avviamenti esposti in bilancio sono stati sottoposti a impairment test, si riporta di seguito i dettagli.

Verifica grado di recuperabilità ("impairment test") degli avviamenti/differenze di consolidamento

Si riportano di seguito gli elementi costitutivi utilizzati per l'impairment test effettuato al 31 dicembre 2023 ed i relativi test di sensitività.

Identificazione delle CGU: ai fini dell'implementazione dell'impairment test, lo IAS 36 par. 22, stabilisce che il valore recuperabile deve essere calcolato con riferimento ad ogni singola attività o gruppo di attività in grado di determinare flussi finanziari in entrata indipendenti. In coerenza con il controllo di gestione attualmente in essere presso le società del Gruppo e in linea con quanto effettuato nei precedenti esercizi la CGU sono rappresentate dalle singole RSA.

Determinazione del valore d'uso: i flussi finanziari generati dalla CGU sono stati determinati in base al Business Plan 2024 – 2028 costruito per ciascuna residenza per anziani e strutturato in cinque macro voci di conto economico corrispondenti al livello di reportistica utilizzato periodicamente dal management per monitorare l'andamento delle residenze:

ricavi: sono stati condivisi con il management ed il middle management in base all'esperienza, ai dati di consuntivo e i progetti in fase di start up;
costo del lavoro: determinato in base alla normativa di riferimento e al costo orario del personale
altri costi: determinati in base ai dati di consuntivo e alla migliore stima degli uffici preposti
locazioni: in base ai contratti vigenti tenuto conto di eventuali adeguamenti in base ai tassi di mercato
costi di sede: l'aggregato che raccoglie i costi generali e amministrativi che non sono direttamente imputabili alle singole CGU viene allocato alle stesse in base ad un driver predefinito

Il risultato economico di ciascuna CGU viene attualizzato con un modello di valutazione di tipo Discountend Cash Flow.

55 Bilancio consolidato

Al 31 dicembre 2023

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

Ipotesi finanziarie – Determinazione del WACC: il tasso utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa delle CGU, identificate nelle singole residenze per anziani, è pari al 6,42% ed è stato determinato come segue:

Costo del debito determinato come sommatoria dell'IRS 10 anni aumentato di uno spread del 4% al netto dell'effetto fiscale e pertanto pari a al 4,95%

Costo del capitale di rischio pari al 10,19% e costruito come segue

Tasso interesse per le attività prive di rischio determinato in base al tasso del BTP a 10 anni, pari al 4,35%
Premio per il rischio di mercato azionario Italia determinato in base alla prassi valutativa di Damodaran pari al 4,6%
Beta di settore determinato in base alla prassi valutativa di Damodaran pari a 0,56 (Hospitals/Healthcare Facilities)
Premio aggiuntivo per la dimensione e per i rischi specifici del Gruppo pari a 3,25%

Struttura finanziaria target così come individuata nella prassi valutativa di Damodaran definita come segue:

Debito / (Debito + Equity) = 71,94%
Equity / (Debito + Equity) = 28,06%

Terminal value: oltre l'orizzonte di piano è stato determinato un terminal value costruito come rendita perpetua del flusso di cassa operativo generato nell'ultimo anno di piano (anno 2028).

Tasso di crescita (G): pari all'2,00%, determinato in considerazione delle proiezioni della BCE macroeconomiche per l'area euro.

Assumptions del Business Plan 2024 – 2028

Nella costruzione del business plan 2024 – 2028 il management ha utilizzato i dati consuntivi 2023 insieme alle valutazioni basate sulla esperienza di gestione, valutando i futuri investimenti e gli impatti derivanti dalla congiuntura economica globale che ha portato ad un incremento dei tassi di interesse.

Il principale driver per valutare l'andamento del business è l'occupazione media delle strutture poiché, in considerazione del significativo livello dei costi fissi, la capacità di generare una marginalità positiva è correlata al raggiungimento di un minimo di posti letto occupati.

Il management ha inoltre riflesso il possibile impatto dell'inflazione attesa nell'orizzonte di piano, che sarà comunque, almeno in parte, mitigata dall'incremento delle rette. Inoltre, il sempre continuo monitoraggio dei costi e quindi il loro contenimento combinato alla ripresa attesa dell'occupancy rate produrrà un effetto migliorativo sulla marginalità..

Il business plan utilizzato nei modelli di impairment test ed i connessi risultati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. nella riunione del 15 marzo 2024 in ottemperanza alle linee guida del documento congiunto ISVAP, Banca d'Italia e Consob n. 4 del marzo 2010.

Esiti del test di impairment su Avviamenti e Immobilizzazioni materiali allocate alle CGU

Dall'esito dei test effettuati sul business plan non sono emerse situazioni, in linea con i precedenti esercizi, che indichino una perdita durevole di valore degli avviamenti iscritti alle varie CGU e conducano ad effettuare impairment losses, ad eccezione della RSA Santa Rita, che verrà accorpata nei prossimi mesi nella RSA Buon Samaritano, e per la quale però il valore dell'impairment rinvenuto dal test è da considerarsi non materiale. Per quanto riguarda la RSA Mater Sapientiae, la bussiness unit verrà spostata sulla struttura Cornaredo all'ultimazione dei lavori prevista entro la fine dell'anno 2024.

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2023

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

Analisi di sensitività

Si ricorda che l'analisi di sensitività condotta al 31 dicembre 2023 incrementando e decrementando il tasso di crescita G dello 0,5% ha prodotto i seguenti risultati:

G pari all'1,50% (-0,5%):

Con una variazione in diminuzione dello 0,5% del G non emergerebbero impairment.

G pari all'2,50% (+0,5%):

Con una variazione in aumento dello 0,5% del G non emergerebbero impairment.

Analisi capitalizzazione di borsa titolo Eukedos S.p.A.

La capitalizzazione di borsa a fine dicembre 2023 si è attestata sui 21,19 milioni di euro contro i 27,42 milioni di euro al 31 dicembre 2022.

La capitalizzazione di Borsa risulta quindi, al 31 dicembre 2023, inferiore al Patrimonio Netto Contabile consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 che deve essere letta prevalentemente quale conseguenza della alta volatilità del titolo e del basso volume di titoli scambiati. L'attuale prezzo di borsa non appare, a detta dei redattori della presente relazione, un parametro di confronto adeguato a rappresentare con sufficiente precisione l'equity value del Gruppo e non può essere utilizzato per apportare svalutazioni agli assets rispetto a quanto emerso in sede di impairment test.

Attività immateriali

La voce accoglie prevalentemente attività relative a software al netto degli ammortamenti.

1.b Attività materiali e Attività per diritto d'uso

Attività materiali

Il valore netto delle attività materiali a fine periodo è il seguente:

	31-dic	31-dic
	2023	2022
Terreni e fabbricati	25.279	24.811
Impianti e macchinari	766	831
Attrezzature industriali e commerciali	512	518
Altri beni	712	783
Immobilizzazioni in corso e acconti	14.507	10.105
Totale	41.777	37.048

La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione nel corso dell'esercizio 2023:

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

	Movimentazione al 31/12/2023
	Al 31/12/22	Variazione area consolidamento	Incrementi/Decre menti	Alienazioni Svalutazioni	Riclassifiche	Amm.ti e Svalutazioni	Al 31/12/2023

Costo storico
Terreni e fabbricati	34.272		1.735				36.007
Impianti e macchinari	2.989		252	(4)			3.238
Attrezzature ind.li e comm.li	3.264		147	(6)			3.405
Altri beni	8.205		172	(34)			8.343
Immobilizzazioni in corso e acc.ti	10.105		4.403				14.507
Totale	58.835		6.709	(43)			65.501

Fondo ammortamento
Terreni e fabbricati	9.461					1.268	10.729
Impianti e macchinari	2.159			(4)		316	2.471
Attrezzature ind.li e comm.li	2.746			(4)		151	2.893
Altri beni	7.422			(34)		243	7.631
Totale	21.787		0 0	(42)		1.979	23.724
Valore netto	37.048		6.709	(85)		(1.979)	41.777

Le variazioni rispetto al 31 dicembre 2023 sono date dall'effetto combinato degli ammortamenti di periodo e degli investimenti effettuati nel corso del 2023. Le immobilizzazioni in corso sono relative alla realizzazione delle nuove residenze sanitarie per anziani in Vernate, Cornaredo e Ghisalba.

Attività per diritto d'uso

La voce "Attività per diritto d'uso" accoglie il valore attualizzato dei canoni di leasing a scadere così come previsto dall'IFRS 16. In particolare trattasi dell'attualizzazione dei canoni di locazioni relativi alla sede e alle strutture delle residenze in affitto della controllata Edos S.r.l. oltre che, in maniera marginale, il canone di locazione della sede legale della Capogruppo Eukedos S.p.A.

La voce "Attività per diritto d'uso" al 31 dicembre 2023 presenta i seguenti valori:

	31-dic 2023	31-dic 2022
Attività per diritto d'uso	75.313	83.186
Totale	75.313	83.186

La voce in oggetto presenta la seguente movimentazione nel corso dell'esercizio 2023:

		Movimentazione al 31/12/2023
	Al 31/12/22	Variazione area consolidamento	Incrementi Decrementi	Alienazioni Svalutazioni	Riclassifiche	Amm.ti e Svalutazioni	Al 31/12/2023
Diritto d'uso beni di tersi -Ifrs 16	100.996		3.956	(6.701)			98.251
F,do amm.to diritto d'uso-Ifrs 16	(17.810)					(5.128)	(22.938)
Totale Fondo Ammortamento	83.186		- 3.956 -	6.701	-	(5.128)	75.313

L'incremento pari a 3,956 milioni di euro è generato dall'adeguamento dei flussi di cassa futuri all'ISTAT, la disdetta del contratto di locazione della struttura RSA Mater Sapientiae ha generato una riduzione di euro 6,701 milioni. L'adeguamento è stato effettuato come previsto dal IFRS 16, paragrafo 39 ed in particolare dal paragrafo 42 b).

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2023

Note Illustrative

e finanziaria consolidata

1.c Partecipazioni

La voce in oggetto accolge la partecipazione nella Società Poggio Imperiale S.r.l. acquistata lo scorso 28 aprile 2023 per un 40,24%. La società è proprietaria di un immobile sito in Firenze, in via San Felice a Ema 2, nel quale viene condotta, a seguito di contratto di locazione, l'attività di residenza per anziani per 75 posti letto. La suddetta operazione si inserisce nell'ambito del progetto degli investimenti immobiliari del Gruppo.

1.d Crediti per imposte anticipate

I crediti per imposte anticipate al 31 dicembre 2023 sono pari ad euro 3.637 mila mentre il fondo imposte differite è pari a euro 2.681 mila e pertanto il valore netto è pari ad euro 956 mila.

La contabilizzazione delle imposte anticipate è stata effettuata dalla Capogruppo Eukedos S.p.A. in considerazione dei risultati derivanti dal piano pluriennale delle società del Gruppo che risultano essere in consolidato fiscale con Eukedos S.p.A.. In accordo al criterio di riportabilità illimitata delle perdite fiscali, gli Amministratori ritengono probabile la recuperabilità delle perdite fiscali suddette.

Si riepiloga di seguito il dettaglio delle imposte anticipate:

		31/12/22		31/12/23
				Ammontare
Descrizione	Ammonta	Aliquota	Imposte	delle	Aliquota	Imposte
	re delle	fiscale	anticipate	differenze	fiscale	anticipate
	differenze			temporanee
Imposte anticipate
Ammortamenti e svalutazioni deducibili in periodi di imposta successivi	2.021	27,90%	565	1.930	27,90%	539
Accantonamenti a fondo svalutazione crediti e a fondi rischi	1.986	27,90%	478	2.132	27,90%	512

Altre variazioni	250	24%	66	292	24%	72
Totale imposte anticipate	4.257		1.109	4.354		1.123
Perdite fiscali pregresse
Perdite fiscali in misura limitata	11.485	24%	2.758	10.415	24%	2.514
Perdite fiscali in misura limitata (no anticipate)	7.903		0	7.903		0
Totale imp. ant. attinenti perdite fiscali	19.389		2.758	18.318		2.514
Totale imposte anticipate	23.646		3.867	22.672		3.637
IMPOSTE DIFFERITE
Imposte differite
Avviamenti e rivalutazioni		6.931 24% - 27,9%	1.934		7.318 24% - 27,9%	2.042
Plusvalenze rateizzate	609	24,00%	146	406	24,00%	97
Altre variazioni		2.408 24% - 27,9%	582		2.244 24% - 27,9%	542
Totale imposte differite	9.948		2.662	9.968		2.681
Totale delle imposte anticipate al netto delle imposte differite			1.205			956

60		Bilancio consolidato
----	--	----------------------

Al 31 dicembre 2023

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

Al 31 dicembre 2023 gli amministratori di Eukedos S.p.A. hanno confermato la valutazione di recuperabilità delle imposte anticipate generatesi dalle differenze temporanee tra i valori di bilancio e i valori fiscali delle relative attività/passività nonché sulle perdite fiscali. La suddetta recuperabilità trova il proprio fondamento sulle previsioni di futuri risultati positivi previsti dai piani aziendali elaborati.

Si segnala che il credito complessivo teoricamente iscrivibile sulle perdite fiscali risultanti dal consolidato fiscale di Eukedos S.p.A., pari a complessivi euro 18.370 mila, ammonterebbe a euro 4.411 mila. Tuttavia, in virtù delle previsioni risultanti dai suddetti piani aziendali, si è ritenuto opportuno, coerentemente a quanto fatto nel corso dei precedenti esercizi, iscrivere imposte anticipate solo sull'importo di euro 10.476 mila - e dunque per euro 2.514 mila – non considerando le perdite fiscali realizzate nel corso degli esercizi 2015, 2016, 2017, 2018 e 2020. L'utilizzo delle perdite dell'esercizio, coerentemente con quanto indicato nei suddetti piani aziendali, è stato imputato alle perdite fiscali riportabili per le quali si è provveduto nel corso dei passati esercizi ad iscrivere imposte anticipate.

1.e Altre attività non correnti

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2023	31-dic 2022
Depositi cauzionali diversi Altri	1.035 4	1.030 106
Totale	1.039	1.136

I crediti per depositi cauzionali rappresentano le somme versate a seguito dell'apertura di alcuni contratti di fornitura e a garanzia di alcuni contratti di locazione immobiliare.

2.a Rimanenze

La voce in oggetto risulta pari a zero.

2.b Crediti commerciali

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2023	31-dic 2022

Crediti verso clienti	6.712	5.885
Crediti verso parti correlate	202	82
- fondo svalutazione crediti	(2.381)	(2.188)
Totale	4.534	3.778

I crediti verso i clienti sono relativi a normali operazioni di vendita verso clienti nazionali.

Al 31 dicembre 2023

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

Si evidenzia che la parte preponderante del Fondo svalutazione crediti commerciali è relativo alla società controllata Edos S.r.l.; il fondo svalutazione crediti risulta pari a circa il 34% dei crediti al 31 dicembre 2023.

Si rimanda alla sezione "Rischio di credito" della presente nota illustrativa per le informazioni relative alla composizione dei crediti commerciali con ripartizione dello scaduto secondo quanto richiesto dall'IFRS 7.

2.c Crediti tributari

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2023	31-dic 2022


Crediti verso Erario per IVA	1.220	972
Crediti per eccedenza imposte versate	92	112
Altri crediti verso l'Erario	29	330
Totale	1.341	1.414

L'incremento del credito verso Erario per IVA è generato dall'attività di costruzione delle tre nuove RSA.

La voce "Altri crediti verso l'Erario" accoglie il credito d'imposta per beni strumentali per euro 5 mila e un credito da mod. 770 per euro 24 mila.

2.d Altre attività correnti

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2023	31-dic 2022
Acconti a fornitori	-	-
Note credito da ricevere	70	82
Altri crediti verso parti correlate	3	84
Altre attività correnti	631	3.289
Totale	705	3.454

Nel corso del 2023, Eukedos S.p.a. ha recuperato gli acconti versati per al fornitore di energia e gas Eni Plenitude.

Gli importi maggiormente significativi che spiegano la voce "Altre attività correnti" sono:

crediti verso società di factor per euro 233 mila per fatture cedute pro soluto da incassare a breve termine;
credito verso la società Help Donna Soc. Coop. per euro 83 mila relativi alla cessione del ramo di azienda San Domenico di Villalago;
La valorazione da euro 57 mila relativi al MTM del derivato IRS a copertura del tasso variabile del contratto di mutuo ipotecario tra la controllata Edos Srl e Unicredit;
Risconti attivi relativi a costi di competenza dell'esercizio successivo per euro 174 mila.

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale

Al 31 dicembre 2023

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

2.e Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce in oggetto rappresenta la momentanea disponibilità di cassa impiegata a condizioni in linea con i tassi di mercato:

	31-dic	31-dic 2022
	2023

Depositi bancari e postali	2.289	3.582
Denaro e valori in cassa	43	41
Totale	2.333	3.623

Per l'analisi della dinamica finanziaria si rimanda al rendiconto finanziario.

La voce "Denaro e valori di cassa" rappresenta, prevalentemente, la consistenza delle casse in essere presso le RSA gestite dalla Edos S.r.l.

3. Patrimonio netto

Il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2023 ed al 31 dicembre 2022 è costituito come segue:

	31-dic 2023	31-dic 2022
Capitale sociale	28.704	28.704
Riserve	655	245
Utile/(Perdita) dell'esercizio del Gruppo	556	443
Patrimonio netto di Gruppo	29.915	29.392
Totale	29.915	29.392

Il capitale sociale di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre 2023 è pari ad euro 28.703.679,20 suddiviso in n. 22.741.628 azioni.

La voce "Riserve" è così costituita:

Note Illustrative e finanziaria consolidata

	31-dic	31-dic
	2023	2022
Riserva legale	1.357	1.357
Riserva IAS 19 revised	(84)	(47)
Riserva cash flow hedge	43	69
Altre riserve	(661)	(1.134)
Totale	655	245

Le riserve si movimentano oltre che per il risultato dell'esercizio precedente anche per la valutazione IAS 19 del TFR e della movimentazione generata dal derivato IRS sul mutuo acceso nel 2020, si veda per dettagli le relative voci. Si veda per dettagli il prospetto "Prospetto di movimentazione del Patrimonio netto consolidato".

4.a Fondi per rischi ed oneri

La voce in oggetto è pari a zero al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022.

La Voce "Altri fondi rischi ed oneri" accoglieva al 31 dicembre 2021 la valutazione dell'IRS a copertura del tasso di interesse sul mutuo ipotecario acceso dalla controllata Edos S.r.l. nel corso dell'esercizio 2020 sull'immobile dove ha sede la RSA San Vitale. Il Valore del derivato al 31 dicembre 2023 risulta positivo e pari a 57 mila ed è quindi riclassificato nella voce "altre attività correnti".

4.b Fondo per imposte e differite

Il saldo è esposto, a riduzione, nella voce "Crediti per imposte anticipate" tra le attività non correnti, alla quale si rimanda per l'analisi di dettaglio.

4.c Trattamento di fine rapporto ed altre obbligazioni relative ai dipendenti

Di seguito si riporta la movimentazione del Fondo TFR nel corso dell'esercizio 2023:

Saldo al 1 gennaio 2023	406
Benefits paid	(67)
Interest cost	14
Service cost	4
(Perdita)/utile attuariale	(5)
Saldo al 31 dicembre 2023	352

Il fondo TFR è stato valutato conformemente al principio IAS 19, nel quale si colloca nella categoria dei "piani a benefici definiti"; pertanto è stato valutato mediante il metodo attuariale della proiezione unitaria del credito. Si riportano di seguito le principali basi tecniche che sono state utilizzate per il calcolo:

Ipotesi demografiche

Età di pensionamento: 100% al raggiungimento dei requisiti AGO;

Al 31 dicembre 2023

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

Probabilità di morte: Tavole RG48 pubblicate dalla Ragioneria Generale dello Stato;
Probabilità annua di richiesta anticipazione del TFR: desunte dalle esperienze storiche della Società confrontate con le frequenze scaturenti dall'esperienza del consulente incarico del calcolo attuariale.

Ipotesi tecniche economiche

Il tasso di attualizzazione utilizzato per la determinazione del valore attuale è stato determinato coerentemente con il par. 83 dello IAS 19 con riferimento all'indice IBOXX Corporate AA rilevato alla data della valutazione. A tal fine si è scelto il rendimento avente durata comparabile alla durantion del collettivo di lavoratori oggetto di valutazione;
Il tasso annuo di incremento del TFR come previsto dall'art. 2120 del Codice Civile è pari al 75% dell'inflazione più 1,5 punti percentuali;
Il tasso medio annuo di aumento delle retribuzioni, da porsi sia in relazione all'anzianità che al valore della moneta, applicato solo alle società che nell'esercizio 2006 hanno avuto un numero medio di dipendenti inferiore a 50 unità, è pari al 3%. Per le società con numero di dipendenti medi maggiore di 50, non sono stati considerati gli incrementi retributivi.

4.d Debiti verso banche ed altri finanziatori e Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso

Debiti verso banche ed altri finanziatori

La voce in oggetto risulta così composta:

Si precisa che tutti i finanziamenti in essere sono afferenti alla controllata Edos S.r.l.

	31-dic 2023	31-dic
		2022
Non correnti
Mutui e finanziamenti	15.416	14.821
Totale debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente	15.416	14.821
Correnti
Mutui e finanziamenti	3.824	2.829
Debiti verso società di factor	35	35
Totale debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente	3.859	2.864
Totale debiti verso banche e altri finanziatori	19.275	17.685

Di seguito si riporta il dettaglio dei mutui e finanziamenti in essere al 31 dicembre 2023:

finanziamento con la Banca Popolare di Novara in data 29 novembre 2005, con scadenza 31 dicembre 2025 contratto per l'acquisto dell'immobile sito in Castellazzo Bormida (AL). Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta a euro 279 mila di cui la quota corrente è pari ad euro 88 mila. A garanzia del finanziamento concesso, Banca Popolare di Novara ha iscritto un'ipoteca sull'immobile di Castellazzo Bormida (AL) per l'importo complessivo di euro 4 milioni;

Al 31 dicembre 2023

Note Illustrative

e finanziaria consolidata

finanziamento con il Monte dei Paschi di Siena in data 7 settembre 2006, con originaria scadenza il 31 luglio 2027, destinato a finanziare la realizzazione di un programma di investimenti riguardanti le opere da effettuare nella struttura di Camburzano (BI). L'immobile, destinato a residenza per anziani, è stato completato nella seconda metà del 2010. Il mutuo, è stato oggetto di rimodulazione nel corso dell'esercizio 2012 con posticipo della prima rata di rimborso e consolidamento delle rate interessi non pagate al 30 luglio 2012. Il nuovo piano di ammortamento è sempre modulato su 36 rate con scadenza fissata al 30 luglio 2030. Il debito residuo al 31 dicembre 2023 è pari ad euro 4.668 mila di cui la quota corrente è pari ad euro 570 mila e la quota oltre cinque anni è pari a 1.507 mila euro. A garanzia del finanziamento concesso, Monte dei Paschi di Siena ha iscritto un'ipoteca sugli immobili di Camburzano (BI) e Castellazzo Bormida (AL) per l'importo complessivo di euro 17 milioni;
finanziamento con la Banca Popolare di Lanciano e Sulmona ed afferente un immobile adibito a residenza per anziani in Fossacesia (CH); il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta ad euro 1.347 mila di cui la quota corrente è pari ad euro 72 mila e la quota oltre cinque anni è pari a 939 mila euro. A garanzia del finanziamento concesso, Banca Popolare di Lanciano e Sulmona ha iscritto un'ipoteca sull'immobile per l'importo complessivo di euro 4,6 milioni;
finanziamento ipotecario acceso nel corso dell'esercizio 2020 con Unicredit S.p.A. per complessivi euro 1,25 milioni relativo all'immobile dove ha sede la RSA San Vitale; il debito residuo alla data del 31 dicembre 2023 è pari ad 781 mila euro di cui euro 125 mila rappresenta la quota corrente e la quota oltre cinque anni è pari a 156 mila euro. A garanzia del finanziamento concesso, Unicredit S.p.A. ha iscritto un'ipoteca sull'immobile per l'importo complessivo di euro 2,5 milioni;
un contratto di finanziamento in essere con ICCREA BancaImpresa a seguito della rinegoziazione del debito al 31 dicembre 2020 di euro 4.531 mila attraverso gli strumenti previsti dal Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020 modificato con la legge di conversione del 5 giugno 2020 n.40, cosiddetto "Decreto Liquidità". Si è pertanto addivenuti il 21 aprile 2021 alla sottoscrizione di un nuovo mutuo chirografario (con contestuale cancellazione dell'ipoteca di primo grado iscritta sull'immobile dove ha sede la RSA Bramante) per l'importo complessivo di euro 6,4 milioni garantito da SACE nell'ambito delle "Misure temporanee per il sostegno alla liquidità delle imprese" di cui all'articolo 1 del Decreto Liquidità che ha estinto la precedente esposizione debitoria verso ICCREA e per la differenza è andato ad incrementare le disponibilità liquide del Gruppo. Il finanziamento è stato espressamente concesso per il sostegno dei costi del personale, per il fabbisogno di capitale circolante e per l'estinzione anticipata del precedente contratto di finanziamento ipotecario.Il finanziamento scade il 31 marzo 2027 e verrà rimborsato in rate trimestrali a partire dal 30 giugno 2023. Il debito residuo alla data del 31 dicembre 2023 è pari ad euro 5.600 mila e la quota corrente è pari a euro 2.000 mila. Per l'anno 2023, la rata del 31/12/2023, per euro 400 mila, è stata addebitata ad inizio 2024, pertanto, il debito risulta maggiorato di una rata e va a confluire nella quota corrente.

Il nuovo finanziamento include oltre al rispetto delle clausole previste dalla garanzia SACE i seguenti covenant calcolati sul bilancio della controllata Edos S.r.l. con verifica annuale

Anno	PFN/EBITDA	PFN/PN
2021	<= 8	< = 2,5
2022	<= 5	<= 2
2023 e fino a scadenza	< = 3	<= 2

nel corso del primo semestre 2021 la controllata Edos S.r.l. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Banca del Mezzogiorno S.p.a. con Garanzia SACE di euro 4 milioni con periodo di preammortamento di 1 anno e scadenza il 31 marzo 2027. Il debito residuo al 31 dicembre 2023

Al 31 dicembre 2023

Note Illustrative

e finanziaria consolidata

ammonta a euro 2,8 milioni di cui la quota corrente è pari ad euro 1 milione. Per l'anno 2023, la rata del 31/12/2023, per euro 200 mila, è stata addebitata ad inizio 2024, pertanto, il debito risulta maggiorato di una rata e va a confluire nella quota corrente

un contratto di finanziamento ipotecario di 16.9 Milioni di Euro sottoscritto in data 26 luglio 2023, volto a sostenere il piano di investimento del Gruppo, strutturato come finanziamento fondiario, a stato avanzamento lavori, con scadenza il 30 giugno 2035. L'intero importo del finanziamento verrà erogato in una o più soluzioni, a stato avanzamento lavori, nella misura che non potrà eccedere il 70% dei costi pro-tempore sostenuti e avrà una durata complessiva di circa 12 anni e un tasso pari ad Euribor 6 mesi più un margine del 3,10% annuo. Il contratto di finanziamento prevede covenant usuali per operazioni della specie nonché l'impegno di Edos srl a non distribuire dividendi e a non compiere operazioni straordinarie per tutta la durata del finanziamento, salvo preventivo consenso delle banche finanziatrici. Eukedos Spa e La Villa spa, obbligate in solido, hanno rilasciato in favore del Gruppo BCC Iccrea fidejussioni a garanzia dell'esatto adempimento di tutte le obbligazioni assunte dalla controllata Edos Srl in dipendenza del finanziamento sino all'importo massimo pari a Euro 33.800.000,00. Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta ad euro 3,9 milioni. Non si prevvedono rimborsi per l'anno 2024.

Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso

Trattasi per euro 86.554 mila (di cui euro 4.364 mila a breve termine) della passività di natura finanziaria, rappresentata dal valore attuale dei canoni futuri al netto delle quote capitali versate nel periodo, iscritta a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16.

		2023
	Al 31/12/22	Incrementi Decrementi	Alienazioni Svalutazioni	Quota capitale pagata nel 2023	Al 31/12/2023
Debito per IFRS 16	93.766	4.319	(7.519)	(4.012)	86.554
Totale Debito IFRS 16	93.766	4.319	(7.519)	(4.012)	86.554

L'incremento della voce è generato dall'adeguamento dei flussi di cassa futuri all'ISTAT che risulta significativamente incrementato nel corso del 2023 per euro 4,3 milioni ed ha inciso in tutti i contratti di locazione dove il relativo canone è aumento a seguito dell'adeguamento ISTAT.

Nel corso del 2023 è stata comunicata la disdetta del contratto di locazione della struttura Mater Sapientiae generando un adeguameento del debito in diminuzione di euro 7,5 milioni.

L'adeguamento è stato effettuato come previsto dal IFRS 16, paragrafo 39 ed in particolare dal paragrafo 42 b).

Si rimanda a quanto commentato nella sezione "Rischio liquidità" della presente nota illustrativa per quanto riguarda l'informativa relativa alle scadenze contrattuali delle passività finanziarie in accordo a quanto definito dall'IFRS 7.

4.e Altre passività non correnti

La voce in oggetto è pari a zero al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022.

5.a Debiti commerciali

La voce in oggetto risulta così composta:

Al 31 dicembre 2023

e finanziaria consolidata

Note Illustrative

	31-dic 2023	31-dic 2022
Debiti verso fornitori di cui verso parti correlate	6.170 128	5.500 338
Totale	6.170	5.500

5.b Debiti tributari

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2023	31-dic 2022
Debiti per imposte	176	0
Ritenute d'acconto lavoratori	421	453
Altri debiti tributari	431	144
Totale	1.028	597

5.c Altre passività correnti

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2023	31-dic 2022
Debiti verso il personale e istituti previdenziali	3.725	3.596
Debiti verso parti correlate	0	0
Acconti	5	4
Debiti verso organi sociali	14	32
Altre passività correnti	1.670	2.343
Ratei e Risconti passivi	397	61
Totale	5.811	6.036

Nella sottovoce "altre passività correnti" sono comprese:

per 568 mila euro le cauzioni ricevute dagli ospiti all'ingresso in struttura;
per 816 mila euro le ritenute a garanzia previste dal contratto di appalto relativo alle residenze in costruzione di Vernate, Cornaredo e Ghisalba
per 115 mila euro relative a note di credito da emettere, nei confronti di enti per i quali quanto fatturato e incassato in acconto è risultato essere superiore alla produzione effettiva.
per 170 mila euro relativi ad altri debiti.

6 Attività e Passività destinate alla vendita

Non sono presenti attività e passività destinate alla vendita.

Note Illustrative

Commento alle principali voci del conto economico

Valore della produzione

Il valore della produzione risulta così composto:

	31-dic	31-dic
	2023	2022
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	47.310	44.770
Altri ricavi e proventi	2.140	2.272
Totale	49.450	47.042

Informativa di settore

Il Gruppo ai sensi dello IFRS 8 ha identificato 2 segmenti rappresentati da:

1. Area Care: gestione residenza per anziani e disabili; attività operata dal Gruppo attraverso la controllata Edos S.r.l
1. Corporate: area che, in via residuale, accoglie prevalentemente i costi di struttura sostenuti dalla Capogruppo.

Si riporta di seguito l'informativa di settore richiesta dall'IFRS 8.

Note Illustrative

(in migliaia di euro )	31-dic-23
	Area Care	Corporate	Totale
Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	47.310	-	47.310
Altri ricavi e proventi	1.880	260	2.140
Totale valore della produzione	49.190	260	49.450
Costi della produzione:
Costi per materie prime	(2.757)	(7)	(2.764)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(11.431)	(902)	(12.334)
Costi del personale	(20.961)	(104)	(21.065)
Accantonamenti	(182)	-	(182)
Oneri diversi di gestione	(764)	(17)	(780)
Totale costi della produzione	(36.095)	(1.030)	(37.126)
Margine operativo lordo	13.095	(770)	12.324
Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni	(7.078)	(34)	(7.112)
Margine operativo netto	6.016	(804)	5.212
Proventi ed (oneri) finanziari	(3.930)	(2)	(3.933)
Utili (perdite) da partecipate
Risultato prima delle imposte	2.086	(807)	1.279
Imposte	(744)	21	(724)
Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	1.341	(786)	556
Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte			–
Utile (perdita) dell'esercizio	1.341	(785)	556
Utile (perdita) dell'esercizio di terzi	–	–	–
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	1.341	(785)	556

Area Care

Commento alle principali voci del conto economico

Al 31 dicembre 2023

Note Illustrative

L'esercizio 2023 è stato positivamente influenzato dall'aumento dell'occupazione, portando un aumento dei ricavi di 2.200 mila euro. Inoltre, una riduzione del prezzo di energia e gas rispetto all'anno precedente ha contribuito ad un miglioramento del MOL

Gli altri ricavi e proventi sono altresì impattati dal sopravvenienza per euro .

Corporate

Ricavi delle vendite e delle prestazioni suddivisi per area geografica

I ricavi del Gruppo sono integralmente riferibili all'Italia.

8. Costi per materie prime

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2023	2022
Materie prime e semilavorati	2.706	2.548
Altri	58	50
Totale	2.764	2.598

Al 31 dicembre 2023 Note Illustrative

9. Costi per servizi e godimento beni di terzi

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic 2022
	2023
Consulenze	524	434
Compensi organi sociali e collaboratori	607	628
Costi di permanenza in Borsa	78	73
Lavorazioni esterne	524	473
Trasporti	65	50
Utenze	2.799	4.570
Costi di pubblicità	223	187
Omaggi a dipendenti	5	10
Prestazioni di asssitenza	4.537	2.974
Locazioni	222	227
Manutenzioni	1.025	958
Assicurazioni	143	127
Costi per servizi interinali	426	429
Altri	1.156	1.271
Totale	12.334	12.410

Dal dettaglio si evidenzia come i costi per servizi sono rimasti quasi invariabili anche se la produttività è aumentata. Suddetto effetto è da imputarsi alla riduzione del prezzo delle utenze per euro 1.563 mila rispetto al 31 dicembre 2022.

Nello specifico la voce:

"Lavorazioni esterne" accoglie prevalentemente il costo, relativo alla controllata Edos S.r.l., della gestione della lavanderia piana e della lavanderia ospiti;
"Prestazioni di assistenza" accoglie il costo dei liberi professionisti che operano presso le residenze per anziani gestite dalla Edos S.r.l.
"Costi per servizi interinali" rappresenta la componente non relativa al costo del lavoro connessa al personale somministrato operante, prevalentemente, presso le residenze per anziani gestite dalla controllata Edos S.r.l..

Al 31 dicembre 2023

Note Illustrative

10. Costo del personale

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic 2022
	2023
Salari e stipendi	12.660	12.390
Oneri sociali	3.798	3.873
Trattamento di fine rapporto	849	855
Personale somministrato	3.489	3.663
Altri costi	269	269
Totale	21.065	21.050

Di seguito il dettaglio del personale per figura professionale al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022.

	31-dic 2023	31-dic 2022
Dirigenti	0	1
Quadri	2	4
Impiegati	36	53
Operai	491	574
Interinali	105	137
Totale	634	769

La riduzione dell'organico è correlata all'incremento dell'utilizzo di personale esterno.

11. Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo

La variazione delle Rimanenze è pari a zero al 31 dicembre 2023.

12. Accantonamenti

È stato adeguato il fondo svalutazione crediti per euro 182 mila.

13. Oneri diversi di gestione

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2023	31-dic 2022

Sopravvenienze passive	146	83
IMU	233	229
Altre imposte non sul reddito	343	326
Altri costi operativi, oneri e insussistenze	58	31
Totale	780	668

Commento alle principali voci del conto economico

Al 31 dicembre 2023

Note Illustrative

Margine Operativo Lordo

Il "Margine operativo lordo", risulta pari ad Euro 12.324 mila al 31 dicembre 2023, rispetto ad un margine operativo lordo al 31 dicembre 2022 pari ad Euro 10.316 mila.

14. Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2023	31-dic 2022

Ammortamento attività per diritti d'uso	5.128	4.522
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	6	6
Ammortamento immobilizzazioni materiali	1.979	1.939
Totale	7.112	6.467

La voce "Ammortamenti e svalutazioni delle Attività" accoglie principalmente gli ammortamenti relativi alle attività materiali ed immateriali principalmente riferibili alla controllata Edos S.r.l.

Si ricorda che l'attività per diritto d'uso è frutto dell'applicazione del principio IFRS 16 ai dei canoni di locazioni degli immobili.

Margine Operativo Netto

Il Margine Operativo Netto risulta al 31 dicembre 2023 pari ad euro 5.212 mila rispetto ad euro 3.849 mila del precedente periodo. Si veda quanto descritto nella sezione Valore della Produzione.

15. Proventi e (Oneri) finanziari

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2023	31-dic 2022

Proventi finanziari
Interessi e commissioni da altri e proventi vari	82	557
Oneri finanziari
Interessi ed altri oneri finanziari da altri	(4.015)	(3.386)
Totale	(3.933)	(2.829)

Proventi finanziari

I proventi finanziari sono prevalentemente riferiti agli interessi attivi sul conto corrente di Banco di Lucca per euro 36 mila, interessi attivi sul derivato per euro 22 mila e altri interessi di mora relativi a crediti scaduti riscossi.

Commento alle principali voci del conto economico

Al 31 dicembre 2023

Note Illustrative

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari comprendono principalmente gli interessi maturati al 31 dicembre 2023 sui mutui e finanziamenti in essere con gli istituti bancari riconducibili alla controllata Edos S.r.l. e gli interessi derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 ai canoni di locazioni degli immobili.

16. Utili e (Perdite) da partecipate

La voce Utili e (perdite) da partecipate al 31 dicembre 2023 è pari a zero.

17. Imposte

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2023	2022
Imposte correnti	427	260
Imposte differite (anticipate)	297	317
Totale	724	577

Nel corso dell'esercizio 2007 il Gruppo ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata, ai sensi dell'art. 117 e seguenti del T.U.I.R., per il triennio 2007-2009, successivamente rinnovato per i successivi trienni.

I rapporti nascenti dall'adesione al consolidato fiscale sono regolati da un apposito accordo bilaterale ("Il Regolamento"), identico per tutte le società consolidate, che prevede una procedura comune per l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari.

In particolare, il regolamento prevede, per le società consolidate con reddito imponibile positivo, che l'imposta venga liquidata dalla consolidante, si avrà quindi la rilevazione (tenendo conto di quanto versato dalla controllata in sede di acconto) di un debito verso la controllante di pari importo, mentre Eukedos andrà a rilevare un credito verso la controllata, al netto di eventuali acconti già versati.

In capo alle società consolidate con perdita fiscale, purché prodotta negli esercizi in cui è efficace il consolidato, sorge il diritto di ricevere dalla consolidante la somma corrispondente all'Ires non versata dalla consolidante per effetto dell'utilizzo della predetta perdita, conseguentemente verrà rilevato dalla controllata un credito verso Eukedos S.p.A., e quest'ultima andrà a rilevare un debito verso la controllata di pari importo.

Ciascuna società consolidata si è impegnata a mantenere indenne la consolidante per maggiori imposte accertate, sanzioni ed interessi ed ogni altra somma che si renda dovuta per violazioni commesse dalla consolidata stessa, con riferimento al proprio reddito complessivo, mentre la consolidante si è impegnata a mantenere indenne le consolidate in ordine agli omessi versamenti delle somme dovute in base alla dichiarazione.

Si riporta di seguito la riconciliazione tra le aliquote fiscali teoriche e l'aliquota effettiva risultante dai dati di conto economico (valori espressi in migliaia di euro):

Al 31 dicembre 2023

Note Illustrative

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
Reddito ante imposte	1.279	1.020
Aliquota IRES	24,00%	24,00%
IRES teorica	307	245
Costo del lavoro	21.685	21.734
Personale dipendente	21.065	21.050
Compenso amministratori	620	684
Proventi e oneri finanziari	(3.933)	(2.829)
Utili e perdite da partecipate	0	0
Reddito ante imposte ai fini IRAP	26.897	25.583
Aliquota IRAP	3,90%	3,90%
IRAP teorica	1.049	998
Totale imposizione teorica	1.356	1.243
Imposte contabilizzate a CE	724	577
Differenza	632	666
Principali motivazioni della differenza tra imposizione teorica e effettiva
Svalutazione crediti	35	0
Accantonamenti fondi rischi indeducibili	0	0
Rilascio svalutazione crediti e fondi rischi non dedotti esercizi precedenti	(7)	(159)
Altre variazioni	(660)	(507)
Differenza	(632)	(666)

18. Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte

La voce "Utile (Perdita) delle discontinued operation risulta pari a zero.

19. Utile (perdita) per azione

Al 31 dicembre 2023 risulta un utile per azione pari a 0,0244 euro.

Utile (perdita) base per azione è stata calcolata rapportando il risultato netto del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'anno pari a 22.741.628. L'utile (perdita) diluito per azione risulta coincidente in quanto non risultano titoli in circolazione equivalenti alle azioni.

20. Componenti di conto economico complessivo

La voce accoglie:

la perdita attuariale derivante dall'applicazione dello IAS 19 al Fondo TFR presente in azienda al 31 dicembre 2023;
la valutazione MTM del derivato IRS di copertura al 31 dicembre 2023.

Garanzie ed altri impegni

Al 31 dicembre 2023 Note Illustrative

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2023	2022
Garanzie prestate	61.900	28.100
Totale	61.900	28.100

Le garanzie prestate al 31 dicembre 2023 si riferiscono per euro 61.900 mila a garanzie ipotecarie iscritte sugli immobili di proprietà di Edos S.r.l. a garanzia di finanziamenti erogati, come descritto in precedenza (nota 4.d). L'incremento è dovuto alle garanzie prestate per il finanziamento ipotecario di 16.9 Milioni di Euro sottoscritto in data 26 luglio 2023, volto a sostenere il piano di investimento del Gruppo, strutturato come finanziamento fondiario, a stato avanzamento lavori.

Informazioni ex art. 1, comma 125, della legge 4 agosto 2017 n. 124

In relazione al disposto di cui all'art. 1, comma 125, della legge 124/2017, in merito all'obbligo di dare evidenza in nota integrativa delle somme di denaro eventualmente ricevute nell'esercizio a titolo di sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti di cui al comma 125 del medesimo articolo, di importo superiore a Euro 10.000 aventi la caratteristica di erogazioni in denaro, non aventi carattere generale e privi di natura corrispettiva o risarcitoria, Eukedos S.p.A. non ha ottenuto tali somme ed Edos S.r.l. ha ottenuto dalla Regione Piemonte euro 184 mila (DGR n.22-5980 del 18/11/2022 – DD 2198 del 23/11/2022) come contributo in conto esercizio a fronte dell'aumento del prezzo di energia e gas, e Crediti d'imposta per maggiori oneri sostenuti per l'acquisto di energia elettrica e gas (L. 197/2022, D.L. 34/2023) pari ad euro 230 mila.

Si veda inoltre quanto indicato nel sito del Registro nazionale degli Aiuti di Stato (RNA) per gli ulteriori aiuti di stato non rientranti nella categoria sopra.

Note Illustrative

Operazioni con Parti Correlate

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra il Gruppo Eukedos e le entità correlate (in migliaia di Euro) come definite dallo IAS 24:

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
	31/12/23	31/12/23	31/12/23	31/12/23
Arkiholding S.r.l.	-	15	199	-
La Villa S.p.A.	143	73	420	108
La Villa S.r.l.	59	5	26	42
Arkicare S.r.l.	-	33	113	-
Trust Iuculano	-	165	91	-
Totale	202	291	849	150

Le entità correlate, ai sensi del principio IAS 24 e più rilevanti, sono le seguenti:

Crediti

Crediti verso il Gruppo La Villa per distacchi del personale e per passaggi diretti di personale di sede a seguito della riorganizzazione dei servizi headquarter per l'ammontare dei vari ratei (ferie, permessi, Rol, tredicesima, quattordicesima e TFR).

Debiti

Debiti commerciali per la fornitura in outsourcing del servizio di redazione e tenuta delle buste paga nonché della consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro da parte di Arkiholding S.r.l. e di Arkicare S.r.l.
Debiti emersi in sede di riorganizzazione dei servizi headquarter per l'ammontare dei vari ratei (ferie, permessi, Rol, tredicesima, quattordicesima e TFR) relativi al personale oggetto di passaggio diretto verso il Gruppo La Villa.
Debiti verso il Trust Iuculano e relativi all'affitto degli uffici di sede, trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16, come leasing.

Costi

Costi derivanti dall'attività svolta da Arkiholding S.r.l. e di Arkicare S.r.l. nei confronti di Eukedos S.p.A. e Edos S.r.l. per la redazione e tenuta delle buste paga, nonché per la consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro.
Costi derivanti dal distacco di personale verso le società del Gruppo La Villa.
Costi per il canone di locazione della sede amministrativa del Gruppo (di proprietà del Trust Iuculano) trattati, a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16, come leasing e quindi come ammortamenti ed interessi.

Ricavi

Ricavi derivanti principalmente dal distacco di personale verso il Gruppo La Villa.

Note Illustrative

Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Nel corso dell'esercizio 2022 non si sono registrati eventi/operazioni rientranti nell'ambito previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Come indicato in tale Comunicazione "per operazioni atipiche e/o inusuali si intendono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza".

Al 31 dicembre 2023

Note Illustrative

Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

Informazione ai sensi dell'IFRS 7

L'attività del Gruppo Eukedos è esposta ad una varietà di rischi di natura commerciale e finanziaria che vengono monitorati e gestiti dalla Direzione. Di seguito vengono esposti in sintesi i rischi cui Eukedos S.p.A. ed il Gruppo sono maggiormente esposti.

Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

Rischi connessi al settore di riferimento ed alla concorrenza

Il Gruppo, attraverso la controllata Edos S.r.l., ha ad oggi concentrato il proprio core business nella gestione delle residenze per anziani.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Come richiesto dall'IFRS 7 viene riportata di seguito una tabella di analisi dell'anzianità dei crediti commerciali scaduti ed in scadenza al 31 dicembre 2023.

	Non scaduto	Scaduto da 0 a 3 mesi Scaduto da 3 a 6 mesi Scaduto oltre 6 mesi			Totale
Crediti verso clienti	2.495	753	217	3.449	6.914
Fondo svalutazione crediti				-2.381	-2.381
Crediti verso clienti (Totale)	2.495	753	217	1.068	4.534

Rischi connessi alla normativa di riferimento e alla disciplina di funzionamento delle RSA

Al 31 dicembre 2023

Note Illustrative

Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

Il Gruppo genera la propria attività interamente sul territorio nazionale ed in valuta locale, pertanto non vi è rischio connesso alla fluttuazione dei tassi di cambio.

Sul totale dell'indebitamento finanziario del Gruppo la quasi totalità è rappresentato da mutui e finanziamenti a tasso variabile ad eccezione del mutuo stipulato dalla controllata Edos S.r.l. nel corso dell'esercizio 2020 il quale è stato associato alla sottoscrizione di un contratto derivato IRS a copertura del tasso variabile pertanto esiste una significativa esposizione al rischio di tasso di interesse che avrà i propri effetti sull'andamento economico dei prossimi esercizi.

Rischi connessi al fabbisogno finanziario

Per quanto riguarda le dinamiche finanziarie, il Gruppo aveva raggiunto un equilibrio finanziario soddisfacente tra entrate e uscite che permetteva di disporre delle risorse finanziarie necessarie al soddisfacimento del ceto creditizio e degli impegni della società alle scadenze previste. Nel 2023 il Gruppo non ha comunque registrato tensioni finanziarie significative. Il management sta comunque monitorando eventuali variazioni di fabbisogno finanziario e le possibilità offerte dallo Stato o dal mercato in merito ad eventuali agevolazioni finanziarie. Inoltre, per far fronte alle nuove realizzazioni, il gruppo attraverso la controllata Edos S.r.l. sta negoziando l'apertura di nuove linee di credito a medio-lungo termine.

Di seguito la scomposizione dell'indebitamento finanziario tra le quote scadenti entro 6 mesi, entro 12 mesi e oltre 12 mesi dalla chiusura dell'esercizio:

	Scaduto	In scadenza entro 6 mesi	In scadenza tra 6 e 12 mesi	In scadenza oltre 1 anno	Totale
Debiti verso fornitori	1.767	4.403			6.170
Debiti verso banche	-	2.207	1.652	15.417	19.275
Debiti leasing operativo IFRS 16		2.182	2.182	82.189	86.554
Debiti tributari	-	1.028		-	1.028
Debiti previdenziali		1.182		-	1.182

Rischi connessi alla recuperabilità delle attività immateriali (Goodwill)

Rischi connessi al sistema di governance e alla gestione delle informazioni price sensitive

Al 31 dicembre 2023

Note Illustrative

Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Consiglio di Eukedos ha deliberato l'adozione delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del TUF. La Società ha adottato una "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti", che è stata concepita quale utile guida di riferimento per tutti coloro che sono comunque interessati o quantomeno coinvolti nell'informativa societaria. In particolare, gli Amministratori, i Sindaci, la direzione e tutti i dipendenti di tutte le società del Gruppo sono tenuti a mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni e a rispettare le procedure per la comunicazione al mercato delle informazioni rilevanti, in particolare nel caso di informazioni privilegiate. La decisione conclusiva circa la qualifica privilegiata di un'informazione spetta all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero al Presidente, al quale sono affidate la definizione del contenuto del comunicato stampa, di accordo con l'Investor Relator, e la sua diffusione. Le comunicazioni approvate vengono poi immesse nel circuito SDIR (attraverso la piattaforma gestita da Computershare S.p.A.), e nel meccanismo di stoccaggio gestito sempre da Computershare secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia (piattaforma .it) e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Investor Relations/Informazioni Regolamentate/Comunicati Price Sensitive.

Rischi connessi a pandemie

La pandemia COVID-19 ha generato una emergenza sanitaria a livello mondiale con impatti economici rilevanti a livello globale. In Italia il blocco e le restrizioni scaturite dall'emergenza sanitaria hanno portato ad una contrazione dell'economia con maggiori impatti in determinati settori. Il settore delle residenze sanitarie è stato duramente colpito seppur, diversamente da altri settori, non ha visto la chiusura totale dell'attività, neppure nei periodi di lockdown per la natura stessa del business che coincide con un servizio di pubblica utilità. Le persone anziane sono state infatti i soggetti maggiormente a rischio ed i più fragili di fronte al diffondersi della malattia. Il rischio derivante dalla pandemia è connesso alla flessione dei ricavi e all'aumento dei costi legati alla messa in sicurezza delle strutture. Il Gruppo si è dotato di una struttura organizzativa tesa a ridurre l'impatto di ulteriori pandemie, attraverso l'implementazione di protocolli indirizzati alla sicurezza

Al 31 dicembre 2023

Note Illustrative

Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

nelle strutture e nella sede atte a garantire il corretto distanziamento sociale e l'utilizzo corretto di tutti i mezzi e DPI utili alla riduzione della diffusione del virus.

Rischi connessi all'aumento del costo dei fattori produttivi

Il Gruppo, attraverso la controllata Edos S.r.l., ha ad oggi concentrato il proprio core business nella gestione delle residenze per anziani. Eventuali aumenti del costo dei fattori produttivi non possono essere collegati rapidamente ad un flessibilità di prezzo al cliente data la tipologia di servizio offerto e di utenza e data, come indicato sopra, l'incidenza della Pubblica Amministrazione nel fatturato per rette. Il Gruppo monitora costantemente l'incremento dei costi e le necessarie azioni correttive al fine di contenerne gli impatti.

Corporate governance e assetti proprietari

Eukedos S.p.A. è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile da parte di La Villa spa.

Rapporti con parti correlate, società controllate e collegate

Note Illustrative

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2023 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione.

Tipologia servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatatio	Compnsi in migliaia di Euro
Revisione legale	Crowe Bompani S.p.a.	Capogruppo	18
Revisione legale	Crowe Bompani S.p.a.	Società controllate	17

L'incarico è stato conferito a Crowe Bompani S.p.A. con l'Assemblea del 31 maggio 2021.

Attestazione del bilancio consolidato

Ai sensi dell'art. 81 – ter del Regolamento

Al 31 dicembre 2023

Note Illustrative

Consob n. 11971/1999 e s.m.i.

-

Relazione della Società di Revisione - Consolidato

-

EUKEDOS S.P.A.

PROGETTO DI BILANCIO D'ESERCIZIO 2023

EUKEDOS S.P.A.

PROSPETTI CONTABILI

Situazione patrimoniale e finanziaria

Rif.	(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
		2023	2022
	Attività
	Attività non correnti:
1.a	Attività immateriali	10	16
1.b	Attività materiali	19	21
1.b	Attività per diritto d'uso	45	62
1.c	Partecipazioni	17.454	15.027
1.d	Crediti per imposte anticipate	2.520	2.738
1.e	Crediti finanziari verso controllate	8.282	8.734
1.f	Altre attività non correnti	4	5
	Totale attività non correnti	28.336	26.603
	Attività correnti:
	2.a Crediti commerciali	0	-
	2.b Crediti tributari	200	257
	2.c. Crediti finanziari verso controllate	1.041	-
	2.d. Altre attività correnti	1.558	4.489
	2.e. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	46	147
	Totale attività correnti	2.845	4.893
6	Attività destinate alla vendita	-	-
	Totale attività	31.180	31.496
	Passività e patrimonio netto
3	Patrimonio netto:
	Capitale sociale	28.704	28.704
	Riserve	2.287	2.711
	Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(69)	(412)
	Patrimonio netto di Gruppo	30.921	31.002
	Patrimonio netto di terzi	-
	Totale Patrimonio netto	30.921	31.002
	Passività non correnti:
	4.a Fondi rischi ed oneri	-	-
	4.b Fondo TFR	-	17
	4.c. Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente	-	-
	4.c. Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente	21	42
	Totale passività non corrente	21	58
	Passività correnti:
	5.a Debiti commerciali	148	156
	5.b Debiti tributari	53	10
	4.c. Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente	-	-
	4.c. Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente	27	23
	5.c Altre passività correnti	10	246
	Totale passività correnti	238	435
6	Passività destinate alla vendita	-	-
	Totale passività e patrimonio netto	31.180	31.496

Conto economico

(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
Rif.	2023	2022
6. Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	60	60
Altri ricavi e proventi	260	46
Totale valore della produzione	320	106
Costi della produzione:
7. Costi per materie prime	(7)	(7)
8. Costi per servizi e godimento beni di terzi	(912)	(940)
8. Costi del personale	(104)	(124)
9. Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo	-
10. Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni	(34)	(32)
11. Accantonamenti	-
12. Oneri diversi di gestione	(17)	(12)
Totale costi della produzione	(1.075)	(1.116)
Margine operativo netto	(754)	(1.010)
13. Proventi ed (oneri) finanziari	708	463
14 Utili (perdite) da partecipate	0	0
Risultato prima delle imposte	(47)	(547)
15. Imposte	(23)	135
Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	(69)	(412)
16. Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	0	0
Utile (perdita) dell'esercizio	(69)	(412)

Conto economico complessivo

Rif. (in migliaia di euro ) 31-dic 31-dic 2023 2022 Utile (perdita) dell'esercizio (69) (412) Altre componenti del conto economico complessivo 17. Voci che non dovranno essere riclassificate a conto economico : Utile (Perdita) attuariale dalla valutazione del TFR ai sensi dello IAS 19 revised 0 4 Voci che dovranno essere riclassificate a conto economico: Utile/(Perdita) complessivo dell'esercizio (69) (408)

Conto economico complessivo

96 Eukedos S.p.A.

Rendiconto Finanziario

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Rendiconto Finanziario

	31-dic 2023	31-dic 2022
(in migliaia di euro )
A - DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	147	186
B - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALL'ATTIVITA' OPERATIVA
Utile (perdita) dell'esercizio	(69)	(408)
Ammortamenti e svalutazioni	9	10
Ammortamenti diritti d'uso	25	23
Interessi passivi IFRS 16	2	2
Svalutazioni di partecipazione
Sopravvenienza Riserva IRS	11
Rilascio Fondo svalutazione	(30)
Imposte differite (anticipate)	257	74
Variazione netta del fondo indennità di fine rapporto	(18)	(12)
Minusvalenze (plusvalenze) da realizzo partecipazioni e altre immobilizzazioni	-
Variazione netta altri fondi	-
Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante	187	(311)
(Incremento) / Decremento dei crediti verso clienti	-	197
Incremento / (Decremento) dei debiti verso fornitori	(10)	(45)
Variazione netta delle altre attività/passività	2.167	8

Flusso (assorbimento) di cassa dell'attività operativa per variazioni del capitale circolante	2.157	161
Totale (B) Flusso di cassa derivante dall'attivita' operativa	2.344	(151)
C - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti netti in partecipazioni	(2.427)	-
Disinvestimenti di partecipazioni		-
(Investimenti) in immobilizzazioni	(1)	(10)
Disinvestimenti in immobilizzazioni
Totale (C) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dall'attivita' di investimento	(2.428)	(10)
D - DISPONIBILITA' GENERATE (ASSORBITE) DALLE ATTIVITA' FINANZIAMENTO
Aumento capitale sociale
Rimborso debiti finanziari
Rimborso leasing	(17)	(22)
Nuove accensioni
Variazione netta altre attività/passività finanziarie non correnti	0	144
Totale (D) Flusso (Assorbimento) di cassa derivante dalle attività di finanziamento	(17)	121
VARIAZIONE NETTA DELLE DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI	(101)	(39)

DISPONIBILITA' E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	46	147

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021

(in migliaia di euro)
	Capitale Sociale	F.do sovrap prezzo	Riserva Legale	Riserva IAS 19 Revised	Altre riserve	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale Patrimonio Netto
Saldo 01/01/2022	28.704	0	1.357	(0)	2.545	(845)	31.760
Destinazione Utile esercizio precedente Arrotondamenti	- -	-	-	-	(350)	350	-
Utile (perdita) complessiva dell'esercizio	-	-	-	4	-	(412)	(412)
- di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio	-	-	-	-		(412)	(412)
- di cui utile (perdita) rilevato direttamente a patrimonio netto	-	-	-	4	-		-
Saldo 31/12/2022	28.704	0	1.357	4	1.700	(412)	31.002
Destinazione Utile esercizio precedente	-	-	-	-	(412)	412	0
Riclassifica Riserva	-	-	-	7	(7)	-	0
Rilascio Riserva	-	-	-	(11)	-	-	(11)
Arrotondamenti	-	-	-	-	-	-	0
Utile (perdita) complessiva dell'esercizio	-	-	-	-	-	(69)	(69)
- di cui utile (perdita) rilevato nell'esercizio	-	-	-	-	-	(69)	(69)
- di cui utile (perdita) rilevato direttamente a patrimonio netto	-	-	-	-	-	-	0
Saldo 31/12/2023	28.704	0	1.357	0	1.281	(69)	30.922

ALLEGATI

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Conto economico ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

Conto economico ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006.

(in migliaia di euro )	31-dic	Di cui parti	31-dic	Di cui parti
	2023	correlate	2022	correlate
Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	60		60
Altri ricavi e proventi	260	0	46	0
Totale valore della produzione	320	0	106	0
Costi della produzione:
Costi per materie prime	(7)		(7)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(912)	(4)	(940)	(8)
Costi del personale	(104)	(6)	(124)	(6)
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo
Accantonamenti	0		0
Oneri diversi di gestione	(17)	0	(12)
Totale costi della produzione	(1.041)	(10)	(1.084)	(14)
Margine operativo lordo	(720)	(10)	(978)	(14)
Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni	(34)	(25)	(32)	(23)
Margine operativo netto	(754)	(35)	(1.010)	(37)
Proventi ed (oneri) finanziari	708	(2)	463	(2)
Utili (perdite) da partecipate	0		0
Risultato prima delle imposte	(47)	(36)	(547)	(39)
Imposte	(23)		135
Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	(69)		(412)
Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	0		0
Utile (perdita) dell'esercizio	(69)		(412)

98 Eukedos S.p.A.

ALLEGATI

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Situazione patrimoniale e finanziaria ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

(in migliaia di euro )	31-dic 2023	Di cui parti correlate	31-dic 2022	Di cui parti correlate
Attività
Attività non correnti:
Attività immateriali	10		16
Attività materiali	19		21
Attività per diritto d'uso	45		62
Partecipazioni	17.454		15.027
Crediti per imposte anticipate	2.520		2.738
Crediti finanziari verso controllate	6.132		8.734
Altre attività non correnti	4		5
Totale attività non correnti	26.186	-	26.603	-
Attività correnti:
Crediti commerciali	0		-
Crediti tributari	200		257
Crediti finanziari verso controllate	3.191		-
Altre attività correnti	1.558		4.489
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	46		147
Totale attività correnti	4.995	-	4.893	-
Attività destinate alla vendita	-	-	-	-
Totale attività	31.180	-	31.496	-
Passività e patrimonio netto
Patrimonio netto:
Capitale sociale	28.704		28.704
Riserve	2.287		2.711
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	(69)		(412)
Patrimonio netto di Gruppo	30.921		31.002
Patrimonio netto di terzi	-
Totale Patrimonio netto	30.921	-	31.002	-
Passività non correnti:
Fondi rischi ed oneri	-		-
Fondo TFR	-		17
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente	-		-
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente	21	21	42	42
Totale passività non corrente	21	21	58	42
Passività correnti:
Debiti commerciali	148	6	156	6
Debiti tributari	53		10
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente	-		-
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente	27	27	23	23
Altre passività correnti	10		246
Totale passività correnti	238	33	435	29
Passività destinate alla vendita	-		-
Totale passività e patrimonio netto	31.180	53	31.496	71

99 Eukedos S.p.A.

EUKEDOS S.P.A.

NOTE ILLUSTRATIVE

Premessa e

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Criteri generali di redazione del bilancio

Premessa

Eukedos S.p.A. ("Società" o "Capogruppo" o "Eukedos S.p.A.") è una società per azioni, di diritto italiano e organizzata secondo il metodo tradizionale, con sede legale in Firenze ed iscritta presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Firenze, avente, alla data della presente relazione, capitale sociale interamente versato di euro 28.703.679,20, quotata sul mercato azionario italiano, segmento Expandi a partire dal 1° agosto 2006 e passata al mercato MTA di Borsa Italiana nel mese di giugno 2009.

Le principali attività della Società sono illustrate nella Relazione sulla gestione.

Direzione e coordinamento

Eukedos S.p.A. è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di La Villa S.p.A., ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 2497-bis comma 4 c.c., vengono di seguito esposti i dati dell'ultimo bilancio, riferito all'anno 2022 e redatto secondo i principi internazionali IAS/IFRS, della società La Villa S.p.A., iscritta al registro delle imprese di Firenze n. 05548060481, che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

102 Eukedos S.p.A.

Criteri generali di redazione del bilancio

	31-dic	31-dic
	2022	2021
Attività
Attività non correnti:
Avviamento	17.232.005	17.232.005
Attività per diritti d'uso	11.706.132	12.730.705
Attività immateriali	95.276	76.002
Attività materiali	46.834.150	48.485.470
Attività finanziarie	28.674.195	26.421.450
Altre attività non correnti	2.322.767	1.891.238
Totale attività non correnti	106.864.524	106.836.870
Attività correnti:
Crediti commerciali	5.451.265	4.909.873
Crediti tributari	660.800	461.352
Altre attività correnti	17.921.223	10.742.412
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.378.975	9.882.118
	25.412.263	25.995.755
Totale attività correnti Totale attività	132.276.787	132.832.625
Passività e patrimonio netto
Patrimonio netto:
Capitale sociale	25.000.000	25.000.000
Riserve	8.704.903	11.582.286
Utile (perdita) dell'esercizio	511.492	-3.083.950

Totale Patrimonio netto	34.216.395	33.498.337
Passività non correnti:
Fondi rischi ed oneri	289.795	409.402
Fondo per imposte differite	2.287.828	570.201
Fondo TFR	593.786	770.880
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente	66.711.473	72.344.878
Altre passività non correnti	0	0
Debiti per acquisizioni - quota non corrente
Totale passività non corrente	69.882.882	74.095.362
Passività correnti:
Debiti commerciali	5.444.677	6.564.171
Debiti tributari	675.487	622.021
Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente	17.035.504	12.735.794
Altre passività correnti	5.021.842	5.316.941
Totale passività correnti	28.177.510	25.238.927
Totale passività e patrimonio netto	132.276.787	132.832.625

Situazione patrimoniale e finanziaria La Villa S.p.A. al 31.12.2022 (Valori in €)

103 Eukedos S.p.A.

Premessa e

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Criteri generali di redazione del bilancio

	31-dic	31-dic
	2.022	2.021
Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	35.928.688	33.347.414
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione
Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni
Altri ricavi e proventi	2.574.795	1.664.760
di cui non ricorrenti
Totale valore della produzione	38.503.483	35.012.173
Costi della produzione:
Costi per materie prime	(1.952.667)	(2.015.986)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(10.741.531)	(9.518.498)
Costi del personale	(18.559.313)	(17.613.644)
Accantonamenti	(377.020)	(251.280)
Oneri diversi di gestione	(718.064)	(889.490)
di cui non ricorrenti
Totale costi della produzione	(32.348.596)	(30.288.898)
Margine operativo lordo	6.154.887	4.723.275
Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni	(4.572.457)	(4.208.818)
Margine operativo netto	1.582.430	514.457
Proventi ed (oneri) finanziari	(1.456.674)	(3.079.561)
Utili (perdite) da partecipate
Risultato prima delle imposte	125.757	(2.565.104)
Imposte	385.735	(518.846)
Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	511.492	(3.083.950)
Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	-	-
Utile (perdita) del periodo	511.492	(3.083.950)

Conto Economico La Villa S.p.A. al 31.12.2022 (Valori in €)

Premessa e

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Criteri generali di redazione del bilancio

La Villa S.p.a., non redige il bilancio consolidato in quanto rispetta i casi di esonero ai sensi dell'IFRS 10, in particolare è controllata dalla società Groupe Maison de Famille, con sede in Courbevoie (Francia), che redige il bilancio consolidato in accordo con i principi contabili internazionali, che include i dati e le informazioni relative al gruppo la Villa S.p.A. e alle sue controllate e tale bilancio consolidato è disponibile ai fini di una esauriente informativa del gruppo per il pubblico presso i competenti enti francesi. Si rimanda altresì al sito internet della controllante www.maisondefamille.com per maggiori informazioni sul Gruppo.

Criteri generali di redazione del bilancio

Il Regolamento Europeo (CE) n°1606/2002 del 19 luglio 2002, ha introdotto l'obbligo, a partire dall'esercizio 2005, di applicazione degli International Financial Reporting Standards ("IFRS"), emanati dall'International Accounting Standards Board ("IASB"), ed adottati dalla Commissione Europea per la redazione dei bilanci consolidati delle società aventi titoli di capitale e/o debito quotati presso uno dei mercati regolamentati della Comunità Europea. A seguito del suddetto Regolamento Europeo, il 20 febbraio 2005 è stato emesso il Decreto Legislativo n. 38, con il quale è stato disciplinato tale obbligo di applicazione degli IFRS nell'ambito del corpo legislativo italiano, estendendolo anche alla redazione del bilancio d'esercizio delle società in questione a partire dall'esercizio 2006.

Il bilancio dell'esercizio è stato pertanto redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005, a seguito della quotazione della Società al mercato Expandi avvenuta in data 1 agosto 2006.

Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") omologati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.

Il bilancio è stato redatto applicando il metodo del costo storico con l'eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS devono essere rilevate al fair value.

I principi contabili adottati nel Bilancio d'esercizio sono gli stessi di quelli adottati negli esercizi precedenti con l'eccezione dei principi contabili internazionali di nuova adozione.

La valuta di redazione del Bilancio è l'Euro, in quanto tale valuta è quella nella quale sono condotte le operazioni della Società.

Tutti i valori riportati nei prospetti contabili e nelle presenti note illustrative sono espressi in migliaia di euro, salvo ove diversamente indicato, e pertanto gli stessi possono presentare, per effetto degli arrotondamenti, marginali scostamenti rispetto agli omologhi importi espressi in unità di euro ed arrotondati all'unità più vicina.

Continuità aziendale

Il bilancio è redatto sul presupposto della continuità aziendale.

Eukedos S.p.a. è la holding del Gruppo Eukedos, ed il proprio core business è integralmente rappresentato dalla controllata Edos S.r.l. che pertanto ne determina le prospettive economiche finanziarie.

Premessa e

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Criteri generali di redazione del bilancio

Contenuto del Bilancio d'esercizio

Il Bilancio d'esercizio include:

la Situazione patrimoniale e finanziaria dell'esercizio, comparata con la Situazione patrimoniale e finanziaria dell'esercizio precedente. In particolare, la Situazione patrimoniale e finanziaria è redatta secondo uno schema, conforme a quanto previsto dallo IAS 1, in cui sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti, in relazione al ciclo operativo di 12 mesi.

Inoltre, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti patrimoniali dei rapporti con parti correlate sono evidenziati separatamente nello schema di Situazione patrimoniale e finanziaria, inserita come schema aggiuntivo nella sezione Prospetti contabili.

1. il conto economico dell'esercizio, comparato con il conto economico dell'esercizio precedente è presentato secondo una classificazione dei costi per natura. In particolare, si rileva che lo schema di conto economico adottato, conforme a quanto previsto dallo IAS 1, evidenzia i seguenti risultati intermedi, non definiti come misura contabile nell'ambito dei Principi Contabili IFRS (pertanto i criteri di definizione di tali risultati intermedi potrebbero non essere omogenei con quelli adottati da altre società), in quanto la Direzione della Società ritiene costituiscano un'informazione significativa ai fini della comprensione dei risultati economici della Società:
2. a. Margine Operativo Netto: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte, e dei proventi/oneri derivanti dalla gestione finanziaria;
3. b. Risultato prima delle imposte: è costituito dall'Utile (perdita) netto (netta) dell'esercizio, al lordo delle imposte.

Rispetto allo schema di conto economico adottato per il bilancio consolidato l'unica differenza è rappresentata dal fatto che non viene fornito come risultato intermedio il Margine Operativo Lordo in quanto esso non rappresenta un'informazione significativa per comprendere i risultati economici della Società in virtù delle tipologie di attività svolte dalla stessa.

Inoltre, ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006:

gli effetti delle operazioni con parti correlate sul conto economico sono evidenziati separatamente nello schema di conto economico inserito come schema aggiuntivo nella sezione Prospetti contabili;
nel prospetto di conto economico vengono evidenziati distintamente nelle voci di costo o di ricavo di riferimento i componenti di reddito (positivi e/o negativi) derivanti da eventi od operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività.
1. il conto economico complessivo dell'esercizio, comparato con il conto economico complessivo dell'esercizio precedente, presentato secondo quanto previsto dallo IAS 1.
1. il rendiconto finanziario dell'esercizio, comparato con quello dell'esercizio precedente. Per la redazione del rendiconto finanziario, è stato utilizzato il metodo indiretto conforme a quanto previsto dallo IAS 1, per mezzo del quale l'utile o la perdita d'esercizio sono rettificati dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi o costi connessi con flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento o finanziaria;
1. il prospetto delle variazioni del patrimonio netto dell'esercizio e dell'esercizio precedente;
1. le note illustrative.

Partecipazioni in società controllate

Sono considerate controllate le società in cui viene esercitato il controllo così come definito dallo IFRS 10 ("Bilancio consolidato") ovvero quelle per cui si ha il potere direttamente o indirettamente di determinare le politiche finanziarie ed operative al fine di ottenere benefici dalla loro attività. Le società controllate vengono incluse nel bilancio consolidato a partire dalla data nella quale si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Aggregazione d'imprese

Le Business Combination effettuate tra entità sotto comune controllo non rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 3.

Attività immateriali

Marchi e brevetti

I marchi e i brevetti sono rilevati inizialmente al costo di acquisto e sono ammortizzati a quote costanti in base alla loro vita utile.

I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione dei programmi software sono contabilizzati come costo quando sostenuti.

Attività immateriali generate internamente – costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati al conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.

Le attività immateriali internamente generate derivanti dallo sviluppo dei prodotti della Società sono iscritte nell'attivo patrimoniale, solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

l'attività è identificabile;
è probabile che l'attività creata genererà benefici economici futuri;
i costi di sviluppo dell'attività possono essere misurati attendibilmente.

Categoria	Vita utile
Costi di impianto	5 anni
Marchi	10 anni
Software	5 anni

Quando le attività internamente generate non possono essere iscritte in bilancio, i costi di sviluppo sono imputati al conto economico dell'esercizio nel quale sono sostenuti.

Attività materiali

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati al conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti.

Categoria	Aliquota
Fabbricati industriali	3% - 4%
Impianti e macchinari	10% - 15%
Attrezzature industriali	12,5% - 20% - 25%
Macchine elettroniche	20%
Mobili ed attrezzature ufficio	10% - 12%
Automezzi	25%

I terreni non vengono ammortizzati.

L'ammortamento comincia quando le attività sono pronte per l'uso.

Avviamento

L'avviamento derivante dall'acquisizione di una controllata o di un'entità a controllo congiunto rappresenta l'eccedenza del costo di acquisizione rispetto al fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata o dell'entità a controllo congiunto alla data di acquisizione. L'avviamento è

rilevato come attività e rivisto almeno annualmente per verificare che non abbia subito perdite di valore. Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.

Perdite di valore ("Impairment")

Ad ogni data di bilancio, la Società rivede il valore contabile delle proprie attività, così come individuate dallo IAS 36, per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subìto riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari a cui l'attività appartiene.

Qualora la Società abbia rilevato una perdita di valore in un periodo intermedio rispetto alla chiusura dell'esercizio, e la medesima non sia confermata in sede di redazione del bilancio alla chiusura dell'esercizio, non procede comunque al ripristino del valore né a stornare la perdita, così come previsto dall'IFRIC 10.

Ripristini di valore

Le perdite di valore dell'avviamento non possono essere ripristinate.

Attività non correnti detenute per la vendita e Discontinued Operation

Questa condizione è rispettata solamente quando la vendita o la discontinuità di attività in dismissione è altamente probabile, le attività e le passività sono immediatamente disponibili per la vendita nelle loro condizioni attuali e la Direzione ha preso un impegno per la vendita, che dovrebbe avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in questa voce.

Quando la Società è coinvolta in un piano di dismissione che comporta la perdita di controllo di una partecipata, tutte le attività e passività di tale partecipata sono classificate come destinate alla vendita quando le condizioni di cui sopra sono avverate anche nel caso in cui, dopo la dismissione, il Gruppo continui a detenere una partecipazione di minoranza nella controllata.

Leasing

Il principio IFRS 16 non distingue quindi più i leasing in operativi e finanziari come da precedente principio IAS 17 ma equipara il leasing operativo al leasign finanziario.

Crediti commerciali

Accantonamenti – Fondi rischi diversi

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

Benefici ai dipendenti

Il costo corrente relativo alle prestazioni di lavoro e il valore attuale delle obbligazioni per piani a benefici definiti e altri benefici a lungo termine concessi ai dipendenti è determinato sulla base della valutazioni attuariali utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit Credit Method). Secondo tale metodologia viene attribuito il beneficio derivante dal piano agli esercizi in cui sorge l'obbligazione ad erogare il beneficio stesso ovvero, nel momento in cui i dipendenti prestano la propria attività lavorativa.

Strumenti finanziari

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, quali il prestito obbligazionario, nonché altre passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti derivati, e i debiti commerciali.

Ad eccezione degli strumenti finanziari derivati, le passività finanziarie sono esposte, se l'impatto è significativo, al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Capitale sociale

Stock Options

Debiti commerciali

Riconoscimento dei ricavi

Le vendite di beni sono riconosciute quando i beni sono spediti e la società ha trasferito all'acquirente i rischi ed i benefici significativi connessi alla proprietà dei beni.

Imposte

Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e anticipate/differite.

Le imposte anticipate vengono classificate come attività non correnti, se la quota di imposte anticipate esigibili entro l'esercizio successivo è trascurabile.

Risultato per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della Società, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.

Dividendi

Uso di stime

E) Accantonamenti Fondi rischi

F) Imposte anticipate

G) Impairment test e valutazioni in merito alle perdite di valore delle attività

H) Eventi ed operazioni significative non ricorrenti – Operazioni atipiche e/o inusuali

Parti correlate

Variazioni ai principi contabili internazionali

PRINCIPI CONTABILI E INTERPRETAZIONI EMESSI DALLO IASB E OMOLOGATI DALLA COMMISSIONE EUROPEA

Vengono qui di seguito indicati i principi contabili e interpretazioni, omologati dalla Commissione Europea, con data di entrata in vigore a partire dal 1° gennaio 2023 e seguenti:

Titolo documento	Data emissione da parte dello IASB	Data di entrata in vigore	Data di omologazione	Regolamento UE e data di pubblicazione
Amendments
Modifiche allo IAS 1 Presentazione del bilancio e allo IAS 8 Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori.	12 febbraio 2021	1° gennaio 2023	02 marzo 2022	(UE) 2022/357 03 marzo 2022
Modifiche a IFRS 3 Aggregazioni aziendali, IAS 16 Immobili, impianti e macchinari; IAS 37 Accantonamenti, passività e attività potenziali; ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2018-20	14 maggio 2020	1° gennaio 2022	28 giugno 2021	(UE) 2021/1080 29 giugno 2021
Modifiche allo IAS 12 Imposte sul reddito.	7 maggio 2021	1° gennaio 2023	11 agosto 2022	(UE) 2022/1392 12 agosto 2022
Standards
IFRS 17 Insurance Contracts	maggio 2017 giugno 2020 dicembre 2021	1° gennaio 2023	8 settembre 2022	(UE) 2022/1491 9 settembre 2022

Le modifiche ai principi contabili sopra indicati non hanno un impatto significativo sul bilancio.

Commento alle principali voci della Situazione patrimoniale e finanziaria

Salvo ove diversamente indicato, gli importi sono espressi in migliaia di euro.

1.a Attività immateriali

La voce accoglie attività relative a software al netto degli ammortamenti.

Di seguito si riporta la composizione e movimentazione:

	Movimentazione 2023
	Al 31 dicembre 2022 Variazione area	consolidamento Incrementi/Decrementi	Alienazioni Svalutazioni	Riclassifiche	Amm.ti e Svalutazioni	Al 31 dicembre 2023

Attività immateriali	16	0			(6)	10
	16	0			(6)	10

1.b Attività materiali e Attività per diritto d'uso

Attività materiali

La voce in oggetto presenta la seguente composizione e movimentazione:



Altri beni	21	1	(3)	19
Totale	21	1	(3)	19

Attività per diritto d'uso

Questa voce di bilancio accoglie il valore attualizzato dei canoni di locazione a scadere così come previsto dall'IFRS 16.

	Movimentazione 2023 Alienazioni Amm.ti e
	Al 31 dicembre 2022 Variazione area	consolidamento Incrementi/Decrementi	Svalutazioni	Riclassifiche	Svalutazioni	Al 31 dicembre 2023

Attività per diritto d'uso	62	8			(25)	45
Totale	62	8			(25)	45

1.c Partecipazioni

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2023	31-dic 2022
Imprese controllate	15.027	15.027
Altre partecipazioni	2.427	-
Totale	17.454	15.027

Di seguito si riporta il dettaglio della voce in esame al 31 dicembre 2023 e la relativa movimentazione:

	Costo originario	saldo 31 dic 2022	Incrementi/ Decrementi	Svalutazioni e Riclassifiche	saldo 31 dic 2023
Edos S.r.l.	15.027	15.027			15.027
Totale	15.027	15.027			15.027

Non ci sono state variazioni rispetto al periodo precedente.

Informativa sugli effetti dell'eventuale valutazione delle partecipazioni con il metodo del Patrimonio Netto (equity method)

	Capitale Sociale	Valore al equity method (1)	Utile/ (perdita) (2)	% di partecip.	Importo in bilancio
Edos S.r.l.	5.878	13.458	647	100,00%	15.027
Totale imprese controllate	5.878	13.458	647		15.027

In considerazione dei risultati emergenti dalla valutazione della società controllata Edos S.r.l. redatta anche ai fini degli impairment test sugli avviamenti in capo alla società non si ritiene necessario adeguare il valore della partecipazione al valore risultate dall'equity method.

Verifica grado di recuperabilità ("impairment test") degli avviamenti/differenze di consolidamento

Si riportano di seguito gli elementi costitutivi utilizzati per l'impairment test effettuato al 31 dicembre 2023 ed i relativi test di sensitività.

ricavi: sono stati condivisi con il management ed il middle management in base all'esperienza, ai dati di consuntivo e i progetti in fase di start up;
costo del lavoro: determinato in base alla normativa di riferimento e al costo orario del personale
altri costi: determinati in base ai dati di consuntivo e alla migliore stima degli uffici preposti
locazioni: in base ai contratti vigenti tenuto conto di eventuali adeguamenti in base ai tassi di mercato
costi di sede: l'aggregato che raccoglie i costi generali e amministrativi che non sono direttamente imputabili alle singole CGU viene allocato alle stesse in base ad un driver predefinito

Il risultato economico di ciascuna CGU viene attualizzato con un modello di valutazione di tipo Discountend Cash Flow.

Costo del debito determinato come sommatoria dell'IRS 10 anni aumentato di uno spread del 4% al netto dell'effetto fiscale e pertanto pari a al 4,95%

Costo del capitale di rischio pari al 10,19% e costruito come segue

Tasso interesse per le attività prive di rischio determinato in base al tasso del BTP a 10 anni, pari al 4,35%
Premio per il rischio di mercato azionario Italia determinato in base alla prassi valutativa di Damodaran pari al 4,6%
Beta di settore determinato in base alla prassi valutativa di Damodaran pari a 0,56 (Hospitals/Healthcare Facilities)
Premio aggiuntivo per la dimensione e per i rischi specifici del Gruppo pari a 3,25%

Struttura finanziaria target così come individuata nella prassi valutativa di Damodaran definita come segue:

Debito / (Debito + Equity) = 71,94%
Equity / (Debito + Equity) = 28,06%

Terminal value: oltre l'orizzonte di piano è stato determinato un terminal value costruito come rendita perpetua del flusso di cassa operativo generato nell'ultimo anno di piano (anno 2028).

Tasso di crescita (G): pari all'2,00%, determinato in considerazione delle proiezioni della BCE macroeconomiche per l'area euro.

Assumptions del Business Plan 2024 – 2028

Esiti del test di impairment su Avviamenti e Immobilizzazioni materiali allocate alle CGU

Per quanto riguarda la RSA Mater Sapientiae, la bussiness unit verrà spostata sulla struttura Cornaredo all'ultimazione dei lavori prevista entro la fine dell'anno 2024.

Analisi di sensitività

Si ricorda che l'analisi di sensitività condotta al 31 dicembre 2023 incrementando e decrementando il tasso di crescita G dello 0,5% ha prodotto i seguenti risultati:

G pari all'1,50% (-0,5%):

Con una variazione in diminuzione dello 0,5% del G non emergerebbero impairment.

G pari all'2,50% (+0,5%):

Con una variazione in aumento dello 0,5% del G non emergerebbero impairment.

Esiti del test di impairment sulla partecipazione in Edos S.r.l.

Ai fini dell'impairment test della partecipazione in Edos S.r.l. si è proceduto ad aggregare le valutazioni delle singole CGU così come determinate dall'impairment test al netto della posizione finanziaria netta della controllata così da addivenire ad una proxy dell'enterprise value della medesima da confrontare con il valore di iscrizione della partecipazione nel bilancio della Capogruppo.

Dall'esito dei test effettuati il valore della partecipazione determinato come precedentemente indicato risulta significativamente superiore al valore di iscrizione della medesima nel bilancio della Capogruppo.

Analisi capitalizzazione di borsa titolo Eukedos S.p.A.

La capitalizzazione di borsa a fine dicembre 2022 si è attestata sui 27,42 milioni di euro contro i 40,26 milioni di euro al 31 dicembre 2021.

La capitalizzazione di Borsa risulta quindi, al 31 dicembre 2022, inferiore al Patrimonio Netto Contabile consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 che deve essere letta prevalentemente quale conseguenza della alta volatilità del titolo e del basso volume di titoli scambiati. L'attuale prezzo di borsa non appare, a detta dei redattori della presente relazione, un parametro di confronto adeguato a rappresentare con sufficiente precisione l'equity value del Gruppo e non può essere utilizzato per apportare svalutazioni agli assets rispetto a quanto emerso in sede di impairment test.

1.d Crediti per imposte anticipate

Tale voce presenta i seguenti saldi nei periodi di riferimento:

	31-dic 2023	31-dic 2022
Crediti per imposte anticipate	2.520	2.738
Totale	2.520	2.738

Si riepiloga di seguito il dettaglio delle imposte anticipate:

Descrizione		31/12/22			31/12/23
	Ammontare	Aliquota	Imposte anticipate	Ammontare delle	Aliquota	Imposte
	delle differenze	fiscale		differenze	fiscale	anticipate
	temporanee			temporanee

Imposte anticipate

- Ammortamento marchi 2005-2006	2	27,90%	1	0	27,90%	0
- Ammortamento marchi 2012	1	27,90%	0	1	27,90%	0
- Compensi amministratori non pagati	0	24,00%	0	0	24,00%	0
- Tassa smaltimento rifiuti				1	24,00%	0
- Accantonamento fondo rischi	0	24,00%	0	0	24,00%	0
- Accantonamento svalutazione crediti	23	24,00%	6	23	24,00%	6
- TFR	0	27,90%	0	0	27,90%	0

Totale imposte anticipate	26		7	26		6

Perdite fiscali pregresse

- Perdite fiscali in misura limitata	14.757	24,00%	3.542	14.757	24,00%	3.542
- Perdita fiscale 2015 (no anticipate)	705	0,00%	0	705	0,00%	0
- Perdita fiscale 2016 (no anticipate)	839	0,00%	0	839	0,00%	0
- Perdita fiscale 2017 (no anticipate)	304	0,00%	0	304	0,00%	0
- Perdita fiscale 2018 (no anticipate)	4.671	0,00%	0	4.671	0,00%	0
- Utilizzo Ipec perdite fiscali	-333	24,00%	-80	-333	24,00%	-80
- Utilizzo 2019 perdite fiscali	-1.538	24,00%	-369	-1.538	24,00%	-369
- Utilizzo 2021 perdite fiscali	-1.151	24,00%	-270	-1.151	24,00%	-270
- Utilizzo 2022 perdite fiscali	-249	24,00%	-60	-249	24,00%	-52
- Utilizzo 2023 perdite fiscali				-1.071	24,00%	-257
- Perdita fiscale 2020 (no anticipate)	1.385	0,00%	0	1.385	0,00%	0

Totale imp. ant. attinenti perdite fiscali	19.389		2.763	18.318		2.514
Totale imposte anticipate	19.415		2.770	18.344		2.520

IMPOSTE DIFFERITE

Imposte differite

- Dividendi 2019 non incassati (quota imponibile)	130	24,00%	31	0	24,00%	0

Totale imposte differite	130		31	0		0

Totale delle imposte anticipate al netto delle
imposte differite			2.739			2.520

Commento alle principali voci della Situazione Patrimoniale e Finanziaria

1.e Crediti finanziari verso controllate

	31-dic 2023	31-dic 2022
Crediti vs società controllate	8.282	8.734
Totale	8.282	8.734

Trattasi dei finanziamenti verso la controllata Edos S.r.l.. I finanziamenti sono fruttiferi di interessi pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 6% sul finanziamento pari ad euro 6.132.470, mentre per 2.150.000 euro è applicato un tasso pari all'Euribor a 3 mesi (media mese precedente)/365 più uno spread del 3%. Il finanziamento verso Edos S.r.l. risulta postergato per capitale e interessi alle ragioni di credito di ICCREA relativamente al mutuo sottoscritto dalla controllata con scadenza 31 marzo 2027 e quindi iscritto nelle attività non correnti.

1.f Altre attività non correnti

	31-dic 2023	31-dic 2022
Altri	4	5
Totale	4	5

La voce riporta il saldo del conto pegno presso Banca Chianti a garanzia dell'utilizzo della carta carburante della società

2.a Crediti commerciali

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2023	31-dic 2022
Crediti commerciali	23	33
- fondo svalutazione crediti	- 23 -	33
Totale	0	0

2.b Crediti tributari

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2023	31-dic 2022
Crediti verso Erario per IVA	150	206
Altri	49	51
Totale	200	257

Nel corso dell'esercizio 2007 la Società ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata, ai sensi dell'art. 117 e seguenti del T.U.I.R., per il triennio 2007–2009, successivamente rinnovato per i successivi trienni.

Nel triennio di validità dell'opzione il reddito imponibile consolidato è determinato mediante somma algebrica dei risultati imponibili Ires di tutte le società partecipanti allo stesso.

In particolare, il regolamento prevede, per le società consolidate con reddito imponibile positivo, che l'imposta venga liquidata dalla consolidante e a questa trasferita dalla consolidata entro i termini di pagamento fissati delle scadenze fiscali, si avrà quindi la rilevazione (tenendo conto di quanto versato dalla controllata in sede di acconto) di un debito verso controllante di pari importo, mentre Eukedos andrà a rilevare un credito vs. la controllata, al netto di eventuali acconti già versati.

In capo alle società consolidate con perdita fiscale, purché prodotta negli esercizi in cui è efficace il consolidato, sorge il diritto di ricevere dalla consolidante la somma corrispondente all'Ires non versata dalla consolidante per effetto dell'utilizzo della predetta perdita, conseguentemente verrà rilevato dalla controllata un credito verso Eukedos, e quest'ultima andrà a rilevare un debito verso la controllata di pari importo.

Ciascuna società consolidata si è impegnata a mantenere indenne la consolidante per maggiori imposte accertate, sanzioni ed interessi ed ogni altra somma che si renda dovuta per violazioni commesse dalla consolidata stessa, con riferimento al proprio reddito complessivo, mentre la consolidante si impegnata a mantenere indenne le consolidate in ordine agli omessi versamenti delle somme dovute in base alla dichiarazione.

2.c Crediti finanziari verso controllate

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2023	31-dic 2022
Finanziamento fruttifero Edos S.r.l.	1.041	-
Totale	1.041	0

La voce in oggetto riporta il credito verso la controllata per gli interessi maturati nell'anno e non pagati.

2.d Altre attività correnti

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2023	31-dic 2022

Crediti verso controllate per consolidato fiscale	1.545	1.865
Altri crediti	12	2.624
Totale	1.558	4.489

Nella voce "Altri crediti" è incluso risconti attivi e altri crediti diversi.

2.e Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce in oggetto rappresenta la momentanea disponibilità di cassa impiegata a condizioni in linea con i tassi di mercato:

	31-dic 2023	31-dic 2022
Depositi bancari e postali	46	147
Denaro e valori in cassa	0	0
Totale	46	147

Per l'analisi della dinamica finanziaria si rimanda al rendiconto finanziario.

Commento alle principali voci della Situazione Patrimoniale e Finanziaria

3. Patrimonio netto

Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2023 ed al 31 dicembre 2022 è costituito come segue:

	31-dic	31-dic 2022
	2023

Capitale sociale	28.704	28.704
Altre riserve	2.287	2.711
Utile/(Perdita dell'esercizio)	(69)	(412)
Totale	30.921	31.002

Il capitale sociale di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre 2023 è pari ad euro 28.703.679,20, rappresentato da 22.741.628 azioni.

La voce Altre riserve è costituita come segue:

	31-dic 2023	31-dic 2022

Riserva legale	1.357	1.357
Altre riserve	930	1.353
Totale	2.287	2.710

Si segnala che la riserva legale è indisponbile finché non ha raggiunto un quinto del capitale sociale ai sensi dell'art. 2427 del Codice Civile.

Azioni proprie

Eukedos S.p.A. non possiede azioni proprie.

4.a Fondo rischi ed oneri

La voce in oggetto risulta a zero.Non risultano passività potenziali probabili e stimabili alla chiusura del 31 dicembre 2023.

4.b Trattamento di fine rapporto ed altre obbligazioni relative ai dipendenti

La voce in oggetto risulta così composta:

124 Eukedos S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

	31-dic	31-dic
	2023	2022
Fondo TFR	-	17
Totale	0	17

Nell'anno 2023, il fondo TFR viene azzerato a seguito delle dimissioni dell'unica dipendete di Eukedos.

4.c Debiti verso banche ed altri finanziatori e Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso

Debiti verso banche ed altri finanziatori

La voce in oggetto non risulta movimentata

Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso

Trattasi, come richiesto dall'IFRS 16, della passività di natura finanziaria, rappresentata dal valore attuale dei canoni di locazione futuri della sede al netto delle quote capitali versate nel periodo.

5.a Debiti commerciali

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2023	2022
Debiti verso fornitori	148	156
Totale	148	156

5.b Debiti tributari

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic 2023	31-dic 2022
Debiti per imposte	46	-
Erario c/ritenute acconto Totale	7 53	10 10

5.c Altre passività correnti

La voce in oggetto risulta così composta:

Commento alle principali voci della Situazione Patrimoniale e Finanziaria

	31-dic	31-dic
	2023	2022
Debiti verso il personale e istituti previdenziali	-	12
Debiti verso organi sociali	10	9
Altre passività correnti	0	225
Totale	10	246

6 Attività e Passività destinate alla vendita

Tale voce è pari a zero

Commento alle principali voci del Conto Economico

6. Valore della produzione

Il Valore della produzione risulta così composto:

Valore della Produzione	31-dic	31-dic
	2023	2022

Attività di direzione e coordinamento	60	60
Ricavi per consulenze diverse	0	0
Altri	260	46

Totale	320	106

I ricavi per "Attività di direzione e coordinamento" riflettono l'addebito alle società controllate dei servizi prestati da Eukedos alle stesse per quanto riguarda l'attività svolta dalla medesima. Tali ricavi risultano definiti in base ad accordi tra le parti.

7. Costi per materi prime

La voce accoglie essenzialmente gli acquisti di cancelleria e pubblicazioni varie.

8. Costi per servizi e godimento beni di terzi

La voce in oggetto risulta così composta:

Costi per servizi e godimento beni di terzi	31-dic	31-dic
	2023	2022

Costi di permanenza in Borsa	78	73
Emolumenti e compensi amministratori	481	499
Emolumenti e compensi sindaci	36	36
Certificazioni e consulenze	174	134
Pubblicazioni, pubblicità, trasferte e meetings	18	33
Costi sede	8	13
Commissioni bancarie	1	1
Assicurazioni	9	9
Altri	107	143
Totale	912	940

Nella voce "altri" sono inclusi i compensi variabili del CEO e CFO dell'anno 2022 per un totale di 65,5 mila euro.

9. Costo del personale

La voce in oggetto risulta così composta:

Nello scorso dell'esercizio il personale Dirigente ha presentato del sue dimissioni a inizio settembre 2023.

	31-dic	31-dic
	2023	2022

Salari e stipendi	40	77
Oneri sociali	29	40
Trattamento di fine rapporto	3	7
Altri costi personale	31

Totale	104	124

Al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 l'organico risulta così composto:

	31-dic	31-dic
	2023	2022

Dirigenti	0	1
Quadri	0	0
Impiegati	0	0

Totale	0	1

10. Ammortamenti e svalutazioni delle attività

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2023	2022

Ammortamenti attività materiali	3	4
Ammortamenti attività immateriali	6	6
Ammortamenti attività per diritto d'uso	25	23

Totale	34	32

11. Accantonamenti

Non sono stati effettuati accantonamenti nell'esercizio.

12. Oneri diversi di gestione

Di seguito la composizione della voce in oggetto:

	31-dic	31-dic
	2023	2022

Altre imposte	6	6
Multe e penalità	3	1
Sopravvenienze passive	7	3
Altri oneri	1	3

Totale	16	12

13. Proventi e (Oneri) finanziari

La gestione finanziaria della Società ha provocato un saldo positivo fra proventi ed oneri, il cui dettaglio è il seguente:

	31-dic	31-dic
	2023	2022

Proventi finanziari
Interessi attivi fin v/società controllate	710	451
Interessi attivi v/altri	0	14
Totale proventi	710	446
Oneri finanziari
Altri oneri finanziari	(2)	(3)
Totale oneri	(2)	(3)
Totale	708	463

Proventi finanziari

La voce "Interessi attivi fin v/società controllate" è relativa agli interessi sui finanziamenti concessi in favore della controllata Edos S.r.l.

Oneri finanziari

Negli "altri oneri finanziari" incidono principalmente gli interessi generati dall'applicazione dell'IFRS 16.

15. Imposte

La voce in oggetto risulta così composta:

	31-dic	31-dic
	2023	2022

Imposte correnti/proventi da consolidato fiscale	(233)	(209)
Imposte esercizi precedenti	(1)	0
Imposte differite (anticipate)	257	74
Totale	23	(135)

Si riporta di seguito la riconciliazione tra le aliquote fiscali teoriche e l'aliquota effettiva risultante dai dati di conto economico (valori espressi in migliaia di euro) col raffronto relativo all'esercizio precedente:

(in migliaia di euro)	31.12.2023	31.12.2022
Reddito ante imposte	(47)	(547)
Aliquota IRES	24,00%	24,00%
IRES teorica	(11)	(131)
Costo del lavoro	650	731
Personale dipendente	104	124
Compenso amministratori	546	607
Proventi e oneri finanziari	(708)	(463)
Utili e perdite da partecipate	0	0
Reddito ante imposte ai fini IRAP	(105)	(279)
Aliquota IRAP	3,90%	3,90%
IRAP teorica	0	0
Totale imposizione teorica	(11)	(131)
Imposte contabilizzate a CE	23	(135)
Differenza	(34)	4
Principali motivazioni della differenza tra imposizione teorica e effettiva
Accantonamenti fondo rischi indeducibili	0	0
Dividendi non tassati	0	0
Rilascio svalutazione crediti e fondi rischi non dedotti esercizi precedenti	(7)	0
Altre variazioni	41	(4)
Differenza	34	(4)

16. Utili e (Perdite) da Discontinued operation

La voce in oggetto è pari a zero euro.

17. Elementi di conto economico complessivo

La voce accoglie l'utile o la perdita attuariale connessa alla valutazione ai sensi dello IAS 19 del Fondo TFR in azienda.

Garanzie ed altri impegni

Non risultano in essere garanzie ed altri impegni.

Informativa di settore

Il paragrafo 4 dell'IFRS 8 prevede che nel caso in cui il fascicolo di bilancio contenga sia il bilancio consolidato sia il bilancio d'esercizio della controllante, l'informativa di settore deve essere presentata solo con riferimento al bilancio consolidato.

Compensi, anticipazioni e crediti concessi all'organo amministrativo e al collegio sindacale

In merito ai compensi dell'organo amministrativo e del collegio sindacale si veda quanto indicato nella Relazione sulla remunerazione.

Si dichiara che nell'esercizio in commento non esistono anticipazioni e crediti, ne sono stati assunti impegni per conto dell'organo amministrativo ed ai sindaci per effetto di garanzie di qualsiasi tipo prestate.

Dividendi

Nel corso dell'esercizio 2023 Eukedos S.p.A. non ha erogato dividendi.

In merito alla proposta di destinazione dell'ultie/perdita dell'esercizio si veda quanto inserito nel relativo paragrafo nella relazione sulla gestione.

Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Si veda quanto descritto nella relazione sulla gestione all'analogo paragrafo.

Informazioni ex art. 1, comma 125, della legge 4 agosto 2017 n. 124

Principali rischi ed incertezze ai quali la Società è esposta

Data la natura di holding della Società i rischi ai quali essa è esposta sono oltre a quelli di seguito descritti quelli che possono influenzare il valore delle controllate e quindi i flussi di cassa potenzialmente ottenibili dalle stesse.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Altre informazioni

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Si segnala che la maggior parte dei crediti della Società sono verso la società controllata Edos S.r.l. e in misura inferiore relative ad alcune posizioni acquisite da terzi in precedenti esercizi ed integralmente svalutate.

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

La Società genera la propria attività interamente sul territorio nazionale ed in valuta locale pertanto non vi è rischio connesso alla fluttuazione dei tassi di cambio, inoltre, non è esposta al rischio di tasso di interesse in quanto non ha debiti verso gli istituti di credito.

Rischi connessi al fabbisogno finanziario

La Società non ha debiti di natura finanziaria, ciononostante in quanto holding di un gruppo il rischio finanziario deve necessariamente essere visto all'interno del perimetro di consolidamento e pertanto in relazione alla controllata Edos S.r.l.

Rischi connessi alla recuperabilità delle attività immateriali (Goodwill)

La Società non ha avviamenti iscritti nel proprio bilancio benché una parte significativa degli attivi della controllata Edos S.r.l. siano rappresentati da Goodwill iscritti al momento dell'acquisto dei diversi rami d'azienda (considerati come CGU ai fini degli impairment test), la recuperabilità dei quali è connessa alla possibilità di conseguire congrui risultati dalle stesse.

Il rischio per la Società è dato dalla mancata recuperabilità degli avviamenti in capo alla controllata Edos S.r.l. con conseguente riduzione del patrimonio netto di quest'ultima e conseguente impairment del valore di iscrizione della partecipazione. Per monitorare tale rischio la Società attraverso la propria controllata valuta quindi gli avviamenti in relazione alle eventuali perdite di valore su base annua, o anche con maggiore frequenza, qualora eventi o determinate circostanze indichino l'eventualità di una perdita di valore.

Il Gruppo predispone piani pluriennali per le singole CGU e monitora l'andamento delle stesse attraverso una reportistica periodica volta a verificare gli scostamenti rispetto ai piani approvati. Qualora emergano andamenti sfavorevoli che possono influenzare i flussi di cassa attesi questi vengono prontamente riflessi nelle valutazioni del management del Gruppo in sede di impairment test.

Rischi connessi al sistema di governance e alla gestione delle informazioni price sensitive

Altre informazioni

specificamente indicato nelle diverse sezioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24/03/2020.

Altre informazioni

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Informativa ai sensi della comunicazione Consob DEM/6064293 del 28/7/2006

INFORMATIVA AI SENSI DELLA COMUNICAZIONE CONSOB DEM/6064293 DEL 28/7/2006

Operazioni con parti correlate

Ai sensi di quanto richiesto dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28/7/2006

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
	31/12/23	31/12/23	31/12/23	31/12/23
Arkiholding S.r.l.	-	-	3	-
La Villa S.p.A.	-	3	6	-
Arkicare S.r.l.	-	1	1	-
Trust Iuculano	-	50	27	-
Totale	-	53	36	-

Le voci sopra indicate accolgono principalmente le seguenti voci:

Debiti

Debiti commerciali per la fornitura in outsourcing del servizio di redazione e tenuta delle buste paga nonché della consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro da parte di Arkicare S.r.l.
Debiti verso il Trust Iuculano relativi all'affitto degli uffici di sede, trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16, come leasing; tale debito pertanto non è da intendersi come debito commerciale.
Debiti verso le società del Gruppo La Villa per il distacco di personale.

Costi

Costi per il canone di locazione della sede amministrativa di Eukedos S.p.A. (di proprietà del Trust Iuculano), trattati, a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16, come leasing e quindi riclassificati ad ammortamenti e interessi.
Costi derivanti dall'attività svolta da Arkiholding S.r.l. e Arkicare S.r.l. nei confronti di Eukedos S.p.A. per la redazione e tenuta delle buste paga, nonché per la consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro
Costi derivanti dal distacco di personale verso le società del Gruppo La Villa.

Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Nel corso dell'esercizio non si sono registrati ulteriori eventi/operazioni rientranti nell'ambito previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 (la Direzione della Società ha interpretato la dizione "eventi ed operazioni significative non ricorrenti" come fatti estranei alla gestione ordinaria dell'impresa).

Posizione o transizioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Nel corso dell'esercizio non si sono registrati eventi/operazioni rientranti nell'ambito previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Come indicato in tale Comunicazione "per operazioni atipiche e/o inusuali si intendono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza".

134 Eukedos S.p.A.

Altre informazioni

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Informativa ai sensi della comunicazione Consob DEM/6064293 del 28/7/2006

Posizione finanziaria netta

Ai sensi di quanto richiesto dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28/7/2006 si riporta il prospetto della Posizione Finanziaria Netta:

(in migliaia di euro)	31-dic	31-dic
	2022	2021

Altri crediti finanziari	-	-
Crediti finanziari correnti	-	-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	46	147
Attività finanziarie a breve termine (A)	46	147
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine	(27)	(23)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(27)	(23)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	19	124
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine	(21)	(42)
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(21)	(42)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	(2)	82

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Tipologia servizi		Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatatio	Compnsi in migliaia di Euro
	Revisione legale	Crowe Bompani S.p.a.	Capogruppo	18

L'incarico è stato conferito a Crowe Bompani S.p.A. con l'Assemblea del 31 maggio 2021.

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 81 TER REGOLAMENTO CONSOB N.11971/1999 E S.M.I.

-

Relazione del Collegio Sindacale

Bilancio d'esercizio

EUKEDOS S.p.A.

Via Benedetto da Foiano n. 14 - 50123 Firenze (FI) - Italia C.F. e I.V.A. n. 01701100354 - Iscritta al registro imprese di FI al n. 01701100354 R.E.A. c/o C.C.I.A.A. di Firenze n. 614572 – C.S. i.v. € 28.703.679,20

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D. LGS. 58/98 E DELL'ART. 2429, COMMA 2°, C.C.

All'Assemblea degli Azionisti della società "EUKEDOS S.p.A.".

Il Collegio Sindacale, nell'attuale composizione, è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 31 maggio 2021; nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla Legge, secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e nel rispetto delle disposizioni previste dall'art. 153 del D. Lgs. 58/98 (T.U.F.).

Il Collegio Sindacale prende atto della avvenuta completa riorganizzazione del Gruppo, che ha caratterizzato gli esercizi precedenti e della approvazione del progetto di bilancio 2023 da parte del Consiglio di Amministrazione avvenuta il giorno 15 marzo 2024, nel rispetto del principio del going concern.

In particolare, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla CONSOB, riferiamo tutto quanto segue:

i. abbiamo vigilato sull'osservanza della Legge e del vigente Statuto Sociale;
ii. abbiamo ottenuto dagli amministratori che ricordiamo essere stati nominati dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 31 maggio 2021, secondo le modalità stabilite dallo statuto - le informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalla sua controllata e possiamo ragionevolmente affermare che le azioni deliberate e poste in essere sono conformi alla Legge ed allo Statuto Sociale stesso e non appaiono imprudenti, azzardate, in potenziale

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Bilancio d'esercizio

conflitto di interesse, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea e tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale e la continuità aziendale. Gli eventi più significativi intervenuti nel corso dell'esercizio 2023 e nei primi mesi del 2024 sono dettagliati nei paragrafi "Fatti di rilievo del periodo" e "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio" della relazione sulla gestione e nelle note esplicative al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2023 ai quali esplicitamente Vi rinviamo; tali eventi, laddove fosse obbligatorio, sono stati oggetto di specifica comunicazione al pubblico ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari (cui è possibile riferirsi per ulteriori informazioni).

Con riferimento ai "Fatti di rilievo del periodo" da segnalare ed esplicitare in questa sede, tra le altre di interesse, si ricordano le seguenti operazioni rilevanti dell'esercizio 2023: i) Operazioni di sviluppo ed esecuzione del Piano Industriale: il Gruppo per il tramite della controllata Edos S.r.l. nell'ottica di dare esecuzione al Piano Industriale sta procedendo nella realizzazione delle tre nuove strutture site in Vernate, Cornaredo e Ghisalba. In data 26 luglio la controllata Edos srl ha perfezionato un finanziamento ipotecario di 16.9 Milioni di Euro volto a sostenere il piano di investimento del Gruppo, strutturato come finanziamento fondiario, a stato avanzamento lavori, con scadenza il 30 giugno 2035. L'intero importo del finanziamento viene erogato in una o più soluzioni, a stato avanzamento lavori, nella misura che non potrà eccedere il 70% dei costi pro- tempore sostenuti con durata complessiva di circa 12 anni e un tasso pari ad Euribor 6 mesi più un margine del 3,10% annuo. Il contratto di finanziamento prevede covenant usuali per operazioni della specie nonché l'impegno di Edos srl a non distribuire dividendi e a non compiere operazioni straordinarie per tutta la durata del finanziamento, salvo preventivo consenso delle banche finanziatrici. Eukedos Spa e La Villa spa, obbligate in solido, hanno rilasciato in favore del Gruppo BCC Iccrea fidejussioni a garanzia dell'esatto adempimento di tutte le obbligazioni assunte dalla controllata Edos Srl in dipendenza del finanziamento

Relazione del Collegio Sindacale

Bilancio d'esercizio

sino all'importo massimo pari a Euro 33.800.000,00; ii) Acquisto della partecipazione nella Società Poggio Imperiale Srl: Eukedos in data 28 aprile 2023 ha acquistato una partecipazione nella società Poggio Imperiale Srl pari al 40,24% dell'intero capitale sociale. La Società Poggio Imperiale Srl è proprietaria di un immobile sito in Firenze, in via San Felice a Ema 2, nel quale viene condotta, a seguito di contratto di locazione, l'attività di residenza per anziani per 75 posti letto. La suddetta operazione si inserisce nell'ambito del progetto degli investimenti immobiliari del Gruppo. Il prezzo per l'acquisto del 40,24% del capitale sociale della Poggio Imperiale Srl è stato convenuto tra le parti in Euro 2.400.000,00 integralmente versato; iii) Acquisto all'asta da parte della controllata Edos dell'immobile e dell'azienda della RSA Masaccio a Bagno a Ripoli (FI): in data 12 settembre 2023 la controllata Edos S.r.l. ha partecipato e si è aggiudicata l'asta per l'acquisto del ramo di azienda composto dall'immobile, sito in Bagno a Ripoli (FI), e dalla gestione della RSA Masaccio, residenza sanitaria per anziani di n. 34 posti letto, già condotta in affitto di ramo di azienda dalla controllante La Villa S.p.a. Il prezzo di aggiudicazione dell'asta è stato di euro 1.331.259,71, oltre imposta di registro. In data 21 novembre 2023 Edos S.r.l. ha stipulato l'atto di trasferimento; iv) Scissione parziale proporzionale della società controllata Edos S.r.l.: in data 2 dicembre 2023 l'assemblea dei soci della controllata Edos S.r.l. ha approvato un nuovo progetto di scissione parziale proporzionale della controllata Edos S.r.l. in favore di una società beneficiaria di nuova costituzione che sarà denominata La Villa Care S.r.l. (la "Società Beneficiaria").

Con riferimento ai "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio", non vi sono particolari eventi da segnalare in questa sede, fatto salvo l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2024 del "Budget 2024, del Business Plan 2025 – 2028 e dell'Impairment test 2023";

iii. abbiamo rilevato l'inesistenza di operazioni atipiche o inusuali svolte con terzi, con società del Gruppo o con parti correlate; a tal fine si segnala che risultano essere adeguate le

Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio chiuso al 31.12.2023 di "Eukedos S.p.A."

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Bilancio d'esercizio

informazioni rese dagli amministratori nella relazione sulla gestione e, ove necessario, nelle note esplicative ai bilanci di esercizio separato e consolidato al 31 dicembre 2023 circa le operazioni di maggiore rilevanza economica, finanziaria e patrimoniale, nonché circa i rapporti attivi e passivi intrattenuti con imprese controllanti, controllate e parti correlate. Le caratteristiche delle operazioni con parti correlate poste in essere nel corso del 2023, i

soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono descritti nella apposita sezione dedicata ai rapporti con le parti correlate dei bilanci di esercizio separato e consolidato al 31 dicembre 2023, alla quale esplicitamente Vi rinviamo.

In particolare, come già evidenziato nella relazione dello scorso anno, nel corso del 2018 era stato approvato un "progetto di riorganizzazione dei servizi infragruppo". I relativi contratti sottoscritti fra le parti, esaminati dal Collegio e sottoposti alla preventiva autorizzazione del comitato OPC ed approvati dal Consiglio di Amministrazione con l'astensione dei consiglieri in potenziale conflitto d'interessi, aventi natura ordinaria, erano e sono essenzialmente costituiti da prestazioni di servizi per elaborazione buste paga e sicurezza nei luoghi di lavoro ora forniti da "Arkicare S.r.l.", società subentrata nel contratto quale beneficiaria della scissione proporzionale di "Arkiholding Srl" a far data dal 20/07/2023; il progetto prevedeva e prevede, altresì, l'utilizzo anche di personale distaccato, prevalentemente con funzioni amministrative, dalle parti correlate del "Gruppo La Villa" a favore delle società del Gruppo EUKEDOS e viceversa, mediante ribaltamento del costo senza applicazione di ricarico. In data 27 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione aveva inoltre approvato la stipula dei contratti di locazione – tuttora in corso - sottoscritti da Eukedos ed EDOS con la Parte correlata "Trust Iuculano" relativamente agli spazi adibiti agli uffici della sede legale delle due società previo parere favorevole emesso dal Comitato OPC del 31 luglio 2019.

Si ricorda che, nel corso dell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, ha approvato la nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ., come modificato

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Bilancio d'esercizio

dall'art. 1 del d.lgs. 10 maggio 2019 n. 49, e del "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato da ultimo con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010.

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state rilevate violazioni della Procedura in questione, né elusioni della stessa dovute a frazionamenti di operazioni che consentano di beneficiare, nonostante il valore complessivo delle operazioni stesse, dell'esenzione relativa alla soglia di esiguità;

iv. nel corso dell'esercizio 2023 non sono state effettuate operazioni non ricorrenti;
v. la Relazione sulla Gestione per l'esercizio 2023 risulta sostanzialmente conforme alle norme vigenti, coerente con le deliberazioni dell'organo amministrativo e con le risultanze del bilancio d'esercizio; contiene, come già detto, un'adeguata informativa sull'attività dell'esercizio e sulle operazioni infragruppo e con le parti correlate; si segnala che, come riferito nella Relazione sulla Gestione, il Gruppo Eukedos risulta esonerato, come previsto dall'art. 6 (Esonero e casi di equivalenza) del d.lgs 254/2016, dalla redazione della Dichiarazione non finanziaria consolidata, in quanto il Gruppo è ricompreso nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta dalla società madre europea Groupe Maisons De Famille che redige tale dichiarazione ai sensi e conformemente agli articoli 19-bis e 29-bis della Direttiva europea 2013/34/UE, come formalmente confermato lo scorso anno dalla società madre europea Groupe Maisons De Famille, in assenza di modifiche della catena di controllo;
vi. la società di revisione ("Crowe Bompani S.p.A.") nelle proprie relazioni emesse in data 3 aprile 2024 attesta che il bilancio di esercizio separato e il bilancio consolidato di Eukedos al 31.12.2023 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 Dicembre 2023 e del risultato economico e dei flussi di cassa

Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio chiuso al 31.12.2023 di "Eukedos S.p.A."

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Bilancio d'esercizio

per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005. Inoltre, la Società di revisione ha rilasciato un giudizio di coerenza della Relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari con il bilancio di esercizio separato e consolidato e un giudizio di conformità alle norme di legge dichiarando di non aver nulla da riportare riguardo ad eventuali errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto. Le relazioni rese dalla società di revisione non contengono rilievi ed individuano gli aspetti chiave del lavoro di revisione contabile ai quali, condividendoli, esplicitamente vi rinviamo. Sulla conformità dei bilanci separato e consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazioni relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) al bilancio separato e consolidato da includere nella relazione finanziaria annuale, la Società di revisione ha espresso il proprio giudizio favorevole ed in particolare che il bilancio separato e consolidato sono stati predisposti nel formato XHTML ed è sono stati marcati, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al Regolamento Delegato ESEF;

vii. non sono pervenute, per quanto a nostra conoscenza, denunce ex articolo 2408 del Codice Civile, né esposti da parte di terzi;
viii. l'Organismo di Vigilanza, dall'attività svolta e dalle verifiche effettuate nel corso dell'esercizio 2023, come risulta dalle relazioni semestrali rilasciate rispettivamente il 29 agosto 2023 ed il 31 gennaio 2024 alla Società ed a questo Collegio Sindacale (e senza ulteriori informative pervenute alla data odierna), ritiene che non siano emersi fatti censurabili o violazioni gravi del Modello Organizzativo adottato da "Eukedos S.p.A.", né l'Organismo di Vigilanza è venuto a conoscenza di atti o condotte che comportino una violazione delle disposizioni

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Bilancio d'esercizio

contenute nel D.Lgs. 231/2001; l'ODV ha preso atto della approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 29 settembre 2023 del nuovo Modello di Organizzazione, gestione e controllo; tuttavia, ha segnalato nuovamente la necessità di procedere all'aggiornamento del Modello rispetto ai nuovi reati introdotti in data 10/10/2023 con la Legge n. 137/2023 ai fini delle disposizioni di cui al D.Lgs. 231/2001;

i. con la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile trasmessa dalla società di revisione "CROWE BOMPANI S.p.A." in data 3 aprile 2024 ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE 537/14 è stato - fra l'altro - espressamente dichiarato e confermato: i) che non risultano aspetti critici in materia di indipendenza della società di revisione medesima; ii) che non sono emersi eventi o circostanze che possano sollevare dubbi significativi sulla capacità dell'ente ad operare come un'entità in funzionamento; iii) che non sono state individuate carenze significative sul sistema dei controlli interni in relazione al processo d'informativa finanziaria; iv) che non sono stati rilevati casi di non conformità effettiva o presunta, a leggi o regolamenti o disposizioni statutarie; v) non sono emerse questioni significative che sono state oggetto di discussione o scambi di corrispondenza con la direzione, o altre questioni significative ai fini della supervisione del processo di predisposizione dell'informativa finanziaria, oltre agli aspetti chiave maggiormente significativi nell'ambito della revisione legale inclusi nella relazione sulla revisione contabile del bilancio separato e consolidato; sul punto il collegio invita comunque il consiglio di amministrazione a prestare particolare attenzione sulla valutazione periodica degli assettangibili ed intangibili;
ii. la società di revisione incaricata, nel corso dell'esercizio, non ha rilasciato alcuno dei pareri previsti dalla Legge;
iii. il Collegio Sindacale, in data 15 settembre 2023, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha rilasciato il parere per la nomina del dirigente preposto ai sensi dell'art. 154 – bis, comma 1 del d. lgs. 58/98;

Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio chiuso al 31.12.2023 di "Eukedos S.p.A."

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Bilancio d'esercizio

iv. l'attività di vigilanza sopra descritta è stata svolta in numero 7 (sette) riunioni del Collegio di cui è parte un componente del Collegio Sindacale della controllata "EDOS S.r.l."; due di queste sono state allargate al Comitato Controllo e Rischi, al Comitato per Operazioni con Parti Correlate, ai Revisori legali, all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 ed al Responsabile della Funzione di Internal Audit (effettuando, in via ulteriore, anche interventi individuali o congiunti, quando ritenuto utile o necessario) ed assistendo alle riunioni del Consiglio d'Amministrazione a norma dell'art. 149, comma 2, del D. Lgs. 58/98, che sono state tenute in numero di 8 (otto), alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti, che si è riunita in 1 (una) occasione (in seduta ordinaria), nonché assistendo (anche in Conference Call), pure per il tramite di singoli membri del collegio sindacale, alle riunioni del "Comitato per il Controllo dei Rischi" che sono state tenute in numero di 3 (tre), alle riunioni del "Comitato Parti Correlate" che sono state tenute in numero di 1 (una) e alle riunioni del "Comitato per la Remunerazione" che sono state tenute in numero di 5 ( cinque);
v. il Presidente del Consiglio di Amministrazione garantisce la direzione ed i flussi di notizie e/o informazioni coordinate dalla società controllata, supportato anche da idonee informazioni contabili. Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza e nell'ambito delle funzioni nostre proprie, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alla società controllata ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del D. Lgs. 58/98, tramite raccolta di informazioni dai responsabili della funzione organizzativa, dagli organi di controllo della controllata e dall' O.d.V. della controllata stessa, ed incontri con la società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti; a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire. Una nota degna di menzione, in questa sede afferisce alla funzione di "dirigente preposto alle scritture contabili" ricoperta, alla data della presente relazione, dal Dr. Pierre Andree Jairo Hidalgo Bohl nominato dal Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2023;

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Bilancio d'esercizio

vi. abbiamo vigilato sulla sostanziale adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare, nella sostanza, correttamente i fatti di gestione, mediante i) l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, ii) l'esame dei documenti aziendali e iii) l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione come da questa dichiarati, vigilando, altresì, sull'attività dei preposti al controllo interno ed invitandoli a rafforzare i relativi presidi. A tale riguardo, non abbiamo osservazioni significative o particolari da riferire, se non continuare a suggerire, come già effettuato in occasione delle verifiche del collegio e come riferito al dirigente preposto ed al C.d.A., di continuare l'integrale implementazione (avviata sin dagli scorsi esercizi) e conseguente approvazione di tutte le procedure, sottese ai controlli interni ex"262", continuando con il progressivo miglioramento in atto;
vii. abbiamo tenuto riunioni con gli esponenti e responsabili della società di revisione, nonché con i componenti degli organi di controllo della società controllata, ai sensi dell'articolo 150, comma 3, e 151, comma 2, D. Lgs. 58/98, e non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione, oltre a quanto contenuto ed esplicitato nel Bilancio separato e consolidato per l'esercizio 2023 e nei documenti, tutti, di dettaglio;
viii. in base alle disposizioni dell'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, il Collegio nella veste di comitato per il Controllo interno e la revisione contabile ha, altresì, vigilato:
- sul processo di informativa finanziaria ivi incluso sulla correttezza del processo di impairment test in conformità allo IAS 36 e secondo quanto raccomandato dal Documento Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010;
- sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
- sull'indipendenza della società di revisione legale.

Non sono stati riscontrati elementi rilevanti da segnalare.

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Bilancio d'esercizio

A tal fine, ad oggi, il Collegio Sindacale è stato relazionato, nella sostanza, dalla società di revisione "CROWE BOMPANI S.p.A." in merito ad eventuali "questioni fondamentali" emerse in sede di revisione legale; come già riferito, la società di revisione non ha segnalato al Collegio la presenza di carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;

ix. nel corso della suddetta attività di vigilanza, svolta sulla base delle informazioni ottenute ad oggi dalla società di revisione, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione;
x. si dà atto della adesione della Società al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate. Nella Relazione sul Governo Societario, ex art. 123 bis D. Lgs. 58/1998, alla quale pertanto si rimanda, gli amministratori hanno esplicitato le motivazioni sulla scorta delle quali non hanno ritenuto necessaria l'istituzione di un Comitato per la Proposta di Nomina alla Carica di Amministratore. Abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina alle quali la Società ha dichiarato di aderire e abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti. L'Emittente è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile, da parte di La Villa S.p.A., a seguito dell'Offerta Pubblica di Acquisto promossa dalla stessa nel corso del 2021;
xi. tutti i componenti del Collegio rispettano le prescrizioni sul cumulo degli incarichi contenute nell'art. 148 bis, c. 2, del T.U.F. e negli articoli 144duodecies e seguenti del Regolamento CONSOB Emittenti. Ai sensi dell'art. 144quinquiesdecies del citato Regolamento, come modificato dalla delibera CONSOB 17326/2010, le informazioni sugli incarichi ricoperti dai Sindaci sono pubblicate direttamente dalla CONSOB. Il Collegio Sindacale ha verificato, dopo

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la sua nomina avvenuta con assemblea del 31 maggio 2021, il permanere delle condizioni di indipendenza per l'esercizio della propria funzione;

xii. il Collegio Sindacale dà atto che il capitale sociale di "Eukedos" è pari ad € 28.703.679,20 suddiviso in numero 22.741.628 azioni ordinarie; alla data odierna il collegio sindacale dà atto che non sono presenti altri strumenti finanziari e non sono in essere piani di Stock Option;
xiii. tra la data di chiusura del bilancio e la data di redazione della presente relazione, per quanto a conoscenza dell'organo di controllo, non sono intervenuti fatti significativi degni di menzione in questa sede, come confermato tra gli eventi significativi successivi alla chiusura dell'esercizio contenuti nella Relazione sull'andamento della Gestione alla quale esplicitamente si rinvia;
xiv. il Collegio, infine, alla luce del consolidamento e della riorganizzazione dell'assetto proprietario dell'emittente intervenuta a seguito della c.d. OPA La Villa SpA, delle nuove operazioni di sviluppo effettuate in esecuzione del piano industriale e dell'aggiornamento del Business Plan 2025 - 2028 approvato dall'organo amministrativo il 15 marzo 2024, auspica che il Gruppo possa consolidare un complessivo equilibrio economico e finanziario e ritornare ad evidenziare anche nel bilancio separato dell'emittente, risultati annuali positivi;
xv. con riferimento al bilancio consolidato, chiuso al 31/12/2023, predisposto dalla Società in ossequio al D. Lgs. n. 127/1991 e redatto secondo gli IAS/IFRS, questo Collegio prende atto del medesimo e dei documenti che lo compongono. A questo riguardo la società di revisione - come già riferito - ha fatto pervenire in data 3 aprile 2024, a questo Collegio la propria relazione emessa ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non risultano rilievi ed ha espresso il giudizio di conformità dello stesso al Regolamento Delegato ESEF.

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Stante tutto quanto sopra, verificati i documenti costituenti il fascicolo di bilancio, esperite le opportune verifiche, viste le relazioni rilasciate dalla società di revisione "Crowe Bompani S.p.A.", il Collegio Sindacale riferisce all'assemblea degli Azionisti, convocata in seduta ordinaria, che, a suo parere, nulla osta a che la medesima approvi il bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 ed annessi documenti così come presentato, concordando, vieppiù, con la destinazione del risultato d'esercizio come proposta dal Consiglio di Amministrazione in calce alla Relazione sulla Gestione, alla quale, pertanto, Vi rimandiamo.

Il Collegio Sindacale resta a disposizione per qualsivoglia chiarimento o approfondimento. Napoli / Firenze/Torino, li 4 aprile 2024

Per il Collegio Sindacale di "Eukedos S.p.A."

Il Presidente (Dott. Riccardo Giannino)
. . - - 10

Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio chiuso al 31.12.2023 di "Eukedos S.p.A."

-

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E

GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Emittente: Eukedos S.p.A.

Sito Web: www.eukedos.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023

Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2024

INDICE

PREMESSA 159

1. PROFILO DELL'EMITTENTE 159

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI alla data del 15/03/2024 160

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 160

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 161

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 161

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 161

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 161

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 161

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 161

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 161

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 162

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 162

COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 162

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 163

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 163

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 165

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF) 168

4.4. FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 173

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE 174

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI 174

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 174

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 175

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 176

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 176

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 176

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 176

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI 176

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI 177

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER 177

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 178

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 179

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001 182

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE 183

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 183

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 184

Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123 bis, comma 2, lett. b), TUF) 185

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria 185

Ruoli e funzioni coinvolte 187

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 188

11. COLLEGIO SINDACALE 190

Eukedos S.p.A.	Relazione sulla Corporate Governance



11.1 NOMINA 190
	11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)	193
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	195
195 13. ASSEMBLEE
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	197

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 197

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente quotate valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

La presente relazione ha lo scopo di illustrare il modello di Corporate Governance adottato da Eukedos S.p.A. (nel seguito "Eukedos", l'"Emittente" o la "Società"), di fornire informazioni in merito allo stato di adeguamento del modello alle raccomandazioni del "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, e sull'assetto proprietario", come richiesto dall'art. 123-bis del TUF.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Eukedos S.p.A. il 15 marzo 2024 e la sua struttura è ispirata al "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" messo a disposizione da Borsa Italiana S.p.A., nona edizione (gennaio 2022).

Il Codice di Autodisciplina è consultabile sul sito di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it.

La presente Relazione è resa disponibile ai Soci ed al pubblico nei termini prescritti presso la sede sociale, presso Borsa Italiana e sul sito www.eukedos.it. Dell'avvenuta pubblicazione viene dato avviso, con comunicato ex art. 66, comma 2 del Regolamento Emittenti.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e ss. del c.c., che prevede l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Il controllo contabile è demandato ai sensi di legge ad una Società di Revisione.

L'Emittente, quotata dal 1° agosto 2006 sul mercato Expandi, è migrata nel mese di giugno 2009 al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

In data 26 ottobre 2011, il Tribunale Civile di Reggio Emilia ha ammesso con decreto la società Arkimedica S.p.A. alla procedura di Concordato Preventivo, che si è chiusa in data 16 maggio 2017, con il ritorno della Società in bonis.

Si segnala che La Villa S.p.A., che già deteneva n. 5.615.000 azioni pari al 24,69% circa del capitale sociale di Eukedos S.p.A ha acquistato al termine del mese di aprile 2021, da Arkiholding, Toscofina e Groupe Maison de Famille complessivamente n. 11.219.885 azioni, pari al 49,34% del capitale sociale della medesima Eukedos S.p.A.

Pertanto, per effetto di tali acquisti sopra indicati, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione da parte de La Villa S.p.A. di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF sulle azioni ordinarie di Eukedos S.p.A.

Come riportato nei comunicati stampa diffusi per conto di La Villa S.p.A. l'operazione non era finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie di Eukedos S.p.A. e aveva come obiettivo il consolidamento e la riorganizzazione dell'assetto proprietario della medesima per perseguire in modo integrato, operando le due società nello stesso settore, i propri obiettivi industriali e strategici. In tale prospettiva, come riportato nei comunicati di stampa diffusi, La Villa S.p.A. ritiene che il consolidamento dell'assetto proprietario consentirà ad Eukedos S.p.A. di cogliere con maggiore efficacia le future opportunità di sviluppo e crescita, rafforzando la propria posizione nel settore della gestione di RSA.

Al termine del periodo di adesione all'offerta, come riaperto ai sensi dell'art. 40 bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, La Villa S.p.A deteneva 21.293.322 azioni, rappresentative del 93,63% circa del capitale sociale di Eukedos S.p.A. ovvero una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale della medesima e dichiarava la propria intenzione di ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni.

Successivamente, in data 14 ottobre 2021, La Villa S.p.A. ha concluso – al fine di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni sulle azioni di Eukedos - un contratto avente ad oggetto la cessione fuori mercato a un soggetto non collegato all'offerente di n. 827.795 azioni ordinarie di Eukedos, pari al 3,64 % del capitale sociale, ad un prezzo pari a Euro 1,17 per azione. Ad esito della predetta cessione, La Villa S.p.A. detiene n. 20.465.527 azioni ordinarie di Eukedos, pari ad una partecipazione dell'89,99% del capitale sociale di Eukedos.

Il Gruppo opera nelle seguenti aree di attività:

Care: attraverso Edos Srl, il Gruppo gestisce residenze sanitarie per anziani e disabili, Comunità Psichiatriche e Centri Diurni nelle principali regioni italiane;

Tale area operativa è diretta e coordinata dalla Capogruppo Eukedos S.p.A..

L'Emittente rientra nella definizione di PMI (piccola media impresa) ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, in quanto il valore della capitalizzazione di mercato nel corso dell'Esercizio si è attestato al di sotto della soglia prevista dalla normativa vigente.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 15/03/2024

(ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad euro 28.703.679,20, suddiviso in numero 22.741.628 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

	N. AZIONI	% RISPETTO AL C.S.	QUOTATO	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie	22.741.628	100	MTA	Le azioni sono indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna.

Al 15 marzo 2024 non sono presenti altri strumenti finanziari e non sono in essere Piani di Stock Options.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data del 15 marzo 2024, le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono le seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
La Villa S.p.A.	La Villa S.p.A.	89,99%	89,99%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data del 15 marzo 2024 non sono in essere patti parasociali ovvero non sono pervenute all'attenzione della Società patti di sindacato o parasociali aventi ad oggetto azioni Eukedos.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Non sussistono attualmente deleghe in capo agli amministratori in ordine ad aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né è previsto alcun potere in capo agli stessi di emettere strumenti finanziari partecipativi.
Alla data del 31 dicembre 2023, Eukedos S.p.A. non detiene alcuna azione propria in portafoglio e non ha effettuato operazioni in tal senso nel corso del 2023.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile, da parte di La Villa S.p.A., a seguito dell'Offerta Pubblica di Acquisto promossa dalla stessa nel corso del 2021.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente aderisce al Codice di Corporate Governance nell'edizione di gennaio 2020, adottando i provvedimenti ritenuti necessari od opportuni per l'adeguamento del sistema di corporate governance e dell'organizzazione della Società ai criteri previsti nello stesso, tenendo conto, in modo particolare, delle dimensioni aziendali, della composizione dell'azionariato, come specificamente indicato nelle diverse sezioni della presente relazione.

Il Consiglio di Amministrazione è stato informato dei contenuti della lettera della Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana e procederà, se del caso, nel corso dell'esercizio 2024 ad analizzare l'allineamento delle prassi della Società con quanto raccomandato dal Comitato al fine di individuare eventuali lacune nell'applicazione di dette prassi o nelle spiegazioni che saranno fornite agli organi competenti.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web della Società e su quello di Borsa Italiana.

***

Né l'Emittente, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nel corso dell'Esercizio 2023 si sono tenute 8 (otto) riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio si è riunito 8 volte nelle seguenti date: 17 febbraio, 22 febbraio, 28 aprile, 24 luglio, 15 settembre, 28 settembre, 14 novembre e 27 dicembre. La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di 1 ora.

Per l'esercizio in corso sono previste almeno 3 (tre) riunioni del Consiglio. Il calendario dei principali eventi societari 2024 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari) prevede le seguenti date aggiornate:

15 marzo 2024: Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio d'esercizio e del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;
26 aprile 2024: Approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023;
27 settembre 2024: Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024.

In base alla raccomandazione n. 11 del Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana e al Principio n. IX del Codice di Autodisciplina e secondo la prassi societaria, allo scopo di consentire agli Amministratori di svolgere il loro compito con cognizione di causa e consapevolezza, sono messi a disposizione, preventivamente, documenti ed informazioni attinenti agli argomenti oggetto di trattazione.

Il Consiglio ritiene generalmente congruo che i documenti inerenti ai punti all'ordine del giorno di ordinaria importanza, delle riunioni consiliari, siano disponibili per la riunione; mentre in relazione ad argomenti di particolare importanza, come per esempio l'approvazione della Relazione finanziaria annuale, ha ritenuto il giorno precedente alla riunione come ultimo preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e tali termini sono stati rispettati.

Le riunioni consiliari sono presiedute dal Presidente del Consiglio e il Consiglio nomina un Segretario, che può essere anche esterno al Consiglio.

La riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.

È consentita la partecipazione su invito dei dirigenti e dipendenti alle riunioni del Consiglio, anche al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Inoltre, limitatamente agli argomenti all'ordine del giorno per i quali è stato necessario, hanno partecipato su invito professionisti incaricati dal Consiglio su specifici argomenti.

Il Consiglio è fornito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia riservato alla competenza dell'Assemblea dei Soci.

È di competenza del Consiglio l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori Delegati definendone i limiti e le modalità di esercizio.

Alla competenza del Consiglio sono riservate, conformemente a quanto indicato dal Codice, l'esame e l'approvazione del Piano Industriale e del Business Plan dell'Emittente e del Gruppo di cui l'Emittente è a capo e il suo monitoraggio periodico anche tenendo conto di temi rilevanti al fine di generare valore nel lungo termine. Il nuovo Business Plan dell'Emittente e del Gruppo è stato approvato in data 15 marzo 2024.

Per la valutazione periodica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo contabile e del sistema di controllo, in occasione della riunione del 24 aprile 2013, il Consiglio di Amministrazione aveva deciso di avvalersi dell'assistenza di un Comitato per il Controllo Interno (ora "Controllo e Rischi").

Nella riunione del 15 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto ed approvato la relazione del Comitato Controllo e Rischi, il quale ha riferito di ritenere, al termine dei suoi lavori (tramite l'analisi della documentazione, le interviste con le principali funzioni aziendali e gli incontri con l'Internal Auditor e l'analisi documentale delle relazioni dell'OdV), comunque adeguato il sistema di controllo e rischi adottato dalla Società.

La Capogruppo Eukedos S.p.A., che svolge attività di sviluppo strategico e progettuale oltre che attività di direzione e coordinamento della controllata Edos Srl, ai sensi dell'articolo 2497-bis del codice civile, e cioè attività di amministrazione e finanza rivolta a creare un collegamento organizzativo tra le diverse divisioni, funzionale ad una migliore attuazione degli obiettivi perseguiti dal Gruppo stesso, ha una struttura lineare e chiara.

Il Consiglio ha valutato in occasione di diverse riunioni il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati anche con l'approvazione di diverse situazioni economico-patrimoniali intermedie.

Al Consiglio sono poi riservati, per prassi, l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. Non sono stati stabiliti criteri generali per individuare tali operazioni. In ogni caso, è riservata al Consiglio di Amministrazione l'approvazione delle operazioni con parti correlate così come stabilito dalla "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" come illustrata di seguito nella presente Relazione.

Il Consiglio nella riunione del 15 marzo 2024 ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori indipendenti ed ha effettuato la verifica su quali consiglieri fossero esecutivi e non esecutivi.

Al Consiglio infine spetta la determinazione dei Compensi per gli Amministratori con incarichi esecutivi e per i Dirigenti con incarichi strategici sulla base delle indicazioni all'uopo fornite dal Comitato per la Remunerazione ed in coerenza con quanto stabilito nella Relazione sulla Remunerazione.

Nella riunione del 31 maggio 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha determinato la remunerazione dei Consiglieri e del Presidente mentre durante la riunione consiliare del 31 maggio 2021 che ha eletto il Presidente del Consiglio e ha nominato gli Amministratori Delegati, sempre il C.d.A. ha determinato la ripartizione tra gli Amministratori Delegati del loro compenso stabilito in precedenza dall'Assemblea degli Azionisti.

Nella riunione del 15 marzo 2024, il Consiglio ha approvato la nuova Politica per la Remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche proposta dal Comitato per la Remunerazione.

L'Assemblea dei Soci del 31 maggio 2021, in conseguenza del mutato assetto societario, non ha trattato, in quanto irrilevante applicandosi la disciplina dei gruppi, la deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c. Il Consiglio, con riferimento ad alcuni suoi membri, che rivestono cariche in una società terza che opera nel settore "Care", non ha ravvisato elementi di criticità tali da essere sottoposti all'attenzione dell'assemblea.

Il Consiglio non ha effettuato, nel corso dell'Esercizio, la valutazione sul proprio funzionamento e sul funzionamento dei suoi comitati, nonché sulla propria dimensione e composizione. Tale scelta non ha formato oggetto di formale delibera da parte del Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio, tenendo anche conto degli attuali assetti proprietari, non ha ritenuto necessario od opportuno:

elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario eventualmente più funzionale alle esigenze dell'impresa; né
adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto dell'Emittente, al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio, la nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista. Le liste che contengono l'indicazione di tre o più candidati dovranno altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Lo statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di amministrazione uscente di presentare una lista di candidati alla carica di amministratore.

L'apposita certificazione dell'intermediario attestante la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste stesse, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, corredate dei curricula professionali contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare vigente.

La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della vigente disciplina e l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente.

Lo statuto non prevede requisiti di indipendenza e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, ulteriori rispetto a quanto stabilito dalla legge.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno;
(b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti (e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti prescritti dalla normativa vigente per la rispettiva carica. In caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra di queste risultando eletta, la lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora ad esito del procedimento di cui sopra, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, dovrà essere calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato che risulterebbe eletto nelle varie liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati che risulterebbero eletti è sostituito dal primo candidato non eletto, appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria.

In tutti i casi in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Amministratori secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa purché tale lista ottenga la maggioranza dei voti e comunque nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina vigente in materia di equilibrio dei generi e del requisito nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti.

In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Amministratori nel caso in cui sia presentata o ammessa una sola lista ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina vigente in materia di equilibrio dei generi.

Gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza d'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente o, in mancanza, al consigliere anagraficamente più anziano.

Le disposizioni dell'art. 13 dello Statuto hanno trovato applicazione ai primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011. Con l'entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020 (Legge n. 160/2019), la percentuale di rappresentatività del genere meno rappresentato degli Amministratori eletti, è stata innalzata da 1/3 a 2/5 dei soggetti eletti. Tale criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo alla data di entrata in vigore della suddetta legge.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, nominati sulla base del voto di lista, si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed altresì il rispetto di quanto previsto dalla disciplina vigente in materia di equilibrio dei generi;
b) qualora non possa applicarsi il procedimento di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge, ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto di quanto previsto dalla disciplina vigente in materia di equilibrio dei generi.

Piani di successione

Sino al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha valutato l'opportunità di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

I componenti del Consiglio in carica alla data della presente relazione sono indicati nella seguente tabella:

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE											COMITATO CONTROLLO E RISCHI		COMITATO REMUNERAZIONE		COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

CARICA	COMPONENTI	ANNO DI NASCITA	* DATA DI PRIMA NOMINA		IN CARICA DAL IN CARICA FINO A	LISTA (M/m) **	ESEC	NON ESEC	INDIP DA CODICE	INDIP DA TUF	NUMERO ALTRI INCARICHI ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente e Amm. Delegato
◊	Carlo Iuculano	1962	01.08.2006	30.04.2018	31.12.2023	M	X				2	8/8
Amministratore Delegato Simona Palazzoli		1965	27.06.2012	30.04.2018	31.12.2023	M	X				2	7/8
Amministratore	Barbara Maiani	1972	31.05.2021	31.05.2021	31.12.2023	M		X			-	7/8
Amministratore	Gilles Cervoni	1958	20.06.2013	31.05.2021	31.12.2023	M		X			-	8/8					1/1	P
Amministratore	Philippe Tapié	1960	31.05.2021	31.05.2021	31.12.2023	M		X			-	8/8
Amministratore indipendente	Pierluigi Rosa	1954	30.04.2018	30.04.2018	31.12.2023	M		X	X	X	-	7/8	3/3	P	5/5	M	1/1	M
Amministratore
indipendente ○	Pasquale Palmieri	1967	31.05.2021	31.05.2021	31.12.2023	M		X	X	X	-	8/8	3/3	M	5/5	P	1/1	M
Amministratore	Viola Sismondi	1982	15.05.2020	15.05.2020	31.12.2023	M		X			-	8/8
Amministratore
indipendente	Luca Golfieri	1968	31.05.2021	31.05.2021	31.12.2023	m		X	X	X	-	6/8
Amministratore	Laura Fumagalli	1978	30.04.2018	30.04.2018	31.12.2023	M		X			-	8/8
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento CDA: 8											CCR: 3		CR: 5		COPC: 1
Indicare quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA). *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

***

L'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2021 ha nominato tutti i consiglieri della società mediante il voto di lista.

Gli attuali Consiglieri indipendenti sono il Dott. Pierluigi Rosa, il Dott. Pasquale Palmieri e il Dott. Luca Golfieri.

L'intero Consiglio rimane in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Politica in materia di diversità per la composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo

Con riferimento ai propri organi di Amministrazione e di Controllo, l'azienda ha adottato dal 2018 la Politica in materia di diversità per la composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo.

La Politica è finalizzata a garantire il buon funzionamento degli organi societari regolandone la composizione e prevedendo che i membri degli stessi siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinino un elevato grado di eterogeneità e competenza.

La Politica promuove la responsabilità sociale d'impresa nella misura in cui l'inclusione, l'integrazione e la non discriminazione, tese alla valorizzazione delle diversità, possano contribuire a rimuovere gli ostacoli di ordine economico e sociale che limitano le libertà dell'individuo in applicazione del principio di eguaglianza sostanziale e nel rispetto della dignità individuale.

In tal senso, la diversità è percepita come un punto di forza in quanto consente di formare un organo di amministrazione e un organo di controllo in cui sono presenti differenti valori, punti di vista, competenze e idee tali, da un lato, da favorire e, dall'altro, da arricchire il dibattito e mitigare il rischio di un pensiero collettivo indifferenziato.

Gli aspetti di diversità considerati ai fini della composizione dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo sono:

1. diversità di età, intesa come appartenenza a fasce di età distinte;
1. diversità di genere, intesa come equilibrata rappresentanza dei generi;
diversità professionale, intesa come diversificazione dei contributi di differenti professionalità che garantisce l'apporto di competenze finanziarie, riguardanti settori rilevanti per la Società, esperienza internazionale, leadership, gestione dei rischi, pianificazione e realizzazione di strategie aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2022 è formato da 10 membri (di cui 3 indipendenti) di cui 4 donne e 6 uomini, il 20% dei quali con un'età compresa tra 30 e 50 anni e l'altro 80% con età superiore ai 50 anni. Nessuno dei membri appartiene a categorie protette. Di seguito la suddivisione per fasce di età:

o 3 su 10 (30%) nella fascia di età tra i 30 e 50 anni; 7 su 10 (70%) nella fascia di età oltre 50 anni;
o 4 su 10 (40%) sono donne; 6 su 10 (60%) sono uomini.

Il Collegio Sindacale che, nella sua attuale formazione è stato nominato il 31 maggio 2021, è composto da 5 membri (effettivi e non), ripartiti come segue:

o 1 su 5 (20%) nella fascia di età fino a 50 anni; 4 su 5 (80%) nella fascia oltre 50 anni;
o 2 su 5 (40%) sono donne; 3 su 5 (60%) sono uomini, comprensivi anche dei sindaci supplenti;
o sono rappresentate professionalità diverse ed estremamente funzionali all'operatività aziendale.

Di seguito un breve sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione nell'anno 2022:

Carlo Iuculano

Dal 2005 è presidente del Consiglio di Amministrazione di La Villa S.p.A., società operante nel settore delle RSA. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Arkiholding S.r.l. e Arkicare S.r.l., ha ricoperto la carica di amministratore delegato in varie società operanti nel settore finanziario, delle costruzioni e immobiliare. Da più di dieci anni ricopre la carica di Amministratore Delegato dell'Emittente.

Simona Palazzoli

In seguito alla laurea in Psicologia conseguita presso l'Università degli studi di Padova, da oltre vent'anni opera nel settore "care". Ricopre la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale per il Gruppo La Villa, operante nel settore dell'assistenza agli anziani, occupandosi di realizzazione, organizzazione, gestione ed amministrazione di Strutture Residenziali per anziani ed adulti inabili in diverse regioni italiane.

Pierluigi Rosa

Da oltre 20 anni opera nel settore della Sanità Pubblica e Privata, avendo ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione per importanti società quali Alaris Medical S.p.A., Cardinal Health Italy S.p.A. e Carefusion Italy S.r.l. Dal 2010 al 2012 è stato amministratore della FEG-BRIVIO S.p.A., società operante nel settore delle partecipazioni di controllo, mentre dal 2011 al 2014 è stato Amministratore Delegato di Carefusion Iberia 308 con sede in Madrid (Spagna), operante nel settore della Sanità di Spagna e Portogallo.

Barbara Maiani

Conseguita la laurea in Economia Aziendale presso l'Università di Modena e Reggio Emilia e il dottorato di ricerca in diritto sindacale e del lavoro, dal 1999 è cultore della materia di diritto del lavoro presso la Facoltà di Economia Marco Biagi. Dall'a.a.2004/2005 all'a.a.2017/2018 è docente a contratto e titolare dell'insegnamento di Diritto della Previdenza Sociale presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia. Dal 1998 svolge attività di pubblicista per riviste specialistiche di diritto del lavoro e previdenza sociale, nonché attività convegnistica nel medesimo ambito. Dal 2007 è abilitata alla professione di consulente del lavoro, che svolge dal 2008 al 2016 sia presso il proprio studio professionale che come partner STP Aemilia Worknet. Dal dicembre 2010 al dicembre 2018 è nominata – con Decreto del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali – Consigliera di Parità della Provincia di Modena. Dal settembre 2012 al giugno 2015 collabora con l'Ufficio della Consigliera Nazionale di Parità presso il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali (Roma). Da agosto 2015 è direttore del personale per le società del gruppo Arkiholding. Dall'agosto 2018 a febbraio 2020 è stato amministratore delegato di Arkigest s.r.l., con delega alle risorse umane.

Gilles Cervoni

Conseguita la laurea Magistrale in Giurisprudenza presso l'Università di Parigi II e l'abilitazione all'esercizio della professione forense, esercita la professione di avvocato presso law firm internazionali dal 1995. Dal 2008 è Consigliere di La Villa spa e dal 2021 Presidente del Consiglio di Amministrazione di Dorea Group.

Laura Fumagalli

Conseguita la laurea in Giurisprudenza e l'abilitazione all'esercizio della professione forense presso la Corte d'Appello di Milano, è iscritta all'albo dell'Ordine degli Avvocati di Como. Esercita la libera professione di avvocato, prestando consulenza e assistenza legale globale principalmente nel settore care. Ha svolto significative esperienze all'estero (Cina) presso società multinazionale leader nel campo delle tecnologie per l'energia e l'automazione, nonché in Italia presso realtà imprenditoriale operante nel settore socio-sanitario-assistenziale. Dal 2016 ricopre il ruolo di consigliere nel Consiglio di Amministrazione della Casa Vincenziana O.N.L.U.S. di Como, di cui è attualmente anche vice Presidente, e dall'aprile 2017 è membro del Consiglio Direttivo della Camera Civile di Como

Viola Sismondi

Laureata in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Firenze e conseguita l'abilitazione all'esercizio della professione forense, ha svolto per nove anni la libera professione presso uno studio legale fiorentino. Dal 2018 ricopre la carica di Responsabile dell'Ufficio Legale e Privacy della Società Edos S.r.l., dal 2019 e sino al 2022 ha rivestito altresì il ruolo di Responsabile della Protezione dei Dati interno (DPO) per le Società Eukedos S.p.A. ed Edos S.r.l..

Philippe Tapie

Conseguita la laurea in Giurisprudenza presso l'Università di Parigi II, ha sviluppato la propria esperienza lavorativa nel settore bancario. Dal 2014 sino a al 2 febbraio 2022 è stato CEO del Groupe Maisons de Famille, che gestisce circa 160 case di riposo in 4 paesi europei.

Pasquale Palmieri

Conseguita la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Napoli Federico II e l'iscrizione all'albo dei Dottori Commercialisti di Napoli, ha sviluppato la propria esperienza come manager di aziende manifatturiere e da molti anni opera soprattutto nel settore automotive. E' stato co-fondatore e membro di Giunta del Gruppo Giovani Imprenditori Api Toscana, nonché membro del Consiglio Direttivo, e Consigliere di Apifinser. Attualmente è consigliere di La Villa Srl e di Residenza Ardoino Morelli Srl.

Luca Golfieri

Conseguita la laurea in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Modena e l'iscrizione all'Ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili della circoscrizione del Tribunale di Reggio Emilia ed al Registro dei Revisori Legale dei Conti, esercita, in qualità di socio, la professione in un primario studio di consulenza societaria, aziendale, tributaria e legale di Reggio Emilia, con sedi anche a Modena, Bologna e Firenze. Si occupa prevalentemente di consulenza aziendale in tema di finanza e controllo, ha ricoperto e ricopre incarichi societari nell'ambito degli organi di amministrazione e di controllo in società industriali, commerciali, di servizi, finanziarie e quotate

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore o Sindaco dell'Emittente in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti agli azionisti in sede di designazione degli Amministratori ed al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica, tenuto conto del ruolo già ricoperto in altre società e della dimensione delle società in cui gli incarichi sono ricoperti.

Si indicano di seguito le cariche che alcuni dei Consiglieri ricoprono in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o in società di rilevanti dimensioni:

Carlo Iuculano:

Presidente del Consiglio di Amministratore e Amministratore delegato di La Villa S.p.A.;
Presidente del Consiglio di Amministratore e Amministratore delegato di Arkiholding S.r.l.

Simona Palazzoli:

Amministratore delegato di La Villa S.p.A.;
Amministratore delegato di Arkiholding S.r.l.

Philippe Tapie:

Consigliere di Oney bank Sa
Consigliere di Sorveglianza di Family Mulliez
Consigliere di Sorveglianza di Acanthe
Consigliere di Sorveglianza di Cimofat
Consigliere di Sorveglianza di Valorest
Consigliere di Sorveglianza di Soderec
Consigliere di Fondation Entreprendre

Gilles Cervoni:

Consigliere di La Villa S.p.A.
Consigliere di Dorea Group
Amministratore delegato di Selarl Gilles Cervoni

Luca Golfieri:

Amministratore Unico di RTZ Advisory S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di CDD Spa
Presidente del Collegio Sindacale di Laserline S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di RO&CO Holding S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di Tecnove S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di Banca Privata Leasing S.p.A.
Presidente dell'Organo di Vigilanza di Banca Privata Leasing S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di Dea+Ro & Co S.p.A.
Sindaco effettivo di Fin Maletti S.p.A.
Sindaco effettivo di Serena Manuel S.p.A.

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Induction Programme

Il Presidente ha sempre relazionato, sia formalmente che informalmente, ai membri del Consiglio in merito alle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. Per quanto riguarda le varie normative dei settori in cui il Gruppo opera, il Presidente, in particolari occasioni, ha portato all'attenzione dei consiglieri le normative di settore, generalmente per quanto riguarda le RSA appartenenti al Gruppo ha illustrato eventuali cambiamenti delle normative regionali che potevano incidere sulla gestione delle strutture stesse. In particolare, il continuo scambio di informazioni tra la Società e la controllata Edos Srl, ha consentito un costante aggiornamento e una maggiore conoscenza della realtà del Gruppo potendola condividere anche con gli altri membri del Consiglio.

Il Consiglio ritiene che, al fine di accrescere la conoscenza da parte degli Amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali, il numero e la durata delle riunioni (8 nel corso del 2023) garantisca un continuo aggiornamento ai membri dello stesso sulla realtà aziendale e di mercato anche grazie alla documentazione messa a disposizione in occasione delle riunioni.

4.4. FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Amministratori Delegati

In data 31 maggio 2021, il Consiglio ha conferito al Sig. Carlo Iuculano e alla Sig.ra Simona Palazzoli la carica di Amministratore Delegato della Società, attribuendo loro tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, ivi compresa la Rappresentanza legale della stessa, con la esclusione di tutti i poteri che per legge o per statuto non possono essere delegati e con l'esclusione delle seguenti materie che dovranno essere oggetto di specifica approvazione del Consiglio di Amministrazione:

a. acquisto e cessione di partecipazioni in enti o società costituiti o costituendi, di aziende o di rami d'azienda e il conferimento dei necessari poteri di firma dei relativi contratti;
b. acquisti o cessioni di attività per importi superiori a € 100.000,00 (centomilia/00) per ciascuna attività;
c. assunzione di finanziamenti e/o linee di credito e/o impegni finanziari per importi eccedenti Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per singolo impegno;
d. concessione di garanzie a terzi per importi eccedenti Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) ciascuna;

Ai Sig.ri Carlo Iuculano e Simona Palazzoli è stata attribuita la facoltà di sub-delegare ai dipendenti della Società o a terzi i poteri loro conferiti quali Amministratori Delegati, per il compimento di categorie di specifici atti e/o negozi.

Il Sig. Carlo Iuculano e la Sig.ra Simona Palazzoli possono altresì compiere ogni atto o adempimento necessario e opportuno per la formalizzazione della nomina dei suddetti procuratori.

In data 2 novembre 2020 il dott. Stefano Romagnoli è stato nominato CFO della Società. In data 31 maggio 2022 è stato sottoscritto un contratto di consulenza tra a Società il Dott. Stefano Romagnoli al fine di prestare la propria attività ad Eukedos in qualità CFO.

Comitato esecutivo

Il Consiglio della Società non ha costituito al proprio interno un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato nonché Presidente dell'Emittente, ha riferito al Consiglio e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità generalmente bimestrale o mensile. In ogni riunione del Consiglio, l'Amministratore Delegato nonché Presidente dell'Emittente ha portato all'attenzione del Consiglio informative e comunicazioni relative all'attività svolta relativamente alle operazioni più critiche.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE

Il Consiglio, sempre riunitosi in data 31 maggio 2021, ha nominato il Sig. Carlo Iuculano Presidente del Consiglio di Amministrazione e ad esso sono state conferite le deleghe gestionali in considerazione delle ridotte dimensioni della Società e della professionalità specifica dell'Ing. Carlo Iuculano, figura chiave per lo sviluppo dell'area care in quanto dotato di una pluriennale esperienza nel settore RSA.

Il Presidente del Consiglio:

a. è il principale responsabile della gestione dell'Emittente e, in quanto tale, è qualificabile come lo chief executive officer (CEO) della Società;
b. ricopre il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato dell'azionista di controllo dell'Emittente.

Rispetto alla qualifica di chief executive officer del Sig. Carlo Iuculano, non ricorre la situazione di interlocking directorate.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Nelle sedute del 22 febbraio 2023 e del 15 marzo 2024, il Consiglio ha ritenuto consiglieri esecutivi solo i Sig.ri Carlo Iuculano e Simona Palazzoli.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Nei Consigli di Amministrazione del 22 febbraio 2023 e del 15 marzo 2024 sono state effettuate le ultime verifiche sull'indipendenza dei consiglieri Luca Golfieri, Pasquale Palmieri e Pierluigi Rosa, che sono stati qualificabili come indipendenti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3 del TUF, nonché dell'art. 2 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, in quanto non sono emerse relazioni con la Società tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli Amministratori stessi.

Le verifiche della sussistenza dei requisiti di indipendenza, avvenuta anche sulla base di apposite dichiarazioni sottoscritte dagli interessati, sono state condotte nell'adunanza del 22 febbraio 2023 e del 15 marzo 2024 durante i lavori del Consiglio alla presenza del Collegio Sindacale che avuto così modo di verificare le procedure seguite.

L'esito delle valutazioni è stato diffuso al mercato nei comunicati che hanno fatto seguito ai Consigli del 22 febbraio 2023 e del 15 marzo 2024.

Ai sensi dell'art. 2, raccomandazione 5, del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti non si sono riuniti formalmente, ma due amministratori su tre hanno partecipato attivamente ai comitati.

Gli amministratori indipendenti hanno indicato per la nomina del Consiglio la loro idoneità a qualificarsi come indipendenti e hanno mantenuto l'impegno di conservare la qualifica di indipendenza dall'inizio del mandato, confermando tale idoneità anche nel corso delle successive sedute del 22 del 22 febbraio 2023 e del 15 marzo 2024.

Configurandosi la situazione in cui (i) il Presidente del Consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) e (ii) la carica di Presidente è ricoperta da persona che riveste la stessa carica nella società che controlla l'emittente, nella riunione del 6 giugno 2021, il Consiglio ha nominato quale Lead Independent Director il consigliere indipendente Pasquale Palmieri.

Per l'esercizio 2023 il Lead Independent Director non si è avvalso della facoltà di convocare riunioni di soli amministratori indipendenti.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti

Il Consiglio della Società ha deliberato l'adozione delle procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 7 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR").

La Società ha adottato una "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti", che è stata concepita quale utile guida di riferimento per tutti coloro che sono comunque interessati o quantomeno coinvolti nell'informativa societaria. In particolare, gli Amministratori, i Sindaci, la direzione e tutti i dipendenti di tutte le società del Gruppo sono tenuti a mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni ed a rispettare le procedure per la comunicazione al mercato delle informazioni rilevanti, in particolare nel caso di informazioni privilegiate.

La decisione conclusiva circa la qualifica privilegiata di un'informazione spetta all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero del Presidente, al quale sono affidate la definizione del contenuto del comunicato, di accordo con l'Investor Relator, e la sua diffusione. Le comunicazioni approvate vengono poi immesse nel circuito SDIR (attraverso la piattaforma gestita da Computershare S.p.A.), e nel meccanismo di stoccaggio gestito sempre da Computershare secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia (piattaforma .it) e quindi pubblicate sul sito Internet della Società www.eukedos.it alla sezione Corporate Governance/Comunicati Stampa.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'art. 19 dello Statuto sociale sancisce che il Consiglio può istituire comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.

Nella seduta del 9 giugno 2021, il Consiglio, anche alla luce delle dimensioni aziendali, ha nominato il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione, composti da due membri tutti indipendenti, mentre non ha ritenuto necessario procedere con la nomina del Comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore.

Il Consiglio inoltre ha nominato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del quale si darà informativa al seguente paragrafo 10.

Per i compiti dei singoli comitati si fa riferimento a quanto indicato nei paragrafi seguenti; essi possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore tenuto conto che l'attuale meccanismo di voto di lista assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, garantendo, in particolare, la presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Si segnala che per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 giugno 2021, ha provveduto a nominare, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il nuovo Comitato per la Remunerazione nelle persone degli Amministratori indipendenti Sig. Pierluigi Rosa e Sig. Pasquale Palmieri.

L'attuale composizione del Comitato per la Remunerazione è in linea con la raccomandazione del codice di autodisciplina che prevede che almeno un componente possieda un'esperienza in natura finanziaria o di politiche retributive, individuato nel consigliere Pasquale Palmieri, al momento della nomina. Il Presidente è il Dott. Pasquale Palmieri.

Il Comitato per la Remunerazione nel corso del 2023 si è riunito 5 (cinque) volte, nelle date del 15 febbraio, 20 febbraio, 6 giugno, 9 giugno e 21 novembre e vi hanno partecipato tutti i membri. Alle riunioni, ha partecipato anche il Presidente del Collegio Sindacale o un sindaco effettivo.

Le riunioni si svolgono in forma collegiale, anche in video o audio-conferenza e sono regolarmente verbalizzate. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. Alle riunioni partecipa inoltre il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo. Possono intervenire, ove preventivamente invitati, i rappresentanti delle funzioni aziendali ed esperti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione.

Il Comitato si è avvalso della consulenza dell'Avvocato, Sig. Raffaele Carrano.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Ai sensi della raccomandazione 25 del Codice di Autodisciplina, l'organo di amministrazione affida al Comitato per la Remunerazione il compito di:

coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha predisposto la Relazione sulla politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Nel corso del 2023 il Comitato ha proposto al C.d.A. una politica di Remunerazione per i consiglieri investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con compiti strategici. Ha poi indicato l'appropriata ripartizione tra componente fissa e componente variabile della remunerazione che il Consiglio ha approvato nella seduta del 24 luglio 2023.

Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito in Euro 1.000,00 (mille/00) lordi l'importo del gettone di presenza come compenso da attribuire a ciascun membro del Comitato per la Remunerazione per l'assolvimento delle loro funzioni.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio, sempre riunitosi in data 31 maggio 2021, ha nominato il Sig. Carlo Iuculano Presidente del Consiglio di Amministrazione e ad esso sono state conferite tutte le deleghe gestionali in considerazione delle ridotte dimensioni della Società e della professionalità specifica dell'Ing. Carlo Iuculano, figura chiave per lo sviluppo dell'area care in quanto dotato di una pluriennale esperienza nel settore RSA.

Il Presidente del Consiglio:

a. è il principale responsabile della gestione dell'Emittente e, in quanto tale, è qualificabile come lo chief executive officer (CEO) della Società;
b. ricopre il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato dell'azionista di controllo dell'Emittente.

Rispetto alla qualifica di chief executive officer del Sig. Carlo Iuculano, non ricorre la situazione di interlocking directorate.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato è composto dai Sig.ri Pierluigi Rosa e Pasquale Palmieri, tutti e due indipendenti. Tale composizione è pertanto, in linea con la raccomandazione del Codice di Autodisciplina che prevede che almeno un componente possieda un'esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, individuata, al momento della nomina, nel consigliere Dott. Pasquale Palmieri.

Il Comitato ha nominato il Dott. Pierluigi Rosa Presidente del Comitato.

Il Comitato Controllo e Rischi nel corso del 2023 ha tenuto 3 (tre) riunioni, nelle date del 20 febbraio, 13 luglio e 26 ottobre, alle quali hanno partecipato tutti i membri. Alle riunioni, ha partecipato anche il Presidente del Collegio Sindacale. La durata media è stata di circa 2 ore.

Le riunioni si svolgono in forma collegiale, anche in video o audio-conferenza e sono regolarmente verbalizzate. Alle riunioni partecipa inoltre il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo. Possono essere invitati a partecipare, di volta in volta, il responsabile della funzione di Internal Audit, l'Amministratore Delegato, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dipendenti ed esperti, inclusa la società di revisione, con funzioni consultive, o il Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. L'attuale comitato si è avvalso della consulenza dell'avvocato Sig. Raffaele Carrano.

Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione nel perseguimento delle sue responsabilità di sorveglianza, in particolare esamina gli aspetti di maggiore criticità nella gestione della Società e del Gruppo Eukedos.

Il Comitato Controllo e Rischi collabora con il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle attività di verifica periodica della adeguatezza e dell'effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo relativo al sistema di controllo interno; collabora altresì col Consiglio di Amministrazione nel tracciare le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, sì da identificare, misurare, monitorare e gestire i principali rischi afferenti all'Emittente e le sue controllate.

Nel corso della propria attività il Comitato, nella sua composizione originaria, ha affrontato le seguenti tematiche:

ha esaminato e valutato, specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi unitamente anche al management;
ha esaminato le relazioni dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001;
ha esaminato il piano di lavoro preparato dal responsabile della funzione di Internal Audit, nonché le relazioni periodiche da questi predisposte;
ha analizzato le iniziative intraprese dal management e dai Responsabili del Governo Clinico relativamente al contenimento delle infezioni da Covid-19 presso le strutture del Gruppo, rivolte sia agli ospiti che al personale dipendente;
ha relazionato al Consiglio in occasione della riunione dell'approvazione del progetto di bilancio, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo e gestione dei rischi.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso conferiti, il Comitato può avvalersi sia dell'ausilio dei dipendenti interni che di professionisti esterni; nel corso del 2023 si è avvalso dell'apporto di esperti indipendenti ed in particolare dell'Avvocato Carrano. Il Consiglio, in generale, valuta di volta in volta, su richiesta del Comitato, la necessità dell'apporto di consulenti esterni.

Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito in Euro 5.000 (cinquemila/00) lordi il compenso annuo da attribuire a ciascun membro del Comitato Controllo e Rischi per l'assolvimento delle loro funzioni.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

La funzione di Internal Audit, nel corso dell'Esercizio 2022, è stata esternalizzata alla società La Villa S.p.A, socia di maggioranza.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit è il Dott. Alberto Vanni, incaricato da La Villa Spa.

La remunerazione per la funzione di Internal Audit è stata stabilita, come da accordo tra le Parti, in Euro 5.000,00 (cinquemila/00) annui oltre IVA di legge.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa ed è gerarchicamente indipendente dai responsabili delle aree operative, ivi inclusa quella amministrativo-finanziaria.

La presenza della Funzione di Internal Audit consente di ottimizzare la struttura di controllo del Gruppo.

In particolare il Responsabile della Funzione di Internal Audit, in conformità ai criteri applicativi del Codice di Autodisciplina:

è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante;
ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
dispone di mezzi adeguati allo svolgimento della funzione ad esso assegnata;
riferisce del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit riferisce circa le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime la propria valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo.

In applicazione di quanto sopra, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha svolto attività di controllo, anche ispettiva, effettuando visite periodiche analizzando inoltre alcune aree di rischio e di miglioramento.

L'attività svolta nel corso dell'esercizio 2023 dalla funzione di Internal Audit è stata caratterizzata dalla preliminare individuazione e analisi dei principali rischi aziendali riguardanti, oltre alla Capogruppo, anche la società operativa Edos S.r.l.

A tale riguardo l'attività, pianificata con un approccio divisionale e svolta sulla base di un piano di audit, è stata condotta direttamente presso le società del Gruppo.

Nel corso dell'anno il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha predisposto e trasmesso ai presidenti di Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi, relazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché un report di tutti gli Audit svolti.

Nell'ambito della propria attività, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha realizzato quanto segue:

ha assistito il Comitato Controllo e Rischi nel fornire indicazioni sulla definizione degli strumenti e delle modalità di attuazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, rendendosi parte attiva e svolgendo anche apporto consultivo;
ha mantenuto regolari contatti con la Direzione Aziendale e svolto una costante attività di verifica e di analisi, attraverso interviste al Management aziendale allo scopo di monitorare l'adeguatezza della struttura organizzativa e l'applicazione delle disposizioni aziendali;
ha svolto le attività operative previste dal piano di audit, incluse le specifiche richieste formulate dal Comitato Controllo e Rischi;
ha preso atto delle principali caratteristiche con le quali il management aziendale formula le informazioni in relazione al processo di informativa finanziaria;
ha preso atto dello stato dell'arte riguardo le procedure amministrativo-contabili applicate dal Dirigente Preposto (ex art. 154-bis TUF), valutandone la conformità ai fini del Sistema di Controllo Interno;
ha fornito apporto consulenziale, in caso di bisogno, alle funzioni aziendali;
si è relazionato con il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale mettendo loro a disposizione gli esiti delle verifiche condotte attraverso specifici Audit Report.

Il sistema di controllo interno costituisce l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il sistema di controllo è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria, contribuisce alla salvaguardia del patrimonio aziendale ed il rispetto delle leggi e dei regolamenti.

A tal fine il Consiglio, in data 26 ottobre 2016, ha revisionato le procedure amministrativo-contabili, ivi compresa la procedura inerente al Controllo di Gestione del Gruppo, sviluppato mediante un sistema di budget e di reportistica mensile e trimestrale e la conseguente predisposizione dei piani strategici, ultimando il percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/2005 iniziato nel corso dell'esercizio 2006.

Nel corso dell'anno 2013 è stata elaborato dal Consiglio, sulla scorta di quanto prodotto dal Comitato di Controllo Interno assieme all'Internal Audit, un documento contenente la descrizione del Sistema di Controllo Interno, che comprende il Monitoraggio, la Valutazione e la Gestione di tutti i Rischi Aziendali (ivi compresi i rischi di natura economico-finanziaria e quindi insistenti sul sistema amministrativo-contabile e sull'informativa finanziaria).

Il Consiglio, attraverso l'opera del Management aziendale, cura la prevenzione e gestione dei rischi aziendali inerenti l'Emittente e il Gruppo, attraverso il costante monitoraggio ed azioni che portano alla identificazione e valutazione in rapporto alla salvaguardia dei beni aziendali e alla sana e corretta gestione dell'impresa.

Nella riunione del 22 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della relazione del Comitato Controllo e Rischi per l'anno 2022.

Il Comitato, nella sua composizione originaria, al termine dei suoi lavori (tramite l'analisi della documentazione, le interviste con le principali funzioni aziendali e gli incontri con l'Internal Auditor), ha ritenuto comunque adeguato il sistema di controllo e rischi adottato dalla società. A tal fine ha deciso, durante la riunione del 23 marzo 2016, di programmare delle riunioni periodiche stabili con l'Internal Auditor anche ai fini di verificare i progressi svolti nella riduzione dei rischi identificati nella mappatura dei rischi. Tali riunioni sono proseguite anche nel corso del 2022.

In data 4 maggio 2016 è stato pubblicato sulla Gazzetta ufficiale dell'Unione Europea il Nuovo Regolamento per la protezione dei dati personali (General Data Protection Regulation, di seguito anche GDPR). Numerose e di carattere sostanziale sono le novità che sono state introdotte in materia di protezione dei dati personali dal Nuovo Regolamento.

Le previsioni del Nuovo Regolamento sono direttamente applicabili a partire dal 25 maggio 2018, data entro la quale Aziende Private e Pubbliche Amministrazioni che si trovano ad eseguire, nell'ambito delle proprie attività, un trattamento di dati personali, dovevano conformarsi a quanto previsto dalla normativa citata.

Le nuove disposizioni producono un impatto di carattere organizzativo, operativo e tecnologico, introducendo un approccio al Data Privacy Management fondato sul principio del rischio associato alla valutazione delle misure applicate ai dati trattati. A tal fine Eukedos ha affidato ad una società di consulenza il compito di verificare l'adeguatezza del proprio sistema/modello di trattamento e protezione dati personali e di gestire l'eventuale implementazione delle specifiche tecnico-normative che il quadro legislativo italiano ed europeo impongono in modo tale che il gruppo Eukedos fosse compliant a detto Regolamento entro il 24 maggio 2018. Eukedos ha nominato un proprio DPO di Gruppo e ha redatto un proprio modello di gestione e trattamento di dati personali e particolari compliant al nuovo GDPR.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

L'Emittente ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 settembre 2023, il nuovo Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo "ex art. 6 D.Lgs. 231/2001", aggiornato ai nuovi reati a catalogo e affidando ad un Organismo di Vigilanza di tipo collegiale, il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2021 ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza nelle persone dell'Avvocato Giovanni Pravisani (Presidente) e del Dott. Lorenzo Bandettini (membro), con durata in carica per tre anni consecutivi e comunque sino al 28 dicembre 2024.

L'Emittente nel 2012 aveva stabilito che l'Organismo di Vigilanza dovesse essere composto da più figure professionali, anche al fine di garantire l'indipendenza dell'Organismo stesso. Con la nomina del 13 dicembre 2021, il Consiglio ha confermato la decisone del precedente C.d.A.

Il nuovo Organismo di Vigilanza si è dotato di un proprio Regolamento di Funzionamento e riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.

Il Modello, ad oggi presente in azienda, oggetto di revisione ed aggiornamento, si articola in una parte generale ed in parti speciali, che prevedono specifiche procedure volte alla prevenzione delle seguenti categorie di reati che si riepilogano a titolo esemplificativo ma non esaustivo:

Reati contro la pubblica amministrazione ed il patrimonio;
Reati societari;
Reati finanziari;
Reati di insider trading;
Reati contro la fede pubblica;
Reati aventi finalità di terrorismo o eversione dell'ordine democratico;
Reati contro la personalità individuale e contro la vita e l'incolumità individuale;
Reati transnazionali;
Reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della
salute sul lavoro;
Reati di riciclaggio, ricettazione e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
Reati di autoriciclaggio;
Corruzione tra privati;
Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro;
Disposizioni contro le immigrazioni clandestine;
Razzismo e xenofobia;
Nuovi reati ambientali;
Reati informatici.

Il Modello è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.eukedos.it nella sezione Corporate Governance/Modello Organizzativo 231.

In data 28 settembre 2023, anche la controllata Edos S.r.l. ha approvato il nuovo Modello di Organizzazione, gestione e controllo (MOG) ex D. Lgs. 231/2001, con delibera da parte del Consiglio di Amministrazione di Edos S.r.l.

In data 28 dicembre 2021 il Consiglio di Edos S.r.l. ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza monocratico nella persona della Dott.ssa Cinzia Bernardini, giurista di impresa e professionista esterna esperta in organizzazione ed auditing, con durata in carica per tre anni consecutivi e comunque sino al 18 dicembre 2024.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 28 settembre 2023, ha approvato l'adozione del nuovo Codice Etico come elemento base della cultura aziendale, che integra quelli che sono gli obblighi di legge, ne fissa i principi etici e i criteri di condotta che devono orientare i comportamenti di tutti i destinatari dello stesso in continuità ed in coerenza con la missione ed i valori aziendali.

Anche Edos S.r.l. ha adottato il nuovo Codice Etico riconoscendo a tale documento un'importanza centrale per il corretto svolgimento delle proprie attività, in quanto costituisce valido elemento di supporto del modello di organizzazione, gestione e controllo del Gruppo medesimo.

Il Consiglio attualmente in carica, conferma e rafforza ulteriormente tali indirizzi, nel perseguire l'obiettivo di assicurare la massima correttezza nella conduzione dei propri affari anche a tutela dell'immagine e reputazione propria e del Gruppo Eukedos, scegliendo di conformarsi alle prescrizioni del D.Lgs. 231/2001.

Eukedos Spa, in ottemperanza alla normativa tema di Whistleblowing, ovvero del Decreto legislativo n. 24/2023 del 10 marzo 2023, emesso in attuazione della Direttiva Europea n. 1937/2019, si è dotato, nel corso del 2023, mediante la predisposizione di un canale interno, di un sistema di Segnalazioni Professionali di eventuali illeciti per violazioni di disposizioni normative nazionali o dell'Unione europea che ledono l'interesse pubblico o l'integrità dell'amministrazione pubblica o dell'ente privato di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito del proprio contesto lavorativo. Tutti i dipendenti, collaboratori esterni, anche occasionali (lavoratori con contratto a tempo determinato, stagisti, tirocinanti, ecc.) e qualsiasi altro soggetto in collegamento con la Società, avrà la possibilità di effettuare una segnalazione interna ai sensi della predetta normativa, necessaria ed importante per garantire l'esistenza di una rigorosa etica in Eukedos Spa e preservare la fiducia di residenti, famiglie, collaboratori e fornitori e di tutte le nostre parti interessate. Ai sensi della normativa in tema di privacy, l'identità della persona segnalante non verrà divulgata e i dati della medesima saranno trattati secondo la normativa prevista dal Regolamento Europeo 679/2016. Il link a cui accedere al suddetto canale interno/piattaforma Whistleblowing, è presente sul sito aziendale nella apposita sezione "Whistleblowing".

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

L'attività di revisione contabile è affidata alla società Crowe Bompani S.p.A.

L'incarico è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 31 maggio 2021 per gli esercizi 2021-2029.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Alla data della presente relazione, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Società è il Sig. Pierre Hidalgo che ha sostituito la Dott.ssa Bartoli. La nomina è avvenuta nell'adunanza del Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2023.

Ai sensi dell'art. 25-bis dello Statuto dell'Emittente, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze nonché da una esperienza pluriennale in materia di amministrazione, finanza e controllo.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato nominato dal Consiglio, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Il Consiglio ha conferito al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge, fornendo al medesimo strumenti tali da metterlo in condizione di assumersi le responsabilità poste a suo carico, in relazione alla natura, alle dimensioni ed alle caratteristiche organizzative dell'impresa.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi vede coinvolti principalmente:

il Consiglio di Amministrazione;
il Comitato per il Controllo e Rischi;
il responsabile della funzione di Internal Audit;
il Collegio Sindacale;
l'Organismo di Vigilanza.
l'Ufficio Affari Generali.

Sono previste le seguenti principali modalità operative per favorire il coordinamento tra le attività di controllo.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, che si potranno svolgere oltre che periodicamente, anche ogni qual volta se ne ravvisi una specifica necessità, partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo.

Periodicamente il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi, l'Internal Audit, il Dirigente Preposto, l'Ufficio Affari Generali e l'Organismo di Vigilanza confrontano le risultanze delle rispettive attività di controllo e valutare la pianificazione e il possibile coordinamento delle rispettive attività.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi potranno essere invitati, in aggiunta ai membri del Collegio Sindacale, anche disgiuntamente tra di loro: il Responsabile della Funzione di Internal Audit, l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili, l'Ufficio Affari Generali, la Società di Revisione e il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, nonché eventualmente i dipendenti dell'Emittente.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit relaziona periodicamente al Comitato Controllo e Rischi, mentre quest'ultimo relaziona almeno semestralmente al Consiglio.

Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123 bis, comma 2, lett. b), TUF)

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria si inserisce nel contesto delsopracitato Modello del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Tale Modello si inserisce all'interno del corpo procedurale aziendale, a cui si rimanda, per la descrizione delle specifiche linee guida e procedure relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema.

Tale modello è stato progettato e implementato avendo come riferimento anche le linee guida fornite da alcuni organismi di categoria in merito all'attività del Dirigente Preposto, quali:

Position Paper Andaf "Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari";
Position Paper AIIA "Legge n.262 sulla Tutela del Risparmio";
Linee guida di Confindustria "Linee guida per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF".

Gli elementi presi in considerazione sono costituiti dalle "asserzioni" di bilancio e da altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la documentazione e tracciabilità delle operazioni).

La valutazione dei rischi si focalizza quindi sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati i potenziali impatti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo. I processi amministrativo-contabili sono stati considerati come rilevanti, sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Si fornisce una breve sintesi delle varie fasi in cui si estrinseca il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria si fonda principalmente sull'applicazione ed il monitoraggio delle procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile.

L'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa finanziaria avvengono attraverso un processo di risk assessment nell'ambito del quale sono stati:

a) individuati i conti di bilancio, le società controllate ed i processi considerati rilevanti sulla base di parametri qualitativi e quantitativi;
b) identificati e valutati i rischi sull'informativa finanziaria;
c) identificati i controlli a fronte dei rischi individuati;
d) valutati i controlli a fronte dei rischi individuati.
a) Individuazione processi rilevanti

Le procedure e gli strumenti di valutazione utilizzati dalla Società sono periodicamente soggetti a processi di revisione volti a verificarne l'adeguatezza e l'operatività rispetto alla realtà aziendale, che è per sua natura mutevole.

b) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'identificazione del perimetro delle entità e dei processi "significativi" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria e dei rischi conseguenti all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo avviene tramite un'analisi quantitativa sulle voci di bilancio ed una valutazione qualitativa dei processi.

L'analisi quantitativa è finalizzata all'identificazione delle poste di bilancio significative, che viene effettuata applicando il concetto di "materialità" alle voci aggregate del bilancio delle singole società e successivamente del bilancio del Gruppo.

L'analisi qualitativa, attraverso la valutazione della significatività e "rilevanza" all'interno delle società controllate e del loro livello di complessità, integra l'analisi quantitativa determinando l'inclusione.

Sul piano metodologico il processo:

stabilisce gli obiettivi che il sistema di controllo interno sulla informativa finanziaria deve perseguire per ottenere una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti aziendali oltre il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, ecc;
identifica i conti/processi ritenuti rilevanti in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria.

I conti di bilancio ritenuti rilevanti sono stati associati ai processi aziendali al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria.

Il Dirigente Preposto rivede la definizione dell'ambito di riferimento con cadenza almeno annuale e ogni qualvolta si manifestino degli elementi che possano modificare in modo rilevante l'analisi effettuata.

c) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati sui processi amministrativo contabili è effettuata considerando, come visto in precedenza, gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria.

Qualora, a seguito della fase di periodica revisione e verifica del perimetro di intervento, siano individuate aree sensibili non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure contabili aziendali e/o non supportate da adeguata documentazione dei controlli in essere, si provvede, da parte delle funzioni coinvolte e con il coordinamento del Dirigente Preposto, all'integrazione delle procedure esistenti e della documentazione dei controlli interni.

d) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Le attività di valutazione del sistema di controllo amministrativo e contabile sono svolte su base almeno annuale.

Le valutazioni relative all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in esse contenuti sono effettuate attraverso specifiche attività di monitoraggio, su indicazione e con il coordinamento del Dirigente Preposto.

Il Dirigente Preposto riferisce al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e comunica all'Organismo di Vigilanza della Società, in riferimento alle modalità con cui è condotta la valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione dei controlli e delle procedure amministrativo-contabili ed esprime la sua valutazione sull'adeguatezza del Sistema di controllo contabile e amministrativo.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria coinvolge, una serie di figure tipiche della struttura di Corporate Governance della Società, quali il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza.

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale, di concerto con il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ed il Comitato Controllo e Rischi, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il Sistema di controllo amministrativo e contabile, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale abbreviato ed al bilancio annuale, anche consolidato.

Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, istruzioni per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di controllo amministrativo e contabile.

In particolare, la struttura organizzativa del Gruppo Eukedos prevede la seguente suddivisione delle attività relativamente all'implementazione, alla manutenzione e allo sviluppo del Sistema di controllo ai fini dell'informativa finanziaria:

Dirigente Preposto

Aggiorna periodicamente il perimetro di intervento;
Definisce il piano annuale delle scadenze;
Comunica a tutti i referenti interessati il piano delle scadenze, le relative tempistiche ed i risultati attesi.

Responsabile della Funzione di Internal Audit

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha il compito di verificare che il sistema di controllo interno sia adeguato, operativo, funzionante, nonché di indirizzare, seguire e valutare l'operato della Funzione stessa.

Personale operativo delle società del Gruppo Eukedos

Il personale operativo delle società del Gruppo svolge i controlli necessari a presidiare le attività di cui è responsabile ed esegue in particolare i controlli rilevanti atti a garantire una corretta rappresentazione dell'informativa di bilancio consolidato, così come definito dalle indicazioni della Capogruppo.

I ruoli operativi svolti dalle funzioni sopra elencate si inseriscono nell'ambito più ampio della Governance aziendale, strutturata secondo il modello tradizionale e che vede la presenza di organi sociali con diverse funzioni di controllo, quali il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01.

Le società del Gruppo sono dotate di un sistema di controllo interno conforme alle loro dimensioni e ritenuto idoneo al perseguimento del controllo dell'efficacia ed efficienza della gestione nonché all'identificazione dei principali rischi aziendali ed in particolare:

recepiscono nei piani operativi gli indirizzi strategici definiti dalla Capogruppo;
preparano e sottopongono alla Capogruppo per approvazione i piani operativi ed il budget;
attuano i piani definiti ed esaminano le situazioni periodiche a consuntivo, impostando azioni correttive di concerto con la Capogruppo;
riportano periodicamente alla Capogruppo i risultati della gestione e gli scostamenti rispetto a quanto previsto.

In tale sistema il ruolo del Consiglio, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, è quello di fissare le linee strategiche per il Gruppo, verificare l'adeguatezza e approvare l'assetto organizzativo e societario, vigilare sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, esaminare ed approvare le operazioni ordinarie e straordinarie aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, specie se effettuate con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi. Il Consiglio è il responsabile ultimo del sistema di cui definisce le linee guida di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in maniera adeguata, esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, valuta ed approva la documentazione di rendiconto periodico, nonché approva il progetto di bilancio annuale e le altre informative economico-finanziarie del Gruppo.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 maggio 2022 ha adottato una nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ., come modificato dall'art. 1 del d.lgs. 10 maggio 2019 n. 49, e del "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato da ultimo con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento Consob OPC"), tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010 (la "Comunicazione Consob OPC").

L'attuale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito anche "Comitato OPC"), è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 3 giugno 2021 nelle persone degli Amministratori indipendenti, Sig.ri Gilles Cervoni, Pierluigi Rosa e Pasquale Palmieri. Il Presidente è il Sig. Gilles Cervoni.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nel corso del 2023, si è riunito 1 (una) volta: 2 novembre 2023.

L'attuale Comitato si è avvalso della consulenza dell'Avvocato Raffaele Carrano.

Il precedente Comitato OPC ha espresso parere favorevole in merito alla nuova organizzazione dei servizi c.d. headquarters dal 1° gennaio 2018 che ha previsto l'utilizzo di personale apicale attraverso l'istituto del distacco.

Inoltre ha espresso parere unanime incondizionato sul proseguimento del contratto outsourcing con parte correlata in merito ai servizi di elaborazione delle buste paga e di consulenza sulla sicurezza nei luoghi di lavoro e, in data 26 marzo 2019, ha espresso parere favorevole in merito al contratto di servizio su personale in somministrazione con parte correlata. Il nuovo Comitato OPC, nominato nel 2021 ha confermato il parere favorevole sul predetto contratto di outsourcing con parte correlata in merito ai servizi di elaborazione delle buste paga e di consulenza sulla sicurezza nei luoghi di lavoro.

Infine il Comitato OPC, in data 29 aprile 2022, ha espresso parere favorevole sul testo della nuova procedura per le operazioni con parti correlate, mentre in data 2 maggio 2022 ha aggiornato il Regolamento di funzionamento interno del Comitato OPC alla luce della nuova procedura.

La nuova "Procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate" è disponibile sul sito internet della società www.eukedos.it nella sezione Corporate Governance/Parti Correlate.

La "Procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate" definisce i seguenti aspetti:

non estende l'applicazione delle procedure a soggetti diversi da quelli previsti dal Regolamento Consob (che rinvia allo IAS 24 alla data di pubblicazione del Regolamento stesso);
Si considerano OPC di Importo Esiguo le OPC il cui controvalore non superi, in relazione alle descritte tipologie di controparti e di operazioni, le seguenti soglie (le "Soglie di Esiguità"):
- 1) persona fisica o trust:
- euro 40.000 per contratti di lavoro, collaborazione o consulenza di qualsiasi genere
- euro 60.000 per le restanti tipologie di operazioni

2) ente o società:

euro 40.000 per contratti di sponsorizzazione, collaborazione o consulenza di qualsiasi genere
euro 100.000 per le restanti tipologie di operazioni;
individua le operazioni di Maggior Rilevanza come da Allegato A della Procedura;
indica le regole per la valutazione delle operazioni di Minore e di Maggiore Rilevanza, compiute direttamente dall'Emittente o per il tramite delle società controllate;
definisce i presidi organizzativi ed i flussi informativi ritenuti idonei ad assicurare che agli organi competenti siano fornite in modo esaustivo tutte le informazioni utili e tempestive per la valutazione delle operazioni stesse.

Da sottolineare che la Società rientra nella definizione data dal Regolamento Consob alle "Società di Minore Dimensione": società per la quale né l'attivo di stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superano Euro 500 milioni. Ne consegue che nelle procedure approvate viene applicata la procedura semplificata.

Si sottolinea che restano sempre escluse dall'applicazione della Procedura le operazioni indicate al paragrafo 11 della Procedura stessa, tra le quali le operazioni di importo esiguo, le operazioni ordinarie, le operazioni con controllate, tra controllate o con collegate; le operazioni concluse sulla base di istruzioni di Autorità di Vigilanza; i piani di compensi basati su strumenti finanziari; le deliberazioni assembleari sui compensi degli Amministratori.

Per quanto riguarda invece l'informativa di bilancio, è inoltre prevista una comunicazione periodica che tutti gli Amministratori, Sindaci e dirigenti di tutte le società del Gruppo effettuano alla Capogruppo Eukedos in occasione della relazione semestrale e del bilancio annuale, nella quale forniscono un riepilogo di tutte le operazioni con parti correlate ad ulteriore verifica ed approvazione.

Il Consiglio vigila sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi ed esamina ed approva le operazioni ordinarie e straordinarie aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, specie se effettuate con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.

A norma dell'art. 2391 c.c. all'inizio di ogni riunione di Consiglio, il Presidente invita tutti i Consiglieri, a dare notizia di ogni interesse, proprio o di terzi, che gli stessi potrebbero avere circa gli argomenti posti all'ordine del giorno.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA

Lo Statuto della Società contiene le disposizioni che disciplinano l'elezione dei componenti il Collegio Sindacale (art. 22), anche allo scopo di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente. Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea ed è costituito da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti. Inoltre l'Assemblea, all'atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altresì i compensi spettanti ai Sindaci. I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili. Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.

In particolare i Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal combinato disposto degli articoli 148, quarto comma del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del regolamento adottato con decreto del Ministro di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, secondo comma, lett. b) e c) e terzo comma, del decreto del Ministro di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'oggetto sociale.

In conformità con i principi espressi dal Codice, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci.

Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la percentuale del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale. La Determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024 determina in 2,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria la percentuale per la presentazione delle liste, in quanto ricorrono i requisiti di capitalizzazione minore a Euro 375 milioni, il flottante è inferiore al 25% e vi è un Socio che disponga della maggioranza dei diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina della maggioranza dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Sull'argomento, lo Statuto prevede una percentuale prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina.

Le liste che, tenendo conto di entrambe le sezioni, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno inoltre includere, nella sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare vigente.

La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Devono inoltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo eventualmente ricoperti presso altre società ed ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

Un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

L'Assemblea della Società nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo espresso dalla lista di minoranza.

In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

Qualora, alla scadenza del termine sopra indicato per la presentazione delle liste, venisse depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza del suddetto termine. In tal caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste è da intendersi ridotta alla metà.

In ogni caso, anche qualora alla scadenza dell'ulteriore termine di 3 (tre) giorni sopra previsto dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere, per qualsiasi ragione, alla nomina dei Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato in modo da rispettare quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di leggi e regolamentari vigenti.

Se la sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi, l'assemblea dovrà essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di tale normativa.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1, del codice civile procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina vigente in materia di equilibrio dei generi.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche per teleconferenza o videoconferenza.

Per la validità delle deliberazioni del Collegio Sindacale è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti dalla legge. Inoltre, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in

generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richieste di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e, ove istituito, il Comitato Esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale, ad eccezione del potere di convocare l'Assemblea, che può essere esercitato da almeno due dei suoi componenti.

Le disposizioni in tema di parità di genere hanno trovato applicazione ai primi tre rinnovi del Collegio Sindacale successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011. Con l'entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020 (Legge n. 160/2019), la percentuale di rappresentatività del genere meno rappresentato dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, è stata innalzata da 1/3 a 2/5 dei soggetti eletti. Tale criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo alla data di entrata in vigore della suddetta legge.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Nell'Assemblea del 31 maggio 2021 è stato nominato l'attuale Collegio Sindacale con l'applicazione del sistema del voto di lista. Sono state presentate due liste: una da parte del socio Fedele De Vita e l'altra da parte del socio La Villa S.p.A., dalla quale sono stati nominati due membri effettivi e un supplente, mentre dalla Lista presentata da Fedele De Vita è stato nominato il Presidente e un supplente. Di seguito i membri del Collegio Sindacale: Riccardo Giannino (Presidente), Maddalena Sgambati (sindaco effettivo), Andrea Manenti (sindaco effettivo), Michela Rayneri e Enrico De Vizia (sindaci supplenti).

Il socio Fedele De Vita ha dichiarato di non avere rapporti di collegamento con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, in ossequio all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti alla data del deposito.

Il Collegio Sindacale così nominato rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Tutti i Sindaci in carica sono inscritti nel registro dei revisori contabili e sono in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni vigenti e dallo Statuto nonché di quelli di indipendenza richiesti dalla legge per i Sindaci, come pure quelli previsti dal Codice di Autodisciplina per gli Amministratori indipendenti.

I componenti del Collegio Sindacale in carica nell'esercizio 2022 sono indicati nella seguente tabella:

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di	Data di prima	In carica da	In carica fino a	Lista	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi
		nascita	nomina *			**		***	****

Presidente	Giannino	1966	17/02/2015	31/05/2021	31/12/2023	m	100%	7	12
	Riccardo
Sindaco	Sgambati	1970		31/05/2021					2
effettivo	Maddalena		05/06/2015		31/12/2023	M	100%	7
Sindaco	Manenti	1967	31/05/2021	31/05/2021	31/12/2023	M	100%	7	9
effettivo	Andrea
Sindaco supplente	Rayneri	1969	31/05/2021	31/05/2021	31/12/2023	M	100%	0
	Michela								2
	De Vizia		31/05/2021	31/05/2021
Sindaco supplente	Enrico	1976			31/12/2023	m	100%	0	1
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 7
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

Nel corso del 2023 il Collegio Sindacale ha tenuto 7 incontri di cui uno allargato alla partecipazione degli altri membri dei Collegi Sindacali della Edos Srl, del Comitato Controllo e Rischi, dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 e del Responsabile della Funzione di Internal Audit, ai fini dello scambio di informazioni nell'ambito delle proprie attività di vigilanza e controllo. La durata delle riunioni del Collegio è stata mediamente di circa 2 ore.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei nuovi membri effettivi dopo la nomina. Le risultanze verranno esposte nella propria relazione al bilancio di esercizio.

Il Collegio Sindacale è altresì sottoposto alla "Procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate" ed in particolare il Collegio Sindacale ha fatto propria la raccomandazione del Codice di Autodisciplina di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Responsabile della funzione di Internal Audit della Società, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza e con la Società di Revisione, tramite scambio di informazioni e partecipazione alle riunioni.

Nel corso dell'Esercizio, non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Di seguito un breve sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale:

Riccardo Giannino

È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1992 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1995. Dal 1992 è socio dello Studio Associato Giannino, specializzato nell'ambito della consulenza societaria e fiscale.

Maddalena Sgambati

Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 2001 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1998, dal 2001 esercita la professione in Firenze presso studio proprio. È specializzata nel settore fiscale e del contenzioso tributario.

Andrea Manenti

Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1993 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1995, esercita la professione in Torino presso lo Studio Manenti & Rayneri, specializzato nell'ambito della consulenza societaria e fiscale. È iscritto all'albo dei Consulenti del Giudice del Tribunale di Torino e all'Albo dei Periti presso il Tribunale di Torino.

Michela Rayneri

Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1994 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1999, esercita la professione di dottore commercialista in Torino presso lo Studio Manenti & Rayneri, specializzato nell'ambito della consulenza societaria e fiscale. È iscritta all'albo dei Consulenti del Giudice del Tribunale di Torino e all'Albo dei Periti presso il Tribunale di Torino.

Enrico De Vizia

È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Contabili dal 2005, esercita la professione in Napoli presso lo Studio Associato Giannino.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante per i propri azionisti, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società www.eukedos.it nella sezione "Investor Relations".

L'Emittente ha istituito la figura dell'Investor Relator per curare i rapporti con gli Azionisti e con gli investitori istituzionali, rapporti comunque svolti nel rispetto della "Procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti"; i contatti di riferimento sono: [email protected].

13. ASSEMBLEE

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi dell'articolo 9 del vigente Statuto l'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di fissare una data per la seconda ed eventualmente per la terza convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione. Nel caso di unica convocazione l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta, qualunque sia la parte di capitale rappresentata e l'Assemblea straordinaria è validamente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

In base all'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima od unica convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Il nuovo art. 135-undecies del TUF, inserito dal D.Lgs n. 27/2010, ha introdotto l'istituto del "Rappresentante designato della società con azioni quotate" "salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte all'ordine del giorno e in relazione alle quali siano conferite "istruzioni di voto." L'articolo 10 dello Statuto stabilisce che la Società ha facoltà di designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto possono conferire delega, ai sensi della disciplina vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Il Consiglio nel 2023 ha ritenuto che non sussistevano le condizioni che comportano la necessità di adottare particolari ulteriori iniziative all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, quali, a titolo esemplificativo, il voto per corrispondenza.

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF i Soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta, verificate la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

La Società ha inoltre approvato, con delibera dell'Assemblea del 29 giugno 2007, e aggiornato nel corso del 2013, un Regolamento Assembleare per disciplinare lo svolgimento dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società, che è disponibile anche sul sito www.eukedos.it alla sezione corporate governance/assemblee/azionisti/modulistica. Ai sensi del Regolamento Assembleare, il Presidente dell'Assemblea regola la discussione dando la parola agli Amministratori, ai Sindaci ed ai Soci che l'abbiano richiesta. Coloro che intendono intervenire hanno il diritto di prendere la parola su ogni argomento all'ordine del giorno così come stabilito dal Regolamento Assembleare. A seguito delle novità normative in merito all'esercizio di alcuni diritti da parte degli azionisti delle società quotate, l'Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2011, poi riproposte nel 2013, ha approvato alcune modifiche al Regolamento Assembleare riportate nel testo vigente.

Per agevolare ed incentivare la più ampia partecipazione degli azionisti alle Assemblee, oltre alla rigorosa osservanza degli obblighi pubblicitari di legge, la Società fornisce la tempestiva diffusione delle informazioni relative alla convocazione delle adunanze sul proprio sito internet. Anche durante il vigore della normativa emergenziale, conseguente all'epidemia Covid-19, la Società ha consentito a tutti gli azionisti la possibilità di partecipare alle Assemblee mediante mezzi di comunicazione a distanza.

Inoltre, come previsto dalla normativa vigente, al fine di garantire agli azionisti un'adeguata informativa sugli argomenti che saranno discussi e deliberati durante l'Assemblea affinché gli stessi possano esprimere il proprio voto in modo consapevole, il Consiglio mette a disposizione degli Azionisti presso la sede della Società, presso Borsa Italiana e sul proprio sito internet le relazioni sulle materie poste all'ordine del giorno.

Durante l'Assemblea gli azionisti vengono informati dal Presidente del Consiglio e dall'amministratore Delegato in merito agli eventi più significativi che hanno caratterizzato la gestione della Società, nel rispetto della disciplina delle informazioni privilegiate.

Nel corso dell'esercizio il Consiglio non ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze in considerazione della circostanza che il posizionamento delle azioni della Società è ritenuto in linea con la classe prevista da Consob per la Società che ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.

L'Assemblea Straordinaria del 27 giugno 2012 ha approvato le modifiche dello statuto sociale in conformità a quanto contenuto nella Relazione degli Amministratori, tra cui il cambio di ragione sociale in Eukedos S.p.A. e le modifiche degli artt. 13 e 22 dello statuto al fine di adeguare gli stessi alle previsioni introdotte dalla Legge 120/2011, volte ad assicurare un'adeguata presenza di esponenti del genere meno rappresentato negli organi sociali delle società quotate.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

L'Emittente non adotta ulteriori pratiche di governo societario meritevoli di segnalazione oltre a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Alla data odierna non ci sono eventi e/o cambiamenti rilevanti degni di menzione dalla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2023.

RELAZIONE

SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF

Emittente: Eukedos S.p.A. Sito Web: www.eukedos

Data di approvazione della Relazione: 15 Marzo 2024

Relazione sulla Remunerazione

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, (il "Testo Unico della Finanza" o anche "TUF") e in conformità al disposto di cui all'art. 84-quater del regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, introdotto con la successiva Delibera Consob n. 18094 del 23 dicembre 2011 (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione si compone di due Sezioni.

Nella Sezione I, denominata "Politica di Remunerazione 2024", sono illustrate la Politica di Remunerazione per il 2024 (la "Politica di Remunerazione 2024" o "Politica") e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa. La Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2024 su proposta del Comitato per la Remunerazione (il "Comitato") istituito ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice di Autodisciplina"). La Politica è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea annuale degli Azionisti.

Nella Sezione II, "Compensi esercizio 2023" sono rappresentate e illustrate le singole voci che compongono la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche come corrisposta a tali soggetti da Eukedos e dalle società da quest'ultima controllate, nel corso dell'esercizio 2023. La Sezione II è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea annuale degli Azionisti.

La seconda sezione fornisce, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, nonché in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione 2023;

b) un prospetto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Eukedos e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate;

c) le partecipazioni detenute nella Società.

Sezione I - Politica di Remunerazione 2024

Premessa

In data 30 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazione, aveva deliberato di adottare una Politica per la remunerazione improntata alle migliori prassi di mercato per quanto riguarda gli aspetti procedurali e i principi fondamentali relativi alla composizione della remunerazione degli Amministratori Delegati e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ritenendo opportuno, in considerazione dell'imminente rinnovo degli organi sociali, rimettere al nuovo organo amministrativo ogni decisione relativa alla definizione dei criteri per la determinazione della remunerazione dei predetti soggetti e delle condizioni relative al pagamento e all'eventuale restituzione delle componenti variabili di tale remunerazione.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2015, aveva istituito al suo interno un nuovo Comitato che, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del piano industriale 2016-2019, aveva definito una nuova politica, la quale prevede per gli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO l'attribuzione di una componente variabile di remunerazione la cui corresponsione è subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance, da determinarsi secondo criteri coerenti con gli obiettivi strategici indicati nel predetto piano industriale 2016-2019. Tale nuova Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2016 e ratificata dall'Assemblea dei Soci tenutasi il 29 aprile 2016. Il Comitato per la Remunerazione non ha ritenuto, nel corso del 2017, necessario apportare modifiche a quella Politica, ma solo definire gli obiettivi specifici che regolano la componente variabile di remunerazione per gli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO per l'anno 2017. Lo stesso ha fatto il nuovo Comitato per la Remunerazione insediatosi il 30 aprile 2018 dopo l'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione avvenuta nell'Assemblea degli Azionisti dello stesso giorno.

In considerazione dell'assenza, nel corso del 2018, del 2019 e del 2020, di un dirigente che ricopre la funzione di CFO, il Comitato per la Remunerazione, pur confermando la validità di una Politica per la Remunerazione che prevede un sistema di incentivazione anche per il CFO, nelle Raccomandazioni inviate al Consiglio di Amministrazione più volte nel corso del 2020 e per ultimo nelle Raccomandazioni inviate al Consiglio di Amministrazione in data 7 ottobre 2020, ha suggerito di confermare il valore del bonus a disposizione del CFO senza però fissare degli obiettivi specifici in attesa che la Società decida, eventualmente, di procedere alla nomina di un dirigente che ricopra la funzione di CFO. Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 27 ottobre 2020, ha approvato quella Raccomandazione. A far data dal 2 novembre 2020 la funzione di CFO è ricoperta dal dott. Stefano Romagnoli e ad oggi tale carica risulta confermata.

1.1. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e corretta attuazione della politica delle remunerazioni

Assemblea dei soci

In materia di remunerazioni, l'Assemblea dei soci:

determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), cod. civ.;
esprime il proprio voto sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione. Tale voto è vincolante per quanto riguarda la

'prima sezione' ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, non vincolante relativamente alla 'seconda sezione' della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.;

delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis Tuf.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

determina la remunerazione degli Amministratori Delegati e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale;
costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, di cui almeno un componente sia in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi da parte del Consiglio al momento dell'istituzione del Comitato;
approva la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, da sottoporre all'Assemblea annuale dei soci;
predispone, con l'ausilio del Comitato, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
attua i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del – Comitato, su delega dell'Assemblea dei soci, se deliberati.

Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 giugno 2021, ha provveduto a nominare, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Comitato per la Remunerazione nelle persone degli Amministratori indipendenti Sig. Pasquale Palmieri e Sig. Pierluigi Rosa;

L'attuale composizione del Comitato per la Remunerazione è in linea con la raccomandazione del Codice di Autodisciplina che prevede che almeno un componente possieda un'esperienza in natura finanziaria o di politiche retributive, individuato nel consigliere Sig. Pasquale Palmieri, che ha assunto anche la presidenza del Comitato.

Nel corso del 2023 il Comitato per la Remunerazione si è riunito il 15 febbraio, il 20 febbraio, il 6 giugno, il 9 giugno e il 21 novembre. Alle riunioni ha partecipato anche il Presidente del Collegio Sindacale.

I lavori del Comitato sono disciplinati da un regolamento, approvato, in data 6 maggio 2022, dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta dello stesso Comitato.

Le riunioni si svolgono in forma collegiale, anche in video o audio-conferenza e sono regolarmente verbalizzate. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. Alle riunioni partecipa inoltre il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato da quest'ultimo; possono altresì intervenire, ove preventivamente invitati, i rappresentanti delle funzioni aziendali ed esperti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione

Ai sensi della raccomandazione 25 del Codice di Autodisciplina, il Comitato:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori Delegati, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli Amministratori Delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Il Presidente del Collegio Sindacale è invitato a partecipare alle riunioni del Comitato.

1.2. Esperti intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa di consulenti esterni. Il consulente Villa & Partners ha condotto nel 2015 un'indagine retributiva che ha costituito e costituisce la base per la determinazione della componente fissa e del suo rapporto con la componente variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

1.3. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, princìpi che ne sono alla base, durata ed eventuali cambiamenti rispetto alla politica da ultimo sottoposta all'Assemblea degli Azionisti

1.3.1 Finalità della Politica

La Politica persegue i seguenti obiettivi:

attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali;
allineare gli interessi del management e degli azionisti;
promuovere la creazione di valore per la Società e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

1.3.2 Principi cui si ispira la Politica

I principi cui si ispira la Politica relativamente agli amministratori che siano investiti di deleghe gestionali sono desunti dalla raccomandazione 27 del Codice di Autodisciplina e sono di seguito riportati:

a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di Eukedos, tenuto anche conto del settore di attività in cui opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore (o del Dirigente) nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
d) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per eventuali piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
f) sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
g) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione - ivi inclusi consiglieri qualificabili come amministratori esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina e diversi dagli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO – così come eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche, sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto, anche tenuto conto di eventuali deleghe ad essi attribuite.

1.3.3 Durata della Politica

La durata della presente Politica è annuale.

1.3.4 Variazioni rispetto alla Politica di Remunerazione del 2023

I principi indicati nel precedente paragrafo 1.3.2 sono allineati a quelli indicati nella Politica di Remunerazione sottoposta all'Assemblea dei soci nel 2023. Rispetto al passato, ed in coerenza con l'anno precedente, alcuni di tali principi - in particolare, quelli contemplati alle lettere a), b), c), d), e g) - hanno trovato concreta applicazione nella presente Politica, mentre i principi di cui alle lettere e) ed f) non trovano concreta attuazione per i motivi che saranno di seguito illustrati.

1.3.5 Compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti della Società

Nella determinazione della Politica di Remunerazione si è tenuto conto dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e, in particolare, del criterio per la definizione del pacchetto economico, parametrato:

(i) alla specializzazione professionale;

(ii) al ruolo organizzativo ricoperto;

(iii) alle responsabilità,

criterio che mira, tra l'altro, a determinare le remunerazioni dei componenti degli organi sociali in modo armonico e coerente con le condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato.

1.4. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

1.4.1. Consiglio di Amministrazione

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto; per i consiglieri che partecipano ai comitati costituiti all'interno del Consiglio (Comitato per il Controllo e Rischi, Comitato per la Remunerazione e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) è prevista una remunerazione supplementare, stabilita dal Consiglio di Amministrazione, che è commisurata all'attività presumibilmente richiesta data la tipologia del Comitato e al ruolo svolto all'interno del Comitato stesso. Le spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi della spesa.

1.4.2. Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e CFO

La remunerazione degli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e quella del CFO è determinata secondo le migliori pratiche seguite per incarichi analoghi da società operanti nel medesimo settore in cui opera Eukedos S.p.A. ed è così composta:

i) da una componente fissa annuale, determinata anche sulla scorta di un'analisi di benchmarking condotta da un consulente su posizioni manageriali comparabili e comunque in misura tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra;

ii) da una componente variabile, su base annuale, erogabile solo al manifestarsi di una crescita del valore dell'Azienda nel medio periodo e che è correlata al raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. Tali obiettivi sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore nell'anno di riferimento per la Società e per gli azionisti;

iii) da fringe benefits quali l'assegnazione di veicoli aziendali.

iv) dalle coperture assicurative menzionate al paragrafo 1.12 della presente Relazione.

La componente variabile destinata a ciascun amministratore esecutivo è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione nel rispetto dei criteri generali stabiliti dalla presente Politica e non potrà eccedere il 50% della componente fissa.

Non è stato ancora considerato con gli Amministratori Delegati e con i Dirigenti con responsabilità strategiche di prevedere una clausola in base alla quale viene espressamente riconosciuto il diritto della Società di richiedere la restituzione della remunerazione variabile (o di trattenere somme oggetto di differimento) ove la stessa risulti erogata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (clawback clause). Ciò peraltro è giustificato, a giudizio del Consiglio, dal fatto che la valutazione del raggiungimento degli obiettivi quantitativi si fonda su parametri il cui raggiungimento sarà determinabile solamente sulla base dei dati consuntivi che emergeranno con la chiusura del bilancio e dopo la sua approvazione da parte dell'Assemblea. Tale circostanza, unita all'efficace sistema di controllo e di gestione dei rischi implementato dall'Azienda e dai vari organi a questi deputati, rende di fatto remota la possibilità che la valutazione del grado di raggiungimento degli obiettivi possa basarsi su dati errati (salvo che vi sia dolo, nel qual caso la Società potrà attivare altri rimedi). Quindi, anche in considerazione del limitato numero di soggetti al momento interessati da questa Politica per la Remunerazione, non si è ritenuto necessario procedere alla modifica degli accordi già in essere con gli Amministratori Delegati e con i Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il riconoscimento della componente variabile della remunerazione è legato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, che possono essere differenziati per ciascun destinatario e sono stabiliti sulla base dei criteri indicati nel successivo paragrafo 1.6:

Si fa presente che alla data di approvazione della presente Politica, il dott. Stefano Romagnoli riveste la funzione di CFO attraverso un contratto di collaborazione professionale sottoscritto con la Società in data 31 maggio 2022.

1.4.3. Dirigenti con responsabilità strategiche

Nel corso dell'esercizio 2023 la dottoressa Francesca Bartoli è risultata annoverabile tra i Dirigenti con responsabilità strategiche in quanto Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e remunerata con un compenso aggiuntivo pari ad Euro 10.000 annui pro rata temporis.

Si segnala che, in data 2 settembre 2023 la dottoressa Bartoli ha rassegnato le proprie dimissioni, per motivi personali, con decorrenza immediata. Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 15 settembre 2023 ha provveduto a nominare il sig. Pierre Andree Jairo Hidalgo Bohl quale Dirigente Preposto alla Relazione dei documenti contabili e societari riconoscendo una remunerazione pari ad Euro 10.000,00 annui pro rata temporis (diecimila/00).

Alla data di approvazione della presente Politica delle Remunerazioni, pertanto, Pierre Hidalgo è annoverabile tra i Dirigenti con responsabilità strategiche diversi dagli Amministratori Delegati.

1.4.4. Membri dell'Organo di Controllo

La retribuzione annuale dei componenti del Collegio Sindacale è stata fissata, ai sensi dell'articolo 2402 cod. civ., dall'Assemblea dei soci.

Tale retribuzione, approvata con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2021, pari a Euro 15.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e Euro 10.000 per ogni altro Sindaco Effettivo, è stata determinata in linea con quella di altre società di dimensioni e risultati economici comparabili.

1.4.5. Eventuali deroghe alla Politica di Remunerazione

Sebbene la Società non sia in linea di principio favorevole a procedere a deroghe ai principi che informano la propria Politica di Remunerazione, laddove ricorrano circostanze eccezionali - quali, ad esempio, l'esigenza di attrarre e/o trattenere (in un mercato concorrenziale) figure manageriali chiave ovvero l'esigenza di incentivare le figure manageriali chiave rispetto a specifici obbiettivi industriali che, in condizioni contingenti, rivestano peculiare importanza -, sarà comunque possibile procedervi, applicando la Procedura per Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società tempo per tempo vigente.

La deroga alla Politica di Remunerazione potrà contemplare, inter alia, (i) la concessione di un bonus una tantum di ingresso a una nuova figura manageriale chiave, (ii) l'attribuzione di un bonus annuale (sostitutivo e/o aggiuntivo rispetto a quello ordinario) parametrato rispetto ad obbiettivi ad hoc (diversi da quelli di cui al Paragrafo 1.6 che segue) e/o soggetto a diversi criteri di quantificazione.

1.5. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Tutti gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche usufruiscono di una copertura assicurativa "Directors & Officers".

Agli Amministratori Delegati e ai dirigenti con responsabilità strategiche possono essere riconosciuti fringe benefits quali l'assegnazione di veicoli aziendali e la stipula di polizze assicurative per infortuni professionali ed extraprofessionali, nonché forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa.

1.6. Descrizione degli obiettivi di performance fissati per l'anno 2024 in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e del legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Gli obiettivi specifici da assegnare agli Amministratori Delegati per l'esercizio 2024 saranno definiti in coerenza con il budget approvato e sulla base dei seguenti parametri:

1. sono identificati, previo raggiungimento del trigger point definito, almeno due obiettivi quantitativi a valere sui seguenti parametri alternativi, ai quali cumulativamente è assegnato un peso percentuale pari almeno all'80% del valore della componente variabile:
2. a. raggiungimento di un EBITDAR (o alternativamente un EBITDA) in linea con quanto previsto nel budget consolidato annuale;
3. b. riduzione del fabbisogno di capitale circolante netto;
4. c. miglioramento del DPO e del DSO;
5. d. conclusione di operazioni straordinarie.
1. è identificato un obiettivo qualitativo (discrezionale) al quale è assegnato un peso percentuale pari al massimo al 20% del valore della componente variabile;
1. per gli obiettivi quantitativi, è possibile prevedere, per ogni obiettivo, un'erogazione parziale in caso di "underperformance" e/o un'erogazione anche superiore nel caso di "overperformance" rispetto allo specifico valore assegnato al singolo obiettivo;
1. per l'obiettivo qualitativo non può essere previsto il caso di "overperformance", ma potrebbe prevedersi il caso di "underperformance" che quindi potrebbe consentire un'erogazione parziale del valore connesso a tale obiettivo.
5. Il bonus a disposizione della remunerazione degli obiettivi definiti sarà comunque pagabile solo ed esclusivamente se si potrà verificare la capacità della gestione aziendale di realizzare nell'anno una performance capace di contribuire concretamente alla crescita di medio periodo del valore dell'Azienda.

1.7. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Considerata la analitica e chiara determinazione e descrizione degli obiettivi di performance cui è legata la corresponsione delle componenti variabili, come descritta nel paragrafo 1.6, non si rende necessario l'utilizzo di particolari criteri per la loro valutazione. A consuntivo i risultati raggiunti nel periodo di riferimento saranno confrontati con gli obiettivi assegnati (in relazione al peso e al livello di risultato attribuito) e di conseguenza verrà determinato l'esatto ammontare delle componenti variabili.

1.8. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione, in particolare della Politica in materia di componenti variabili, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine della società e alla sostenibilità

A giudizio degli Amministratori, la Politica delle remunerazioni adottata è coerente con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore e della sostenibilità in un orizzonte di mediolungo periodo. In particolare, gli obiettivi di performance ai quali è legata l'assegnazione della componente variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati e/o dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati identificati in coerenza con l'obiettivo di mantenere nel tempo l'equilibrio finanziario e di garantire la corretta gestione dei rischi secondo gli obiettivi strategici contenuti nel Business Plan. Per tale motivo, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non prevedere, allo stato, che la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione sia differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione. La fissazione di un obiettivo qualitativo con un peso percentuale fino al 20% della componente variabile della remunerazione consentirà di perseguire obiettivi di sostenibilità in linea con gli obiettivi strategici della Società.

1.9. Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

Non sono attualmente previsti sistemi di pagamento differito.

1.10. Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Non sono attualmente previsti sistemi di incentivazione basati su strumenti finanziari.

1.11. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società

L'indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo o per lo scioglimento del rapporto di lavoro è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi due annualità di remunerazione fissa. Tale indennità non sarà comunque corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Allo stato, non sono stati stipulati accordi tra Eukedos e gli Amministratori o i Dirigenti con responsabilità strategiche che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Resta fermo quanto eventualmente previsto da norme e contratti collettivi applicabili.

1.12. Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; la Società ha stipulato una polizza assicurativa denominata "Director & Officer" la quale fornisce ad Amministratori, Sindaci, Direttori generali, Dirigenti con responsabilità strategiche, sia della Società che delle entità dalla stessa controllate o partecipate, una copertura assicurativa contro la responsabilità civile derivante da atti posti in essere nell'esercizio delle proprie funzioni.

Per i dirigenti non sono riconosciute coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

1.13. Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Non è prevista una particolare politica di remunerazione per gli Amministratori indipendenti in quanto tali, il cui compenso è stabilito in misura uguale a quello degli altri amministratori non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 giugno 2021 e per tutta la durata della carica, ha deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale: (a) di riconoscere al lead independent director un compenso aggiuntivo annuo lordo di euro 5.000,00; (ii) di riconoscere a ciascun membro del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo lordo di euro 5.000,00; (iii) di riconoscere a ciascun membro del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate un gettone di presenza pari a euro 1.000,00.

1.14. Informazioni sull'eventuale benchmarking con le politiche retributive di altre società

Il Comitato per la Remunerazione, al fine della predisposizione delle proposte di remunerazione presentate al Consiglio di Amministrazione, ha utilizzato un'analisi di benchmarking con le politiche retributive di altre società, fornita dal consulente Villa & Partners nel 2015. Il Comitato aveva preventivamente verificato che il predetto consulente risulta in possesso delle caratteristiche di indipendenza indicate dal Codice di Autodisciplina.

Il Comitato per la Remunerazione riunitosi il 30 luglio 2021 ha deliberato di mantenere valido il risultato di tale indagine per l'anno in corso, proponendosi di rianalizzarlo nella prospettiva del 2024.

Sezione II - Compensi esercizio 2023

Si riportano nella seguente sezione i compensi corrisposti nel 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, agli Amministratori, ai membri del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, dalla Società e da società da quest'ultima controllate.

Si fa presente che:

nell'esercizio 2023, oltre agli Amministratori Delegati, come indicato sopra al punto 1.4.3 della Sezione I, la dottoressa Francesca Bartoli fino al 02 settembre 2023, il sig. Pierre Hidalgo a far data dal 15 settembre 2023 risultano essere gli unici dirigenti con responsabilità strategiche;
come illustrato nella premessa della Sezione I della presente Relazione, per l'esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto stabilito al punto 1.4.2, ha deliberato di assegnare agli Amministratori Delegati che ricoprono la carica di CEO e al CFO una remunerazione variabile basata sul raggiungimento degli obiettivi indicati sopra al punto 1.6.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti CONSOB, si allega inoltre la Tabella n. 1, di cui allo Schema 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, relativa alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo dai Direttori generali e dai Dirigenti con responsabilità strategiche.

1. Coerenza dei compensi corrisposti con la Politica di Remunerazione 2023

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, lettera a), si riportano di seguito gli obiettivi di performance fissati per gli Amministratori Delegati in applicazione della Politica di Remunerazione 2023.

In linea con quanto previsto nel precedente 1.4.2 ed applicando solamente alcune leggere modifiche che non variano la logica, i principi e le finalità della Politica approvata dall'Assemblea per l'anno 2023, ma capaci di meglio tenere in considerazione l'eccezionalità dell'anno che il management si è trovato ad affrontare, il riconoscimento della componente variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati che ricoprono la funzione di CEO e quella del CFO è legato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance che, per l'anno 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione della società in data 24 luglio 2023 che a titolo informativo si riporta di seguito:

"per quanto attiene alla Raccomandazione sugli obiettivi da assegnare a CEO ed al CFO per l'anno 2023, in linea con quanto stabilito dalla Politica per la Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti della Società, per rendere stimolanti gli obiettivi da raggiungere, tenendo conto dell'attuale contesto pandemico, il Comitato ha ritenuto di formulare la seguente raccomandazione:

• per il CEO per il quale il Compenso variabile Massimo resta stabilito in € 120.000,00#, si suggerisce una soglia di attivazione degli obiettivi individuali individuata da un Margine Operativo Lordo da schema di bilancio pari o superiore a € 9.561.000,00#, al cui mancato raggiungimento il sistema degli obiettivi risulterebbe inattivabile.

Obiettivi da proporre al CDA a seguito del superamento dell'anzidetta soglia di attivazione:

il riconoscimento in favore del CEO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare dell'importo Massimo, come definito in precedenza, pari al:
1. 20% al raggiungimento di un Margine Operativo Lordo da schema di bilancio 2023 pari o superiore a € 9.561.000,00#;
2. 20% nel caso in cui il tasso di occupazione medio del mese di Dicembre 2023, escluso le strutture avviate da meno di un anno, risulterà pari o superiore all'80%;
3. 10% nel caso di rispetto dei covenant dei contratti di finanziamento in essere con tutti gli Istituti di Credito;
4. 20% al raggiungimento al 31.12.2023 di un tempo medio di pagamento dei crediti commerciali (DSO), calcolati al lordo del relativo fondo svalutazione, di 40 giorni;
5. 20% alla sottoscrizione entro il 31.12.2023 dei compromessi per l'acquisizione di almeno due strutture o terreni;
6. 10% al completamento delle opere di costruzione entro il 31.12.2023 e pertanto permettere, entro tale data, l'ottenimento dai competenti organi della certificazione di Fine Lavori per almeno due strutture attualmente in corso di realizzazione.
Per il CFO per il quale il Compenso variabile Massimo resta stabilito in € 30.000,00, si suggerisce una soglia di attivazione degli obiettivi individuali rappresentata da un Margine Operativo Lordo da schema di bilancio pari o superiore a € 9.561.000,00#, al cui mancato raggiungimento il sistema degli obiettivi risulterebbe inattivabile.

Obiettivi da proporre al CDA a seguito del superamento della soglia di attivazione:

il riconoscimento in favore del CFO di una porzione del Compenso Variabile per un ammontare dell'importo Massimo, come definito in precedenza, pari al:
1. 20% al raggiungimento al 31.12.2023 di un tempo medio di pagamento dei crediti commerciali (DSO), calcolati al lordo del relativo fondo svalutazione, di 40 giorni; nonché di debiti vs fornitori scaduti calcolati su base consolidata non superiori al 13% del debito totale consolidato vs fornitori alla stessa data. Lo scaduto degli altri debiti consolidati, ad eccezione del contestato, dovrà essere pari a zero;
2. 35% alla sottoscrizione di un finanziamento per la realizzazione dei cantieri di Ghisalba, Cornaredo e Vernate entro il mese di luglio 2023 per almeno complessivi 16,9 milioni di euro;
3. 10% nel caso di rispetto dei covenant dei contratti di finanziamento in essere con tutti gli Istituti di Credito;
4. 15% al completamento delle opere di costruzione entro il 31.12.2023 e pertanto permettere, entro tale data, l'ottenimento dai competenti organi della certificazione di Fine Lavori per almeno due strutture attualmente in corso di realizzazione;
5. 10% al conseguimento di una organizzazione degli uffici preposti idonea ad assicurare l'approvazione assembleare del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato entro il mese di marzo 2024;
6. 10% all'ottimizzazione dei costi sulle operazioni di breve termine al fine di ottenere una incidenza degli oneri finanziari non superiore al 2% sull'indebitamento a breve termine e congiuntamente una incidenza delle spese bancarie non superiore allo 0,04% del valore complessivo delle transazioni (attive e passive) dell'esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15.03.2024, ha proceduto, su proposta del Comitato per la Remunerazione, alla verifica del raggiungimento degli obiettivi, come sopra indicati, sulla base dei risultati indicati nel progetto di bilancio 2023 approvato in pari data. Da tale verifica è emerso quanto segue (altresì per comodità riportato in allegato):

in merito ai singoli obiettivi assegnati al CEO per l'anno 2023

in merito ai singoli obiettivi assegnati al CFO per l'anno 2023

		OBIETTIVO RAGGIUNTO OBIETTIVO NON RAGGIUNTO 30.000		IMPORTO COMPENSO VARIABILE
			16.500	COMPENSO VARIABILE ESERCIZIO 2023
		OBIETTIVO RAGGIUNTO/NON	IMPORTO CALCOLAT	DATO DI VERIFICA 31.12.2023	NOTE
	Trigger point	RAGGIUNTO	O	Margine operativo lordo prima degli affitti (EBITDAR) MINIMO
Trigger	Raggiungere un Margine Operativo Lordo (EBITDA) da schema di bilancio almeno pari ad euro 9.561 mila 1 3 2 4 2	Obiettivo raggiunto		Actual 2023 Totale Valore della produzione 48.281 A Costi della produzione 16.061 C 21.065 Costi del personale Margine operativo lordo prima degli affitti (EBITDAR) 11.155 D Affitti 6.792
Point				Margine operativo lordo (EBITDA) da reporting 4.363 E Risultato componenti straordinarie da riclassificare in 1.169 Margine operativo lordo (EBITDA) ai sensi dell'IFRS Margine operativo lordo (EBITDA) IFRS 5.532 B Il Margine operativo lordo (EBITDAR) risultante dal bilancio consolidato riclassificato con la logica del reporting gestionale ai fini del calcolo del trigger point è pari a 11.155 k€
	Target 1.1.			Riduzione DSO crediti commerciali raggiungendo un target di 40 giorni di DSO su un valore della produzione di 48.788 mila euro pari al budget approvato
	Actual 2021 Actual 2022 Budget 2023 Importi in K€ Importi in K€ Importi in K€ Crediti commerciali lordo FSC (A) 6.902 5.967 5.347 FSC - 2.963 - 2.188 - 2.188 Totale Valore della produzione 45.179 47.042 48.788 1 DSO calcolato (su A) 56 46 40	Obiettivo non raggiunto		Actual 2023 Importi in K€ Crediti commerciali lordo FSC (A) 6.907 FSC - 2.381 Totale Valore della produzione 48.281 DSO calcolato (su A) 52	A
	Target 1.2.			Gestione delle condizioni di pagamento dei fornitori al fine di portare l'incidenza degli scaduti commerciali, ad esclusione di quelli contestati, ad un valore massimo di 800 mila euro mantenendo l'incidenza dei debiti commerciali rispetto ai costi previsti a budget almeno pari al 45%
20%	Actual 2021 Actual 2022 Budget 2023 Importi in K€ Importi in K€ Importi in K€ Costi della produzione per Materie prime, Servizi e Oneri di 12.990 15.676 13.259 2 Debiti commerciali da bilancio ufficiale 5.945 5.500 5.967 Debiti commerciali rettificati per importi relativi ad acconti fornitori 5.202 Incidenza debiti/costi 46% 33% 45% Debiti commerciali scaduti e dichiarati nella relazione illustrativa 1279 1053 800 Incidenza 22% 19% 13%	Obiettivo non raggiunto		Actual 2023 Importi in K€ Costi della produzione per Materie prime, Servizi e Oneri di gestione 16.061 Debiti commerciali da bilancio ufficiale 6.871 Debiti commerciali rettificati per importi relativi ad acconti fornitori Incidenza debiti/costi 43% Debiti commerciali scaduti e dichiarati nella relazione illustrativa 3.436 Incidenza 50%	C
	ridurre l'assorbimento di capitale circolante netto della gestione operativa per incrementare la produzione di cassa dell'esercizio senza aumentare lo scaduto vs Rationale: i fornitori

35%	Target 2 Sottoscrizione di un finanziamento con Iccrea Banca (o altra banca) per la realizzazione dei cantieri di Ghisalba, Cornaredo e Vernate entro il mese di luglio 2023 per almeno complessivi 16,9 milioni di euro avere le risorse finanziarie disponibili per velocizzare la realizzazione dei nuovi Rationale: cantieri al fine di poter anticipare lo start up e l'andata a regime delle	Obiettivo raggiunto	10.500	Ottenimento di un finanziamento in linea con le previsioni di cash flow dei nuovi cantieri	Finanziamento ottenuto nel mese di luglio 2023 per 16,9 milioni di euro
	Target 3			Rispetto dei covenant sui finanziamenti in essere
	Rispetto dei covenant finanziari in essere con tutti gli Istituti di Credito			Paramentro Iccrea SACE: dati calcolati su bilancio ufficiale rettificato delle scritture IFRS 16 in relazione all'EBITDA e alla PFN:	PFN NO IFRS 16.963 Ebitda no IFRS - Consolidato 4.363 E Ebitda Eukedos Spa - 751 Ebitda rettificato per calcolo covenant 5.114
10%	evitare il costo di eventuali waiver fee ed incrementare la credibilità verso il Rationale: sistema creditizio	Obietttivo raggiunto	3.000	PFN/Ebtida <= 3 PFN/PN <= 2 Paramentro Iccrea SACE: dati calcolati su bilancio ufficiale IFRS PFN/Ebtida <= 14 PFN/PN <= 6	PN 30.016,83 PFN / Ebitda NO IFRS 3 PFN no IFRS/PN 1 Ebitda IFRS D 11.155,00 PFN IFRS 103.467,00 PN 30.016,83 PFN NO IFRS 9 Ebitda no IFRS 3
	Target 4			Completamento di almeni 2 nuove strutture entro 31.12.2023
15%	Facilitare, attraverso un adeguato supporto finaziario, il completamento delle opere di costruzione di almeno 2 strutture entro il 31.12.2023 e pertanto permettere l'ottenimento della fine lavori entro tale data Il target viene raggiunto se la fase di realizzazione delle nuove strutture viene completata entro la fine dell'anno 2023 ovvero, per quanto di competenza, se le risorse finanziarie sono adeguate per un corretto sostegno dei flussi in uscita Rationale: verso le imprese costruttrici	Obiettivo non raggiunto			Le strutture non sono ancora state completate
10%	Target 5 Organizzare gli uffici del comparto Amministrazione Finanza e Controllo al fine di garatire l'approvazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato da parte dell'assemblea dei soci entro il mese di marzo 2024 La chiusura del bilancio di esercizio entro i primi 3 mesi dell'anno permette una Rationale: migliore rappresentazione al sistema creditizio dell'andamento delle società del gruppo e pertanto una più facile negoziazione di nuovo debito per il finanziamento dello sviluppo	Obiettivo raggiunto	3.000	Chiusura del bilancio d'esercizio e consolidato entro marzo 2024	I dati sono stati chiusi ad inizio marzo con obiettivo di andare in CDA per l'approvazione del progetto di bilancio entro il mese di marzo
	Target 6			Ottimizzazione costi sulle operazioni di breve termine al fine di ottenere una indicidenza dei costi finanziari al 2% sull'indebitamento a breve termine e congiutamente una incidenza delle spese bancarie non superiore allo 0,04% del valore complessivo delle transazioni
10%	Actual 2022 Budget 2023 Importi in € Importi in € Indebitamento finanziario a breve termine + esposizione media factor 800.000 500.000 Interessi debiti BT vs banche (conto conso pack 33004 - differenziale IRS) 23.775 9.510 incidenza 3% 2% Ricavi + Costi (è la somma di tutti i ===> costi e ricavi del periodo che 83.767.496 87.835.000 Som 1 rappresentano una proxy delle ma di 3 transazioni operate nel periodo Servizi e spese bancarie (conto conso pack 31318) 59.159 35.495 incidenza 0,07% 0,04% TOTALE COSTI 82.934 45.005 Minimizzare il costo degli oneri finanziari e delle spese bancarie	Obiettivo non raggiunto 2 4		(attive e negative) dell'esercizio Actual Importi in € Indebitamento finanziario a breve termine + esposizione media factor 800.000 Interessi debiti BT vs banche (conto conso pack 33004 - differenziale IRS) 50.329 6% Ricavi + Costi (è la somma di tutti i costi e ricavi del periodo che rappresentano una proxy delle transazioni 81.179.637 operate nel periodo sulle quali calcolare il costo delle transazioni) Servizi e spese bancarie (conto conso pack 31318) 25.761 0,03% TOTALE COSTI BANCARI 76.090	Nel corso del 2023 si è assistito ad un aumento importante dei tassi di interesse che si è trasferito in un maggior onere finanziario
	Massimizzare l'utilizzo delle risorse finanziarie a medio termine per ridurre Rationale: l'incidenza dei costi della finanza di breve periodo che mediamente ha un costo	ù

2. Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

3. Deroghe applicate alla Politica

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state applicate deroghe alla Politica.

4. Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus)

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile.

5. Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Di seguito è illustrata la variazione annuale della remunerazione totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale

[to be completed:+/-% ]	2023	2022	2021	2020	2019	2018	2017	2016
Iuculano Carlo	296.000	330.500	236.044,00	244.500,00	248.500,00	256.500,00	302.000,00	242.000,00
Palazzoli Simona	71.000	69.500	65.208,34	65.500,00	67.500,00	71.500,00	56.000,00	56.000,00
Iuculano Antonino			8.333,35	20.000,00	20.000,00	20.000,00	23.000,00	21.000,00
Sismondi Viola	49.156	48.940	50.671,73	28.790,00
Fumagalli Laura	15.000	15.000	17.083,35	20.000,00	20.000,00	13.333,00
Del Vecchio Giovanni			14.499,95	36.000,00	37.000,00	48.000,00	41.879,00	33.712,00
Rosa Pierluigi	26.000	29.000	28.083,27	31.000,00	35.000,00	29.667,00
Di Lorenzo Marco			12.416,65	31.000,00	33.000,00	43.000,00	33.939,00	28.689,00
Giannino Riccardo	15.000	15.000	15.000,00	15.000,00	15.000,00	15.000,00	15.000,00	15.000,00
Bandettini Lorenzo			10.616,67	16.450,00	16.450,00	13.117,00
Sgambati Maddalena	10.000	10.000	10.000,00	13.206,00	14.275,00	10.000,00	16.000,00	16.000,00
Andrea Manenti	14.275	14.275	10.108,33
Luca Golfieri	15.600	15.600	8.750,00
Pasquale Palmieri	31.000	36.916	19.583,24
Barbara Maiani	15.000	15.000	8.750,00
Gilles Cervoni	16.000	17.000	10.750,00
Philippe Tapié	15.000	15.000	8.750,00
Francesca Bartoli	80.298
Pierre Hidalgo	2.917

[to be completed:+/-% ]	2023	2022	2021	2020	2019	2018	2017
Iuculano Carlo	-10%	40%	-3%	-2%	-3%	-15%	25%
Palazzoli Simona	2%	7%	0%	-3%	-6%	28%	0%
Iuculano Antonino		-100%	-58%	0%	0%	-13%	10%
Sismondi Viola (*)	0%	-3%	76%	0%
Fumagalli Laura (**)	0%	-12%	-15%	0%	50%
Del Vecchio Giovanni		-100%	-60%	-3%	-23%	15%	24%
Rosa Pierluigi (**)	-10%	3%	-9%	-11%	18%
Di Lorenzo Marco		-100%	-60%	-6%	-23%	27%	18%
Giannino Riccardo	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Bandettini Lorenzo (**)		-100%	-35%	0%	25%
Sgambati Maddalena	0%	0%	-24%	-7%	43%	-38%	0%
Andrea Manenti	0%	41%
Luca Golfieri	0%	78%
Pasquale Palmieri	-16%	89%
Barbara Maiani	0%	71%
Gilles Cervoni	-6%	58%
Philippe Tapié	0%	71%
Francesca Bartoli	0%
Pierre Hidalgo	0%

6. Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla presente Sezione II dell'esercizio precedente

L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 31 marzo 2023 ha approvato la Sezione II della Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2022 con il voto favorevole del 100,00% del capitale presente.

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			IN CARICA FINO A	compensi fissi		compensi variabili non equity
NOME E COGNOME CARICA		IN CARICA DAL		emolumenti per la carica	retribuzione da lavoro	totale compensi fissi	compensi per la partecipazione ai	bonus e altri incentivi	partecipazioni agli utili	totale compensi	Benefici non monetari (5)	Altri compensi	TOTALE	Fair Value dei compensi	Indennità di fine cariche
	Presidente e Amm. Delegato	31.05.2021	approvazione bilancio al		dipendente		Comitati			variabili
Carlo Iuculano	compensi nella società che redige il bilancio		31.12.2023	230.000	-	230.000	-	60.000	-	-	-
	compensi da controllate e collegate			6.000	-	6.000	-	-	-	-	-	-	equity - - 290.000 6.000 - 296.000 - - 65.000 - 6.000 - 71.000 15.000 34.156 - 49.156 15.000 - - 15.000 15.000 - - 15.000 16.000 - - 16.000 15.000 - - 15.000 31.000 - - 31.000 15.600 - - 15.600 26.000 - 26.000 15.000 - - 15.000 10.000 - - 10.000 10.000 4.275 - 14.275 80.298 - - 80.298 2.917 - - 2.917 - 621.815 - 50.431 - 672.246 488.215 16.275
	Totale			236.000	-	236.000	-	60.000	-	-	-
Simona Palazzoli	Amministratore Delegato	31.05.2021	approvazione bilancio al
			31.12.2023
	compensi nella società che redige il bilancio compensi da controllate e collegate			65.000 6.000	- -	65.000 6.000	- -	- -	- -	- -	- -
	Totale			71.000	-	71.000	-	-	-	-	-
	Consigliere	31.05.2021	approvazione bilancio al
			31.12.2023
Viola Sismondi	compensi nella società che redige il bilancio compensi da controllate e collegate			15.000 -	- 34.156	15.000 34.156
	Totale			15.000	34.156	49.156	-	-	-	-	-
	Consigliere	31.05.2021	approvazione bilancio al
			31.12.2023
Laura Fumagalli	compensi nella società che redige il bilancio			15.000	-	15.000
	compensi da controllate e collegate Totale			- 15.000	- -	- 15.000	-	-	-	-	-
			approvazione bilancio al
	Consigliere	31.05.2021	31.12.2023
Philippe Tapié	compensi nella società che redige il bilancio			15.000	-	15.000
	compensi da controllate e collegate Totale			- 15.000	- -	- 15.000	-	-	-	-	-
			approvazione bilancio al
	Consigliere	31.05.2021	31.12.2023
Gilles Cervoni	compensi nella società che redige il bilancio			15.000	-	15.000	1.000
	compensi da controllate e collegate			-	-	-
	Totale		approvazione bilancio al	15.000	-	15.000	1.000	-	-	-	-
Barbara Maiani	Consigliere	31.05.2021	31.12.2023
	compensi nella società che redige il bilancio			15.000	-	15.000
	compensi da controllate e collegate			-		-
	Totale		approvazione bilancio al	15.000	-	15.000	-	-	-	-	-
Pasquale Palmieri	Consigliere	31.05.2021	31.12.2023
	compensi nella società che redige il bilancio			15.000	-	15.000	16.000
	compensi da controllate e collegate			-		-
	Totale			15.000	-	15.000	16.000	-	-	-	-
	Consigliere	31.05.2021	approvazione bilancio al 31.12.2023
Luca Golfieri	compensi nella società che redige il bilancio			15.600	-	15.600
	compensi da controllate e collegate			-	-	-
	Totale			15.600	-	15.600	-	-	-	-	-
	Consigliere	31.05.2021	approvazione bilancio al 31.12.2023
	compensi nella società che redige il bilancio			15.000	-	15.000	11.000
	compensi da controllate e collegate			-	-	-
	Totale			15.000	-	15.000	11.000
	Presidente del Collegio Sindacale	31.05.2021	approvazione bilancio al 31.12.2023
	compensi nella società che redige il bilancio			15.000	-	15.000
	compensi da controllate e collegate			-	-	-
Pierluigi Rosa Riccardo Giannino Maddalena Sgambati Andrea Manenti	Totale			15.000	-	15.000	-	-	-	-	-
	Sindaco	31.05.2021	approvazione bilancio al
	compensi nella società che redige il bilancio		31.12.2023	10.000	-	10.000
	compensi da controllate e collegate			-	-	-
	Totale			10.000	-	10.000	-	-	-	-	-
	Sindaco	31.05.2021	approvazione bilancio al 31.12.2023
	compensi nella società che redige il bilancio			10.000	-	10.000
	compensi da controllate e collegate			4.275	-	4.275
	Totale			14.275	-	14.275	-	-	-	-	-
	Dirigente preposto	26.11.2018	01.09.2023
Francesca Bartoli	compensi nella società che redige il bilancio			6.698	73.600	80.298
	compensi da controllate e collegate					-
	Totale			6.698	73.600	80.298	-	-	-	-	-
	Dirigente preposto	15.09.2023	sino a revoca
Pierre Hidalgo	compensi nella società che redige il bilancio			2.917		2.917
	compensi da controllate e collegate					-
	Totale			2.917	-	2.917	-	-	-	-	-

	(I) Totale compensi nella società che redige il bilancio	460.215	73.600	533.815	28.000	60.000	-	-	-
(II) Totale compensi da controllate e collegate					34.156	50.431	-	-	-	-	-
(III) Totale			16.275 476.490	107.756	584.246	28.000	60.000	-	-	-

	(1) Tutti gli amministratori, sindaci e dirigenti dell'Emittente e delle sue controllate, beneficiano di una copertura assicurativa D&O
			eukedos	460.215 73.600			28.000	60.000
			Edos		16.275 34.156		-

Schema n. 7-ter – Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	N. azioni possedute al 31/12/2022	N. azioni acquistate nel 2023	N. azioni vendute nel 2023	N. azioni possedute al 31/12/2023	Modalità di possesso	Titolo di possesso
Pasquale Palmieri	Consigliere	EUKEDOS SPA	827.795,00	16.623,00	844.418,00	-	diretto	-

AI Terminal

Eukedos

4188_10-k_2024-04-05_e5e1324c-29c8-43ad-947c-8c6b60027cce.pdf

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

Premessa

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Presidente e Amministratore Delegato

Amministratori

Amministratori indipendenti

COLLEGIO SINDACALE(2) Presidente Riccardo Giannino Sindaci Effettivi Maddalena Sgambati Andrea Manenti Sindaci Supplenti Michela Rayneri Enrico De Vizia

Lettera del Presidente

Struttura del Gruppo

Informazioni generali sul Gruppo

Fatti di rilievo del periodo

Operazioni di sviluppo ed esecuzione del Piano Industriale

Acquisto della partecipazione nella Società Poggio Imperiale Srl

Edos acquista all'asta l'immobile e l'azienda della RSA Masaccio a Bagno a Ripoli (FI)

Scissione parziale proporzionale della società controllata Edos S.r.l.

Andamento della situazione economico - finanziaria del Gruppo

Dati economici e finanziari

Conto Economico Consolidato

Conto Economico Consolidato Complessivo

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

Posizione Finanziaria Netta consolidata

Andamento della gestione nei settori di attività nei quali opera il Gruppo

Area Care

Andamento del titolo

Principali rischi ed incertezze ai quali il Gruppo è esposto

Rischi connessi al settore di riferimento ed alla concorrenza

Rischio di credito

Rischi connessi alla normativa di riferimento e alla disciplina di funzionamento delle RSA

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

Rischi connessi al fabbisogno finanziario

Rischi connessi alla recuperabilità delle attività immateriali (Goodwill)

Rischi connessi al sistema di governance e alla gestione delle informazioni price sensitive

Rischi connessi all'aumento del costo dei fattori produttivi

Corporate governance e assetti proprietari

Attestazione ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 9, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Rapporti con parti correlate, società controllate e collegate

Attività di ricerca e sviluppo

Informazioni sul personale

Informazione sull'ambiente

Evoluzione prevedibile della gestione

Informativa di settore

Azione proprie

Operazioni atipiche e/o inusuali

Andamento economico – finanziario Eukedos S.p.A.

Dati economici e finanziari

Conto economico d'esercizio Eukedos S.p.A.

Conto Economico Complessivo Eukedos S.p.A.

Proventi e oneri finanziari

Situazione patrimoniale e finanziaria Eukedos S.p.A.

24 Relazione sulla Andamento economico – finanziario

Proposte circa la destinazione dell'utile/perdita dell'esercizio

Signori Azionisti,

"L'Assemblea degli Azionisti,

Delibera

Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Informativa Consob ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98

a) Posizione Finanziaria Netta di Eukedos S.p.A. e del Gruppo, con l'evidenza delle componenti a breve separatamente da quelle a medio - lungo termine

Posizione Finanziaria Netta di Eukedos S.p.A.

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

b) Posizioni debitorie scadute del gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.)

c) Rapporti verso parti correlate di Eukedos S.p.A. e del Gruppo ad essa facente parte Eukedos S.p.A.

Debiti

Costi

29 Relazione sulla Informativa Consob

Gruppo Eukedos

Crediti

Debiti

Costi

Ricavi

a) Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole

b) Stato di avanzamento delle trattative in corso per la ristrutturazione del debito nonché delle altre iniziative necessarie per garantire i mezzi finanziari necessari a far fronte al fabbisogno finanziario

c) Stato di avanzamento del Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione. Descrizione delle azioni programmate al fine di rispettare gli obiettivi in esso riportati e le azioni, anche correttive, eventualmente previste e/o già intraprese

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016

GRUPPO EUKEDOS

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

Conto economico consolidato