AGM Information • May 27, 2024
AGM Information
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| VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA | |
|---|---|
| REPUBBLICA ITALIANA | Reg. all'Ag.Entrate Uff. Firenze |
| L'anno duemilaventiquattro (2024) il giorno ventisei (26) del mese di aprile, in Fi- | il 24 maggio 2024 |
| renze, Via Benedetto da Foiano 14, piano terreno, alle ore undici (11) e minuti quin- | Nº 1T/19853 esatti euro 245,00 di cui euro 200,00 |
| dici (15). | per imposta di registro |
| Davanti a me Dott. Stefano Bigozzi Notaio in Firenze iscritto al Collegio dei Di- | |
| stretti Notarili Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, è comparso il Signor Carlo Iucu- | |
| lano, nato a Firenze (FI), il 26 aprile 1962, domiciliato per la carica in Firenze (FI), | |
| in Via Benedetto da Foiano 14, codice fiscale: CLN CRL 62D26 D612S, imprendi- | |
| tore non in proprio, ma quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale | |
| rappresentante di "EUKEDOS S.P.A.", sedente in Firenze (FI), Via Benedetto da | |
| Foiano 14, con capitale sociale pari a euro 28.703.679,20 (ventottomilionisettecen- | |
| totremilaseicentosettantanove e venti centesimi) portato da nº 22.741.628 (venti- | |
| duemilionisettecentoquarantunomilaseicentoventotto) azioni senza indicazione del | |
| valore nominale, Partita IVA, Codice Fiscale e nº di iscrizione nel reg. imprese di | |
| Firenze 01701100354, iscritta nel R.E.A. della C.C.I.A.A. di Firenze al nº 614572. | |
| Detto Comparente, cittadino italiano della cui identità personale io Notaio sono cer- | |
| to, mi richiede del mio ufficio affinché constino per questo pubblico verbale le deli- | |
| berazioni che assumerà l'assemblea della predetta società, convocata per questo luo- | |
| go, giorno ed ora per discutere e deliberare in unica convocazione mediante avviso | |
| pubblicato in data 16 marzo 2024 sul quotidiano "Italia Oggi", sul sito internet del- | |
| la società e con le altre modalità previste dalle disposizioni applicabili, sul seguente | |
| Ordine del Giorno: | |
| 1. Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023: |
| a) Proposta di approvazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023, corre | |
|---|---|
| data dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazio | |
| ne del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione. Presentazio | |
| ne del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Eukedos; | |
| b) Destinazione del risultato di esercizio: delibere inerenti e conseguenti; | |
| 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corri | |
| sposti per l'anno 2023: | |
| a) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma | |
| 3-ter, del TUF; | |
| b) deliberazioni sulla seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, | |
| comma 6, del TUF; | |
| 3. Nomina e determinazione degli emolumenti del Consiglio di Amministrazione | |
| per il triennio 2024 - 2026: | |
| a) determinazione del numero dei suoi componenti: deliberazioni inerenti e conse | |
| guenti; | |
| b) nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024 - 2026: delibera | |
| zioni inerenti e conseguenti; | |
| c) determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministra | |
| zione per il triennio 2024 - 2026: deliberazioni inerenti e conseguenti; | |
| d) eventuale autorizzazioni di cui all'art. 2390, primo comma del codice civile: deli | |
| berazioni inerenti e conseguenti; | |
| 4. Nomina e determinazione degli emolumenti del Collegio Sindacale per il trien | |
| nio 2024 - 2026; | |
| a) nomina dei componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2024 - 2026: deli | |
| berazioni inerenti e conseguenti; | |
| 2 |
| b) determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale per il | |
|---|---|
| triennio 2024 - 2026: deliberazioni inerenti e conseguenti. | |
| Assume la presidenza a norma di legge e di statuto sociale e con il consenso unani | |
| me degli intervenuti il Comparente, il quale, commesso a me Notaio l'ufficio di Se | |
| gretario dell'assemblea, ricorda che i lavori assembleari si svolgeranno secondo il | |
| disposto del "Regolamento Assembleare" approvato dall'assemblea ordinaria della | |
| società, nella sua attuale revisione in data 25 giugno 2013, in presenza. | |
| Il Presidente constata e fa constatare che sono presenti in sala, oltre a sé medesimo | |
| quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, i | |
| Consiglieri Signori: | |
| - Dott. Pierluigi Rosa, | |
| - Avv. Viola Sismondi, | |
| - Dott. Barbara Maiani, | |
| - Dott. Pasquale Palmieri, | |
| sono assenti giustificati i Consiglieri: | |
| - Dott. Simona Palazzoli, | |
| - Dott. Luca Golfieri, | |
| - Dott. Laura Fumagalli, | |
| - Dott. Philippe Tapié, | |
| - Avv. Gilles Cervoni. | |
| Sono presenti quali componenti del Collegio Sindacale i Signori: | |
| - Dott. Maddalena Sgambati, Sindaco Effettivo, | |
| - Dott. Andrea Manenti, Sindaco Effettivo, | |
| è assente giustificato il Presidente del Collegio | |
| - Prof. Riccardo Giannino. | |
| 3 |
| Il Presidente - sulla base dei rilevamenti effettuati ad horas da Euronext S.p.A. inca | |
|---|---|
| ricata - dà atto che sono presenti e regolarmente rappresentati alla riunione n. 3 | |
| (tre) aventi diritto, rappresentanti in proprio o per delega 21.310.541 (ventunomilio | |
| nitrecentodiecimilacinquecentoquarantuno) azioni, pari al 93,707% (novantatré vir | |
| gola settecentosette per cento) d1 22.741.628 azioni e precisamente: | |
| a) ENSIGN PEAK ADVISORS INC., rappresentata dall' Avv. Francesca Vinci | |
| (studio Trevisan) per delega, portatrice di 596 (cinquecentonovantasei) azioni pari | |
| al 0,003% (zero virgola zero zero tre per cento), | |
| b) G.I.T.A. SRL rappresentata dall'Amministratore Dott. Cristiano Toniolo, porta | |
| trice di 844.418 (ottocentoquarantaquattromilaquattrocentodiciotto) azioni pari al | |
| 3,713% (tre virgola settecentotredici per cento), | |
| c) LA VILLA S.p.A. rappresentata dal Dott. Giacomo Iuculano per delega, portatri | |
| ce di 20.465.527 (ventimilioniquattrocentosessantacinquemilacinquecentoventiset | |
| te) azioni pari all'89, 991% (novecentonovantuno per cento). | |
| Per un: | |
| a) totale di azioni in proprio: 0 (zero), | |
| b) totale azioni per delega 21.310.541 (ventunomilionitrecentodiecimilacinquecen | |
| toquarantuno), | |
| e così per totali 21.310.541 azioni ordinarie, che rappresentano il 93,707% (novan | |
| tatré virgola settecentosette per cento) del numero totale delle azioni, così come ri | |
| sulta dalla comunicazione EURONEXT S.p.A. che si allega al presente atto sotto la | |
| lettera "A" omessane la lettura per espressa dispensa del Comparente nulla oppo | |
| nendo gli intervenuti all'assemblea. | |
| ** | |
| Quanto sopra constato e fatto constatare il Presidente dichiara che l'assemblea ordi- | |
| 4 |
| naria è sin da ora validamente costituita ed idonea a deliberare in merito agli argo | |
|---|---|
| menti posti all'ordine del giorno, essendo stato raggiunto il quorum previsto dalla | |
| legge e dell'art. 9 dello statuto sociale. | |
| Prima di procedere alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, il | |
| Presidente invita i partecipanti a far presente l'eventuale carenza di legittimazione | |
| al voto ai sensi degli artt. 120, comma 5, 121, comma 6, e 122, comma 4, del TUF, | |
| nonché dell'art. 2359-bis del codice civile. | |
| Nessuno dei presenti, in proprio od in videoconferenza prende la parola. | |
| Dato atto di quanto sopra, il Presidente ricorda ai soci quanto segue: | |
| - il regolamento delegato della Commissione Europea 2019/815 del 17 dicembre | |
| 2018 (regolamento ESEF) ha imposto, a partire dall'esercizio sociale 2022 (con fa | |
| coltà per taluni di applicare la norma fino dal 2021), l'obbligo agli emittenti quotati | |
| di redigere il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato in formato XHTML e | |
| che la società si è adeguata in tale senso, avendo proceduto a convertire il progetto | |
| di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione nel formato elettronico in | |
| dicato con la marcatura secondo la tassonomia del regolamento ESEF; | |
| - come da raccomandazione Consob e da consuetudine dell'assemblea di Eukedos, | |
| che sono presenti in sala, per necessità operative, alcuni collaboratori della Società | |
| - le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea | |
| dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni in | |
| materia; | |
| - è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti ammessi al voto ed in | |
| particolare è stata effettuata la verifica della rispondenza alle vigenti disposizioni di | |
| legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti e le deleghe sono state ac | |
| quisite agli atti sociali; | |
| - sono stati espletati gli adempimenti relativi all'informativa verso il pubblico e | |
|---|---|
| Consob ai sensi di legge ed anche in conformità al Regolamento Emittenti, come | |
| successivamente modificato ed integrato; | |
| - la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è stata tempestiva | |
| mente depositata, ai sensi delle disposizioni vigenti, presso la sede sociale, nonché | |
| messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società e con le altre moda | |
| lità previste dalle disposizioni applicabili; | |
| - come indicato nell'avviso di convocazione, pubblicato in data 16 marzo 2024, e | |
| consentito dall'art. 10 dello Statuto sociale, la Società non intende avvalersi della | |
| facoltà di designare un rappresentante ex art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998; | |
| - in relazione all'odierna assemblea non è stata promossa sollecitazione di deleghe | |
| ex art. 136 e ss. del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; | |
| Il Presidente espone che non sono pervenute alla società domande scritte prima | |
| dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. | |
| Il Presidente comunica che, anche a norma dell'art. 85 del Regolamento Emittenti: | |
| a. l'attuale capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro | |
| 28.703.679,20, suddiviso in n. 22.741.628 azioni ordinarie prive di indicazione del | |
| valore nominale, ammesse alle negoziazioni presso il Mercato MTA organizzato e | |
| gestito da Borsa Italiana S.p.A.; | |
| b. la società non detiene azioni proprie in portafoglio; | |
| c. dalle risultanze del libro soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 | |
| del TUF, nonché dalle altre informazioni a disposizione e dai dati rilevati dalle co | |
| municazioni assembleari, risulta che gli azionisti possessori di azioni con diritto di | |
| voto in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono i se | |
| guenti: | |
| 6 |
| 1 La Villa S.p.A. per n° 20.465.527 azioni pari al 89,9917%, | |
|---|---|
| d. che la società è soggetta oggi all'attività di direzione e coordinamento da parte di | |
| La Villa S.p.A | |
| Il presidente ricorda che dal verbale della presente adunanza risulterà: | |
| - l'elenco definitivo nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per de | |
| lega, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la co | |
| municazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo |
|
| 83-sexies del TUF, nonché il nominativo del delegante e, ove si verifichi, il caso di | |
| soggetto votante in qualità di creditore pignoratizio, riportatore o usufruttuario, sarà | |
| allegato al verbale della presente assemblea; | |
| - l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, voto contra | |
| rio, si sono astenuti o si sono allontanati prima di una votazione e il relativo nume | |
| ro di azioni possedute, risulterà dal verbale della presente assemblea; | |
| - Ai sensi del Regolamento UE 2019/679 il Presidente informa che i dati dei parte | |
| cipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini | |
| dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori, analogamen | |
| te per quanto concerne la verbalizzazione da parte del Notaio | |
| - sarà altresì inserita nel verbale dell'assemblea la sintesi degli interventi con l'indi | |
| cazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni | |
| a commento, salva la facoltà degli intervenuti di presentare testo scritto degli inter | |
| venti stessi. | |
| - non sussistono cause di sospensione dall'esercizio del diritto di voto di cui all'art. | |
| 22, comma 3, del D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 (NORMATIVA ANTIRICI | |
| CLAGGIO). | |
| Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente | |
| comunica che le votazioni avverranno esclusivamente per appello nominale, con ri |
|
|---|---|
| levazione nominativa degli azionisti favorevoli, contrari o astenuti, che dovranno | |
| verbalmente comunicare il loro nominativo ed il nominativo dell'eventuale delegan | |
| te, nonché il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega. | |
| Il Presidente prega gli azionisti, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala | |
| durante lo svolgimento dell'assemblea. | |
| Gli azionisti intervenuti o altri legittimati che, per qualsiasi ragione, volessero ab | |
| bandonare l'assemblea prima del termine della stessa, sono tenuti a darne comuni | |
| cazione agli addetti della Società, i quali rilasceranno un apposito contrassegno. | |
| Per essere riammessi e per permettere la regolarità dello svolgimento dell'assem | |
| blea e delle operazioni di voto, gli azionisti intervenuti e gli altri legittimati dovran | |
| no restituire il contrassegno ricevuto, specificando il proprio nominativo e quello | |
| dell'eventuale delegante. | |
| Il Presidente informa che le richieste di intervento sui singoli argomenti all'ordine | |
| del giorno saranno regolate da egli stesso, in qualità di Presidente, e potranno esser | |
| gli rivolte indicando l'argomento al quale l'intervento si riferisce. | |
| Al fine di facilitare i lavori assembleari, gli azionisti sono invitati a fare interventi | |
| chiari, concisi e strettamente pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno e ri | |
| corda che, nel rispetto dell'articolo 6 del Regolamento Assembleare, il periodo di | |
| tempo a disposizione di ciascun oratore per svolgere il suo intervento è non superio | |
| re a 10 minuti, con possibilità di eventuale replica della durata massima di 5 minuti. | |
| Al fine di garantire il miglior svolgimento dei lavori assembleari nell'interesse di | |
| tutti i soci presenti, il Presidente precisa che gli interventi e le repliche saranno da | |
| considerarsi terminati una volta esaurito il tempo massimo e la parola passerà all'a | |
| zionista successivo. Tutte le domande verranno raccolte e al termine di tutti gli in- | |
| 8 |
| terventi, la Società provvederà a fornire tutte le risposte. | |
|---|---|
| ***** | |
| Tutto quanto sopra constatato e fatto constatare il Presidente passa alla trattazione |
|
| del primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria: | |
| Per ragioni di economia il Presidente propone di riunire i sottopunti 1 a) ed 1 b) e | |
| di porre in votazione la seguente formulazione: | |
| "1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023: Proposta di approvazione della Rela | |
| zione Finanziaria al 31 dicembre 2023, corredata dalla relazione del Consiglio di | |
| Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Re | |
| lazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 di | |
| cembre 2023 del Gruppo Eukedos; Destinazione del risultato di esercizio: delibere | |
| inerenti e conseguenti." | |
| Io Notaio attesto che non sono variati i soci presenti rispetto a quanto rilevato nel | |
| l'allegato "A". | |
| A richiesta del Presidente tutti i soci presenti per acclamazione approvano di mette | |
| re in votazione il punto 1 unificato dell'Ordine del Giorno. | |
| Il Presidente Informa che la documentazione è stata messa a disposizione dei soci e | |
| di chi ne volesse prendere visione nei termini e nelle modalità di legge. È a disposi | |
| zione sul sito della Società, nonché sul meccanismo di stoccaggio . | |
| Il Presidente propone di omettere la lettura dei documenti predetti. | |
| Tutti i soci presenti concordano. | |
| Il Presidente mi consegna quindi un esemplare della "RELAZIONE FINANZIA | |
| RIA 2024", che firmato a norma di legge, si allega al presente atto sotto la lettera | |
| "B" omessane la lettura per espressa dispensa dei Comparenti nulla opponendo gli | |
| intervenuti all'Assemblea come e meglio sopra verbalizzato. | |
| Il Presidente informa quindi i soci che il bilancio d'esercizio e consolidato al 31 di | |
|---|---|
| cembre 2023 sono stati redatti in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. | |
| Conformemente alla Comunicazione Consob DAC/RM/96003558 del 18 aprile | |
| 1996, il Presidente dà comunicazione delle ore e dei corrispettivi della Società di | |
| Revisione Crowe Bompani S.p.A. per la revisione del bilancio d'esercizio e conso | |
| lidato di Eukedos S.p.A.: | |
| A) Bilancio d'esercizio: Ore 82. Corrispettivo euro 3.280,00; | |
| B) Bilancio consolidato: Ore 428 Corrispettivo euro 21.120,00; |
|
| C) Società Controllate: Ore 320 Corrispettivo euro 12.800,00; | |
| A+B+C) TOTALE: Ore 830 Corrispettivo euro 37.200,00; | |
| Il Presidente, invitati i soci a prendere visione di quanto riportato a pagina 25 del fa | |
| scicolo denominato "Relazione finanziaria 2023", dà lettura della proposta di deli |
|
| berazione sull'approvazione del bilancio di esercizio: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti, | |
| - udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione; | |
| - esaminati il Progetto di Bilancio di Esercizio di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre | |
| 2024, che evidenzia una perdita di esercizio di Euro 69.402,57, e la relazione degli | |
| Amministratori sulla gestione; | |
| - vista l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF; | |
| - preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società | |
| di Revisione; | |
| DELIBERA | |
| 1. di approvare il bilancio di esercizio di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre 2023. | |
| 2. di rinviare la perdita di esercizio pari ad euro 69.402,57 (sessantanovemilaquat | |
| 10 |
| trocentodue e cinquantasette centesimi) all'esercizio successivo, | |
|---|---|
| 3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore | |
| Delegato - anche per il tramite di procuratori speciali - mandato per il compimen | |
| to di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione delle delibera | |
| zioni di cui ai punti precedenti. | |
| Il Presidente, a questo punto, apre la discussione sul primo punto all'ordine del gior | |
| no chiedendo agli aventi diritto che intendono intervenire di volere dire il loro no | |
| me e cognome: | |
| Più nessuno domandando la parola il Presidente domanda a me Notaio di dare lettu | |
| ra della proposta di deliberazione ed all'assemblea di procedere a votazione palese | |
| per appello nominale sulla stessa. | |
| Aderendo alla richiesta del Presidente io Notaio do lettura in Assemblea del testo | |
| seguente: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti, | |
| - udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione; | |
| - esaminati il Progetto di Bilancio di Esercizio di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre | |
| 2023, che evidenzia una perdita di esercizio di Euro 69.402,57, e la relazione degli | |
| Amministratori sulla gestione; | |
| - vista l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF; | |
| - preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società | |
| di Revisione; | |
| DELIBERA | |
| 1. di approvare il bilancio di esercizio di Eukedos S.p.A. al 31 dicembre 2023. | |
| 2. di rinviare la perdita di esercizio pari ad euro 69.402,57 (sessantanovemilaquat | |
| trocentodue e cinquantasette centesimi) all'esercizio successivo, | |
| 3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore | |
|---|---|
| Delegato - anche per il tramite di procuratori speciali - mandato per il compimen | |
| to di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione delle delibera | |
| zioni di cui ai punti precedenti. | |
| Prima di procedere alle operazioni di voto il Presidente dà atto che non è variata la | |
| presenza in sala degli aventi diritto al voto quale attestata da EURONEXT S.p.A. | |
| come da documento allegato sub "A" | |
| Il Presidente richiede quindi ai soci che intendono esprimere voto FAVOREVOLE | |
| all'approvazione della proposta di delibera di manifestare il loro voto: | |
| ENSIGN PEAK ADVISORS INC.: FAVOREVOLE, | |
| G.I.T.A. SRL: FAVOREVOLE, | |
| LA VILLA S.p.A.: FAVOREVOLE, | |
| Il Presidente richiede ai soci (assistenti in sala o in video conferenza) che intendo | |
| no ASTENERSI sulla proposta di delibera di manifestare il loro voto: | |
| - nessun voto | |
| Il Presidente richiede ai soci (assistenti in sala o in video conferenza) che intendo | |
| no esprimere voto CONTRARIO alla proposta di delibera di manifestare il loro vo | |
| to: | |
| - nessun voto. | |
| Il Presidente mi consegna il prospetto EURONEXT S.p.A. contenente i risultati del | |
| le votazioni, io notaio allego detto prospetto al presente atto sub "C", firmato a nor | |
| ma di legge, il Presidente mi dà incarico di leggere il prospetto, io Notaio, letto il | |
| prospetto, dichiaro che la proposta di delibera | |
| APPROVATA | |
| all'unanimità dei presenti con 21.310.541 azioni voti pari al 100% (cento per cento) | |
| 12 |
| di quelle presenti ed al 93.707% (novantatremilasettecentosette per cento) dell'inte | |
|---|---|
| ro pacchetto azionario. | |
| **** | |
| Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno |
|
| che prevede: | |
| "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corri | |
| sposti per l'anno 2023: | |
| a) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma | |
| 3-ter, del TUF; | |
| b) deliberazioni sulla seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, | |
| comma 6, del TUF." | |
| Il Presidente ricorda che, nei termini e con le modalità di legge, è stata messa a di | |
| sposizione del pubblico la Relazione sulla Remunerazione della Società prevista | |
| dal comma 3 dell'articolo 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento a | |
| dottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successiva | |
| mente modificato ed integrato. A seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 49/2019 | |
| che ha modificato, tra l'altro, l'art. 123-ter del TUF, informa che la Relazione sulla |
|
| Remunerazione si compone di due Sezioni sulle quali gli azionisti sono chiamati a | |
| deliberare. La Sezione I, denominata "Politica di remunerazione 2024", illustra la | |
| Politica di remunerazione per il 2024 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'at | |
| tuazione della stessa. Tale Politica – approvata dal Consiglio di Amministrazione | |
| nell'adunanza del 15 marzo 2024 – è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea. | |
| La Sezione II, "Compensi esercizio 2023", rappresenta ed illustra le singole voci | |
| che compongono la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Re | |
| sponsabilità Strategiche come corrisposta a tali soggetti da Eukedos e dalle società | |
| da quest'ultima controllate, nel corso dell'esercizio 2023. La Sezione II è sottopo | |
|---|---|
| sta al voto non vincolante dell'Assemblea. | |
| L'Assemblea è dunque chiamata ad esprimere il proprio voto, deliberando in senso | |
| favorevole o contrario, sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione. |
|
| Tale deliberazione è vincolante. | |
| L'Assemblea è inoltre chiamata ad esprimere il proprio voto consultivo, deliberan | |
| do in senso favorevole o contrario, sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Re |
|
| munerazione. Tale deliberazione non è vincolante. | |
| Il Presidente propone di omettere la lettura della documentazione. | |
| Tutti i soci presenti concordano. | |
| Il Presidente apre quindi la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno e |
|
| chiede agli aventi diritto che intendono intervenire di voler cortesemente dire il lo | |
| ro nome e cognome. | |
| Nessuno domandando la parola il Presidente chiede a me Notaio di dare lettura del | |
| la proposta di delibera ed all'assemblea di procedere a votazione palese per appello | |
| nominale. | |
| Aderendo alla richiesta del Presidente io Notaio do lettura del testo che qui di segui | |
| to si trascrive: | |
| "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti: | |
| esaminata la Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2024, ai sensi | |
| dell'art. 123-ter, del TUF; | |
| delibera | |
| di approvare la Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2024, ai sensi | |
| dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF; | |
| Prima di procedere alle operazioni di voto il Presidente conferma che sono presenti | |
| 14 |
| in sale 3 (tre) aventi diritto, secondo quanto attestato da EURONEXT S.p.A. con il | |
|---|---|
| documento allegato sub "A" | |
| Il Presidente richiede quindi ai soci (assistenti in sala o in videoconferenza) che in | |
| tendono esprimere voto FAVOREVOLE all'approvazione della proposta di delibe | |
| ra di manifestare il loro voto: | |
| G.I.T.A. SRL: FAVOREVOLE, | |
| LA VILLA S.p.A.: FAVOREVOLE, | |
| Il Presidente richiede ai soci che intendono ASTENERSI sulla proposta di delibera | |
| di manifestare il loro voto: | |
| - nessun voto | |
| Il Presidente richiede ai soci che intendono esprimere voto CONTRARIO alla pro | |
| posta di delibera di manifestare il loro voto: | |
| ENSIGN PEAK ADVISORS: CONTRARIO. | |
| Il Presidente mi consegna il prospetto EURONEXT S.p.A. contenente i risultati del | |
| le votazioni, io notaio allego detto prospetto al presente atto sub "D", firmato a nor | |
| ma di legge, il Presidente mi dà incarico di leggere il prospetto, io Notaio, letto il | |
| prospetto, dichiaro che la proposta di delibera | |
| APPROVATA | |
| a MAGGIORANZA dei presenti con 21.309.945 (ventunomilionitrecentonovemila | |
| novecentoquarantacinque) azioni pari al 99.997% (novantanove virgola novecento | |
| novantasette per cento) delle azioni presenti ed al 93,705% (novantatré virgola set | |
| tecentocinque per cento) delle azioni totali, con 596 (cinquecentonovantasei) azioni | |
| contrarie pari allo 0,003% (zero virgola zero zero tre per cento) delle azioni presen | |
| ti | |
| Il Presidente apre ora la votazione sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Re | |
| munerazione 2024. | |
|---|---|
| Il Presidente chiede a me Notaio di dare lettura della proposta di delibera ed all'as | |
| semblea di procedere a votazione palese per appello nominale. | |
| Aderendo alla richiesta del Presidente io Notaio do lettura del testo che qui di segui | |
| to si trascrive: | |
| "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti: | |
| esaminata la Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2024; | |
| delibera | |
| di approvare la Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2024, ai sen | |
| si dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF; | |
| Prima di procedere alle operazioni di voto il Presidente dà atto che sono presenti 3 | |
| (tre), come risulta dall'attestazione allegata sub "A" non essendosi alcuno allontana | |
| to. | |
| Il Presidente richiede quindi ai soci che intendono esprimere voto FAVOREVOLE | |
| all'approvazione della proposta di delibera di manifestare il loro voto: | |
| ENSIGN PEAK ADVISORS INC: FAVOREVOLE, | |
| G.I.T.A. SRL: FAVOREVOLE, | |
| LA VILLA S.p.A.: FAVOREVOLE, | |
| Il Presidente richiede ai soci che intendono ASTENERSI sulla proposta di delibera | |
| di manifestare il loro voto: | |
| - nessun voto | |
| Il Presidente richiede ai soci che intendono esprimere voto CONTRARIO alla pro | |
| posta di delibera di manifestare il loro voto: | |
| - nessun voto. | |
| Il Presidente mi consegna il prospetto EURONEXT S.p.A. contenente i risultati del | |
| 16 |
| le votazioni, io notaio allego detto prospetto al presente atto sub "E", firmato a nor | |
|---|---|
| ma di legge, il Presidente mi dà incarico di leggere il prospetto, io Notaio, letto il | |
| prospetto, dichiaro che la proposta di delibera | |
| APPROVATA | |
| all'unanimità dei presenti con 21.310.541 (ventunomilionitrecentodiecimilacinque | |
| centoquarantuno) azioni pari al 100% (cento per cento) delle azioni presenti ed al | |
| 93.707% (novantatremilasettecentosette per cento) delle azioni totali. | |
| **** | |
| Il Presidente passa ora alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno |
|
| dell'assemblea ordinaria | |
| Preliminarmente il Presidente propone ai presenti di accorpare, per evidenti motivi | |
| di ordine espositivo e di trattazione i punti a) e b) del punto 3 dell'ordine del giorno | |
| sopra evidenziato in un nuovo unitario punto a), facendo assumere all'originario | |
| punto c) la denominazione di punto b) ed all'originario punto d) la denominazione | |
| di punto c), di guisa che il testo modificato del punto 3 sia il seguente: | |
| 3. Nomina e determinazione degli emolumenti del Consiglio di Amministrazione | |
| per il triennio 2024 - 2026: | |
| a) determinazione del numero dei suoi componenti, nomina del Consiglio di Ammi | |
| nistrazione per il triennio 2024 - 2026: deliberazioni inerenti e conseguenti; | |
| b) determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministra | |
| zione per il triennio 2024 - 2026: deliberazioni inerenti e conseguenti; | |
| c) eventuale autorizzazione di cui all'art. 2390 co. 1 cod. civ.: deliberazioni inerenti | |
| e conseguenti. | |
| Il Presidente dà atto della circostanza che i punti in votazione non saranno più quat | |
| tro ma tre. | |
| Nessuno domandando la parola il Presidente constata e fa constatare che i soci pre | |
|---|---|
| senti in sala sono sempre quelli di cui alla certificazione EURONEXT S.p.A. alle | |
| gata sub "A" e richiede agli stessi se sono d'accordo con quanto sopra proposto. | |
| I soci presenti approvano per acclamazione la proposta del Presidente accorpando i | |
| punti a) e b) nel nuovo punto a) e di modificare l'indicazione del punto c) in punto | |
| b) e dell'ultimo punto in punto c) con conseguente votazione unitaria del nuovo | |
| punto a) comprensivo degli originari punti a) e b). | |
| Ricorda che il Consiglio è giunto alla sua naturale scadenza e, pertanto, occorre no | |
| minare un nuovo Consiglio, facendo presente che la relazione illustrativa redatta ai | |
| sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento a | |
| dottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successiva | |
| mente modificato ed integrato è stata depositata nei termini e con le modalità di leg | |
| ge. | |
| Il Presidente propone di omettere la lettura della documentazione. | |
| Tutti i presenti concordano. | |
| Il Presidente informa che, nel termine fissato dall'art. 13 dello Statuto sociale, sono | |
| state depositate due liste e che, unitamente alle stesse, è stato depositato quanto ri | |
| chiesto dal citato articolo 13 dello Statuto. | |
| La Lista n. 1 è stata presentata dall'azionista G.I.T.A. SRL titolare di numero | |
| 844.418 (ottocentoquarantaquattromilaquattrocentodiciotto) azioni pari al 3,713% | |
| del totale e contiene il seguente candidato a comporre il Consiglio di Amministra | |
| zione: | |
| 1. Dott. Pierluigi Rosa (indipendente). |
|
| La Lista n. 2 è stata presentata dall'azionista La Villa S.p.A. titolare di 20.465.527 | |
| (ventimilioniquattrocentosessantacinquemilacinquecentoventisette) azioni pari al | |
| 18 |
| 89,991% delle azioni totali capitale sociale e contiene i seguenti candidati a com | |
|---|---|
| porre il Consiglio di Amministrazione: | |
| 1. Avv. Gilles Cervoni (indipendente); |
|
| 2. Dott. Carlo Iuculano; |
|
| 3. Dott.ssa Simona Palazzoli; |
|
| 4. Dott. Philippe Tapié (indipendente); |
|
| 5. Dott.ssa Barbara Maiani |
|
| 6. Dott.ssa. Viola Sismondi; |
|
| 7. Dott. Pasquale Palmieri (indipendente). |
|
| Ricordate le modalità di nomina del Consiglio secondo il sistema delle liste, fa | |
| quindi presente agli intervenuti che l'intera documentazione è stata distribuita a tut | |
| ti i presenti e le liste sono state messe a disposizione del pubblico, nei termini della | |
| normativa vigente, presso la sede sociale, sul sito www.eukedos.it e nel meccani | |
| smo di stoccaggio. | |
| Il Presidente ricorda ai presenti che, come riportato nella Relazione illustrativa de | |
| gli Amministratori sul punto 3 a) (nuovo testo) all'ordine del giorno, l'assemblea è | |
| chiamata a deliberare in ordine al numero dei componenti del Consiglio di Ammini | |
| strazione ed alla durata del nuovo Consiglio. Non avendo il Consiglio di Ammini | |
| strazione formulato una specifica proposta, il Presidente chiede agli azionisti di for | |
| mulare eventuali proposte da votare per la determinazione del numero dei compo | |
| nenti del Consiglio di Amministrazione. Pertanto il punto 3 all'ordine del giorno | |
| (nuova redazione) verrà posto in votazione capitolo per capitolo. | |
| 1) Numero Consiglieri e durata | |
| Prende la parola il dott. Cristiano Tonolo per il socio G.I.T.A. SRL che avanza la | |
| seguente proposta: | |
| "Il Consiglio di Amministrazione sia formato da 7 (sette) componenti e durino in | |
|---|---|
| carica per gli esercizi 2024 - 2026 e fino all'assemblea che approverà il bilancio | |
| che chiuderà al 31 dicembre 2026". | |
| Il Presidente chiede se vi sono interventi, nessuno domandando la parola, il Presi | |
| dente constata e fa constatare che, rispetto all'ultima verifica in ordine al numero | |
| dei presenti non vi sono variazioni, dopo di che pone in votazione, per appello no | |
| minale la proposta avanzata dal socio G.I.T.A. SRL: | |
| Io notaio faccio l'appello dei presenti e riscontro i seguenti voti: | |
| ENSIGN PEAK ADVISORS INC: FAVOREVOLE, | |
| G.I.T.A. SRL: FAVOREVOLE, | |
| LA VILLA S.p.A.: FAVOREVOLE | |
| Non vi sono voti contrari né soci presenti astenuti | |
| Il Presidente dichiara la proposta approvata all'unanimità dei presenti per | |
| 21.310.541 azioni presenti, secondo quanto risulta dal Prospetto che, firmato a nor | |
| ma di legge ed omessane la lettura per espressa dispensa del Comparente, nulla op | |
| ponendo gli intervenuti all'Assemblea si allega al presente atto sotto la lettera "F". | |
| 2) Nominativi Proposti | |
| Il Presidente ricorda agli intervenuti che all'elezione degli amministratori si proce | |
| de come segue: | |
| a. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono trat |
|
| ti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri | |
| del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'As | |
| semblea, tranne uno; | |
| b. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti |
|
| (e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno | |
| 20 |
| presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) è tratto un |
|
|---|---|
| membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, co | |
| me indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in | |
| tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti prescritti dalla normativa vigente | |
| per la rispettiva carica. In caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuo | |
| va votazione tra di queste risultando eletta, la lista che ottenga il maggior numero | |
| di voti. | |
| Lo Statuto prevede inoltre che qualora ad esito del procedimento di cui sopra, la | |
| composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equili | |
| brio tra i generi, dovrà essere calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun | |
| candidato che risulterebbe eletto nelle varie liste, dividendo il numero di voti otte | |
| nuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati. I quo | |
| zienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica gra | |
| duatoria decrescente. Il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più | |
| basso tra i candidati che risulterebbero eletti è sostituito dal primo candidato non e | |
| letto, appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del can | |
| didato sostituito, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti. | |
| Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà | |
| sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di ammini | |
| stratori. | |
| Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quo | |
| ziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della so | |
| glia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'opera | |
| zione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candida | |
| to del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo | |
| dal basso della graduatoria. | |
|---|---|
| In tutti i casi in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzio | |
| ne viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge. | |
| Il Presidente comunica che i curricula di tutti i candidati sono stati resi disponibili | |
| presso la sede sociale e sul sito internet nei termini prescritti dalla normativa vigen | |
| te in quanto facenti parte del fascicolo di presentazione della lista. | |
| Il Presidente ricorda inoltre che almeno un Consigliere deve possedere i requisiti di | |
| indipendenza di cui all'articolo 147-ter del TUF qualora il Consiglio di Ammini | |
| strazione sia composto da massimo sette componenti, ma è necessaria la presenza | |
| di almeno due amministratori indipendenti per la nomina di comitati all'interno del | |
| Consiglio; dà quindi atto della circostanza che tra i suddetti candidati, il dott. Pier | |
| luigi Rosa per la Lista n. 1 di G.I.T.A. SRL ed i signori dott. Pasquale Palmieri, | |
| dott. Philippe Tapié ed avv. Gilles Cervoni per la Lista n. 2 di LA VILLA S.p.A., | |
| hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza così come defi | |
| niti dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3, | |
| del TUF e previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. | |
| Tutto quanto sopra esposto il Presidente dichiara aperta la discussione. | |
| Nessuno domandando la parola il Presidente, constatato e fatto constatare che, ri | |
| spetto all'ultima verifica in ordine al numero dei presenti non vi sono variazioni, po | |
| ne in votazione le liste come sopra presentate. | |
| Io notaio riscontro i seguenti voti: | |
| Votazione lista 1: | |
| La lista 1 viene votata dal socio G.I.T.A. SRL e del socio ENSIGN PEAK ADVI | |
| SORS INC per un totale di 845.014 (ottocentoquarantacinquemilaquattordici) azio | |
| ni pari al 3,965% delle azioni presenti ed al 3,716% delle azioni totali. | |
| 22 |
| Votazione lista 2: | |
|---|---|
| La lista 2 viene votata dal socio LA VILLA S.p.A. per un totale di 20.465.527 (ven | |
| timilioniquattrocentosessantacinquemilacinquecentoventisette) azioni pari al |
|
| 96,035% delle azioni presenti ed al 89,991% delle azioni totali. | |
| Non vi sono voti astenuti o contrari. | |
| Il tutto secondo quanto risulta dal Prospetto che, firmato a norma di legge ed omes | |
| sane la lettura per espressa dispensa del Comparente, nulla opponendo gli interve | |
| nuti all'Assemblea si allega al presente atto sotto la lettera "G". | |
| Il Presidente dichiara pertanto che il nuovo Consiglio di Amministrazione testé no | |
| minato é composto da 7 (sette) membri, esso durerà in carica fino all'assemblea | |
| convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 e risulta composto | |
| dai Signori: | |
| 1. Dott. Pierluigi Rosa (indipendente), |
|
| 2. Avv. Gilles Cervoni (indipendente), |
|
| 3. Dott. Carlo Iuculano, |
|
| 4. Dott.ssa Simona Palazzoli, |
|
| 5. Dott. Philippe Tapié (indipendente), |
|
| 6. Dott.ssa Barbara Maiani; |
|
| 7. Dott.ssa Viola Sismondi; |
|
| tutti in possesso dei requisiti di legge. | |
| 3) Compensi | |
| Prende la parola il dott. Cristiano Toniolo per il socio G.I.T.A. SRL, avanzando la | |
| seguente proposta: | |
| "A ciascun Consigliere spetterà un compenso determinato in Euro 15.000,00 oltre | |
| ad Euro 15.000,00 aggiuntivi spettanti per la carica di Presidente del Consiglio di | |
| 23 |
| Amministrazione; di confermare i compensi deliberati nella tornata del 2021 e cioè: | |
|---|---|
| 250.000,00 aggiuntivi per la carica di Amministratore Delegato, per ciascun eserci | |
| zio, in ragione d'anno ed al lordo delle ritenute previdenziali, assicurative e fiscali, | |
| con la precisazione che, qualora fossero nominati più Amministratori Delegati, è | |
| data facoltà al Consiglio di ripartire detta somma di Euro 250.000,00 in base alle | |
| cariche conferite. Ad ogni amministratore spetterà il rimborso delle spese sostenute | |
| in ragione del proprio ufficio, debitamente documentate." | |
| Il Presidente chiede se vi sono interventi; nessuno domandando la parola, il Presi | |
| dente constata e fa constatare che, rispetto all'ultima verifica in ordine al numero | |
| dei presenti non vi sono variazioni, dopo di che pone in votazione, per alzata di ma | |
| no, la proposta avanzata dal socio La Villa S.p.A. | |
| Io notaio riscontro i seguenti voti: | |
| Favorevoli: G.I.T.A. SRL, e LA VILLA S.p.A. per totali numero 21.309.945 (ven | |
| tunomilionitrecentonovemilanovecentoquarantacinque) azioni pari al 99,997% del | |
| le azioni presenti ed al 93,705% di quelle totali; | |
| Contrari: ENSIGN PEAK ADVISORS INC. per totali numero 596 (cinquecentono | |
| vantasei) azioni pari allo 0,003% delle azioni presenti ed allo 0,003% di quelle tota | |
| li, | |
| Astenuti: nessuno. | |
| Il Presidente dichiara la proposta approvata A MAGGIORANZA dei presenti con | |
| 21.309.945 azioni favorevoli su 21.310.541 azioni presenti. | |
| Il tutto secondo quanto risulta dal Prospetto che, firmato a norma di legge ed omes | |
| sane la lettura per espressa dispensa del Comparente, nulla opponendo gli interve | |
| nuti all'Assemblea si allega al presente atto sotto la lettera "H". | |
| 1) Autorizzazione ex art. Art 2390 cod. civ. |
|
| 24 |
| Il Presidente fa presente ai convenuti che, a seguito del nuovo assetto societario, il | |
|---|---|
| C.d.A. non ha inteso effettuare alcuna raccomandazione sul punto, e chiede quindi | |
| ai soci se vi siano proposte in merito. | |
| Prende la parola il dott. Cristiano Toniolo per il socio G.I.T.A. SRL che avanza la | |
| seguente proposta: | |
| "Si propone, di autorizzare espressamente i componenti del Consiglio di Ammini | |
| strazione ai sensi dell'art. 2390 c.c. co. 1 al fine di assumere la qualifica di soci illi | |
| mitatamente responsabili in società concorrenti, ovvero al fine dell'esercizio di | |
| un'attività in concorrenza per conto proprio o di terzi ovvero al fine di ricoprire la | |
| carica di amministratori o direttori generali in società concorrenti" | |
| Il Presidente richiede se vi sono interventi. | |
| Nessuno domandando la parola il Presidente constata e fa constatare che, rispetto | |
| all'ultima verifica in ordine al numero dei presenti non vi sono variazioni, dopo di | |
| che pone in votazione, per appello nominale, la proposta avanzata dal socio | |
| G.I.T.A. SRL. | |
| Io notaio riscontro i seguenti voti: | |
| Favorevoli: G.I.T.A. SRL, LA VILLA S.p.A. per totali azioni 21.309.945 (ventuno | |
| milionitrecentonovemilanovecentoquarantacinque) pari al 99,997% delle azioni pre | |
| senti (93,705% delle azioni totali); | |
| Contrari: ENSIGN PEAK ADVISORS INC per numero 596 (cinquecentonovanta | |
| sei) azioni pari allo 0,03% delle azioni presenti (0,003% delle azioni totali), | |
| Astenuti: nessuno. | |
| Il Presidente dichiara la proposta approvata A MAGGIORANZA delle azioni pre | |
| senti dei presenti con 21.309.945 (ventunomilionitrecentonovemilanovecentoqua | |
| rantacinque) azioni pari al 99,997% delle azioni presenti (93,705% delle azioni tota | |
| li). | |
|---|---|
| Il tutto secondo quanto risulta dal Prospetto che, firmato a norma di legge ed omes | |
| sane la lettura per espressa dispensa del Comparente, nulla opponendo gli interve | |
| nuti all'Assemblea si allega al presente atto sotto la lettera "I". | |
| *** | |
| Il Presidente passa ora alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno che |
|
| prevede "Nomina e determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio | |
| Sindacale e determinazione dei relativi compensi per il triennio 2024 - 2026: | |
| a) nomina dei componenti del Collegio sindacale per il triennio 2024 - 2026: delibe | |
| razioni inerenti e conseguenti; | |
| b) determinazione degli emolumenti dei componenti il Collegio Sindacale per il | |
| triennio 2024 - 2026: deliberazioni inerenti e conseguenti." | |
| informando i presenti che, come per il punto precedente si voteranno i singoli capi | |
| toli ricordando che la relazione illustrativa, redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. | |
| 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con deli | |
| bera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, | |
| è stata depositata nei termini e con le modalità di legge. | |
| Il Presidente espone ai presenti che è stata presentata una sola lista per il Collegio | |
| Sindacale, proposta dal socio LA VILLA S.p.A. titolare di 20.456.527 azioni pari | |
| al 89,991% delle azioni totali propone pertanto di omettere la lettura della docu | |
| mentazione. | |
| Tutti i presenti concordano. | |
| La lista è così composta | |
| Sindaci Effettivi: | |
| 1. Dott. Andrea Manenti; | |
| 26 |
| 2. Dott.ssa Maddalena Sgambati; | |
|---|---|
| 3. Dott. Nicola Panaccio. | |
| Sindaci Supplenti | |
| 1. Dott. Lorenzo Bandettini, | |
| 2. Dott.ssa Michela Rayneri. | |
| Il Presidente richiede se vi sono interventi. | |
| Nessuno domandando la parola, il Presidente Sig. Carlo Iuculano, ricordate le mo | |
| dalità di nomina del collegio il Presidente, passa alla trattazione del punto all'Ordi | |
| ne del Giorno. | |
| 4 a) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale | |
| Il Presidente, constatato e fatto constatare che, rispetto all'ultima verifica in ordine | |
| al numero dei presenti non vi sono variazioni, pone in votazione, per appello nomi | |
| nale l'unica lista come presentata. | |
| Io notaio riscontro i seguenti voti: | |
| ENSIGN PEAK ADVISORS INC.: FAVOREVOLE, | |
| G.I.T.A. SRL: FAVOREVOLE, | |
| LA VILLA S.p.A.: FAVOREVOLE | |
| La lista è pertanto approvata da tutte le azioni presenti ossia da 21.310.541 azioni | |
| pari al 100% delle azioni presenti (93,707% delle azioni totali). | |
| Il tutto secondo quanto risulta dal Prospetto che, firmato a norma di legge ed omes | |
| sane la lettura per espressa dispensa del Comparente, nulla opponendo gli interve | |
| nuti all'Assemblea si allega al presente atto sotto la lettera "L". | |
| Il Presidente dà quindi atto della circostanza che il nuovo collegio Sindacale è for | |
| mato dai Signori: | |
| 1. Dott. Andrea Manenti (Presidente del Collegio); | |
| 2. Dott.ssa Maddalena Sgambati (Sindaco Effettivo); | |
|---|---|
| 3. Dott. Nicola Panaccio (Sindaco Effettivo); | |
| 4. Dott. Lorenzo Bandettini (Sindaco Supplente); | |
| 2. Dott.ssa Michela Rayneri (Sindaco Supplente). | |
| tutti in possesso dei requisiti di legge | |
| 4.2 Compensi | |
| Prende la parola il dott. Cristiano Toniolo per il socio G.I.T.A. SRL che avanza la | |
| seguente proposta: | |
| "Si propone di determinare in Euro 15.000,00 annui il compenso omnicomprensivo | |
| spettante al Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 10.000,00 annui omnicom | |
| prensivo a ciascun sindaco effettivo. I compensi sono da ritenersi al lordo delle rite | |
| nute previdenziali, assicurative e fiscali. Ad ogni sindaco spetterà il rimborso delle | |
| spese sostenute, in ragione del proprio ufficio, purché debitamente documentate." | |
| Nessuno domandando la parola il Presidente constata e fa constatare che, rispetto | |
| all'ultima verifica in ordine al numero dei presenti non vi sono variazioni, dopo di | |
| che pone in votazione, per appello nominale, la proposta avanzata dal socio | |
| G.I.T.A. SRL. | |
| Io notaio riscontro i seguenti voti: | |
| ENSIGN PEAK ADVISORS INC: CONTRARIO per 596 (cinquecentonovantasei) | |
| azioni pari allo 0,003% delle azioni presenti (0,003% delle azioni totali), | |
| G.I.T.A. SRL, LA VILLA S.p.A.: FAVOREVOLI per totali 21.309.945 (ventuno | |
| milionitrecentonovemilanovecentoquarantacinque) pari al 99,997% delle azioni pre | |
| senti (93,705% delle azioni totali). | |
| Non vi sono azioni astenute. | |
| Il Presidente dichiara la proposta approvata A MAGGIORANZA dei presenti con | |
| 28 |
| 21.309.945 (ventunomilionitrecentonovemilanovecentoquarantacinque) azioni pari | |
|---|---|
| al 99,997% delle azioni presenti (93,705% delle azioni totali) | |
| Il tutto secondo quanto risulta dal Prospetto che, firmato a norma di legge ed omes | |
| sane la lettura per espressa dispensa del Comparente, nulla opponendo gli interve | |
| nuti all'Assemblea si allega al presente atto sotto la lettera "M". | |
| ****** | |
| Essendo così esaurita la trattazione dei punti all'ordine del giorno dell'assemblea | |
| degli azionisti, ringrazio gli intervenuti e dichiaro chiusa l'odierna Assemblea degli | |
| Azionisti di Eukedos alle ore dodici (12) e minuti dieci (10). | |
| Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che scritto da me parte a mano e par | |
| te con mezzo elettronico su (otto) fogli per ventotto (28) pagine e quanto fin qui | |
| della presente, viene da me Notaio letto al Comparente che, interpellato, lo approva | |
| ed in conferma meco lo sottoscrive alle ore quindici (15) e minuti zero (0). | |
| CARLO IUCULANO | |
| STEFANO BIGOZZI NOTAIO (L.S.) | |
| La presente copia è stata effettuata da me Notaio dall'atto originale riportandolo in |
|
| formato PDF-A che è stato da me firmato con device di firma digitale fornito dalla |
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| C.A. Consiglio Nazionale del Notariato. | |
| In Firenze data della firma digitale | |
| F.to Stefano Bigozzi Notaio nito dalla C.A. |
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| F.to Stefano Bigozzi Notaio | |
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