Euglena Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2024

Apr 8, 2024

 有価証券届出書（参照）_20240408134610

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年４月８日

【会社名】

株式会社ユーグレナ

【英訳名】

Euglena Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　出雲　充

【本店の所在の場所】

東京都港区芝五丁目29番11号

【電話番号】

03-3453-4907

【事務連絡者氏名】

取締役代表執行役員　Co-CEO　兼　CFiO　　若原　智広

【最寄りの連絡場所】

東京都港区芝五丁目29番11号

【電話番号】

03-3453-4907

【事務連絡者氏名】

取締役代表執行役員　Co-CEO　兼　CFiO　　若原　智広

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 130,747,565円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27054 29310 株式会社ユーグレナ Euglena Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E27054-000 2024-04-08 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20240408134610

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	245,305株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　　100株

（注）１．上記発行数は、2023年４月８日開催の取締役会決議による、本制度（ＰＳＵ）（以下に定義します。）に基づく当社普通株式の新規発行に係る募集株式数140,348株及び本制度（従業員株式報酬）（以下に定義します。）に基づく当社普通株式の新規発行に係る募集株式数104,957株の合計245,305株であります。

２．募集の目的及び理由

当社は、当社及び当社の子会社である株式会社エポラ、株式会社LIGUNA、株式会社ＭＥＪ、株式会社フレンバシー及び株式会社はこの取締役及び従業員（以下「対象者（ＰＳＵ）」といいます。）に対する事後交付型株式報酬制度（以下「本制度（ＰＳＵ）」といいます。）を導入しております。本制度（ＰＳＵ）に基づく当社普通株式の新規発行は、割当予定先である対象者（ＰＳＵ）に対する株式報酬の支給として行うものです。

また、当社は、当社の従業員（以下「対象者（従業員株式報酬）」といい、対象者（ＰＳＵ）とあわせて「対象者」と総称します。）に対する従業員株式報酬制度（以下「本制度（従業員株式報酬）」といい、本制度（ＰＳＵ）とあわせて「本制度」と総称します。）を導入しております。本制度（従業員株式報酬）に基づく当社普通株式の新規発行は、割当予定先である対象者（従業員株式報酬）に対する株式報酬の支給として行うものです。

本制度の内容は、以下に記載のとおりです。

＜本制度（ＰＳＵ）の内容＞

対象者（ＰＳＵ）に、2023年12月期の期間（以下「業績評価期間」といいます。）の当社の業績及び企業価値向上のためのインセンティブ報酬として、業績評価期間の経過後、当該業績評価期間における業績目標の達成度に応じて、当社普通株式を交付するための金銭報酬債権を報酬として支給する業績連動型の株式報酬制度です。業績評価期間における業績目標の達成度に応じて、当社が定める一定の計算式に基づき、各対象者（ＰＳＵ）に支給する当社普通株式の数及び金銭報酬債権額を算定いたします。本制度（ＰＳＵ）の内容は以下のとおりです。

（株式等の交付内容）

①　本制度（ＰＳＵ）により交付する株式数（以下「交付普通株式数」といいます。）は、以下の計算式に基づき算出するものとし、株式報酬基準額は対象者（ＰＳＵ）の職責に応じて、当社取締役会において対象者（ＰＳＵ）ごとに決定するものとします。また、付与時株価は、業績評価期間開始月の前月１か月前の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額とし、１円未満の端数は切り捨てるものとします。なお、算出された交付普通株式数の１株未満の端数は切り捨てるものとします。

交付普通株式数＝株式報酬基準額÷付与時株価

②　対象期間中に新たに当社の取締役となる者に交付する交付普通株式数は、その職責に応じて、当社取締役会において対象者（ＰＳＵ）ごとに決定し、対象期間中に新たに当社の従業員、当社グループ会社の取締役、当社グループ会社の従業員、及び社外協力者となる者に交付する交付普通株式数は、その職責に応じて、取締役会で決定した総額の範囲内で、代表執行役員ＣＥＯが対象者（ＰＳＵ）ごとに決定するものとします。

③　株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割（株式無償割当てを含みます。以下、本＜本制度（ＰＳＵ）の内容＞内の株式の分割の記載につき同じです。）によって増減する場合は、調整前の交付普通株式数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の交付普通株式数を算出することとします。

（権利喪失事由）

対象者（ＰＳＵ）について、次のいずれかに該当した場合には、交付を受ける権利を取得しません。

①　当社の取締役が業績評価期間終了時に当社の取締役の地位喪失している場合（但し、当社の取締役会が認めた場合は除きます。）

②　当社の従業員、当社グループ会社の取締役、当社グループ会社の従業員及び社外協力者が、交付取締役会決議日に当社の従業員、当社グループ会社の取締役、当社グループ会社の従業員及び社外協力者の地位を喪失している場合（但し、当社の取締役会が認めた場合は除きます。）

③　対象者（ＰＳＵ）において、法令又は当社グループの内部規程に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合、その他株式交付が適当でないと当社の取締役会が決定した場合（株式等の交付の手続）

対象者（ＰＳＵ）は、業績評価期間の最終年度が終了してから以下の計算式によって算出される金銭報酬債権を現物出資することで当社株式の交付を受ける権利を取得し、対象者（ＰＳＵ）は、当該金銭報酬を、交付取締役会決議により発行される株式又は自己株式の処分において現物出資することにより対象となる株式を取得します。

交付時株価は交付取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値をいい、以下「本件株価」といいます。）とします。

また、目標達成度は業績評価期間の業績等の数値目標の達成度に応じて、０％から150％の範囲で変動するものとし、業績評価期間の業績等の数値目標については、取締役会にて決定するものとします。

金銭報酬債権額＝交付普通株式数×交付時株価×目標達成度

＜本制度（従業員株式報酬）の内容＞

対象者（従業員株式報酬）に、当社の企業価値の持続的な向上を図る更なるインセンティブを与えることを目的として、本制度（従業員株式報酬）の利用を希望する対象者（従業員株式報酬）に対して、毎年３月及び９月に支払われる報酬の一部（月給制対象者の場合は賞与、年俸制対象者の場合は年俸のうち業績連動部分が対象）に代えて当社普通株式を支給する株式報酬制度です。当社取締役会による株式発行決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に、各対象者（従業員株式報酬）に支給する当社普通株式の数を算定いたします。本制度（従業員株式報酬）の内容は以下のとおりです。

（報酬の内容等）

対象者（従業員株式報酬）には、賞与額又は業績連動年俸額に10～30％のプレミアム（以下「プレミアム率」といいます。）を乗じて算定され、付与される金銭報酬債権全額に相当する数の当社普通株式が株式報酬として付与されます。なお、プレミアム率の決定については、代表執行役員ＣＥＯが決定するものとします。

（権利喪失事由）

交付取締役会決議日までに退職、死亡等原因を問わず従業員の地位を喪失した場合、対象者（従業員株式報酬）は本制度（従業員株式報酬）に基づく報酬を受ける資格を取得しません。

今回、当社は、業績評価期間における業績目標の達成状況が確定したため、本制度（ＰＳＵ）に基づき対象者（ＰＳＵ）に支給される金銭報酬債権の総額を74,805,484円とし、本制度（ＰＳＵ）に基づき当社普通株式140,348株の取得勧誘を行うこととしました。また、2023年12月期の下半期が終了したため、本制度（従業員株式報酬）に基づき当社普通株式104,957株の取得勧誘を行うこととしました。なお、本有価証券届出書の対象となる募集に係る新株（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本新株式発行」といいます。）のうち、本制度（ＰＳＵ）に基づき、当社普通株式140,348株を対象者（ＰＳＵ）に、本制度（従業員株式報酬）に基づき、当社普通株式104,957株を対象者（従業員株式報酬）に、それぞれ割り当てるものとし、一般募集は行いません。

３．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	245,305株	130,747,565	65,373,783
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	245,305株	130,747,565	65,373,783

（注）１．本新株式発行のうち、本制度（ＰＳＵ）に基づき、当社普通株式140,348株を対象者（ＰＳＵ）に、本制度（従業員株式報酬）に基づき、当社普通株式104,957株を対象者（従業員株式報酬）に、それぞれ割り当てる方法によります。但し、各対象者から申込みがなかった場合、当該対象者に対する本新株式発行は行われません。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、65,373,782円であります。

３．本制度（ＰＳＵ）に基づき発行される当社普通株式について、現物出資の目的とする財産は、本制度（ＰＳＵ）に基づく2023年１月から2023年12月までの報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	最大割当株数	払込金額
当社のグループ会社の取締役：７名	19,449株	10,366,317円
当社の従業員：88名	109,185株	58,195,605円
当社のグループ会社の従業員：24名	11,714株	6,243,562円
合計	140,348株	74,805,484円

４．本制度（従業員株式報酬）に基づき発行される当社普通株式について、現物出資の目的とする財産は、本制度（従業員株式報酬）に基づく2023年１月から2023年12月までの報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	最大割当株数	払込金額
当社の従業員：36名	104,957株	55,942,081円

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
533	266.5	1株	2024年４月24日（水）	―	2024年４月25日（木）

（注）１．本新株式発行のうち、本制度（ＰＳＵ）に基づき、当社普通株式140,348株を対象者（ＰＳＵ）に、本制度（従業員株式報酬）に基づき、当社普通株式104,957株を対象者（従業員株式報酬）に、それぞれ割り当てるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、恣意性を排除した価格とするため、本新株式発行に係る当社の取締役会決議日の前営業日（2024年４月５日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である533円としております。発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．対象者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとします。

５．本新株式発行のうち本制度（ＰＳＵ）に基づき発行される140,348株は、本制度（ＰＳＵ）に基づく2023年１月から2023年12月までの報酬として支給された金銭報酬債権を現物出資財産として、対象者（ＰＳＵ）に割り当てられるため、また本制度（従業員株式報酬）に基づき発行される104,957株は、本制度（従業員株式報酬）に基づく2023年１月から2023年12月までの報酬として支給された金銭報酬債権を現物出資財産として、対象者（従業員株式報酬）に割り当てられるため、いずれについても金銭による払込みはありません。なお、各対象者から申込期間内に申込みがなかった場合、当該対象者に対する本新株式発行は行われません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ユーグレナ　財務部	東京都港区芝五丁目29番11号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

（注）　金銭報酬債権を現物出資財産として、本制度（ＰＳＵ）に基づき、当社普通株式140,348株を対象者（ＰＳＵ）に、本制度（従業員株式報酬）に基づき、当社普通株式104,957株を対象者（従業員株式報酬）に、それぞれ割り当てる方法によるため、該当事項はありません。なお、各対象者から申込期間内に申込みがなかった場合、当該対象者に対する本新株式発行は行われません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
―	7,000,000	―

（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の費用項目は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用であります。 

（２）【手取金の使途】

本新株式発行のうち本制度（ＰＳＵ）に基づき発行される140,348株は、本制度（ＰＳＵ）に基づく2023年１月から2023年12月までの報酬として支給された金銭報酬債権を現物出資財産として、対象者（ＰＳＵ）に割り当てられるため、また本制度（従業員株式報酬）に基づき発行される104,957株は、本制度（従業員株式報酬）に基づく2023年１月から2023年12月までの報酬として支給された金銭報酬債権を現物出資財産として、対象者（従業員株式報酬）に割り当てられるため、いずれについても金銭による払込みはありません。なお、各対象者から申込期間内に申込みがなかった場合、当該対象者に対する本新株式発行は行われません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第19期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）2024年３月21日関東財務局長に提出 

２【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年４月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年４月８日に関東財務局長に提出 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年４月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づく臨時報告書を2024年４月８日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（以下「有価証券報告書」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2024年４月８日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日（2024年４月８日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ユーグレナ　本店

（東京都港区芝五丁目29番11号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

該当事項はありません。