Euglena Co., Ltd. — Remuneration Information 2024

Apr 8, 2024

 臨時報告書_20240408144705

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年４月８日
【会社名】	株式会社ユーグレナ
【英訳名】	Euglena Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　出雲　充
【本店の所在の場所】	東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	取締役　代表執行役員 Co-CEO 兼 CFiO　　若原　智広
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	取締役　代表執行役員 Co-CEO 兼 CFiO　　若原　智広
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27054 29310 株式会社ユーグレナ Euglena Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E27054-000 2024-04-08 xbrli:pure

 臨時報告書_20240408144705

１【提出理由】

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬額について、2020年12月18日開催の第16期定時株主総会において、年額２億円以内（うち社外取締役６千万円以内）とし、そのうち事前交付型譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額及び事後交付型業績連動型株式報酬制度に基づき支給する金銭報酬債権の額を年額１億円以内（うち社外取締役３千万円以内）とする旨の決議をいただいております。また、当社は2022年３月26日開催の第17期定時株主総会において、事前交付型譲渡制限付株式の譲渡制限期間を取締役の任期期間である１年を基礎とする旨の決議をいただいております（以下、「１年譲渡制限株式報酬」という。）。

当社は、2024年３月19日開催の第19期定時株主総会において、当社の取締役である若原智広、植村弘子の２名に対して、今後３年間にわたり当社の業績向上と企業価値増大に向けた職務執行に対する貢献意欲及び士気をより一層高めるとともに、株主の皆さまとの価値共有を進めることを目的として、事前交付型譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額を１億円以内とする旨の決議をいただいております。また、当社は、上席執行役員に対しても、同様の事前交付型譲渡制限付株式報酬制度を設けております（以下、「３年譲渡制限株式報酬」と総称する。）。

また、当社は、2024年３月19日開催の第19期定時株主総会において、当社の取締役である出雲充及び若原智広、植村弘子の３名に対して、今後３年間にわたり当社の企業価値向上及び株主価値向上に向けたインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまとの価値共有を進めることを目的として、事前交付型業績条件付株式の付与のために支給する金銭報酬の額を５億円以内とする旨の決議をいただいております。また、当社は、上席執行役員に対しても、同様の事前交付型業績条件付株式報酬制度を設けております（以下、「業績条件付株式報酬」と総称する。）。

今般、当社は、2024年４月８日開催の取締役会決議において、対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上席執行役員（以下、「対象取締役等」と総称する。）に対して、上記１年譲渡制限株式報酬、３年譲渡制限株式報酬及び業績条件付株式報酬に基づく新株式の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。  

２【報告内容】

(1）銘柄（募集株式の種類）

株式会社ユーグレナ　普通株式

(2）本割当株式の内容

（１年譲渡制限株式報酬）

①　発行数　　131,331株

②　発行価格及び資本組入額

ⅰ．発行価格　　　１株につき533円

ⅱ．資本組入額　　　１株につき266.5円

注：発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。

③　発行価額の総額及び資本組入額の総額

ⅰ．発行価額の総額　　　69,999,423円

ⅱ．資本組入額の総額　　34,999,712円

注：資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は34,999,711円です。

④　株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

（３年譲渡制限株式報酬）

①　発行数　　234,520株

②　発行価格及び資本組入額

ⅰ．発行価格　　　１株につき533円

ⅱ．資本組入額　　　１株につき266.5円

注：発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。

③　発行価額の総額及び資本組入額の総額

ⅰ．発行価額の総額　　　124,999,160円

ⅱ．資本組入額の総額　　62,499,580円

注：資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は62,499,580円です。

④　株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

（業績条件付株式報酬）

①　発行数　　1,031,893株

②　発行価格及び資本組入額

ⅰ．発行価格　　　１株につき533円

ⅱ．資本組入額　　　１株につき266.5円

注：発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。

③　発行価額の総額及び資本組入額の総額

ⅰ．発行価額の総額　　　549,998,969円

ⅱ．資本組入額の総額　　274,999,485円

注：資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は274,999,484円です。

④　株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

(3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

（１年譲渡制限株式報酬）

割当対象者	人数	割当株数	内容
当社の取締役 （監査等委員である取締役を除く。）	２名	131,331株	2024年度分の譲渡制限付株式（事前交付型譲渡制限付）の出資財産として付与された金銭報酬債権

（３年譲渡制限株式報酬）

割当対象者	人数	割当株数	内容
当社の取締役 （監査等委員である取締役を除く。）	２名	187,616株	2024年度から2026年度分の譲渡制限付株式（事前交付型譲渡制限付）の出資財産として付与された金銭報酬債権
当社の上席執行役員	１名	46,904株	2024年度から2026年度分の譲渡制限付株式（事前交付型譲渡制限付）の出資財産として付与された金銭報酬債権

（業績条件付株式報酬）

割当対象者	人数	割当株数	内容
当社の取締役 （監査等委員である取締役を除く。）	３名	844,276株	2024年度から2026年度分の譲渡制限付株式（事前交付型業績条件付）の出資財産として付与された金銭報酬債権
当社の上席執行役員	１名	187,617株	2024年度から2026年度分の譲渡制限付株式（事前交付型業績条件付）の出資財産として付与された金銭報酬債権

(4）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、それぞれ以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

なお、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです

（１年譲渡制限株式報酬）

①　譲渡制限期間

割当対象者は、2024年４月25日（以下、「本払込期日」という。）から以下の期日までの間（以下、「本譲渡制限期間」と総称する。）、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものといたします（以下、「本譲渡制限」という。）。

１年譲渡制限株式報酬：　2025年４月26日

３年譲渡制限株式報酬：　2026年12月期に係る定時株主総会終了時

業績条件付株式報酬：　2026年12月期に係る定時株主総会終了時

②　譲渡制限の解除条件

割当対象者は、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社（以下、当社及び当社の子会社を「当社グループ」と総称する。）の取締役、執行役、執行役員、専門役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点で本株式の全部についての本譲渡制限を解除いたします。ただし、業績条件付株式報酬に関しては、上記に加えて、下記に定める条件（以下、「本業績条件」と総称する。）をも満たした場合に、以下に定める解除割合に応じて、本譲渡制限期間が満了した時点をもって本割当株式の全部又は一部についての本譲渡制限を解除いたします。

業績条件付株式報酬における業績条件		解除割合
目標株価	(i)本譲渡制限期間中のいずれかの５連続取引日における、当社の普通株式の東京証券取引所における終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）平均値（１円未満の端数は切り捨てる。）が1,500円を超えたこと。	100％
(ii)本譲渡制限期間中のいずれかの５連続取引日における、当社の普通株式の東京証券取引所における終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）平均値（１円未満の端数は切り捨てる。）が1,200円を超えたこと。	50％ （１株未満の端数は切り捨てる）

③　本譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合の取扱い

(a）譲渡制限の解除時期

本譲渡制限期間が満了した時点

(b）譲渡制限の解除対象となる株式数

次の(i)に定める数に、次の(ii)に定める数を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）。

(i)割当対象者の死亡時点又は退任若しくは退職直後の時点において割当対象者が保有する本株式数（ただし、業績条件付株式報酬に関しては、本譲渡制限期間が満了した時点において、②に定める本業績条件をいずれも満たしていない場合にはゼロとし、本業績条件の(ⅱ)に定める条件のみを満たしている場合には50％を乗じた数（１株未満の端数は切り捨てる。）とする。）

(ii)本払込期日を含む月から割当対象者の退任又は退職日を含む月までの月数を、１年譲渡制限株式報酬に関しては12で、３年譲渡制限株式報酬及び業績条件付株式報酬に関しては36で除した結果得られる数（その数が１を超える場合は、１とする。）

④　当社による無償取得

当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、本譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得いたします。なお、上記③に基づき、本株式に係る本譲渡制限が解除された場合には、当該解除時点の直後において割当対象者が保有する本譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、当然にこれを無償で取得いたします。

⑤　組織再編等における取扱い

(a)当社は、本譲渡制限期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会（ただし、(ⅱ)において当社の株主総会による承認を要さない場合及び(ⅵ)においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日（以下、「組織再編等効力発生日」という。）が本譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。）には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」という。）において割当対象者の保有に係る本株式のうち、次の(b)に基づいて算出される数（以下、「組織再編時解除本株式数」という。）について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限を解除いたします。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日が2025年４月１日より前の日であるときは、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本株式の全部について、当然に無償で取得いたします。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約：合併の効力発生日

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付し、かつ、割当対象者が、当該会社分割に伴い当社グループの取締役、執行役、執行役員、専門役員又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職することが見込まれる場合に限る。）：会社分割の効力発生日

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画：株式交換又は株式移転の効力発生日

(ⅳ)株式の併合（当該株式の併合により割当対象者の有する本株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。）：株式の併合の効力発生日

(ⅴ)当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得：会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

(ⅵ)当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。）：会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

(b)(a)に規定する「組織再編時解除本株式数」は、次の(ⅰ)に定める数に、次の(ⅱ)に定める数を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。

(ⅰ)組織再編等承認日における割当対象者の保有に係る本株式の数（ただし、業績条件付株式報酬に関しては、組織再編等承認日において、②に定める本業績条件をいずれも満たしていない場合にはゼロとし、本業績条件の(ⅱ)に定める条件のみを満たしている場合には50％を乗じた数（１株未満の端数は切り捨てる。）とする。）

(ⅱ)本払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を、１年譲渡制限株式報酬に関しては12で、３年譲渡制限株式報酬及び業績条件付株式報酬に関しては36で除した結果得られる数（その数が１を超える場合は、１とする。）

(c)(a)に基づき組織再編時解除本株式数について本譲渡制限が解除される場合には、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日が経過した時点において、本譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得いたします。

(6）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法

本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、割当対象者がSMBC日興証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式について、本譲渡制限の実効性を担保するため、本譲渡制限期間中は、割当対象者が保有する本割当株式の専用口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間で覚書を取り交わしております。また、割当対象者は、SMBC日興証券株式会社における譲渡制限付株式管理に基づく本割当株式の取扱いについて、同意するものとしております。

(7）本割当株式の払込期日

2024年４月25日

(8）振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上