Euglena Co., Ltd.

Quarterly Report • May 12, 2017

 第２四半期報告書_20170512123951

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年５月12日
【四半期会計期間】	第13期第２四半期（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）
【会社名】	株式会社ユーグレナ
【英訳名】	euglena Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　出雲　充
【本店の所在の場所】	東京都港区芝五丁目33番１号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	取締役　財務・経営戦略担当　　永田　暁彦
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝五丁目33番１号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	取締役　財務・経営戦略担当　　永田　暁彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27054 29310 株式会社ユーグレナ euglena Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-10-01 2017-03-31 Q2 2017-09-30 2015-10-01 2016-03-31 2016-09-30 1 false false false E27054-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp040300-q2r_E27054-000:HealthCareBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2015-10-01 2016-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E27054-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E27054-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E27054-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E27054-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E27054-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E27054-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E27054-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E27054-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E27054-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E27054-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E27054-000 2015-10-01 2016-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27054-000 2015-10-01 2016-03-31 jpcrp040300-q2r_E27054-000:HealthCareBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2015-10-01 2016-03-31 jpcrp040300-q2r_E27054-000:EnergyEnvironmentBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27054-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E27054-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp040300-q2r_E27054-000:EnergyEnvironmentBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2017-05-12 E27054-000 2017-03-31 E27054-000 2017-01-01 2017-03-31 E27054-000 2016-10-01 2017-03-31 E27054-000 2016-03-31 E27054-000 2016-01-01 2016-03-31 E27054-000 2015-10-01 2016-03-31 E27054-000 2016-09-30 E27054-000 2015-10-01 2016-09-30 E27054-000 2015-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20170512123951

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第12期 第２四半期連結 累計期間	第13期 第２四半期連結 累計期間	第12期
会計期間		自平成27年10月１日 至平成28年３月31日	自平成28年10月１日 至平成29年３月31日	自平成27年10月１日 至平成28年９月30日
売上高	（千円）	5,230,008	6,628,301	11,103,230
経常利益	（千円）	543,227	446,261	944,506
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	428,479	301,406	673,344
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	408,014	302,934	646,845
純資産額	（千円）	13,168,715	13,746,255	13,422,729
総資産額	（千円）	15,144,009	17,057,485	15,526,005
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	5.22	3.64	8.18
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	5.12	3.62	8.05
自己資本比率	（％）	86.8	80.4	86.3
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△202,558	△383,141	913,588
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△140,624	△687,106	△154,176
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△134,044	1,299,266	△185,004
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	5,735,337	7,024,144	6,784,041

回次		第12期 第２四半期 連結会計期間	第13期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自平成28年１月１日 至平成28年３月31日	自平成29年１月１日 至平成29年３月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	3.87	1.11

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（ヘルスケア事業）

平成28年12月に株式会社クロレラサプライの全株式を取得し、連結子会社としております。 

 第２四半期報告書_20170512123951

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

（1）当第２四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

① 共同研究契約

契約先	契約名称	契約内容	契約期間
---	---	---	---
国立大学法人 東京大学	共同研究契約書	液滴を用いた藻類の単一細胞解析技術の開発における研究	平成29年４月１日から 平成30年３月31日まで

② バイオ燃料精製設備に関する契約

契約先	契約名称	契約内容	契約期間
---	---	---	---
千代田化工建設株式会社	工事等請負契約	バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの設計・調達・建設に関する工事等請負契約	工事着工日   平成29年6月1日 完成期日   平成30年10月31日

（2）当第２四半期連結会計期間において、契約期間満了により終了した契約は以下のとおりであります。

業務受託

契約先	契約名称	契約内容	契約期間
---	---	---	---
独立行政法人科学技術振興機構（JST）	委託研究開発契約書	内閣府の「革新的研究開発推進プログラム（ImPACT）」における研究開発課題「セレンディピティの計画的創出による新価値創造」に関する研究開発	平成26年10月30日から 平成29年３月31日まで

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間（平成28年10月１日～平成29年３月31日）におけるわが国の経済は、企業業績の改善、雇用情勢の改善がみられ景気は緩やかな回復基調で推移しておりますが、英国のＥＵ離脱問題や米国の政策転換の影響などにより、依然として先行きが不透明な状況です。

当社グループの主力事業であるヘルスケア業界は、高齢社会の進展とともに、中高年齢層を中心とした健康維持・増進、美容・アンチエイジング、エイジングケアへの高い意識を背景に、特に通信販売を中心に市場規模を拡大しております。一方、参入企業の増加により企業間の競争は厳しさを増しております。

このような事業環境のもと、当社グループでは、ヘルスケア製品の販売を積極的に推進するとともに、ユーグレナを利用したバイオ燃料の開発、ユーグレナの食品としての新機能性解明、低コスト化へ向けたユーグレナ自体の改良技術に関する研究開発を行っております。

当第２四半期連結累計期間は、主にＯＥＭ商品及び自社化粧品の販売が順調に推移し、売上高は6,628,301千円（前年同期比26.7%増）となり、自社化粧品の定期顧客獲得のための広告宣伝活動を拡大した結果、営業利益は277,135千円（同39.0%減）、経常利益は446,261千円（同17.8%減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は301,406千円（同29.7%減）となりました。

なお、前第２四半期連結会計期間から当第２四半期連結会計期間までの各四半期の業績推移は、以下のとおりです。

	前第２四半期 連結会計期間	前第３四半期 連結会計期間	前第４四半期 連結会計期間	当第１四半期 連結会計期間	当第２四半期 連結会計期間
売上高   (千円）	2,890,227	2,951,940	2,921,281	3,273,006	3,355,294
営業損益 (千円）	423,381	351,565	△111,896	278,294	△1,159
経常損益 (千円）	467,918	476,448	△75,169	302,338	143,922

セグメント別の状況については、以下のとおりです。

（ヘルスケア事業）

ヘルスケア事業の食品分野においては、主にＯＥＭ商品の販売が順調に推移いたしました。また、自社製品の定期購入顧客拡大のための販売体制を強化するとともに、グループ会社間で物流センター等のインフラを共有するなど、販売コストの削減に努めました。さらに、当第２四半期連結累計期間において、顧客基盤の拡大と、クロレラ製品の製造委託や統合によるコスト削減等を目的として、クロレラ製造販売会社である株式会社クロレラサプライを完全子会社化しております。

ヘルスケア事業の化粧品分野においては、自社のスキンケア化粧品ブランド「one」の販売が好調であることから、同ブランドの販売体制を強化しております。

ヘルスケア事業の海外展開においては中国上海市の上海悠緑那生物科技有限公司において、中国市場における「ユーグレナ」食品市場の創設に向けて主にＯＥＭ供給を中心に取引先の拡大に努めました。

ヘルスケア事業の研究開発においては、ユーグレナの食品としての機能の解明を進めております。また、ユーグレナの特有の成分であるパラミロンを継続摂取することにより、肝硬変や肝臓がんの発症につながる恐れがある非アルコール性脂肪性肝炎による肝臓の線維化を抑制することを示唆する研究成果を公表しております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間は、連結売上高6,623,301千円（前年同期比26.7%増）、セグメント利益は721,514千円（同17.5減）となりました。

（エネルギー・環境事業）

エネルギー・環境事業においては、バイオジェット燃料開発を中心に研究開発活動を継続しており、内閣府の「革新的研究開発推進プログラム（ImPACT）」における研究開発プログラム「セレンディピティの計画的創出による新価値創造」、国土交通省の「下水道革新的技術実証事業（B-DASHプロジェクト）」の委託事業に係る研究開発を進捗させました。

当第２四半期累計期間においては、経済産業省資源エネルギー庁の「微細藻類燃料生産実証事業費補助金」を活用し、燃料用微細藻類培養プールを多気クリスタルタウン（三重県多気郡多気町）に建設し、燃料用微細藻類の大規模、低コスト生産技術の確立を目指す研究開発活動を開始しました。また、千代田化工建設株式会社との間でバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの設計・調達・建設に関する工事等請負契約を締結し、国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化に向けた設備投資を進めております。

以上の結果、主にバイオジェット燃料開発を目的とした研究開発活動により、連結売上高5,000千円（前年同期比114.6%増）、セグメント損失は133,290千円（前年同四半期はセグメント損失93,673千円）となりました。

(2）財政状態の分析

① 資産、負債及び純資産の状況

当第２四半期連結会計期間末の総資産は17,057,485千円となり、前連結会計年度末と比較して1,531,479千円の増加となりました。これは主に、新規連結子会社の株式会社クロレラサプライの資産の受入及びのれん255,760千円の計上によるものであります。

負債は、借入金が増加したこと等により、前連結会計年度末から1,207,953千円増加し、3,311,229千円となりました。

純資産は、前連結会計年度末から323,526千円増加し、13,746,255千円となりました。この結果、自己資本比率は80.4％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から240,103千円増加し、7,024,144千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益444,562千円の計上等があったものの、たな卸資産の増加422,584千円、法人税等の支払198,208千円等により、383,141千円の支出となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の償還による収入2,200,000千円等の収入があったものの、有形固定資産の取得による支出2,417,927千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出424,613千円等により、687,106千円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入1,329,000千円等により、1,299,266千円の増加となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、201,835千円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

 第２四半期報告書_20170512123951

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	150,000,000
計	150,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年３月31日）	提出日現在発行数（株） （平成29年５月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	83,062,216	83,062,216	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また単元株式数は100株であります。
計	83,062,216	83,062,216	－	－

（注）提出日現在の発行数には、平成29年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成28年12月20日
---	---
新株予約権の数（個）	20,800
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	2,080,000（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,370（注）2
新株予約権の行使期間	自　平成31年１月１日 至　平成38年１月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　1,370 資本組入額　685
新株予約権の行使の条件	（注）3、4
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額 ＝　調整前行使価額　×―――――――――

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
	調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
	既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の１株あたりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、平成30年９月期、平成31年９月期又は平成32年９月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高および経常利益（適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

（a）　売上高250億円かつ経常利益10億円　　 行使可能割合：60%

（b）　売上高300億円かつ経常利益10億円

行使可能割合：100%

②　新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社取締役会が認めたこれに準ずる地位(以下、「従業員等の地位」という。)になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、下記（a）又は（b）に該当する場合はこの限りではない。

（a）任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合

（b）新株予約権者が従業員等の地位にあるかこれを喪失してから30日以内に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人または受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合

③　新株予約権者は、従業員等の地位にある場合であっても、故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、または営業秘密の漏洩その他の故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。なお新株予約権割当契約においては、発行要項に定める行使条件を全て満たした場合であっても、当社が平成27年12月１日付で公表した「2020年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画」で建設予定のバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントで製造したバイオジェット燃料を石油由来ジェット燃料に混合して使用した航空機フライトを実現しない限りは、割り当てられた新株予約権のうち業績目標達成に連動する行使条件（上記３.①）の成就で行使可能となった個数の50％の個数は行使できない旨を、規定しております。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年１月１日～ 平成29年３月31日 (注）	52,500	83,062,216	1,050	4,871,880	1,050	6,695,270

（注）新株予約権の行使による増加であります。  

（６）【大株主の状況】

		平成29年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
出雲　充	東京都港区	13,629,300	16.40
株式会社インスパイア	東京都港区南青山５－３－10	1,787,000	2.15
ＪＸエネルギー株式会社	東京都千代田区大手町１－１－２	1,500,000	1.80
東京センチュリ-株式会社	東京都千代田区神田練塀町３	1,500,000	1.80
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5)	東京都中央区晴海１－８－１１	1,324,500	1.59
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口1）	東京都中央区晴海１－８－１１	995,900	1.19
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口2)	東京都中央区晴海１－８－１１	988,700	1.19
鈴木　健吾	東京都港区	922,500	1.11
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)	東京都中央区晴海１－８－１１	908,600	1.09
日本コルマ－株式会社	大阪府大阪市中央区伏見町４－４－１	750,000	0.90
計	－	24,306,500	29.26

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　137,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 82,880,900	828,809	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式　 43,416	－	－
発行済株式総数	83,062,216	－	－
総株主の議決権	－	828,809	－

②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社ユーグレナ	東京都港区芝5-33-1	137,900	－	137,900	0.17
計	－	137,900	－	137,900	0.17

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20170512123951

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年10月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年９月30日)	当第２四半期連結会計期間 (平成29年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	6,799,181	7,034,144
受取手形及び売掛金	1,059,042	1,173,051
有価証券	2,404,967	401,631
商品及び製品	577,447	880,548
仕掛品	5,462	102,042
原材料及び貯蔵品	268,867	365,465
繰延税金資産	119,929	161,844
その他	123,420	387,139
貸倒引当金	△3,415	△6,584
流動資産合計	11,354,902	10,499,282
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	877,061	1,639,410
機械装置及び運搬具	362,061	1,009,274
工具、器具及び備品	186,352	264,367
土地	929,988	900,520
リース資産	32,455	32,455
建設仮勘定	896,071	2,341,286
減価償却累計額	△811,663	△1,421,540
有形固定資産合計	2,472,327	4,765,773
無形固定資産
のれん	730,301	937,571
その他	507,321	492,356
無形固定資産合計	1,237,623	1,429,927
投資その他の資産
投資有価証券	289,342	101,409
差入保証金	72,796	157,289
繰延税金資産	48,973	50,992
その他	50,039	52,809
投資その他の資産合計	461,152	362,500
固定資産合計	4,171,103	6,558,202
資産合計	15,526,005	17,057,485

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年９月30日)	当第２四半期連結会計期間 (平成29年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	247,521	411,470
短期借入金	12,651	145,635
未払金	983,171	726,537
リース債務	4,110	3,193
未払法人税等	233,848	250,583
賞与引当金	17,520	26,002
資産除去債務	-	19,663
その他	112,822	137,890
流動負債合計	1,611,645	1,720,976
固定負債
長期借入金	59,468	1,207,652
リース債務	3,825	2,547
退職給付に係る負債	10,069	8,607
資産除去債務	49,363	29,752
繰延税金負債	368,905	338,125
その他	-	3,568
固定負債合計	491,630	1,590,253
負債合計	2,103,276	3,311,229
純資産の部
株主資本
資本金	4,862,520	4,871,880
資本剰余金	6,685,910	6,695,270
利益剰余金	2,090,961	2,392,367
自己株式	△231,396	△231,396
株主資本合計	13,407,995	13,728,122
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△213	316
為替換算調整勘定	△15,608	△13,452
その他の包括利益累計額合計	△15,822	△13,135
新株予約権	15,360	17,232
非支配株主持分	15,196	14,037
純資産合計	13,422,729	13,746,255
負債純資産合計	15,526,005	17,057,485

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成27年10月１日 　至　平成28年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成29年３月31日)
売上高	5,230,008	6,628,301
売上原価	1,396,356	1,692,311
売上総利益	3,833,651	4,935,989
販売費及び一般管理費	※ 3,379,365	※ 4,658,854
営業利益	454,285	277,135
営業外収益
受取利息	15,179	11,769
助成金収入	39,065	120,187
受取手数料	15,776	15,045
持分法による投資利益	7,404	10,824
その他	12,920	13,669
営業外収益合計	90,346	171,496
営業外費用
支払利息	1,002	1,501
株式交付費	387	299
その他	14	569
営業外費用合計	1,404	2,370
経常利益	543,227	446,261
特別利益
新株予約権戻入益	54	－
特別利益合計	54	－
特別損失
固定資産売却損	－	1,699
特別損失合計	－	1,699
税金等調整前四半期純利益	543,281	444,562
法人税、住民税及び事業税	213,812	196,388
法人税等調整額	△91,199	△51,496
法人税等合計	122,613	144,891
四半期純利益	420,668	299,670
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△7,811	△1,736
親会社株主に帰属する四半期純利益	428,479	301,406

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成27年10月１日 　至　平成28年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成29年３月31日)
四半期純利益	420,668	299,670
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△2,715	530
為替換算調整勘定	△9,938	2,733
その他の包括利益合計	△12,654	3,263
四半期包括利益	408,014	302,934
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	419,329	304,093
非支配株主に係る四半期包括利益	△11,315	△1,159

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成27年10月１日 　至　平成28年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成29年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	543,281	444,562
減価償却費	97,220	154,558
のれん償却額	43,896	48,491
貸倒引当金の増減額（△は減少）	73	2,967
賞与引当金の増減額（△は減少）	1,410	8,482
退職給付引当金の増減額（△は減少）	△1,008	△1,461
受取利息	△15,179	△11,770
助成金収入	△39,065	△120,187
新株予約権戻入益	△54	－
支払利息	1,002	1,501
株式交付費	387	299
持分法による投資損益（△は益）	△7,404	△10,824
売上債権の増減額（△は増加）	△498,993	△69,519
たな卸資産の増減額（△は増加）	△54,362	△422,584
仕入債務の増減額（△は減少）	89,531	136,913
未払金の増減額（△は減少）	266,394	△252,397
その他	△431,198	△113,727
小計	△4,068	△204,698
利息の受取額	22,405	15,470
助成金の受取額	43,554	5,796
利息の支払額	△1,002	△1,501
法人税等の支払額	△263,446	△198,208
営業活動によるキャッシュ・フロー	△202,558	△383,141
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△34,780	△10,000
定期預金の払戻による収入	－	16,298
有形固定資産の取得による支出	△372,502	△2,417,927
有形固定資産の売却による収入	－	48,048
無形固定資産の取得による支出	△73,195	△14,573
投資有価証券の取得による支出	△15,000	－
有価証券の売却及び償還による収入	360,000	2,200,000
差入保証金の差入による支出	△5,697	△84,338
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	※２ △424,613
その他	550	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△140,624	△687,106
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）	△186,712	－
長期借入れによる収入	－	1,329,000
長期借入金の返済による支出	△3,504	△47,832
リース債務の返済による支出	△2,795	△2,194
株式の発行による収入	56,437	18,421
新株予約権の発行による収入	2,530	1,872
財務活動によるキャッシュ・フロー	△134,044	1,299,266
現金及び現金同等物に係る換算差額	△8,671	11,084
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△485,899	240,103
現金及び現金同等物の期首残高	6,221,236	6,784,041
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 5,735,337	※１ 7,024,144

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得した株式会社クロレラサプライを連結の範囲に含めております。  

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。  

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成27年10月１日 　　至　平成28年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成28年10月１日 　　至　平成29年３月31日）
給料手当	232,858千円	340,521千円
広告宣伝費	1,441,612	2,037,045
研究開発費	151,754	201,835
減価償却費	51,121	58,816

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成27年10月１日 至　平成28年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成28年10月１日 至　平成29年３月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	5,770,117千円	7,034,144千円
預入期間が３か月を越える定期預金	△34,780	△10,000
現金及び現金同等物	5,735,337	7,024,144

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当第２四半期連結累計期間（自平成28年10月１日　至平成29年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社クロレラサプライを連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	274,744千円
固定資産	103,073
のれん	255,760
流動負債	△50,989
固定負債	△3,569
連結子会社株式の取得価額	579,020
連結子会社の現金及び現金同等物	△154,406
連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	424,613

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成28年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント		合計	調整額 （注）１	四半期連結損 益計算書計上 額（注）2
	ヘルスケア事業	エネルギー・ 環境事業
売上高
外部顧客への売上高	5,227,677	2,330	5,230,008	－	5,230,008
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	5,227,677	2,330	5,230,008	－	5,230,008
セグメント利益又は損失（△）	874,375	△93,673	780,702	△326,416	454,285

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△326,416千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

ヘルスケア事業において、前連結会計年度に株式会社ユーグレナ・アート、及び株式会社エポラの株式取得にともない暫定的に算出されたのれん1,123,544千円を計上していましたが、取得原価の配分が完了し、841,942千円に変動しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年10月１日　至　平成29年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント		合計	調整額 （注）１	四半期連結損 益計算書計上 額（注）2
	ヘルスケア事業	エネルギー・ 環境事業
売上高
外部顧客への売上高	6,623,301	5,000	6,628,301	－	6,628,301
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	6,623,301	5,000	6,628,301	－	6,628,301
セグメント利益又は損失（△）	721,514	△133,290	588,223	△311,088	277,135

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△311,088千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成27年10月１日 至　平成28年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成28年10月１日 至　平成29年３月31日）
---	---	---
（1）１株当たり四半期純利益金額（円）	5.22	3.64
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	428,479	301,406
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	428,479	301,406
普通株式の期中平均株式数（株）	82,159,405	82,790,139
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（円）	5.12	3.62
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	1,486,722	558,269
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	平成28年１月22日取締役会決議　業績条件付新株予約権　　　　　　　21,090個	平成28年12月20日取締役会決議　業績条件付新株予約権　　　　　　　20,800個

（重要な後発事象）

当社は、平成29年４月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、イースター株式会社（以下「イースター」といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。

（1）株式交換の目的

イースターおよびヘルスン株式会社（以下「ヘルスン」といいます）は当社のユーグレナ商品のOEM供給先であり、イースターは、当社から直接あるいはヘルスンを経由して仕入れた「ミドリムシGOLD」などのユーグレナ商品およびその他の健康食品を、オンライン販売により全国の消費者に販売しております。ヘルスンはイースター代表取締役である藤原一樹氏が100%保有する会社であり、ヘルスンの商品は全てイースターに販売されるなど両社は実質的に一体運営されていることから、イースターを吸収合併存続会社、ヘルスンを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施した上で、本株式交換を実施することといたしました。なお、イースターは、当社による完全子会社化が完了する平成29年６月１日付で、商号を「ヘルスン株式会社」に変更する予定です。

当社は、OEM取引先をグループ内に取り込んで垂直統合するM&A戦略を推進しており、平成27年５月に株式会社ユーグレナ・アートが、平成27年９月に株式会社エポラが当社グループへの参画を果たしております。今回のイースターの完全子会社化も同M&A戦略の一環であり、イースターが当社グループ入りする事で、当社グループ商品の売上規模が拡大し、両社間での広告宣伝・商品開発戦略の連携およびブランド価値の向上に向けた取組みの強化が可能になるとの判断から、実施を決定いたしました。また、イースターの経営は代表取締役である藤原一樹氏が引き続き担っていく方針であることから、当社グループの事業成長に向けた藤原一樹氏のコミットメントを高めるために、現金ではなく当社株式を対価として交付する株式交換方式を完全子会社化の手法として採用いたしました。一方、イースターとしても、当社グループの一員となることで、当社のバイオテクノロジー分野における素材開発力やブランド力を活用し、販売力の更なる強化を図ることが可能と判断し、本株式交換の実施に合意いたしました。

（2）本株式交換の効力発生日

平成29年６月１日（予定）

（3）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

①　本株式交換の方法

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、イースターを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。イースターは、平成29年５月19日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。

②　本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、イースター普通株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。

本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がイースターの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます）に、イースターの株主名簿に記載されたイースターの株主に対し、イースターの普通株式に代わり、その所有するイースターの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。

株式交換比率 ＝ 325,000 円（※）／当社の普通株式の平均価格

※　　下記（４）①記載の手法により算定した、イースターの普通株式１株当たりの評価額

（4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

①　算定の基礎及び経緯

当社は、当社及びイースターから独立した第三者算定機関である朝日ビジネスソリューションを選定し、平成29年４月21日付で、イースターの株式価値に関する算定書を取得しました。

朝日ビジネスソリューションは、イースターの普通株式については、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。朝日ビジネスソリューションは、イースターの株式価値算定に際して、イースターによるヘルスンの吸収合併完了を前提としており、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、イースターの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつイースターの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

なお、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画に関して、本株式交換が完了する平成29年８月期（平成29年６月１日にヘルスンを吸収合併する予定）および平成30年８月期においては、対前事業年度比較で大幅な増益を見込んでおります。これは、イースターによるヘルスンの吸収合併および本株式交換に伴い、ヘルスン業績が合算されるほか、ヘルスン役員の退任等に伴う役員報酬体系の見直しを予定しているためです。平成31年８月期以降の利益計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。

朝日ビジネスソリューションがDCF法に基づき算定した、イースター普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

	算定結果（円/株）
DCF法	322,000円～376,000円

対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断しました。

（5）当該組織再編の当事会社の概要

		株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
(1)	名称	株式会社ユーグレナ	イースター株式会社
(2)	所在地	東京都港区芝五丁目33番１号	東京都台東区寿3-9-1GPビル2F
(3)	代表者の  役職・ 氏名	代表取締役社長　　出雲　充	代表取締役　　藤原　一樹
(4)	事業内容	1.   ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産 2.   ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売 3.   ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発 4.   バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等	健康食品等の通信販売、貿易事業等
(5)	資本金	48億7,188万円 （平成29年３月31日現在）	10百万円 （平成29年４月21日現在）

（6）会計処理の概要

本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるイースターの取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20170512123951

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。