Euglena Co., Ltd.

M&A Activity • Mar 3, 2025

 臨時報告書_20250303101941

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月３日
【会社名】	株式会社ユーグレナ
【英訳名】	Euglena Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　出雲　充
【本店の所在の場所】	東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	取締役　代表執行役員 Co-CEO 兼 CFiO　　若原　智広
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	取締役　代表執行役員 Co-CEO 兼 CFiO　　若原　智広
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27054 29310 株式会社ユーグレナ Euglena Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E27054-000 2025-03-03 xbrli:pure

 臨時報告書_20250303101941

１【提出理由】

当社は、2025年３月３日開催の取締役会において、2025年７月１日（予定）を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ジーンクエスト（以下「ジーンクエスト社」といいます）が、当社の遺伝子解析サービス事業を吸収分割により承継する（以下「本吸収分割」といいます）ことを決議し、同日付でジーンクエスト社と吸収分割契約を締結しました。このため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１） 本吸収分割の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ジーンクエスト
本店の所在地	東京都港区芝五丁目29番11号
代表者の氏名	代表取締役　岩田　修
資本金の額	55百万円
純資産の額	△369百万円（2024年12月31日現在）
総資産の額	147百万円（2024年12月31日現在）
事業の内容	1． 遺伝子検査商品の開発、販売 2． 遺伝子・ヘルスケア分野における検査の受託 3． 遺伝子・ヘルスケア分野における研究及びリクルーティング支援

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）

	2022年12月期	2023年12月期	2024年12月期
売上高	418	240	313
営業利益又は営業損失（△）	60	△28	△26
経常利益又は経常損失（△）	64	△21	△31
当期純利益又は当期純損失（△）	46	△0	△60

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ユーグレナ
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100.00％（2024年12月31日）

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、ジーンクエスト社の発行済株式総数の100％に相当する220株を保有しております。
人的関係	当社は、ジーンクエスト社に対して取締役、監査役を派遣しております。
取引関係	当社は、ジーンクエスト社の一部バックオフィス業務を受託し、ジーンクエスト社へ遺伝子検査サービスを委託しております。

（２） 本吸収分割の目的

当社は、2024年２月に中期経営方針を発表し、サステナブルな収益成長基盤の構築に取り組んでおります。2024年12月期は、中期経営方針で掲げた３つの方針のうち「黒字体質への転換」を集中的に推進した結果、７事業年度ぶりの営業黒字を達成いたしました。当社は、黒字体質の定着に向けて、グループ横断でさらなる収益構造の改善を進めております。

当社グループは、遺伝子解析サービス「Genequest」を手掛けるジーンクエスト社が2017年10月にグループ参画し、2018年３月に新たに当社ブランド「ユーグレナ・マイヘルス」を立ち上げて、遺伝子解析サービス事業の拡大を進めてまいりました。当社グループ内で「ユーグレナ・マイヘルス」と「Genequest」の２つのブランドを展開することにより、遺伝子解析サービス事業は順調に拡大を遂げてきましたが、類似するサービスやシステムの開発・管理に伴うリソースの分散やコスト負担も課題として浮上しておりました。当社は、中期経営方針に基づき、遺伝子解析サービス事業のサステナブルな成長の実現および収益構造の改善について検討した結果、「ユーグレナ・マイヘルス」を「Genequest」に統合し、当社グループの遺伝子解析サービスをジーンクエスト社に集約することが最適であると判断し、当社の遺伝子解析サービス事業を吸収分割によりジーンクエスト社に承継することといたしました。

（３） 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容

①　本吸収分割の方法

当社を吸収分割会社、ジーンクエスト社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

②　本吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割に際して、株式の割り当てその他対価の交付は行いません。

③　その他の本吸収分割契約の内容

（ア）本吸収分割の日程

取締役会決議日（各社）	2025年３月３日
吸収分割契約締結日（各社）	2025年３月３日
吸収分割効力発生日	2025年７月１日（予定）

（注）本吸収分割は、当社においては会社法第784第２項に規定する簡易吸収分割であり、ジーンクエスト社においては会社法第796条第１項に規定する略式吸収分割であるため、いずれも吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ずに実施するものであります。

なお、今後、吸収分割手続きを進める中で、吸収分割の実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合には、両社協議の上、日程、手続、条件等を変更する場合があります。

（イ）本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はございません。

（ウ）本吸収分割により増減する資本金

該当事項はございません。

（エ）承継会社が承継する権利義務

本件事業に関する権利義務は、吸収分割契約において定めるものを承継します。

（４） 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

該当項目はありません。

（５） 本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ジーンクエスト
本店の所在地	東京都港区芝五丁目29番11号
代表者の氏名	代表取締役　岩田　修
資本金の額	55百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	1． 遺伝子検査商品の開発、販売 2． 遺伝子・ヘルスケア分野における検査の受託 3． 遺伝子・ヘルスケア分野における研究及びリクルーティング支援