Euglena Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Apr 8, 2024

 臨時報告書_20240408135318

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年４月８日
【会社名】	株式会社ユーグレナ
【英訳名】	Euglena Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　出雲　充
【本店の所在の場所】	東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	取締役 代表執行役員 Co-CEO 兼 CFiO　　若原　智広
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	取締役 代表執行役員 Co-CEO 兼 CFiO　　若原　智広
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27054 29310 株式会社ユーグレナ Euglena Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E27054-000 2024-04-08 xbrli:pure

 臨時報告書_20240408135318

１【提出理由】

当社は、2024年４月８日開催の取締役会において、2024年７月１日（予定）を効力発生日として、当社を存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社LIGUNA（以下「LIGUNA」といいます）を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結しました。このため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。 

２【報告内容】

（１）当該吸収合併の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社LIGUNA
本店の所在地	東京都小金井市梶野町五丁目８番26号
代表者の氏名	代表取締役社長　福本　拓元
資本金の額	３百万円
純資産の額	801百万円（2023年12月31日現在）
総資産の額	2,059百万円（2023年12月31日現在）
事業の内容	1.スキンケア・雑貨・食品の企画開発及び通信販売 2.飲食店の運営 3.不動産の賃貸及び管理

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期
売上高（百万円）	1,383	2,240	2,131
営業利益（百万円）	116	191	443
経常利益（百万円）	116	211	443
当期純利益（百万円）	156	187	411

（注）LIGUNAは、2021年に決算期を変更しております（2021年12月期：2021年６月～2021年12月、計７ヶ月）。

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ユーグレナ
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100.00％（2023年12月31日）

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、LIGUNAの発行済株式総数の100％に相当する6,000株を保有しております。
人的関係	当社は、LIGUNAに対して取締役、監査役を派遣しております。
取引関係	当社は、LIGUNAが運営しているシェアオフィスの賃借、LIGUNAのバックオフィス業務の受託、LIGUNAの商品の仕入とLIGUNAへの当社商品の販売をしております。

（２）合併の目的

LIGUNAは、「Sustainable Wellness（サステナブル・ウェルネス/持続可能な、すこやかさ）」をビジョンに掲げ、素肌で暮らす心地よさを提案するスキンケアブランド「あきゅらいず」などを展開しています。「あきゅらいず」は「心もすはだも解放する」きっかけを与えるブランドとして、化粧品やファンデーションに頼らないシンプルケアに共感する方々の支持を集めています。

当社は、このLIGUNAの「あきゅらいず」ブランドを引き続き重要ブランドとして育成しながら、グループ経営の一層の強化及び効率化を図ることを目的として、同社を吸収合併することといたしました。

（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①合併の方法

当社を存続会社、LIGUNAを消滅会社とする吸収合併であり、本合併の効力発生日をもってLIGUNAは解散いたします。

②吸収合併に係る割当ての内容

本合併による新株式の発行及び金銭の割当てはありません。

③その他の吸収合併契約の内容

本合併にかかる取締役会決議日	2024年４月８日
合併契約締結日	2024年４月８日
合併期日（効力発生日）	2024年７月１日（予定）

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項本文に規定する簡易吸収合併であり、LIGUNAにおいては会社法第784条第１項に規定する略式吸収合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ずに実施するものであります。

なお、今後、合併手続きを進める中で、合併の実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合には、両社協議の上、日程、手続、条件等を変更する場合があります。

（４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当項目はありません。

（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ユーグレナ
本店の所在地	東京都港区芝五丁目29番11号
代表者の氏名	代表取締役社長　出雲　充
資本金の額	15,867百万円
純資産の額（連結）	現時点では確定しておりません。
総資産の額（連結）	現時点では確定しておりません。
事業の内容	1.ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産 2.ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売 3.ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発 4.バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等

以　上