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Euglena Co., Ltd.
Annual Report • Mar 28, 2025
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年３月28日 |
| 【事業年度】 | 第20期（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ユーグレナ |
| 【英訳名】 | Euglena Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 出雲 充 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝五丁目29番11号 |
| 【電話番号】 | 03-3453-4907 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役代表執行役員 Co-CEO 兼 CFiO 若原 智広 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝五丁目29番11号 |
| 【電話番号】 | 03-3453-4907 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役代表執行役員 Co-CEO 兼 CFiO 若原 智広 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E27054 29310 株式会社ユーグレナ Euglena Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E27054-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E27054-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E27054-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E27054-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp030000-asr_E27054-000:HealthCareBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E27054-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E27054-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E27054-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E27054-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E27054-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E27054-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20250327164429
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 2020年９月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | （百万円） | 13,317 | 34,420 | 44,392 | 46,482 | 47,618 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △1,457 | △6,354 | △2,489 | △1,419 | 431 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失 | （百万円） | △1,486 | △5,038 | △2,672 | △2,652 | △650 |
| 包括利益 | （百万円） | △1,483 | △5,853 | △2,681 | △2,478 | 400 |
| 純資産額 | （百万円） | 9,386 | 20,588 | 19,353 | 20,214 | 32,113 |
| 総資産額 | （百万円） | 15,351 | 61,007 | 57,275 | 59,619 | 73,256 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 100.58 | 181.35 | 167.34 | 172.57 | 232.44 |
| １株当たり当期純損失 | （円） | △16.00 | △49.07 | △23.83 | △22.76 | △4.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 61.0 | 33.0 | 33.0 | 33.9 | 43.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,217 | 1,378 | 924 | 658 | 2,645 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △350 | △10,338 | 1,233 | △646 | △7,990 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 162 | 12,062 | △2,993 | 5,828 | △485 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 6,253 | 9,820 | 9,814 | 15,651 | 13,731 |
| 従業員数 | （人） | 357 | 883 | 865 | 846 | 897 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （62） | （247） | （205） | （204） | （271） |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率・株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．第17期は、決算期変更により2020年10月１日から2021年12月31日までの15ヶ月間となっております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日）を第18期の期首から適用しております。なお、累積的影響額を期首の利益剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。
５．第18期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第16期及び第17期についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 2020年９月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | （百万円） | 8,222 | 9,526 | 6,464 | 8,957 | 8,946 |
| 経常損失 | （百万円） | △1,015 | △2,625 | △2,199 | △2,162 | △2,059 |
| 当期純損失 | （百万円） | △1,125 | △2,355 | △2,680 | △3,173 | △2,029 |
| 資本金 | （百万円） | 7,323 | 13,888 | 13,985 | 15,867 | 16,331 |
| 発行済株式総数 | （株） | 93,153,322 | 111,161,886 | 113,105,455 | 117,150,662 | 136,411,986 |
| 純資産額 | （百万円） | 8,316 | 22,342 | 21,473 | 21,773 | 31,157 |
| 総資産額 | （百万円） | 13,388 | 27,794 | 26,708 | 31,903 | 42,877 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 89.19 | 197.18 | 186.11 | 185.88 | 228.44 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純損失 | （円） | △12.12 | △22.94 | △23.90 | △27.22 | △15.11 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 62.0 | 78.8 | 78.8 | 68.2 | 72.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 204 | 212 | 250 | 242 | 238 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （46） | （44） | （40） | （39） | （19） | |
| 株主総利回り | （％） | 97.5 | 78.6 | 108.5 | 77.2 | 46.0 |
| （比較指標：TOPIX） | （％） | (102.4) | (125.5) | (119.1) | (149.0) | (175.4) |
| 最高株価 | （円） | 1,050 | 1,295 | 1,060 | 1,058 | 720 |
| 最低株価 | （円） | 498 | 691 | 639 | 664 | 393 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率・株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３．最高株価及び最低株価は2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
４．第17期は、決算期変更により2020年10月１日から2021年12月31日までの15ヶ月間となっております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日）を第18期の期首から適用しております。なお、累積的影響額を期首の繰越利益剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。
６．第18期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第16期及び第17期についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2005年８月 | 微細藻類ユーグレナの研究開発、製造、販売を目的として、東京都港区六本木に株式会社ユーグレナを設立 |
| 2005年12月 | ユーグレナの食品用途屋外大量培養に成功 |
| 2006年２月 | 食品の自社製品販売を開始し、ヘルスケア事業（食品）に参入 |
| 2006年10月 | 食品のOEM製品の販売を開始 |
| 2007年４月 | 本店所在地を東京都文京区本郷「東京大学アントレプレナープラザ」に移転、研究所を設置 |
| 2008年12月 | 化粧品のOEM製品の販売を開始し、ヘルスケア事業（化粧品）に参入 |
| 2011年11月 | 株式取得により、八重山殖産株式会社を関連会社化 |
| 2012年４月 | 食品を中心としたブランド「ユーグレナ・ファーム」のインターネット販売を開始 |
| 2012年10月 | 沖縄県石垣市白保に生産技術研究所を設置 |
| 2012年12月 | 東京証券取引所マザーズに上場 |
| 2013年３月 | 八重山殖産株式会社の株式取得（現・連結子会社） |
| 2013年10月 | バングラデシュ人民共和国ダッカに事務所を開設 |
| 2014年４月 | 本店を東京都文京区後楽に移転し、中央研究所を神奈川県横浜市鶴見区に移転 |
| 2014年12月 | 東京証券取引所市場第一部に上場 |
| 2015年３月 | 本店所在地を東京都港区芝に移転 |
| 2015年３月 | Grameen euglena（バングラデシュ人民共和国ダッカ市、旧社名Grameen Yukiguni Maitake.Ltd）の株式取得（現・連結子会社） |
| 2015年９月 | 株式会社エポラの株式取得（現・連結子会社） |
| 2015年９月 | ユーグレナ竹富エビ養殖株式会社（旧社名竹富エビ養殖株式会社）の株式取得（現・連結子会社） |
| 2017年10月 | 株式会社ジーンクエストの株式取得（現・連結子会社） |
| 2018年10月 | 神奈川県横浜市鶴見区でバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント竣工（2024年１月に稼働終了） |
| 2019年６月 | 株式会社MEJの株式取得（現・連結子会社） |
| 2020年８月 | 創業15周年を機にCIを刷新、ユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First」を制定 |
| 2021年５月 | キューサイ株式会社の連結子会社化 |
| 2021年６月 | 国土交通省が保有する飛行検査機にて、当社バイオジェット燃料による初フライト成功 |
| 2021年８月 | 定款上の事業目的についてSDGsを反映したものに全面改訂 |
| 2021年12月 | 大協肥糧株式会社の株式取得（現・連結子会社） |
| 2022年３月 | マレーシア国クアラルンプール市にEuglena Malaysia Sdn.Bhd.を設立（現・連結子会社） |
| 2022年４月 | 東京証券取引所プライム市場への市場区分変更 |
| 2024年２月 | 株式会社サティス製薬、日本ビューテック株式会社、株式会社ナユタの株式取得（現・連結子会社） |
| 2024年４月 | 英国領ケイマン諸島にEuglena Sustainable Investment Limitedを設立（現・連結子会社） |
| 2024年12月 | マレーシア国でバイオ燃料製造プラントを建設・運営する合弁会社Pengerang Biorefinery Sdn. Bhd.に、Euglena Sustainable Investment Limitedを通じて出資（出資比率５％） |
３【事業の内容】
当社グループは、当社（株式会社ユーグレナ）、子会社16社及び関連会社２社により構成されており、微細藻類ユーグレナ（和名：ミドリムシ）の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナをはじめとする微細藻類に関する多様な研究開発活動を行うとともに、その研究開発成果を起点としてヘルスケア事業（ユーグレナ、クロレラ等を活用した健康食品及び化粧品の開発、製造、販売等）、バイオ燃料事業（ユーグレナを中心とした微細藻類等や産業廃棄油等のバイオマス資源を活用したバイオ燃料の開発、製造、販売等）、その他事業（サステナブルアグリテック、バイオインフォマティクス、ソーシャルビジネス等の新規領域における事業開発や研究開発）といった事業を展開しております。
子会社である八重山殖産株式会社は微細藻類の大量培養設備を有し、ユーグレナ、クロレラ等の微細藻類の大量培養、乾燥粉末の製造等を行っております。
(1) 微細藻類ユーグレナをはじめとする当社独自素材の概要及び当社の技術
①ユーグレナという生物
ユーグレナは、５億年以上前に原始の地球で誕生した、体長約30μm～50μm、幅約10μm程度の微細藻類であり、世界中の様々な環境で生息しております。また、植物と動物の形質を兼ね備えている生物で、植物のように種々のビタミンを産生するとともに、動物のように自ら動き回ることができ、栄養学的に植物と動物の両方の栄養素を併せ持っております。
②ユーグレナの培養方法
ユーグレナは、植物のようにエネルギーを光から得て、炭素源としてCO2を用いる「独立栄養培養」（いわゆる光合成）、及び動物のように有機物を炭素源として利用する「従属栄養培養」、そして両培養方法の特徴を組み合わせた「光従属栄養培養」による培養が可能です。
「独立栄養培養」は、光合成によりCO2を吸収し、クロロフィル、ビタミン、フィトケミカル等、野菜寄りの栄養素が豊富に生成される特徴を有する一方、採光効率等の点から高密度化による生産性向上には限界があり、また、他の生物の混入もしやすいため、特に食品用途で求められる品質の安全性を確保しながら培養の安定化・大規模化・低コスト化を実現する難易度が高いという側面があります。「従属栄養培養」は、高密度培養や希少成分パラミロンの高含有化が可能であり、他の生物の混入も抑えやすく、新品種などの環境への拡散リスクを低減した培養も可能である一方、栄養素の多様性が低下する側面があります。「光従属栄養培養」は、食品用途の観点から重視される豊富な栄養素と高密度培養を両立させた培養方法となります。各培養方法それぞれに異なる特徴があり、全ての培養技術を有する当社は、事業目的に応じて各培養方法を使い分けております。
③ユーグレナの培養等に関する当社技術
ユーグレナは研究対象生物として50年以上の歴史があり、その独自性や産業化への可能性は多くの論文などにより記述されておりましたが、長年、食品として流通させることが可能なレベルでの大量培養は実現されておりませんでした。その最大の理由は、ユーグレナが食物連鎖における最下層に位置しており、動物プランクトンに捕食される対象となっていること、またユーグレナを培養する培養液に細菌類などが繁殖しやすく、商業的にユーグレナのみを大量に培養することが困難であったことがあげられます。
当社は創業メンバーによる東京大学農学部における研究成果を中心に、他の藻類研究を実施する様々な大学の研究成果を活用し、2005年12月に世界で初めて、屋外培養プールを用いてユーグレナの食品用途大量培養に成功しました。その後、培養の安定化、大規模化、低コスト化に向けた技術改良を進め、現在は上部から採光可能な屋外培養タンクを用いた光従属栄養培養により食品用途ユーグレナの大量培養を行っております。
また当社は、バイオ燃料の原料用途でのユーグレナの大量培養に向けて、独立栄養培養に関する技術開発を進めており、近年は従属栄養培養に関する技術開発も並行して進めております。
以下が当社グループの主たる技術です。
A.ユーグレナの大量培養技術
B.ユーグレナの食品加工、化粧品加工及び用途開発の技術
C.培養方法のコントロールによるユーグレナの組成を調整する技術
D.ユーグレナのゲノム編集技術
④ユーグレナのヘルスケア素材としてのポテンシャル
当社が生産する食品用途ユーグレナには、以下の特徴があります。
A.植物性栄養素と動物性栄養素の両方を含む59種類の栄養素を持つ
植物と動物の両方の形質を兼ね備えているユーグレナは、植物のように種々のビタミンやクロロフィルを産生するとともに、動物のようにバランスの良いアミノ酸組成を持ち、植物と動物の両方の栄養素を併せ持っております。
当社は、毎年、第三者分析機関である一般財団法人日本食品分析センターに当社ユーグレナ粉末の栄養素分析を委託しております。その結果、ユーグレナには成人の必須アミノ酸（※１）９種類、ビタミン、ミネラル、不飽和脂肪酸などを含む59種類の栄養素が含有されていることを確認しております。
図 当社ユーグレナ粉末の59種類の栄養素
B.細胞壁がない
野菜等の植物は細胞壁があり細胞内の栄養素を人間が消化することを妨げますが、ユーグレナは動物細胞と同様に細胞壁を持たないため、栄養成分の消化率が植物細胞に比べ高いという特徴を持っております。
図 ユーグレナ、植物細胞のイメージ図
C.希少成分パラミロンを持つ
植物がデンプンに代表されるエネルギー貯蔵物質を産生するのと同様に、ユーグレナもパラミロンという独自の貯蔵物質を作ります。独自の方法で産生されるパラミロンは、直鎖（※２）のβ-1,3-グルカン（※３）によって構成される多糖（※４）の粒子であり、ユーグレナがエネルギーを効率よく貯蔵するために役立っていると考えられております。
パラミロンは難消化性であり、食物繊維に分類される生物由来の希少成分で、機能性に関して様々な研究成果が報告されています。当社も様々な機能性に関する自社及び共同での研究開発を進めてきており、ユーグレナグラシリス由来パラミロンを関与成分として、「睡眠の質（眠りの深さ、すっきりとした目覚め）を改善する機能」「作業時の一時的なストレス（イライラ感、緊張感）を緩和する機能」「起床時の疲労感を軽減する機能」に関する機能性表示食品を開発しております。
また、当社は、希少成分パラミロンを55％以上含有するユーグレナの製造方法を確立、規格化し、ユーグレナグラシリスEX55として当社商品やOEM供給等を通じて活用しているほか、医薬部外品・化粧品原料としてパラミロン原末（ユーグレナ多糖体）を独自に開発、規格化しております。
| 図 パラミロンの粒子構造と構造 | |
| ▲パラミロンの粒子構造 | ▲パラミロンの構造 |
 |
 |
| 撮影：青山学院大学 福岡伸一教授 |
⑤ユーグレナのバイオ燃料原料としてのポテンシャル
ユーグレナにはバイオ燃料原料として、以下の特徴があります。
A.食糧生産との競合を回避
独立栄養培養の場合は耕作不適地を活用することで、また、従属栄養培養の場合は食糧生産に伴う残渣・廃棄物を原料として活用することで、バイオ燃料の生産量拡大に際して懸念されている食糧生産との競合を回避することが可能です。
B.複数の培養方法にチャレンジ可能
ユーグレナは、異なる特徴を持つ独立栄養培養と従属栄養培養の両方法により培養することが出来るため、大規模化と低コスト化の両立という難易度が高いバイオ燃料原料用途での商業生産に向けて、技術開発の成功確率を高めることが可能です。
C.細胞壁がない
他の微細藻類は通常の植物と同じように細胞壁があり細胞内の脂質を抽出するためには細胞壁の破砕、溶解等の処理が必要となりますが、ユーグレナは動物細胞と同様に細胞壁を持たないため、他の微細藻類と比べて低コスト、低エネルギーで脂質抽出が可能です。
D.バイオジェット燃料（SAF）製造に適した脂質の生成
ユーグレナが生成する脂質（ワックスエステル）は、一般的な植物油脂（トリグリセリド）と比べて、分子構造上の酸素原子や二重結合が少なく、炭素鎖の長さもジェット燃料と同程度の12-16個のため、低エネルギー、低水素使用量でSAF製造が可能です。
E.脱脂藻体の多様な用途
ユーグレナは豊富な栄養素を含有するため、脂質抽出後の脱脂藻体を、飼料や肥料等の有価物として販売することで、バイオ燃料原料に配賦される製造コストの低減が可能です。
⑥ユーグレナの多様な産業素材としてのポテンシャル
ユーグレナには、食品やバイオ燃料原料以外の用途として、以下の特徴があります。
A.化粧品原料としての可能性
ユーグレナは化粧品原料として活用することが可能であり、既にユーグレナエキス、ユーグレナエキスEX、ユーグレナ発酵オイル、ミドリ麹エキス、パラミロン原末（ユーグレナ多糖体）を化粧品原料として規格化し、当社の化粧品に活用しています。
B.希少成分パラミロンの素材としての可能性
ユーグレナが含有する希少成分パラミロンは、食品以外にも活用することが可能で、パラミロンを使った新しいバイオマスプラスチックであるパラレジン、創傷治癒促進効果が期待されるパラミロンフィルムの他、セルロース由来の再生繊維であるレーヨンに練込むことで水膨潤性（吸水性）、染着度（色の染まりやすさ）、細菌に対する増殖阻害作用を高めたパラミロンレーヨン等の開発を進めております。
C.他素材との組み合わせの可能性
ユーグレナは、様々な微生物や発酵プロセスを活性化し、付加価値を高める可能性を有しております。当社は、麹の製造工程にユーグレナを加えることで、酵素力価や抗酸化成分であるエルゴチオネイン含有率が高まった「ミドリ麹」を開発しました。また、ユーグレナエキスが乳酸菌の動きを活性化すること、ユーグレナの摂取が腸内で酪酸産生菌の割合を増やすことを確認しており、プレバイオティクスとしてのポテンシャルも期待されます。
D.飼料・肥料他素材としての可能性
ユーグレナやパラミロンを配合した飼料の給与により、カンパチ稚魚やニワトリの免疫能が向上する可能性を確認したほか、ユーグレナと海藻カギケノリの混合飼料の給餌により、牛等の反芻動物からのメタン排出量軽減に寄与する成果を確認しており、機能性飼料としてのポテンシャルが期待されます。
また、ユーグレナを堆肥や培養土に加えることで微生物が活性化するなど、植物の生育に有用な成果を確認しており、機能性肥料としてのポテンシャルも期待されます。
さらに、ユーグレナは豊富な栄養素を含有するため、バイオ燃料原料用に脂質を抽出した後の脱脂藻体を、代替飼料や代替肥料として活用することも期待されます。
⑦その他の当社独自素材のポテンシャル
当社はユーグレナ以外にも、以下のような独自素材を展開しております。
A.ヤエヤマクロレラ
クロレラは世界中で食品素材や着色料として流通している微細藻類であり、当社の子会社である八重山殖産株式会社は、石垣島で約50年にわたる培養実績を誇り、国産素材ヤエヤマクロレラとして国内外に展開しています。植物性プロテインを中心とする豊富な栄養素、CGF（クロレラ・グロース・ファクター）やオートファジー活性因子であるスペルミジン等の特徴的な成分を含有している他、毒素を吸着して排出するデトックス効果等の様々な可能性を秘めております。
B.オーランチオキトリウム
オーランチオキトリウムは、ラビリンチュラ類に属し、葉緑体を持たないながらも微細藻類と呼ばれる生物です。不飽和脂肪酸の一種であるDHAを豊富に含有しており、環境保全の観点からプラントベースのシーフード代替素材や養殖用飼料としての活用が期待されております。また、発毛・育毛、血中脂質の低下、肥満予防等の機能性が報告されている希少成分「アシルステリルグルコシド」も含有しており、当社で物質特許を保有しております。
C.カラハリスイカ
アフリカのカラハリ砂漠に自生する野生種スイカの一種で、過酷な環境下で生育するために、保水性に優れており、活性酸素の消去能力に優れた抗ストレス因子を蓄積するといった特徴から、当社のヘルスケア商品素材として活用しております。
D.ミドリ麹
当社は、麹の製造工程にユーグレナを加えることで、酵素力価や抗酸化成分であるエルゴチオネイン含有率が高まった「ミドリ麹」を開発し、当社の健康食品に活用しております。
[用語解説]
※１．必須アミノ酸
必須アミノ酸とは、タンパク質を形成している20種類のアミノ酸のうち、体内で合成することができない９種類のアミノ酸のことをいいます。ヒトにおいて、具体的には、トリプトファン、スレオニン、リジン、バリン、メチオニン、ロイシン、フェニルアラニン、イソロイシン、ヒスチジンを指し、ユーグレナには全種類の必須アミノ酸が含まれております。
※２．直鎖
炭化水素やその誘導体を作っている炭素原子が、環状構造や枝分かれ構造をなさずに、一本の鎖状に結合していることをいいます。
※３．β-1,3-グルカン
β-1,3- グルコシド結合にて連なったグルコースを構成糖とする多糖のことです。
※４．多糖
単糖分子がグリコシド結合により多数重合し、単糖が二桁以上結合したものを多糖といいます。
(2) ヘルスケア事業
当事業では、健康食品や飲料等の開発・販売及び化粧品の開発・販売を行っております。食品及び化粧品に活用されているユーグレナ粉末やクロレラ粉末は石垣島の自社グループ拠点で製造し、食品及び化粧品の最終製品の製造は主に外注先に製造委託しているほか、自社グループ会社工場にて一部製品の製造も行っております。販売については、自社グループ商品の直販に加え、流通チャネルでの卸売、取引先向けのOEM製品の供給や原料粉末の卸売等を行っております。
研究開発分野においても、ユーグレナ生産にかかる継続的な技術開発を進めているほか、ユーグレナ粉末やユーグレナ特有の含有成分でβグルカンの一種であるパラミロンのヘルスケア分野における活用可能性等をテーマとする研究を行っております。また、近年、新規開発・探索・商品化された素材として、食品素材（オーランチオキトリウム、エルゴチオネイン等）、化粧品素材（ユーグレナエキスEX、ユーグレナ発酵オイル、パラミロン原末（ユーグレナ多糖体）等）があります。
A.直販
自社グループの健康食品や化粧品等を、自社ECサイトや電話などで直接消費者に販売する形態です。当社では、健康食品ではユーグレナを配合した食品ブランド「からだにユーグレナ」等を、化粧品ではスキンケア化粧品ブランドとして「one」「CONC」「akyrise」等を展開しております。また、株式会社エポラ、株式会社MEJ、キューサイ株式会社等のグループ会社においても、健康食品や化粧品等を展開しております。
また、投資効率をブランドと媒体毎にグループ横断で比較分析し、高効率ブランドと媒体へ機動的に広告投資を配分しております。オンライン広告とオフライン広告のバランスについても、市場トレンドや投資効率に応じて柔軟な広告運用を行っております。
B.流通チャネルでの卸売
自社グループの健康食品や化粧品等を、様々な小売店舗に直接又は食品商社や美容商社等を通じて卸売りする形態です。ドラッグストア等の大手流通店舗、美容院や接骨院等の専門店舗、並びにその他の全国の取扱店舗向けに、「からだにユーグレナ」等の自社グループの様々な食品ブランドや化粧品ブランドを展開しており、開発した商品の特性等に合わせて最適な販売形態を選択しております。
C.OEM供給
取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社グループにて製品製造を行い、取引先へ販売するビジネスモデルです。代表例はアリナミン製薬株式会社向けに供給しているユーグレナ配合サプリメント「緑の習慣」であり、これらOEM製品は、取引先の製品ブランドとして消費者に販売されております。
D.原料販売
製薬会社、食品メーカー等にユーグレナ粉末やクロレラ粉末等を提供するビジネスモデルです。
E.海外展開
日本国外でのユーグレナ市場創出に向けて、東アジアを中心に事業展開を進めております。また、クロレラについても、OEM供給や原料供給を通じてグローバル市場での販売を展開しております。
(3) バイオ燃料事業
当事業では、ユーグレナ等の微細藻類やその他バイオマス資源のバイオ燃料原料としての利活用や、バイオマス資源を活用したバイオ燃料の開発・製造・販売の商業展開に向けて、各種研究開発やパートナーシップ構築を行っております。
A.バイオ燃料原料用のユーグレナ生産実用化に向けた研究開発
前述の通り、ユーグレナは、バイオ燃料原料生産の生産で求められる大規模化、低コスト化の観点から様々な優位性を有しております。また、ユーグレナは、独立栄養培養であれば大気中のCO2を直接固定することで、従属栄養培養であれば植物が固定したCO2を間接的に用いることで、カーボンニュートラルに貢献する可能性があります。これらのユーグレナのポテンシャルに着目し、当社グループは、バイオ燃料原料用のユーグレナの商業生産に向けた研究開発を進めております。
急拡大が見込まれるバイオ燃料市場において、バイオ燃料原料用のユーグレナ生産の実用化に向けて、独立/従属栄養培養の両アプローチにより大規模・低コスト培養技術を確立し、原料サプライヤーとしての競争優位性の確保を目指しております。
B.バイオ燃料の実証製造・供給体制の構築
当社は、2015年12月に、横浜市、千代田化工建設株式会社、伊藤忠エネクス株式会社、いすゞ自動車株式会社、全日本空輸株式会社の協力のもと、2020年までに国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化を目指す「国産バイオ燃料計画」を発表し、その実現に向けた取り組みを進めてきました。具体的には、2017年６月に神奈川県横浜市鶴見区においてバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント（以下「実証プラント」）の建設を着工し、運転開始に向けた体制の整備を進め、2018年10月31日に実証プラントは竣工に至りました。実証プラントは2020年３月に本格稼働を迎え、次世代バイオディーゼル燃料（HVO）の供給先をバス・トラック・鉄道・船舶など様々な移動体を対象として拡大するとともに、バイオジェット燃料（SAF）も2021年６月に初フライトを実現し、2022年９月には国内空港のハイドラントシステムへの導入を実現するなど、当社のバイオ燃料の導入実績は「陸・海・空」の全ての領域をカバーしながら2023年末で累計93件に達しました。
これらの成果により建設時点の目的を全て成功裏に達成できたことを踏まえ、実証プラントは2024年１月末をもって稼働を終了しました。今後は、商業化フェーズに向けた取り組みを推進します。
C.バイオ燃料製造・供給の商業化
当社は、2022年12月に、グローバル大手統合エネルギー企業であるPetroliam Nasional Berhad及びEnilive S.p.A.（以下、当社を含め「本合弁パートナー」）と共同で、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラント（以下「商業プラント」）を建設・運営するプロジェクトを検討していることを発表し、以降、商業プラント建設に係る技術的・経済的な実現可能性評価を進めてきました。そして、2024年７月に、本合弁パートナー各社において本プロジェクトへの最終投資決定を行い、2024年９月に、本合弁パートナー間で合弁会社の設立・運営等に関する株主間契約（以下「本株主間契約」）を締結しました。2024年12月には、Euglena Sustainable Investment Limited（以下「ESIL」）を通じて、新設された合弁会社Pengerang Biorefinery Sdn. Bhd.（以下「本合弁会社」）に対して総額約65百万ドルの出資及び貸付の実施、並びに今後の段階的な出資等の履行を担保するための銀行保証の提供（以下、合わせて「資金コミットメント」）を実行し、本合弁会社に対する５％の出資比率（ESILを通じた間接的な出資比率、以下同じ。）の獲得を完了しました。当社は、本株主間契約に基づき、本合弁会社に対する追加の資金コミットメントを拠出することで、15％の出資比率の獲得を目指していく方針です。なお、商業プラントの原料処理能力は年間約65万トン、バイオ燃料の製造能力は最大で日産１万2,500バレル（年産約72.5万KL相当）となる見通しで、2028年下期迄に商業プラントの稼働を開始することを予定しています。
また、商業生産開始後を見据えて、バイオ燃料の供給体制を拡大し、継続的な供給配送を可能とすべく、国内外パートナーと連携しながらサプライチェーン構築に向けた取り組みを進めております。既述のとおり、2024年１月末に実証プラントの稼働は終了しましたが、製品の大規模・継続販売や原料調達網の構築に向けて、国内外パートナーと連携しながらバイオ燃料製品・原料の取引先開拓やトレーディングを推進しております。さらに2024年５月には、日本空港ビルデング株式会社との間で、羽田空港におけるエアラインに対するSAFの供給・販売の事業化に向けたサプライチェーン構築を共同で検討する基本合意書を締結しました。
(4)その他事業
A.サステナブルアグリテック領域
肥料・飼料領域で微細藻類を活用した様々な研究開発を実施しております。また、藻類のみならず未利用資源も活用した研究を展開しております。第３の事業の柱として、飼料・肥料領域の展開を本格化していきます。
肥料領域では有機肥料メーカーである大協肥糧株式会社を2021年に完全子会社化し、ユーグレナグループの有機肥料の製造・販売事業展開を推進しております。同社は多種多様な原料を使いこなす現場力、作物や気候に応じたオーダーメイドでの肥料開発に強みがあり、当社の研究開発部門と連携しながら新たな原料の活用事例創出や商品開発を推進していきます。
飼料領域では、これまでの研究成果を踏まえ、既存代替飼料、環境負担低減飼料、機能性飼料の３テーマを中心に、微細藻類を活用した水産・畜産の商品開発を推進してまいります。
B.バイオインフォマティクス領域
2017年にゲノム関連の研究や一般消費者向けの遺伝子解析サービスを手掛ける株式会社ジーンクエストを完全子会社化し、バイオインフォマティクス領域における事業展開を開始しました。当社で遺伝子解析サービス「ユーグレナ・マイヘルス」を展開するとともに、同社は遺伝子解析サービス「Genequest」や研究開発を主軸に事業を展開しつつ、2022年には遺伝子解析結果を医療機関、フィットネス等に連携できるサービス「GeneLink」の提供を開始しました。
C.ソーシャルビジネス領域
バングラデシュにおいて、2015年に子会社化したGrameen euglenaを中心に、子どもたちへユーグレナ入りクッキーを届ける「ユーグレナGENKIプログラム」や、現地農家との連携による農業事業等を推進し、現地政府関連機関や国際機関とも連携しながら、事業成長が社会課題解決に直結するビジネスモデルの構築に取り組んでおります。今後、2024年に終了した緑豆栽培に代わる新たなソーシャルビジネスとして、これまでに培ってきた現地ネットワークを活用しながら、日本で需要のある現地農作物のソーシャル調達や、バイオジェット燃料原料用の使用済食用油回収・油糧作物栽培の事業化等に取り組んでまいります。
［事業系統図］
主な事業の状況の概要図及び主要な会社名は次のとおりです。
① ヘルスケア事業
② バイオ燃料事業
③その他事業
その他事業の主要な会社としては、肥料の製造卸売販売を行う大協肥糧株式会社、遺伝子解析サービスを行う株式会社ジーンクエスト、バングラデシュ人民共和国でソーシャルビジネスを行うGrameen euglenaがあります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 （注１） |
議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） 八重山殖産株式会社 （注２） |
沖縄県石垣市 | 9 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | ユーグレナ粉末等の生産委託先 ユーグレナ等の培養技術に関する共同研究 資金援助あり 借入債務の保証 |
| Grameen euglena | バングラデシュ人民共和国 ダッカ市 |
272 | その他事業 | 所有 50 | 緑豆の購入 借入債務の保証 役員の兼任あり |
| 株式会社エポラ | 愛媛県松山市 | 10 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | ユーグレナ製品の販売 ユーグレナ粉末等の販売 当社グループ製品の製造委託 |
| ユーグレナ竹富エビ養殖株式会社 | 沖縄県八重山郡 | 84 | その他事業 | 所有 100 | 資金援助あり |
| 株式会社ジーンクエスト | 東京都港区 | 55 | その他事業 | 所有 100 | 遺伝子解析の業務委託 資金援助あり |
| 株式会社MEJ | 東京都港区 | 43 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | |
| 株式会社Q-Partners （注２） |
福岡県福岡市中央区 | 100 | ヘルスケア事業 | 所有 49 | 役員の兼任あり |
| キューサイ株式会社 （注２、３） |
福岡県福岡市中央区 | 300 | ヘルスケア事業 | 間接所有 49 | 役員の兼任あり |
| キューサイプロダクツ株式会社 | 福岡県福岡市中央区 | 100 | ヘルスケア事業 | 間接所有 49 | 当社グループ製品の製造委託 |
| 大協肥糧株式会社 | 大阪府藤井寺市 | 32 | その他事業 | 所有 100 | 役員の兼任あり |
| Euglena Malaysia SDN. BHD. | マレーシア クアラルンプール市 |
34 | バイオ燃料事業 | 所有 100 | |
| 株式会社サティス製薬 （注４） |
埼玉県吉川市 | 51 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | 当社グループ製品の製造委託 借入債務の保証 |
| 日本ビューテック株式会社（注４） | 長野県駒ヶ根市 | 10 | ヘルスケア事業 | 所有 100 | |
| Euglena Sustainable Investment Limited （注２、５） |
英国領 ケイマン諸島 |
71 | バイオ燃料事業 | 所有 100 | 役員の兼任あり |
| その他２社 | |||||
| (持分法適用関連会社) | |||||
| 株式会社Eu&L | 東京都港区 | 50 | その他事業 | 所有 50 | |
| 合同会社リアルテックジャパン | 東京都港区 | 50 | その他事業 | 所有 42.55 |
（注）１. 「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．キューサイ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高 25,587百万円
(2)経常利益 1,380百万円
(3)当期純利益 2,288百万円
(4)純資産額 23,695百万円
(5)総資産額 46,876百万円
４．株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社の全株式を2024年２月１日に取得し、連結子会社としております。
５．2024年４月29日にEuglena Sustainable Investment Limitedを完全子会社として設立しました。また、2024年12月11日に増資引き受けにより連結子会社としております。
６．連結子会社であった上海悠緑那生物科技有限公司は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
７．2024年６月28日に株式会社はこの全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
８．2024年７月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社LIGUNAを吸収合併したため、連結の範囲から除外しております。
９．Glocalink Singapore Pte.Ltd.の株式の一部を譲渡したため、持分法適用の範囲から除外しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2024年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ヘルスケア事業 | 707 | （248） |
| バイオ燃料事業 | 23 | （－） |
| その他事業 | 97 | （14） |
| 全社（共通） | 70 | （9） |
| 合計 | 897 | （271） |
（注）１．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門等に所属している者であります。
２．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
(2）提出会社の状況
| 2024年12月31日現在 | ||||||
| 従業員数（人） | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与（千円） | |||
| 238 | （19） | 43歳 | 2ヶ月 | 6年 | 8ヶ月 | 6,969 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ヘルスケア事業 | 118 | （5） |
| バイオ燃料事業 | 23 | （－） |
| その他事業 | 27 | （5） |
| 全社（共通） | 70 | （9） |
| 合計 | 238 | （19） |
（注）１．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門等に所属している者であります。
(3）労働組合の状況
当社には労働組合はありませんが、当社子会社の八重山殖産株式会社には八重山殖産労働組合と称する労働組合 があり、2024年12月31日現在における組合員数は17人であります。
なお、労使関係は安定しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）３． |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 16.3 | 33.3 | － | － | － |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
②連結子会社
| 当事業年度 | |||||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）３． |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・ 有期労働者 |
|||
| キューサイ株式会社 | 28.6 | 0.0 | － | － | － |
| 株式会社サティス製薬 | 12.5 | 100.0 | － | － | － |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250327164429
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社は、バングラデシュの栄養失調問題を解決したいという想いのもと2005年８月に創業し、2005年12月に微細藻類ユーグレナの食用屋外大量培養を世界で初めて成功させたことを起点として、「人と地球を健康にする」というパーパスのもと、ヘルスケアやバイオ燃料などの様々な領域において事業を展開してきました。そして、創業15周年を迎えた2020年に、当社グループのありたい姿として「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」を掲げ、サステナビリティを軸とした事業を展開し、持続的な成長を図っております。
当社は、植物と動物の両方の性質を備えたユニークな生物であるユーグレナを「バイオマスの5F」の「用途」分野に沿って事業化することを基本戦略としつつ、その事業化に伴い「ビジネスモデル」や「素材・技術」の多様化を進めてまいりました。「バイオマスの5F」とは、重量単価（例：１kgあたりの値段）が高い順からFood（食料）、Fiber（繊維）、Feed（飼料）、Fertilizer（肥料）、Fuel（燃料）の各分野へ展開することを指しております。ユーグレナは、その豊富な栄養素や希少成分であるパラミロンの機能性等を活かして、健康食品、化粧品、飼料、肥料として活用することが可能です。また、ユーグレナを低コストで大量に培養する技術を確立することで、ユーグレナに含まれる脂質成分をバイオ燃料原料として利用することも可能となります。
図 バイオマスの5F
現在は「バイオマスの5F」のうち、最も価格が高いFood（食料）を主として食品及び化粧品の「用途」で事業化しており、「ビジネスモデル」は、ヘルスケアでは直販を軸としつつ流通卸、OEM供給、原料販売のマルチチャネルで展開しております。また、培養技術の更なる向上・開発により原料の低コスト化を図り、Feed（飼料）、Fertilizer（肥料）及びFuel（燃料）等の「用途」での商業化を目指しております。このように当社グループは、ユーグレナ等の微細藻類の大量培養技術を出発点として、食品、化粧品、飼料、肥料、バイオ燃料等の様々な分野における事業展開と研究開発を行っております。
また当社グループは、ユーグレナの事業展開を通じて培った事業基盤と知見を活かして、「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」という当社グループのありたい姿の実現に向けて、サステナビリティを軸に、ユーグレナ以外の素材や藻類培養以外のテクノロジーを用いた事業展開、並びに既存事業の周辺領域や新規領域への事業進出を進めております。今後も事業成長を通じた社会問題の縮小を目指して、パートナーシップ等も広く活用しながら、多角的に事業を展開してまいります。
(2)中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標
当社グループは、2024年より代表取締役社長と２名の代表執行役員Co-CEOによる新経営体制に移行し、フィロソフィーの体現とパーパスの実現に向けて、売上・利益のサステナブルな成長を可能とする事業基盤を構築するべく、以下の３つの中期経営方針を推進しております。
①当社グループの原点である「研究開発力」と「ベンチャー精神」を軸とした競争力と独自性の再構築
当社グループが注力する「サステナビリティ」「バイオ燃料プラント」「微細藻類」に取り組む企業が増加しており、中長期的な競争優位性が損なわれるリスクが高まっております。2024年度からの執行体制の刷新に伴い、当社の原点である「研究開発力」と「ベンチャー精神」をサステナブルな成長の源泉と位置付け、研究開発と事業の連携強化を図るとともに、新たな収益の柱を立ち上げる挑戦を続けることで、競争力と独自性の再構築を進めていきます。
②「バイオマスの5F」と「両利きの経営」による既存事業の安定的拡大と新たな売上シーズの開拓
M&Aの活用により当社グループの事業規模は拡大したものの、事業ポートフォリオの分散が進み、競争の激化等も相まってオーガニック成長が鈍化しつつあります。上場時に掲げた基本戦略「バイオマスの5F」のもとで培ってきた微細藻類ユーグレナやその他独自素材の研究開発力を活かしながら、健康食品や化粧品を軸に収益事業化したヘルスケア事業を「深化」させて安定的な拡大を実現するとともに、バイオ燃料や飼料・肥料等の新規事業のシーズを「探索」し続けて新たな収益の柱を創出する「両利きの経営」により、サステナブルな成長を可能とする事業基盤を構築していきます。
③収益構造の改善とメリハリの利いた投資による黒字体質への転換
新規事業への先行投資、事業ポートフォリオの拡大に伴うバックオフィスの強化、M&A関連費用の増加等により収益構造が悪化しており、調整後EBITDAは黒字を達成する一方で、営業損益等のボトムライン利益に関しては赤字傾向が継続しております。2024年12月期は、各種の施策を進めた結果、７連結会計年度ぶりとなる連結営業黒字を達成いたしましたが、今後も、当社を中心にグループ全体で収益構造の改善・最適化を図るとともに、成長ポテンシャルのある領域を厳選して投資を集中することで、グループ全体の利益率改善と黒字定着に向けた事業基盤の強化を進めていきます。
上記の中期経営方針のもと、2025年12月期においては、売上高は48,000百万円を、調整後EBITDA（※）は5,000百万円、営業利益は1,200百万円を見込んでおります。また2030年に向けて、ヘルスケア事業は売上高600億円、調整後EBITDAマージン15%超を、バイオ燃料事業は商業プラント実現による売上高300億円規模、税引前利益60億円以上（資金調達影響を除く）に相当する収益貢献を、その他事業は売上高100億円、EBITDAマージン10％を視野に、研究開発力とベンチャー精神で分散ポートフォリオを強化しながら、成長機会を機動的に捉えることで、サステナブルな成長を目指していきます。
（※）当社グループは、経営指標として2021年９月期より調整後EBITDAを開示しております。調整後EBITDAは、一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、当社グループにとって経常的に発生する収益や非現金支出を反映させた、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標です。
(3)対処すべき課題
現在の市場環境及び事業進捗を踏まえて、各事業において認識している対処すべき課題については以下のように考えております。
（ヘルスケア事業）
当社グループは、微細藻類ユーグレナ等を軸とした独自素材と、健康食品ブランド「からだにユーグレナ」や化粧品ブランド「CONC」「one」「akyrise」等に加えて、キューサイ、エポラ、MEJ等の各グループ会社が展開する商品ブランドから構成される多様な商品・ブランド群を、直販、流通、OEM等のマルチチャネルで展開しております。健康食品・化粧品市場は、コロナ禍の影響を乗り越えて継続的な成長が見込まれる一方、競争環境が激化するとともにトレンド変化も速いため、ポジショニングと差別化が持続的成長の鍵を握っております。当社グループが対処すべき課題は以下のとおりと認識しており、これらの課題の解決に取り組むことでサステナブルな成長の実現を目指していきます。
①収益構造の筋肉質化
サステナブルな成長の実現に向けて、成長投資を可能とする利益を安定的に生み出せるよう、収益構造の筋肉質化に取り組んでいきます。
商品ポートフォリオや販売チャネルに関しては、成長ポテンシャルと採算性に基づいて選択と集中を進めていきます。ヘルスケア事業の中心を占める直販においては、CPO（定期顧客獲得コスト）に対するLTV（定期顧客から一定期間に生み出されるリターン）の比率を投資効率の指標として位置づけ、ブランドや媒体毎の投資効率をグループ横断で比較分析し、高効率ブランドや媒体に広告宣伝費を機動的に配分することで、ポートフォリオ全体の収益性向上を目指していきます。
コスト構造の観点からは、商品値上げ・製品原価削減・グループ内製造移管促進等による粗利率の改善、販促費の適正化・グループ共通購買やベンダー交渉等による販売費の低減、広告運用・コールセンターの内製化等による外注費の削減を強化することで、限界利益率の改善を徹底してまいります。また、グループ内のバックオフィス・人員の最適化による固定費抑制も進めていきます。
②成長ブランドとファン顧客の育成
競争環境が激しくトレンド変化も速い健康食品・化粧品市場においてサステナブルな成長を実現するためには、直販チャネル等で継続的に購入いただけるようなブランドを育成し、さらに企業ブランドや商品ブランドに対するファン顧客の拡大に取り組むことが重要です。
ブランドの育成に関しては、成長性・市場規模が見込まれるテーマで商品企画・開発を推進し、既存ブランドの商品ラインアップの拡充や新規ブランドの創出に取り組んでいきます。また、メディアでの露出拡大や各種アワード受賞等によりレピュテーションの蓄積を図るとともに、ロイヤリティ（信頼・愛着）向上に資する施策展開や、おまとめ定期/有期間定期の強化等を通じて、ブランドLTVの向上を目指していきます。
ファン顧客の育成に関しては、ファン・コミュニティの運営やSNSを活用した顧客接点の拡大等に取り組むとともに、直販で育成したブランドを流通チャネルでクロス展開することにより相乗効果や認知拡大を進めていきます。
③メーカー機能の強化
当社グループは、健康食品・化粧品の素材や商品のメーカーとして、微細藻類ユーグレナ等の独自素材、素材の機能性解明や新規素材開発を可能とする研究開発力、並びに食品・化粧品の原料や商品の製造技術・設備を有しており、これらのメーカー機能の拡充を進めることで、収益源の拡大と競争力の強化を目指していきます。
当社グループの商品製造機能は、これまで原料と健康食品に限られていましたが、2024年２月に化粧品ODM製造を手掛けるサティス製薬グループが当社グループに参画したことで、当社グループの化粧品OEM製造機能が大幅に拡充されました。今後、研究開発・営業等における当社グループとの連携を進めながら、サティス製薬グループの成長と相互シナジーの創出を目指していきます。
ユニークな健康食品・化粧品素材を有するメーカーとしての観点からは、マーケットイン視点での機能性研究の推進により既存素材の商品力を強化するとともに、微細藻類オーランチオキトリウム等の新規素材の開発・探索と商品化に取り組むことで、研究開発と事業の連携を図っていきます。また、他企業とのコラボレーション企画や素材プロモーションの強化等を進めることで、自社素材に関する消費者認知向上と理解促進を図るとともに、中長期的な素材ビジネスの拡大に向けて微細藻類ユーグレナやクロレラの海外展開にも取り組んでいきます。
（バイオ燃料事業及びその他事業）
気候変動問題への対応策としてバイオ燃料に対する期待がグローバルに高まっており、国際的な規制強化や政策インセンティブも後押しして、今後飛躍的な市場拡大が見込まれております。当社グループは、バイオ燃料事業及びその他事業において、将来的な商業化を見据えたバイオジェット・ディーゼル燃料の製造・供給体制の構築と微細藻類のバイオ燃料用・飼料用原料としての利用可能性に関する研究開発を推進しております。バイオ燃料及びその他事業に関して当社グループが対処すべき課題は以下のとおりと認識しており、これらの課題を早急に解決することで、中長期的に新たな事業の柱として確立することを目指していきます。
①バイオジェット・ディーゼル燃料の供給先の拡大
当社グループは、2020年３月に本格稼働を開始した神奈川県横浜市鶴見区の実証プラントにおいて、バイオジェット・ディーゼル燃料の安定性製造・供給体制を確立するとともに、「陸・海・空」の全ての領域においてバイオ燃料供給先を拡大し、2023年度までの累計導入事例は93件に達しました。実証プラントは、建設時点の目的を全て成功裏に達成できたことを踏まえ、2024年１月末をもって稼働を終了し、以降は海外パートナー企業等から調達したバイオ燃料の販売に移行することで、より大規模なサプライチェーン構築とバイオ燃料供給先の更なる開拓を進めていきます。
②バイオジェット・ディーゼル燃料の商業生産体制の構築
当社グループは、バイオジェット・ディーゼル燃料の商業生産体制の構築に向けて、本合弁パートナーと共同で、マレーシアにおいて商業プラントを建設・運営するプロジェクトを推進しております。商業プラントの原料処理能力は年間約65万トン、バイオ燃料の製造能力は最大で日産１万2,500バレル（年産約72.5万KL相当）となる見通しで、2024年12月に本合弁会社の設立及び本合弁パートナー各社による出資が完了し、2028年下期迄に予定している稼働開始に向けて、本合弁パートナー間で連携しながら商業プラントの建設・運営を進めていきます。当社グループとしては、本株主間契約で求められる追加の資金コミットメントの拠出により、2024年12月に獲得した５%の出資比率を15%まで引き上げることを目指すとともに、商業化後を見据えて、原料調達網の開拓、トレーディング体制とサプライチェーンの構築、国内外パートナーの開拓等に取り組んでいきます。
③バイオマス資源のバイオ燃料・飼料・肥料用原料としての利活用に関する研究開発
当社グループは、ユーグレナを中心とした微細藻類等の商業生産やバイオマス系廃棄物等の未利用資源の活用を目指して、バイオマス資源のバイオ燃料・飼料・肥料用原料としての利用可能性に関する研究開発や実証を進めております。微細藻類等の商業生産の実現には、生産コストの更なる削減、大規模生産技術の確立、大規模生産の候補地調査と現地データ収集、品種改良や油脂抽出後の残渣活用に関する研究等、様々な課題に取り組む必要があります。微細藻類の大規模培養に関しては、国内及びマレーシアの研究拠点において、これまで蓄積してきた微細藻類ユーグレナの大規模培養に関する研究開発成果をはじめとする知見や技術を活用しながら、ユーグレナなどの微細藻類、その他の藻類や植物など、バイオ燃料原料用途のバイオマス生産・利用の最大化・最適化を中心とする研究を推進していきます。また、バイオマス系廃棄物等の未利用資源に関しても、当社グループ内外で生産や調達の可能性を検討するとともに、バイオ燃料・飼料・肥料用原料への転用に向けた研究開発及び実証を進めていきます。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
１．サステナビリティ全般
当社グループは、フィロソフィーとして「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」を掲げており、サステナビリティの推進が経営の根幹であると考えています。サステナビリティを巡る課題について、当社グループはリスクの減少のみならず、収益機会にもつながる重要な経営課題と認識し、中長期的な企業価値の向上とサステナビリティ課題の解決の両立を目指しています。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）ガバナンス
当社グループは、サステナビリティ活動及びESG経営を推進するための各種方針、目標、戦略、リスク管理や対応策を議論する場として、2023年２月に「サステナビリティ委員会」を設置しました。
サステナビリティ委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の直下に設置され、年２回以上開催し、グループ全体のサステナビリティに関する目標や取り組みの方向性について審議を行います。グループ全体のサステナビリティ方針、戦略、目標などに関する重要課題については、取締役会に上程され、取締役会で決議されます。
また、気候変動対策などを含むサステナビリティ活動全体を当社グループ全体で推進していく観点から、サステナビリティ委員会の傘下に、当社やグループ各社の実務担当者などから構成されるテーマ別ワーキンググループを設置し、課題の特定や対応策の検討を進めています。
2024年12月期は、サステナビリティ委員会を計３回開催し、委員長を当社代表取締役社長の出雲が務め、取締役、社外取締役、執行役員が委員となり審議を行いました。当社グループのCO2排出量算定状況の報告や削減施策事例の共有、今後の環境（E）・社会（S）・ガバナンス（G）の対応方針に関する協議、並びに、未来世代アドバイザリーボードの活動報告と今後の共創の方向性について協議を行いました。
今後も引き続き、グループ全体のサステナビリティ活動及びESG経営の推進について協議をしてまいります。 (2）戦略
当社グループでは、サステナビリティへの取り組みを攻めと守りに分解し、マテリアリティとの整合性も確認した上で取り組んでいます。
マテリアリティについては、SDGs、SASBなどの国際的なフレームワークや、同業他社の設定した重要課題を参照し、環境・社会・ガバナンスの視点で広範囲に課題を洗い出しました。具体的な課題の抽出にあたっては、当社グループが関連する事業領域及びサプライチェーンを範囲とし、産業への要請事項などを考慮して重要度を評価しました。 (3）リスク管理
当社グループは、全社重要リスクを特定し、PDCAサイクルによってリスクを管理する全社リスクマネジメント体制を構築しております。グループ内におけるリスク情報等に関しては、担当部署を通じて取締役会へ報告し、フィードバックを受けております。気候変動をはじめとするサステナビリティ関連リスクも全社重要リスクの１つと位置付け、必要に応じてサステナビリティ委員会に上程し、対応策の協議を行います。
(4）指標及び目標
当社グループは、気候変動や人的資本等に関連する目標を検討・策定しております。個別テーマの指標及び目標については、下記２、３を参照ください。今後は、事業を通した社会インパクトの定量化に関しても検討も進めてまいります。
２．気候変動への対応（TCFDに基づく開示)
当社グループは、持続可能な社会の発展への貢献を目指して、2005年の創業以来、地球規模の環境問題など様々な社会的課題へのソリューションを提供する革新技術・事業の創出に取り組んできました。気候変動問題を事業に影響をもたらす重要課題の一つと捉え、経営戦略に取り入れながら、グループ全体で気候変動対策に積極的に取り組んでいます。2050年温室効果ガス排出実質ゼロの世界に向け、当社グループの事業を通じた環境負荷の削減をさらに推進するとともに、バイオ燃料の普及により社会全体のCO2排出量削減に貢献してまいります。
当社グループは、2019年５月より、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD: Task Force on Climate-related Financial Disclosures）による気候関連財務情報開示を求める提言に賛同し、提言の推進を行うことを目的に設立されたTCFDコンソーシアムに入会しています。TCFDによる提言に基づき、気候関連のリスクと事業機会、ガバナンス体制について情報開示を行っております。
(1）ガバナンス
前述１(1)のガバナンス体制にて、気候変動への対応についても取り組んでいます。 (2）戦略
シナリオ分析においては、「世界の平均気温上昇を産業革命以前に比べて２℃より十分低く保つとともに1.5℃に抑える努力を追求する」というパリ協定目標の達成と脱炭素社会の実現を見据え、1.5℃未満シナリオとともに、世界的に気候変動対策が十分に進展しない場合も想定して、４℃シナリオを検討しました。また、当社の事業の蓋然性が見通せる範囲として、2030年を分析対象としました。
分析の対象事業としては、株式会社ユーグレナにおけるヘルスケア事業とバイオ燃料事業を設定し、気候変動による当社グループへの影響を整理しました。シナリオ分析にあたり、1.5℃未満においては、IEA SDS、IPCC RCP2.6・SR1.5、WRI Aqueduct Optimisticなど、４℃においては、IEA STEPS、IPCC RCP8.5、WRI Aqueduct BaU などを参照しました。
各シナリオで想定した世界像に基づき、第一段階として、準備段階の際に選定した対象事業について、リスク・機会項目を網羅的に列挙しました。第二段階として、リスク・機会が発生する可能性の大きさと、リスク・機会が現実のものとなった場合の事業インパクトの大きさを軸に、リスク重要度を定性的に仮評価しました（図１）。最終段階にて、執行役員や部門担当者とのディスカッションを踏まえ、リスク・機会の事業への影響度と発生度を定性的・定量的に評価し、小・中・大の３段階に分類しました。
図１ リスク・機会項目（ヘルスケア事業）の重要度評価
その結果、主にヘルスケア事業・バイオ燃料事業で想定される気候リスクと機会を次の図表のように整理し、重要なリスク・機会を特定しました。
（ヘルスケア事業）
リスクについては、4℃シナリオ下での異常気象の激甚化による、生産拠点や物流機能への損害、1.5℃未満シナリオ下でのカーボンプライシング導入による設備投資や原材料調達コスト等を、特に考慮すべきリスク要因として特定し、事業へのインパクトについて定量的評価を実施いたしました。今後、より詳細なリスク分析を実施し、より包括的なリスク管理に努めてまいります。
他方、機会については、気候変動対応が進む1.5℃未満シナリオ下では、消費者の環境意識が高まり、当社の環境負荷の低いヘルスケア商品の評価は今後さらに向上していくと想定しています。その他の機会とともに事業発展に向けた活用を進めてまいります。
具体的な取組事例として、2020年に既存の飲料用ペットボトル商品の全廃を決定し、主原料が紙のリサイクル可能な包装容器の採用を進めるなど、継続して石油由来プラスチック削減に努めております。また、SGホールディングスグループの佐川急便株式会社（以下「佐川急便」）とともにお客さま（個人）・荷主（当社）・運送事業者（佐川急便）の三者が協力し、当社通販における配送の一部に次世代バイオディーゼル燃料「サステオ」を給油したトラックを活用する「サステナブル配送プロジェクト」を実施しました。本プロジェクトにご賛同頂いたお客さまから「サステオ」導入費用へのご支援を2023年６月26日から同年末まで募り、集まったご支援額と同額を当社と佐川急便の両社からもそれぞれ拠出することで、佐川急便浜松営業所の車両約100台に約8,000リットルの「サステオ」を導入し、4.11トン相当のCO2排出量を削減しました。また、当社グループにおける直販において、主力商品の定期便を２ヵ月分の隔月配送等への移行を進めることで、配送回数の削減を行うとともにCO2排出量の削減にも取り組みました。今後も、商品開発や商品配送等の様々な観点から、環境負荷低減のための取組みを当社グループ横断で推進してまいります。
（バイオ燃料事業）
バイオ燃料事業も同様に、リスク・機会の事業への影響度と発生度を定性的・定量的に評価しました。一方で、当事業は本格的な商業化前のフェーズにあり適正な評価は難しいため、2021年度時点でのリスクと機会の定性分析の結果を開示しています。
当社グループが製造・販売するバイオ燃料「サステオ」は、多くの企業・団体に賛同を得ており、バイオ燃料実証品の供給先は累計93件(2023年末時点）にのぼります。その賛同の輪をさらに広げるべく、引き続きバイオ燃料に関わる研究開発・調達・製造体制の構築及び供給先の拡大に取り組んでいきます。
現在は、1.5℃未満シナリオ下の事業機会を見据えて、国内外のパートナーと連携しながらサプライチェーンの構築に取り組んでおります。2022年12月には、マレーシアにおけるバイオ燃料製造プラントの建設・運転プロジェクトを、マレーシアのPetroliam Nasional Berhad及びイタリアのEni S.p.A.と共同で検討していることを発表し、2024年７月に最終投資決定を行いました。今後、マレーシア商業プラントの設計・建設や運用体制の構築を進めるとともに、国内外パートナーと連携したバイオ燃料の販売拡大やサプライチェーンの構築、及び、バイオ燃料原料用途のバイオマス生産・利用に関する研究開発に取り組んでまいります。
次世代バイオディーゼル燃料とバイオジェット燃料の本格供給を開始し、自動車や船舶、飛行機等の移動体に幅広く導入していくことで、1.5℃未満シナリオの実現、2050年カーボンニュートラル達成に大きく貢献してまいります。 (3）リスク管理
前述１(3)のリスク管理にて、気候変動への対応についても取り組んでいます。
(4）指標及び目標
気候リスクと機会のシナリオ分析結果を踏まえ、2022年12月期実績より国内の当社グループにおけるScope1、2の排出量の算定・開示を行っています。
2024年４月には、2030年末までにScope1、2のCO2排出量におけるカーボンニュートラルを目指す目標（対象範囲：当社及び2024年１月時点における当社100％出資子会社）を策定しました。具体的には、オフィスにおける節電、照明器具等の省エネルギー技術の採用、再生可能エネルギー由来電力への切り替え、工場における生産効率の向上によるエネルギー消費量の削減や省エネルギー設備への切り替え等に取り組みます。また、各グループ会社、拠点の仲間のCO2排出量削減に対する意識向上やチームビルディングに取り組むとともにに、社会におけるCO2排出量削減に貢献できるバイオ燃料事業やサステナブルアグリテック事業で創出した利益を用いて、カーボンクレジットの購入やクレジット自体を創出する取り組みも検討してまいります。
なお、当社グループのCO2排出量削減の取り組みを含む気候変動への対応については、サステナビリティ委員会の委員長である代表取締役社長の管掌のもと、必要に応じてサステナビリティ委員会で協議するとともに、削減施策のベストプラクティスを表彰する制度等を通して、削減に向けた仲間の意欲も高めていきます。
2024年12月期（2024年1月～12月）CO2排出量実績（注）１．： 単位：トン
| Scope | 項目 | 2023年12月期 | 2024年12月期 | |
| Scope 1 （注）２． |
ガス | 1,572 | 1,362 | |
| Scope 2 （注）２． |
電気 | マーケットベース（注）３． | 3,318 | 3,122 |
| ロケーションベース（注）４． | 2,975 | 2,912 | ||
| 総計（Scope 1とScope 2マーケットベース値合計） | 4,890 | 4,484 |
（注）１．対象範囲：ユーグレナ本社、鶴見実証プラント、R&D研究所、キューサイグループ、八重山殖産、LIGUNA（2023年12月期まで対象）、エポラ、大協肥糧、サティス製薬グループ（2024年12月期より対象）。
サティス製薬グループについては、連結化前の期間も含む１年度分の数字を集計しています。
２．2022年12月期より、Scope1、2のCO2排出量は、SGSジャパン株式会社による第三者検証を取得しています。
３．マーケットベース（電力会社ごとの温室効果ガス排出係数を算定に使用）で算定
４．ロケーションベース（地域毎の電力網の平均の温室効果ガス排出係数を算定に使用）で算定
３．人的資本への取り組み
(1）ガバナンス
人的資本に関するガバナンスは、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 １．サステナビリティ全般（1）ガバナンス」をご参照ください。
(2）戦略及び指標・目標
2024年12月期からの新執行体制のもと、中期経営方針の実現に必要なユーグレナグループらしい組織ケイパビリティを担保するため、戦略的に人的資本投資を行っています。2024年12月期は人・組織における根本課題を抽出するとともに、人事制度改定やマネジメント育成等の様々な施策を実行しました。2025年12月期には事業構造改革の一環で黒字体質の定着に向けた組織作り進めるとともに、積極的な機会提供も行うことで、組織ケイパビリティの向上に取り組んでまいります。
ユーグレナ社の人的資本データは下記をご確認ください。
人的資本データ（2024年12月末時点）
| 大項目 | 中項目 | 小項目 | 対象範囲 （注）１． |
人数 | 割合 |
| 連結従業員数 （正社員） （注）２． |
全体 | 連結（単体） | 897 (238) | － | |
| 男性 | 連結（単体） | 426 (121) | 47.5% (50.8%) | ||
| 女性 | 連結（単体） | 471 (117) | 52.5% (49.2%) | ||
| 日本以外の国籍を有する従業員 | 連結（単体） | 56 (6) | 6.2% (2.5%) | ||
| 非正社員数 | 契約社員・パートアルバイト | 全体 | 連結（単体） | 271 (19) | － |
| 派遣社員 | 全体 | 連結（単体） | － | ||
| 経営陣（取締役）における男女比率 （注）３． |
全体 | 連結 | 8 | － | |
| 男性 | 連結 | 5 | 62.5% | ||
| 女性 | 連結 | 3 | 37.5% | ||
| 経営陣（執行役員）における男女比率 （注）３． |
全体 | 連結 | 8 | － | |
| 男性 | 連結 | 6 | 75.0% | ||
| 女性 | 連結 | 2 | 25.0% | ||
| 管理職数 （注）４． |
全体 | 連結（単体） | 167 (43) | － | |
| 男性 | 連結（単体） | 130 (36) | 77.8% (83.7%) | ||
| 女性 | 連結（単体） | 37 (7) | 22.2% (16.3%) | ||
| 新規採用者数 | 新卒採用者数 | 全体 | 連結（単体） | 30 (2) | － |
| 男性 | 連結（単体） | 11 (0) | 36.7% (0) | ||
| 女性 | 連結（単体） | 19 (2) | 63.3% (100%) | ||
| 日本以外の国籍を有する採用者 | 連結（単体） | 1 (0) | 3.3% (0) | ||
| 中途採用者数 | 全体 | 連結（単体） | 91 (18) | － | |
| 男性 | 連結（単体） | 44 (13) | 48.4% (72.2%) | ||
| 女性 | 連結（単体） | 47 (5) | 51.6% (27.8%) | ||
| 日本以外の国籍を有する採用者 | 連結（単体） | 4 (0) | 4.4% (0) |
（注）１．「連結従業員数（正社員）」「非正社員数」は海外拠点を含むグループ連結数値。「管理職数」～「退職者数」の項目は、海外拠点を除く国内グループ連結数値。サティス製薬グループについては、連結化前の期間も含む１年度分の数字を集計しています。
２．正社員数には委任契約社員は含みません
３．有価証券報告書提出日時点の数値を記載
４．管理職の定義は取締役を除く、課長以上
| 大項目 | 中項目 | 対象範囲 | データ |
| 従業員の年齢の状況 (正社員） |
30歳未満 | 連結（単体） | 19.8% (8.4%) |
| 30～39歳 | 連結（単体） | 25.1% (31.5%) | |
| 40～49歳 | 連結（単体） | 31.4% (36.1%) | |
| 50～59歳 | 連結（単体） | 21.2% (19.8%) | |
| 60歳以上 | 連結（単体） | 2.5% (4.2%) | |
| 退職率（正社員） （注）５． |
総退職率 | 連結（単体） | 14.8% (19.1%) |
| 自己都合退職率 | 連結（単体） | 12.7% (15.2%) | |
| 平均勤続年数（正社員） | 全体 | 単体 | 6年8ヶ月 |
| 男性 | 単体 | 5年6ヶ月 | |
| 女性 | 単体 | 7年10ヶ月 | |
| 平均年齢（正社員） | 全体 | 単体 | 43歳2ヶ月 |
| 男性 | 単体 | 43歳1ヶ月 | |
| 女性 | 単体 | 43歳3ヶ月 | |
| 平均有給取得日数 | 単体 | 16.2日 | |
| 育児休業取得率 （注）６． |
全体 | 単体 | 63.6% |
| 男性 | 単体 | 33.3% | |
| 女性 | 単体 | 100.0% | |
| 育児休業取得後復職率 （注）７． |
全体 | 単体 | 100.0% |
| 男性 | 単体 | 100.0% | |
| 女性 | 単体 | 100.0% | |
| 障がい者雇用率 | 単体 | 2.40% | |
| 労働者1人あたりの1ヶ月の平均残業時間 | 単体 | 18.8時間 | |
| 総研修時間 | 単体 | 3,789時間 | |
| 人材1人あたりの平均研修時間/日数 | 単体 | 14.5時間/1.8日 |
（注）５．分子は2024年12月30日までの退職者数、分母は2024年12月31日の在籍者数
６．男性の育児休業取得率は、１週間以上の取得者を対象
７．2024年１月～2024年12月の間に育休取得し育休を終了した人のうち復職した人の数/2024年１月～2024年12月の間に育休取得し育休を終了した人の数
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)ヘルスケア事業
① 特定の外部委託先への依存について
当社グループは、ユーグレナ粉末、クロレラ粉末等を加工した最終製品（食品）の製造については、自社グループ会社工場で製造するとともに、一部を加工委託先に業務委託しております。また、化粧品等の加工については、主にTOA株式会社に加工委託しております。このようなビジネスモデルを採用することにより、設備や生産のための人員といった固定費やラインの管理・立ち上げ等の費用の負担が少なく、営業活動と研究開発に経営資源を集中でき、外部環境の変化、技術革新等への機敏な対応をとれる等のメリットがあります。しかしながら、何らかの理由により、加工委託先における取引方針の変更、収益構造の悪化、供給能力の低下、品質問題の発生、事業活動の停止等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 製品の品質や安全性について
ヘルスケア事業（食品）におきましては、各製品段階において、以下のとおり検査を実施し、品質と安全性の維持に取り組んでおります。
ユーグレナ粉末等については、当社子会社である八重山殖産株式会社において国際的な食品安全マネジメントシステムであるFSSC22000を取得し、原材料の受け入れから製造、保管、出荷に至るまでリスク管理を徹底しております。また、基礎栄養成分、菌類等に関し当社による検査（第三者分析機関への委託を含む）を実施しております。また、最終製品のサプリメントについては、健康食品GMPを取得した自社グループ会社又は加工委託先で製造しており、製品別に検査項目が異なりますが、カプセル重量・長さ・錠剤硬度、菌類等に関して、検査を実施しております。
ヘルスケア事業（化粧品）におきましては、グループ会社において化粧品の製造販売及び受託製造を行っており、当該グループ会社は薬機法上の製造販売元として製造販売責任を負っているため、製品の規格適合を確認し記録を残すこと等により、品質と安全性の維持に取り組んでおります。
しかしながら、万一、製品の品質や安全性に問題が発生した場合や、特に食品について、昨今進められている機能性表示食品制度等の見直しにより、新たな安全対策が必要となった場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 法的規制について
当社グループは、以下に掲げるもののほか、適用法令の遵守を徹底しておりますが、予期しない法律又は規制の変更及び現行の法的規制における法令の解釈・適用によって新たな対策が必要になった場合には、当社グループの事業運営に支障をきたすことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
Ａ．特定商取引に関する法律
事業者と消費者との間に生じるトラブルを事前に防止することを目的としております。
訪問販売、通信販売、電話勧誘販売、連鎖販売取引等、消費者トラブルを生じやすい取引類型を対象に、消費者保護の観点から、それぞれ契約に伴う書面の交付、禁止行為、解約事項等を規定しております。例えば、通信販売について、ａ．広告に記載すべき事項、ｂ．誇大広告の禁止、ｃ．顧客の意に反して契約の申込みをさせようとする行為の禁止等を定めます。また訪問販売について、ａ．事業者の氏名等の明示義務、ｂ．所定の事項を記載した書面の交付義務、ｃ．勧誘の際、又は契約締結後、申込みの撤回（契約の解除）を妨げるために、事実と違うことを告げる行為の禁止等を定めております。
Ｂ．不当景品類及び不当表示防止法（景表法）
過大な景品や不当な表示をすることによる顧客の誘因を防止することにより、事業者の公正な競争を確保し、消費者の利益を保護することを目的としております。
ａ．優良誤認行為（商品・サービスの品質などについて、実際よりも著しく優良又は有利であると見せかけて宣伝する行為等）、ｂ．有利誤認行為（商品・サービスの取引条件について、実際よりも有利であると偽って宣伝したり、競争業者が販売する商品・サービスよりも特に安いわけでもないのに、あたかも著しく安いかのように偽って宣伝する行為等）、ｃ．その他誤認されるおそれのある表示が不当表示として禁止されております。
Ｃ．医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）
医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の品質、有効性、安全性の確保のために必要な規制を行い、保健衛生の向上を図ることを目的としております。
医薬品には、その品質、有効性、安全性の確保のために承認・許可制度をはじめとした様々な規制があり、許可等がないままに「医薬品」に該当するものを販売等することは禁止されております。医薬品とは、「人又は動物の疾病の診断、治療又は予防に使用されること、並びに身体の構造又は機能に影響を及ぼすことが目的とされているものであって器械器具でないもの」とされており、医薬品と紛らわしい効能などの表示・広告を行うと薬機法に違反します。
Ｄ．健康増進法
国民の健康の増進の総合的な推進に関して基本的な事項を定めるとともに、国民の栄養の改善その他の国民の健康の増進を図るための措置を講じ、もって国民健康の向上を図ることを目的としております。健康状態の改善又は維持の効果に関し、著しく事実に相違する又は著しく人を誤認させるような表示をしてはならない等を定めております。
Ｅ．食品衛生法
飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、もって国民の健康の保護を図ることを目的としております。公衆衛生に危害を及ぼすおそれのある虚偽又は誇大な表示又は広告の禁止等を定めております。
Ｆ．食品表示法
販売の用に供する食品に関する表示について定め、もって一般消費者が食品を摂取する際の安全性を確保するとともに、その自主的かつ合理的な食品の選択の機会を確保することを目的としております。機能性表示食品制度は、同法に基づく制度です。機能性表示食品制度は、いわゆる紅麹関連製品に係る事案を受け、制度の信頼性を高める方向での改正が行われており、新しい制度下では、事業者は、健康被害（その疑いを含む）に関する情報収集と、行政への情報提供義務が課せられるなど、より厳格な義務を負うこととなっております。
Ｇ．農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（JAS法）
JAS規格（日本農林規格）と食品表示（品質表示基準）を定め、一般消費者の商品選択に役立てるため、JASマークや品質表示基準に定める表示を付しております。
Ｈ．消費者契約法
事業者の一定の行為により消費者が誤認し、又は困惑した場合について契約の申込み又はその承諾の意思表示を取り消すことができることとするとともに、事業者の損害賠償の責任を免除する条項その他の消費者の利益を不当に害することとなる条項の全部又は一部を無効とすることにより、消費者の利益の擁護を図ることを目的としております。事業者が重要事項について事実と異なることを告げ（不実告知）、消費者が誤認した場合の取り消し、消費者が支払う損害賠償額の予定条項等の無効等を定めております。
④ 個人情報保護について
当社グループではインターネット販売を行う上で顧客情報を取得しているため、顧客情報が蓄積されております。また、当社グループでは一般消費者向け遺伝子検査サービス事業を展開していることから、さらに顧客情報を取得、蓄積することとなります。当社グループでは、プライバシーマークを取得し、公益社団法人日本通信販売協会が定める「個人情報保護ガイドライン」及び個人情報保護規程に基づき個人情報取扱いに関し社内教育を徹底しておりますが、万一、個人情報が外部に漏洩した場合には、顧客からの信用失墜による売上高の減少や顧客に対する損害賠償による損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 競合について
当社グループは、ヘルスケア事業（食品）において、ユーグレナという新しい食品を手がけており他の食品等と差別化を図っていく予定ですが、今後他社のユーグレナ食品や新規の競合品が現れ、これらの競合品との充分な差別化が図れない場合には、競争激化による販売価格の低下、販売数の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 健康食品に対する顧客の嗜好の変化について
健康食品は消費者の嗜好に影響を受けやすく、そのライフサイクルは比較的短い傾向にあります。当社グループでは今後も既存製品の販売、新製品の開発、製品応用分野の拡大を目指した事業展開を進める方針でありますが、既存製品が計画どおりに販売できなかった場合、新製品の開発が進まない場合や計画どおりに販売できなかった場合、又は製品応用分野の拡大ができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 広告宣伝費、販売促進費の先行投資について
当社グループは、自社製品の個人顧客への直接販売の拡大のため、広告宣伝費、販売促進費を積極的に投下しております。投下費用に対し、売上高が適切に増加しなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)バイオ燃料事業及びその他事業
① 研究開発について
当社グループは、ユーグレナを中心とした微細藻類の培養技術を軸に、バイオ燃料、飼料、肥料など、様々な分野での事業展開へ向けた研究開発及び実証を行っております。
これらの研究開発におきましては未だ商業生産段階には至っておりませんが、バイオ燃料開発を中心として、今後研究開発費が増加する可能性があります。
多額の研究開発投資を行ったにもかかわらず、想定どおりに研究開発の結果が得られない場合や、バイオ燃料よりも有利なエネルギーが普及した場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② バイオ燃料製造・供給の商業化に向けた投資について
当社グループは、バイオ燃料製造・供給の商業化に向けて、グローバル大手統合エネルギー企業であるPetroliam Nasional Berhad及びEnilive S.p.A.と共同で合弁会社を設立し、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラントを建設及び運営するプロジェクト（以下「本プロジェクト」といいます。）を推進しております。今後、本プロジェクトを具体化する過程で計画の遅延や見直しが発生した場合や、当社グループの本プロジェクトへの参画に要する資金の調達が難航した場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 法的規制について
当社グループは、バイオ燃料事業及びその他事業の推進にあたり、バイオ燃料の製造・販売に関する法令のほか、適用法令の遵守を徹底しておりますが、予期しない法律又は規制の変更及び現行の法的規制における法令の解釈・適用によって新たな対策が必要になった場合には、当社グループの事業運営に支障をきたすことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 原料や製品の市場動向について
バイオ燃料、飼料、肥料はいわゆるコモディティ商材であり、自社製造又は外部から調達した原料から製造した最終製品を顧客向けに販売する過程、並びに外部から調達した原料や最終製品を顧客向けに販売する過程において、原料及び最終製品の価格や売買数量が市場動向の影響を大きく受ける傾向にあります。当社グループは、原料及び最終製品の調達先や販売先を多様化するとともに、市場における価格や需給の動向を見極めながら原料及び最終製品の調達を行い、また、為替ヘッジや運転資金借入を実施することで、価格や需給の変動リスクや資金繰りリスクの抑制を図る方針でありますが、原料及び最終製品の価格、需給やそれらに影響を及ぼす法規制、地政学的動向、為替、天候等の様々な要因が急激に変動した場合、並びに当社グループがこれらの変動リスクを適切にコントロールできなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)共通
① 特定の技術への依存について
当社グループは、微細藻類ユーグレナの独立栄養培養、従属栄養培養、そして光従属栄養培養の全ての培養技術をコア技術として事業を展開しておりますが、競合他社が同様の技術や他の安価な技術を開発し当社グループの技術が陳腐化した場合あるいは当社グループの技術改良の対応が遅れた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権について
当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しないように取り組んでおります。しかしながら、今後当該事業分野において第三者の権利が成立した場合や認識していない権利がすでに成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があります。また、当社グループが所有する商標権が、第三者より侵害された場合には当社グループのブランドイメージが低下する可能性があります。それらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 海外展開について
当社グループはアジアを中心とした海外市場において、積極的な事業展開を推進していく方針です。海外事業展開には、事業投資に伴う為替リスク、カントリーリスク、出資額又は出資額を超える損失が発生するリスク等を伴う可能性があり、計画どおりに事業展開ができない場合には、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ レピュテーションリスクについて
当社グループは、製品の品質・安全性の確保、法令遵守、知的財産権管理、個人情報管理等に努めております。しかしながら、当社グループ及び当社グループを取り巻く環境や競合他社及び競合他社を取り巻く環境において何らかの問題が発生した場合、消費者の評価に悪影響を与え、それにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 自然災害、事故、テロ、戦争等について
当社グループが事業を行っている地域では、地震、台風等の自然災害の影響を受ける可能性があります。同様に火災等の事故災害、テロ、戦争等が発生した場合、当社グループ又は投資先の拠点の設備等に大きな被害を受け、その全部又は一部の操業が中断し、生産及び出荷が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 配当政策について
当社は創業以来、株主に対する利益配当及び剰余金配当を実施しておりません。また、今後も当面は、企業体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当及び剰余金配当を検討する所存であります。
⑦ 株式関連報酬による株式価値希薄化について
当社は、当社グループの役職員等に対するインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬、事後交付型株式報酬、従業員株式報酬、ストック・オプション（新株予約権）といった株式関連報酬制度を導入しており、今後も継続的な活用を検討していく方針です。当社の既発行のストック・オプション（新株予約権）が権利行使された場合、業績条件成就に伴い事後交付型株式報酬制度に基づく新株が発行された場合、従業員株式報酬制度に基づく新株が発行された場合、並びに、株式報酬やストック・オプション（新株予約権）が今後新規に付与され、それらに伴い新株が発行された場合又はストック・オプション（新株予約権）が権利行使された場合には、既存株主の株式価値が希薄化する可能性があります。
⑧ 情報システム・情報管理について
当社グループは、各種情報システムを利用して業務を遂行しており、特に自社製品の販売においてパソコンやコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに強く依存しております。そのため、システムの停止や機能障害により、効率的な業務の遂行を妨げる可能性があり、また、個人情報を含め多くの情報を保有しているため、社内管理体制を整備し、情報管理の充実を図っておりますが、万一情報漏洩が発生するような場合には、信用失墜により、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 企業買収について
当社グループは、各事業の事業基盤拡大のため、企業買収を行っております。企業買収にあたっては、対象企業の財務内容等について詳細な事前審査を行い、リスクを把握したうえで決定しておりますが、事業環境等の変化等により、当初想定した効果が得られない場合には、のれんの減損損失の計上等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
①経営成績の状況
当連結会計年度は、ヘルスケア事業においては前連結会計年度比で直販売上高が概ね横ばいで推移する一方で、2024年３月31日をみなし取得日として連結子会社化した株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社（以下、両社合わせて「サティス製薬グループ」）の連結業績寄与によりOEM・原料・海外売上高が大きく伸長しました。この結果、バイオ燃料事業の売上高は大口トレードの実施を見送った影響により前連結会計年度比で減少したものの、連結売上高は過去最高となる47,618百万円（前連結会計年度比2.4％増）となりました。
また、当社は、キャッシュ・フロー重視の経営の観点から、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標として調整後EBITDAを開示しております。調整後EBITDAは、EBITDA(営業利益＋のれん償却費及び減価償却費)＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額として算出しております。サティス製薬グループの連結寄与に加えて、黒字体質への転換に向けた収益構造の改善が進捗していることや、バイオジェット・ディーゼル燃料実証プラント（以下「実証プラント」）の稼働を2024年１月末に終了したことに伴い研究開発費が縮小した結果、助成金収入は前連結会計年度比で減少したものの、当連結会計年度の調整後EBITDAは4,329百万円（前連結会計年度比94.8％増）となりました。
以上の結果、キューサイ株式会社（以下、同社の子会社並びに同社の運営や同社株式の管理を担う株式会社Q-Partnersと合わせて「キューサイグループ」）やサティス製薬グループの連結子会社化等の過去のM&A案件に伴う無形固定資産及びのれん等の償却費を計上したものの、営業利益は300百万円（前連結会計年度は営業損失1,464百万円）、経常利益も431百万円（前連結会計年度は経常損失1,419百万円）となり、2017年９月期以来、７連結会計年度ぶりとなる黒字転換を達成しました。一方、事業ポートフォリオの選択と集中を進める一環として、沖縄バスケットボール株式会社及び株式会社はこの株式譲渡、並びに完全子会社であった株式会社LIGUNA（2024年７月１日付で吸収合併）が保有していた同社本社の土地建物の譲渡に伴う特別損益を計上するとともに、キューサイグループに係る非支配株主損益を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は650百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失2,652百万円）となりました。
なお、当連結会計年度の各四半期の業績推移は以下のとおりです。
| 当第１四半期 連結会計期間 |
当第２四半期 連結会計期間 |
当第３四半期 連結会計期間 |
当第４四半期 連結会計期間 |
|
| 売上高 (百万円） | 11,154 | 12,494 | 11,624 | 12,345 |
| 調整後EBITDA(百万円) | 1,071 | 1,050 | 1,124 | 1,082 |
| 営業損益 (百万円） | 302 | △101 | △40 | 140 |
| 経常損益 (百万円） | 266 | △104 | △193 | 463 |
セグメント別の状況については、以下のとおりです。
（ヘルスケア事業）
ヘルスケア事業においては、「収益構造の筋肉質化」「成長ブランドとファン顧客の育成」「メーカー機能の強化」の３つの方針を軸に、サステナブルな収益成長基盤の構築に取り組んでおります。当連結会計年度は、広告宣伝投資の機動的コントロールやクリエイティブ改善による投資効率の最適化、製品値上げや継続率改善に向けた施策によるLTV向上等を図るとともに、商品の拡充やリニューアル、メディア露出の拡大やクロスチャネル展開等によるブランド育成に取り組んだ結果、当社の「CONC」が大きく伸長するとともに、当社の「からだにユーグレナ」、エポラの「epo」、キューサイの「コラリッチ」「ひざサポートコラーゲン」が堅調に推移しました。また、OEM取引では、既存顧客取引の維持・拡大に努めつつ新規取引先開拓を進めた他、化粧品OEMを展開するサティス製薬グループの連結子会社化が連結業績に大きく寄与しました。この結果、セグメント売上高は44,347百万円（前連結会計年度比7.2％増）となりました。
セグメント損益においては、当連結会計年度は、キューサイグループやサティス製薬グループの連結子会社化等の過去のM&A案件に伴う無形固定資産及びのれん等の償却費2,964百万円（サティス製薬グループの連結子会社化に伴い計上した受注残に係る顧客関連資産の償却費342百万円を含む）を計上する一方、サティス製薬グループの連結子会社化が連結業績に寄与するとともに、広告宣伝投資の機動的なコントロールの徹底、売上総利益率の改善、販売費や固定費の削減等の収益構造の筋肉質化に向けた施策を推進した結果、セグメント利益は2,953百万円（前連結会計年度比102.8％増）となりました。
（バイオ燃料事業）
バイオ燃料事業においては、2022年12月に、本合弁パートナーと共同で、マレーシアにおいて商業プラントを建設・運営するプロジェクトを検討していることを発表し、以降、商業プラント建設に係る技術的・経済的な実現可能性評価を進めてきました。そして、2024年７月に、本合弁パートナー各社において本プロジェクトへの最終投資決定を行い、また、2024年９月に、本合弁パートナー間で本合弁会社の設立・運営等に関する本株主間契約を締結しました。2024年12月には、ESILを通じて、本合弁会社に対して総額約65百万ドルの出資及びローンの提供、並びに今後の段階的な出資等の履行を担保するための銀行保証の提供（以下、合わせて「資金コミットメント」）を実行し、本合弁会社に対する５％の出資比率（ESILを通じた間接的な出資比率、以下同じ。）の獲得を完了しました。当社は、本株主間契約に基づき、クロージング日から９ヶ月間の間に、出資比率に応じて追加の資金コミットメントを拠出することを条件として、出資比率を最大15％まで引き上げる権利を有しております。今後は、手元現預金や銀行借入に加え、本プロジェクトから期待されるキャッシュフローを活用したESILによる負債性資金調達を検討、実施し、本合弁会社に対する追加の資金コミットメントを拠出することで、15％の出資比率の獲得を目指していく方針です。なお、商業プラントの原料処理能力は年間約65万トン、バイオ燃料の製造能力は最大で日産１万2,500バレル（年産約72.5万KL相当）となる見通しで、2028年下期迄に商業プラントの稼働を開始することを予定しています。
サプライチェーン構築については、2024年１月末に実証プラントの稼働を終了する一方で、商業化後に必要となる製品の大規模・継続販売や原料調達網の構築に向けて、国内外パートナーと連携しながらバイオ燃料製品・原料の取引先開拓やトレーディングを推進しております。当連結会計年度は、市場環境を踏まえて大口トレードの実施は見送ったものの、サプライヤー開拓に伴う原料トレードや海外パートナー企業等から調達したバイオ燃料の国内販売が順調に拡大しました。さらに2024年５月には、日本空港ビルデング株式会社との間で、羽田空港におけるエアラインに対するSAFの供給・販売の事業化に向けたサプライチェーン構築を共同で検討する基本合意書を締結しました。
研究開発活動については、これまで蓄積してきた微細藻類ユーグレナの大規模培養に関する研究開発成果をはじめとする知見や技術を活用しながら、ユーグレナなどの微細藻類、その他の藻類や植物など、バイオ燃料原料用途のバイオマス生産・利用の最大化・最適化を中心とする研究を国内及びマレーシアにおいて推進しております。また、2024年８月には、PETRONAS Research Sdn. Bhd.との間で、バイオ燃料原料用微細藻類の大規模生産技術に関する包括的共同研究契約を締結しました。
以上の結果、当連結会計年度は、セグメント売上高934百万円（前連結会計年度比67.2％減）、セグメント損失は410百万円（前連結会計年度はセグメント損失800百万円）となりました。
（その他事業）
大協肥糧株式会社を中心に肥料領域における事業拡大に取り組むとともに、バイオインフォマティクス領域、ソーシャルビジネス領域、先端研究領域においても、事業成長や事業開発に向けた投資を継続しております。以上の結果、当連結会計年度は、セグメント売上高2,347百万円（前連結会計年度比3.3％増）、セグメント損失は586百万円（前連結会計年度はセグメント損失519百万円）となりました。
②財政状態の状況
当連結会計年度末の総資産は73,256百万円となり、前連結会計年度末と比較して13,637百万円の増加となりました。これは主に、サティス製薬グループを連結の範囲に含めたこと等により現金及び預金が4,839百万円、有形固定資産が541百万円、のれんが592百万円、顧客関連資産が5,179百万円それぞれ増加したこと等によるものです。
負債は41,142百万円となり、前連結会計年度末と比較して1,738百万円増加となりました。これは主に、長期借入金が1,007百万円減少した一方で、短期借入金が851百万円、社債が1,000百万円、繰延税金負債が1,086百万円それぞれ増加したこと等によるものです。
純資産は、前連結会計年度末から11,898百万円増加し、32,113百万円となりました。この結果、自己資本比率は43.3％となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末から1,920百万円減少し、13,731百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失305百万円が計上されておりますが、減価償却費2,621百万円及びのれん償却額977百万円、減損損失1,135百万円を計上したこと等により、2,645百万円の収入となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の増加額6,726百万円、長期貸付金の実行1,043百万円等により7,990百万円の支出となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増加額1,289百万円、長期借入れによる収入1,529百万円、社債の発行による収入1,000百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出4,294百万円等により485百万円の支出となりました。
④生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| ヘルスケア事業 （百万円） | 8,563 | 127.0 |
| バイオ燃料事業 （百万円） | 0 | 13.6 |
| その他事業 （百万円） | 185 | 86.6 |
| 合計（百万円） | 8,750 | 125.6 |
b. 受注実績
当社グループは、健康食品、化粧品のOEM製品及びユーグレナ粉末等の原料粉末について受注生産を行っておりますが、原料粉末については需給動向を勘案し一部見込生産を行っており、受注生産と見込生産を明確に区別することが困難であることから、記載を省略しております。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| ヘルスケア事業 （百万円） | 44,345 | 107.2 |
| バイオ燃料事業 （百万円） | 934 | 32.8 |
| その他事業 （百万円） | 2,338 | 102.8 |
| 合計（百万円） | 47,618 | 102.4 |
（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。
その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 経営成績の分析
経営成績の分析について、各事業の売上高及び調整後EBITDAの推移は以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 通期合計 | |
| 売上高 (百万円） | 10,837 | 11,967 | 11,274 | 12,402 | 46,482 |
| ヘルスケア事業 | 10,026 | 10,484 | 9,991 | 10,854 | 41,356 |
| 直販 | 8,244 | 8,346 | 8,200 | 8,359 | 33,151 |
| 流通 | 890 | 986 | 953 | 1,172 | 4,003 |
| ＯＥＭ・原料・海外 | 238 | 310 | 353 | 523 | 1,425 |
| その他 | 652 | 841 | 483 | 798 | 2,776 |
| バイオ燃料事業（注１） | 52 | 849 | 868 | 1,081 | 2,851 |
| その他事業（注１） | 758 | 633 | 414 | 466 | 2,273 |
| 調整後EBITDA (百万円) | 776 | 495 | 707 | 242 | 2,222 |
| ヘルスケア事業 | 1,301 | 1,066 | 1,261 | 943 | 4,572 |
| バイオ燃料事業 | △147 | △141 | △84 | △310 | △683 |
| その他事業 | 27 | △40 | △113 | △95 | △221 |
| 調整額（注２） | △404 | △389 | △355 | △295 | △1,444 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 通期合計 | |
| 売上高 (百万円） | 11,154 | 12,494 | 11,624 | 12,345 | 47,618 |
| ヘルスケア事業 | 10,303 | 11,726 | 10,894 | 11,421 | 44,345 |
| 直販 | 8,286 | 8,208 | 8,131 | 8,449 | 33,076 |
| 流通 | 853 | 914 | 949 | 1,149 | 3,868 |
| ＯＥＭ・原料・海外 | 326 | 1,929 | 1,793 | 1,802 | 5,852 |
| その他 | 836 | 672 | 19 | 20 | 1,549 |
| バイオ燃料事業（注１） | 118 | 188 | 305 | 321 | 934 |
| その他事業（注１） | 732 | 580 | 424 | 601 | 2,338 |
| 調整後EBITDA (百万円) | 1,071 | 1,050 | 1,124 | 1,082 | 4,329 |
| ヘルスケア事業 | 1,642 | 1,609 | 1,732 | 1,584 | 6,568 |
| バイオ燃料事業 | △124 | △121 | △89 | △89 | △424 |
| その他事業 | △64 | △99 | △166 | △84 | △415 |
| 調整額（注２） | △381 | △337 | △352 | △327 | △1,398 |
（注）１. 販売チャネルは「その他」となります。
２．主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
（注）調整額は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
また当社グループの売上原価並びに販売費及び一般管理費に関する分析は次のとおりです。
売上原価については、2023年12月期は14,707百万円（売上原価率31.6%）のところ、2024年12月期は14,350百万円（売上原価率30.1%）となりました。原価率の高いバイオ燃料事業の売上高構成比が減少した結果、売上原価率は減少しました。
販売費については、2023年12月期は20,970百万円（対売上高比率45.1%）のところ、2024年12月期は20,266百万円（対売上高比率42.5%）となりました。製品構成比の影響及び物流改善や共通購買によるコスト最適化の結果、荷造運賃費が減少し、またヘルスケア事業における諸環境を踏まえた広告投資の効率的運用の結果、広告宣伝費及び販売促進費が減少しました。
人件費については、2023年12月期は5,270百万円のところ、2024年12月期は5,645百万円となりました。事業規模の拡大に伴い全社的に増加トレンドとなりました。
管理費については、2023年12月期は5,756百万円のところ、2024年12月期は6,211百万円となりました。事業規模の拡大に伴い全社的に増加トレンドとなりました。
研究開発費については、2023年12月期は1,242百万円のところ、2024年12月期は843百万円となりました。実証プラント稼働終了に伴い減少となりました。
営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損失に関する状況の分析については「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載しております。
b. キャッシュ・フローの分析
当社グループでは、ヘルスケア事業からの営業キャッシュ・フローによる収入を原資として、中長期的な事業化を目指すバイオ燃料事業や新規事業に対する投資に資金を投下し、必要に応じて追加の資金を財務活動によって調達することをキャッシュ・フローの基本方針としております。
2024年12月期の詳細なキャッシュ・フローの内訳については「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しており、企業運営に必要となる十分な水準の資金を確保していると評価しております。
c. 資金需要
当社グループの資金需要の主なものは、設備投資、M&A、バイオ燃料商業プラントの建設関連資金等の長期資金需要と運転資金需要です。
このうち、設備投資の概要及び重要な設備の新設の計画については「第３ 設備の状況」に記載しております。M&Aについては中長期的成長を目的とした、ヘルスケア事業（特に健康食品・化粧品等の直販及び卸売）における事業基盤の拡充やシナジー創出に資する企業、及び事業ポートフォリオの拡大もしくは新規領域進出に向けた事業基盤獲得に資する企業等を対象としたM&Aを円滑に推進するため、手元現預金の確保が必要となります。また、バイオ燃料事業の商業化に向けたプロジェクトの実現には、相応の規模の建設関連資金等が必要となります。
運転資金需要については、ヘルスケア事業における直販等の事業基盤の拡充に必要となる広告宣伝費や機能性研究・新規素材開発に必要となる研究開発費のための運転資金に加え、バイオ燃料事業における商業化実現後を見据えたサプライチェーン構築やバイオ燃料原料の研究開発に関する運転資金が必要となります。
d. 財政政策
当社グループでは資金需要の見通しや金融市場の動向などを総合的に勘案した上で、最適なタイミング、規模、手段を判断して資金調達を実施し、事業運営上必要な流動性と資金を長期安定的に確保することを基本方針としております。現在、当社グループは事業基盤の拡充や新規領域進出等に向けた将来的なM&A、研究開発投資、バイオ燃料事業の商業化等に必要な資金を内部留保しております。資金需要が発生した場合、自己資金で賄うことを基本としつつ、必要に応じて金融機関からの借入金や資本市場からの調達等を含めた最適な手段を検討した上で資金調達を実施いたします。
当連結会計年度末の総資産は73,256百万円となり、前連結会計年度末と比較して13,637百万円の増加となりました。これは主に、サティス製薬グループを連結の範囲に含めたこと等により現金及び預金が4,839百万円、有形固定資産が541百万円、のれんが592百万円、顧客関連資産が5,179百万円それぞれ増加したこと等によるものです。
負債は41,142百万円となり、前連結会計年度末と比較して1,738百万円増加となりました。これは主に、長期借入金が1,007百万円減少した一方で、短期借入金が851百万円、社債が1,000百万円、繰延税金負債が1,086百万円それぞれ増加したこと等によるものです。
純資産は、前連結会計年度末から11,898百万円増加し、32,113百万円となりました。この結果、自己資本比率は43.3％となりました。
５【経営上の重要な契約等】
(1) 加水分解ユーグレナエキス配合化粧品等に関する製造委託
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 日本コルマー株式会社 （現・TOA株式会社） |
取引基本契約書 | 化粧品の研究・製造に関する取引基本契約 | 2008年10月１日から 2009年９月30日まで （以後１年毎の自動更新） |
(2) 共同研究
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| いすゞ自動車株式会社 | 共同研究契約書 | 微細藻類ユーグレナを原料としたディーゼル・エンジン向けのバイオ燃料による車輛走行の実現及び普及に向けた共同研究開発 | 2014年６月14日から 2026年３月31日まで |
| PETRONAS Research Sdn. Bhd. | 包括的共同研究契約書 | バイオ燃料原料用微細藻類の大規模生産技術に関する共同研究 | 2024年８月22日から 2026年12月31日まで |
(3)業務提携
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 株式会社丸井グループ | 資本業務提携契約書 | 当社普通株式の割当て及び業務提携の推進 | 2023年１月19日から 2024年１月18日まで （以後１年毎の自動更新） |
| ロート製薬株式会社 | 資本業務提携契約書 | 当社普通株式の割当て及び業務提携の推進 | 2023年１月19日から 2024年１月18日まで （以後１年毎の自動更新） |
(4)株主間契約及び担保設定に関する協定
| 契約先 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号 APCP VI, L.P. CJIP (AP) VI, L.P. 投資事業有限責任組合AP VI-QG AP Reiwa F6-A, L.P. 投資事業有限責任組合AP令和F6-B1 東京センチュリー株式会社 |
株主間契約書 | 株式会社Q-Partners及びその子会社の運営、株式会社Q-Partnersの株式の取扱い等に関する合意 | 2021年１月26日から、株式会社Q-Partnersの株式を保有する契約当事者が1者以下になったとき等まで |
| 株式会社Q-Partners 株式会社みずほ銀行 |
担保権設定に関する協定書（ユーグレナ保有借入人株式等） | 株式会社Q-Partnersが2021年１月27日付で株式会社みずほ銀行との間で締結した金銭消費貸借契約に伴う株式会社Q-Partners債務に係る、当社保有の株式会社Q-Partners株式への担保権の設定 | 2021年１月27日から被担保債務の完済時まで |
| PETRONAS Mobility Lestari Sdn Bhd Enilive S.p.A. |
Shareholders’Agreement | マレーシアにおけるバイオ燃料製造プラントの建設運営にかかる合弁契約 | 合弁会社の解散又は契約に基づく解除の時まで |
(5)当社は、2024年１月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施することを決議し、2024年２月１日付で本株式交換を実施いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(6)当社は、2024年１月24日開催の取締役会において、当社が保有する沖縄バスケットボール株式会社の株式の全てを全保連株式会社に譲渡することを決議し、2024年１月24日付で全保連との間で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本株式譲渡は2024年1月31日付で完了しております。
(7)当社は、2024年３月13日の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社はこの全株式を同社の代表取締役である亀谷誠一郎氏に譲渡することを決議し、2024年３月13日付で同氏と株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本株式譲渡は2024年６月28日付で完了しております。
(8)当社は、2024年４月８日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社LIGUNAを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。なお、本合併は2024年７月１日付で実施いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(9)当社は、2024年４月26日開催の取締役会において、日本空港ビルデング株式会社との間で東京国際空港におけるエアラインに対するSAFの供給・販売の事業化実現に向けたサプライチェーン構築を共同で検討する基本合意書を締結すること、及び同社に対して第１回無担保社債（発行額10億円、利率年1.24%、満期2030年５月10日）を私募により発行することを決議し、2024年５月８日付で同社との間で基本合意書及び第１回無担保社債買取契約を締結いたしました。なお、本社債発行は2024年５月10日付で完了しております。
６【研究開発活動】
(1) 研究開発戦略及び研究課題
当社グループの研究開発活動は、付加価値の高い順に、Food（食品）、Fiber（繊維、化成品）、Feed（飼料）、Fertilizer（肥料）、Fuel（燃料）と段階的に事業を展開していく「バイオマスの5F」の基本戦略のもと、「ユーグレナ等の藻類及び微生物全般の生産技術の向上及び品種改良」、「ユーグレナ等の藻類及び微生物全般を活用した製品、技術の開発」、「エネルギー・資源循環関連技術の開発」の３つを研究課題としております。
また、「選択と集中」の観点から、多様な研究開発テーマを、既存事業あるいは今後事業化の目途が立っている分野へ貢献するテーマ（事業貢献型）と、研究者の自由な発想を活かして将来の事業シーズを創出するテーマ（未来型）の２種類に仕分けており、両利きの経営を支えつつ、長期的な当社事業領域の変化や拡大にも対応できる研究開発活動を推進しております。
(2) 研究体制
当社グループは、外部との共同研究も活用しながら、ユーグレナ等の藻類及び微生物全般に関する機能性解明や生産技術の向上に向けた研究開発活動、並びに新規素材や新技術の開発等を推進する体制を構築しております。
① グループ内における研究体制
当社グループの研究開発体制は、以下の２つの科学研究所と３つの技術研究所から構成されております。また、研究開発の深化と研究・事業間の連携を強化するため、2024年より各研究所はCo-CEO直下で所管されており、Co-CEOに対する諮問機関としてサイエンティフィック・アドバイザリー・ボードを設置しております。
先端科学研究所（神奈川県横浜市鶴見区）
ヒト科学研究所（神奈川県横浜市鶴見区）
資源サーキュラー技術研究所（神奈川県横浜市鶴見区）
生産技術研究所（沖縄県石垣市）
熱帯バイオマス技術研究所（マレーシア国クアラルンプール市）
② 外部との共同研究体制
当社グループ内で実施している研究開発・技術開発に加えて、大学をはじめとする公的研究機関や、企業との連携を進めることで、オープンイノベーションを通じた研究成果の社会実装の加速を目指しております。
a.公的研究機関との共同研究体制
大学をはじめとする公的研究機関が得意とする研究領域において、公的研究機関との間で研究委託又は共同研究を実施し、独自の知見を活かした連携を推進することで、単独では実現できない研究開発・技術開発を実現しております。
b.企業との共同研究体制
研究開発・技術開発成果の事業化を加速化するために、バイオマスの生産や生産された素材・原料の活用方法を独自で研究開発するだけではなく、実際に商品やサービスを供給するマーケットに近い企業との間で共同研究を実施しております。
(3) 研究主要課題及び研究成果
研究主要課題及び研究成果は次のとおりです。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は843百万円となっております。
① ユーグレナ等の藻類及び微生物全般の生産技術の向上及び品種改良（全事業共通）
既存製品の製造原価を低減するとともに、コストや生産量が障壁となっていた新たな製品カテゴリーへの参入を目的として、藻類生産の低コスト化及びスケールアップに向けた生産技術の向上や、藻類及び微生物全般を用いた新素材の生産体制構築に取り組んでおります。
当連結会計年度は、従属栄養培養による生産体制の構築や生産技術の高度化を推進し、オーランチオキトリウムの商業生産体制を構築したほか、商業生産で使用しているタンクを用いてユーグレナ高密度培養のスケールアップ実証を行い、光従属栄養培養によるヘルスケア向けユーグレナ培養比で最大約10倍の培養密度を達成しました。
また、生産技術の向上に加えて、微細藻類株の改良を通した各種事業への貢献も目指しています。当連結会計年度は、日本電信電話株式会社との共同研究により、中性子線照射による遺伝子変異導入を用いた藻類の品種改良を世界で初めて実現しました。また、理化学研究所と当社の共同研究チームにおいてゲノム編集技術の拡張に成功し、CRISPR-Cas12aを用いた微細藻類ユーグレナの高効率ゲノム編集技術を確立したことで、さらに自在な品種改良を行うことができるようになりました。
今後も、これらの研究開発成果を活用しながら、多様な藻類の生産技術の確立、生産コスト低減やスケールアップを推進するとともに、多様な用途を目的としたユーグレナ品種改良株の作製を継続してまいります。
② ユーグレナ等の藻類及び微生物全般を活用した製品、技術の開発（ヘルスケア事業中心）
食品や化粧品等のヘルスケア用途を中心に、ユーグレナ等の藻類及び微生物全般を活用した新規素材を開発し、また、既存・新規素材の機能性を解明することで、顧客に対する新たな価値提供を目指しております。
当連結会計年度は、新たな医薬部外品・化粧品原料として「パラミロン原末（ユーグレナ多糖体）」を独自に開発したほか、DHAを多く含み魚介風味が特徴である新素材「オーランチオキトリウム」の生産体制を構築し、食品原料販売及び受託培養・生産を開始しました。また、ヤエヤマクロレラについては、摂取によるカビ毒が増悪する皮膚アレルギー症状の軽減、及びモデル生物であるキイロショウジョウバエに対する給餌での寿命延伸、加齢に伴う運動機能低下の抑制、成長促進の効果を示した研究結果等を発表しました。
今後も、これまでに解明された知見を活かすとともに、新規の機能性を解明することで、高付加価値の新製品開発や現在は製品化されていない領域における利用技術の開発を推進してまいります。
③ エネルギー・資源循環関連技術の開発（バイオ燃料事業・その他事業）
当社グループでは、バイオ燃料の研究開発を進めるとともに、藻類生産や未利用資源活用等を通じて地球環境に貢献できる技術開発を進めております。
a.バイオ燃料
ユーグレナが生成する脂質（ワックスエステル）は、炭素鎖の長さがジェット燃料と同程度の12-16個であり、かつ分子構造上の酸素原子や二重結合が少ないため、低エネルギー・低水素使用量でのバイオジェット燃料（SAF）製造を可能とする原料として期待されていることから、当社ではバイオ燃料原料商業生産の実現に向けた研究開発を推進しております。
当連結会計年度は、ユーグレナ由来脂質を原料の一部として製造したバイオジェット燃料（SAF）や次世代バイオディーゼル燃料（HVO）の供給先を拡大するとともに、マレーシアにおいてPETRONAS Research Sdn. Bhd.とバイオ燃料原料用微細藻類の大規模生産技術に関する共同研究を開始しました。また、従属栄養培養の高密度化やスケールアップの実証が進捗したほか、日本電信電話株式会社との共同研究において、野生株に比べて最大1.3倍の脂質生成量を示すユーグレナ株の取得に成功し、さらに、理化学研究所との共同研究においてゲノム編集技術を利用した燃料原料用途に最適化された株の作製と性能評価を進めるなど、品種改良による培養コストの低減に取り組みました。
今後も、当社グループが有する独立栄養培養と従属栄養培養の両技術を活用しながら、ユーグレナ等の品種改良、培養・回収・加工関連の各要素技術の開発を継続し、独自性の高いバイオ燃料原料としての微細藻類商業生産を早期実現することを目指します。
b.飼料・肥料
ユーグレナ等の微細藻類を、飼料・肥料の原料や付加価値向上素材として活用する研究開発を推進しております。また、バイオ燃料の研究開発を進める中で、発電所の排ガスに含まれるCO2、排水場等で不可避的に発生する窒素やリン、食品廃棄物等の多様な未利用資源を、微細藻類生産のための原料として利活用することを目指しております。さらに、未利用資源の収集・加工・活用技術に関する研究開発を通じて、資源をバイオ燃料・飼料・肥料等の原料として循環利用する技術の確立も目指しております。
当連結会計年度は、国立大学法人鹿児島大学水産学部との共同研究において、ユーグレナ配合飼料の給餌がカンパチ稚魚の成長と自然免疫能を向上する可能性を確認し、宮崎大学及びあすかアニマルヘルス社との共同研究では、パラミロン配合飼料の給与によりニワトリの獲得免疫能が向上する可能性を確認しました。また、AGCディスプレイグラス米沢株式会社と化学強化廃棄塩を肥料原料としてリサイクルすることに日本で初めて成功し、リサイクルで製造された肥料の販売を開始しました。
今後も、当社グループが有する技術及び独自の素材を活用しながら、飼料・肥料分野における事業拡大を目指します。
(4) 研究開発成果の特許化
当社グループは、研究開発活動における成果について、積極的に特許化に取り組んでおります。
主要なグループ会社において保有している特許は、当連結会計年度末現在、国内75件、海外16件であり、また現在出願中の特許は国内38件、海外6件(特許協力条約による出願は含まない)であります。
有価証券報告書（通常方式）_20250327164429
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、当連結会計年度において、717百万円の設備投資を実施しました。
ヘルスケアセグメントにおいては658百万円の設備投資を実施しました。これは主に子会社における生産工場の増築及び新通販システムの導入に伴う支出によるものであります。
バイオ燃料セグメントにおいては0百万円の設備投資を実施しました。これは主に研究開発機材の購入によるものであります。
その他セグメントにおいては50百万円の設備投資を実施しました。これは主に研究開発機材の購入によるものであります。
全セグメントに共通するものとして8百万円の設備投資を実施しました。これは主に東京本社のレイアウト工事に伴う支出によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等については以下の通りであります。
（1）重要な設備の除却
| 会社名 | 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 前期末帳簿価額（百万円） | 完了年月 |
| (株)ユーグレナ | 神奈川県横浜市鶴見区 | バイオ燃料事業 | 研究用設備 | －（注） | 2024年12月 |
（注）建設費用は竣工時、設備更新費用は完了時に研究開発費として全額費用計上しております。
（2）重要な設備の売却
| 会社名 | 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 前期末帳簿価額（百万円） | 完了年月 |
| (株)ユーグレナ | 東京都東小金井市 | ヘルスケア事業 | 土地・建物 | 868 | 2024年９月 |
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2024年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 （百万円） |
機械装置及び運搬具 （百万円） |
工具、器具及び備品 （百万円） |
合計 （百万円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京本社 (東京都港区) |
ヘルスケア事業 バイオ燃料事業 その他事業 全社（共通） |
統括業務施設 | － | － | － | － | 234 |
| 先端科学研究所・ヒト科学研究所・資源サーキュラー技術研究所 (神奈川県横浜市鶴見区) |
ヘルスケア事業 バイオ燃料事業 その他事業 全社（共通） |
研究用設備 | － | － | － | － | 18 |
| 生産技術研究所 (沖縄県石垣市) |
ヘルスケア事業 バイオ燃料事業 その他事業 全社（共通） |
研究用設備 | － | － | － | － | 15 |
（注)１．当連結会計年度で全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。
２．東京本社は賃借しており、年額賃借料は、90百万円であります。
３．先端科学研究所・ヒト科学研究所は賃借しており、年額賃借料は、６百万円であります。
４．生産技術研究所は八重山殖産(株)より賃借しております。
(2）国内子会社
2024年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 （人） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 （百万円） |
機械装置及び運搬具 （百万円） |
工具、器具及び備品 （百万円） |
リース資産 （百万円） |
土地 （百万円） (面積㎡) |
その他 （百万円） |
合計 （百万円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 八重山殖産(株) | 生産工場 （沖縄県 石垣市） |
ヘルスケア事業 | 生産設備 | 1,068 | 194 | 5 | － | 578 （113,651） |
10 | 1,857 | 29 |
| (株)エポラ | 本社ほか （愛媛県松山市ほか） |
ヘルスケア事業 | 統括業務施設・生産設備 | 70 | 17 | 1 | － | 69 （3,866） |
－ | 159 | 63 |
| ユーグレナ竹富エビ養殖（株） | 本社 （沖縄県 八重山郡） |
その他事業 | 統括業務施設・生産設備 | 100 | 1 | 0 | － | 252 （105,908） |
3 | 358 | 10 |
| キューサイ(株) | 本社 （福岡県 福岡市） |
ヘルスケア事業 | 統括業務・生産設備 | 27 | － | 49 | － | 0 （20） |
22 | 99 | 289 |
| キューサイプロダクツ(株) | 本社ほか（福岡県福岡市ほか） | ヘルスケア事業 | 生産設備 | 533 | 158 | 9 | － | 285 (55,467) |
－ | 985 | 86 |
| (株)キューサイファーム島根 | 生産工場（島根県 益田市） |
ヘルスケア事業 | 生産設備 | 180 | 100 | 13 | 1 | 551 (553,493) |
－ | 846 | 89 |
| (株)サティス製薬 | 本社ほか（埼玉県吉川市ほか） | ヘルスケア事業 | 統括業務・生産設備 | 1,296 | 69 | 27 | － | 134 (6,919) |
－ | 1,527 | 166 |
| 日本ビューテック(株) | 本社 （長野県駒ケ根市） |
ヘルスケア事業 | 統括業務・生産設備 | 71 | 32 | 0 | － | 32 (1,705) |
－ | 137 | 84 |
（注) 帳簿価額の「その他」は建設仮勘定であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
重要な設備の新設の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250327164429
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 210,000,000 |
| 計 | 210,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 136,411,986 | 136,411,986 | 東京証券取引所 プライム市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 136,411,986 | 136,411,986 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年２月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 ３ 当社グループの取締役 ５ 当社の従業員 47 |
| 新株予約権の数（個）※ | 11,528[11,518]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,152,800[1,151,800]（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 946（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2027年４月１日 至 2037年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 946 資本組入額 473 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度、事後交付型株式報酬制度、従業員株式報酬制度を含むが、これに限られない。）に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において「新規発行前の１株当たりの時価」とは、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び調整後EBITDA（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び当社の有価証券報告書において開示される調整後 EBITDA（一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、経常的に発生する収益や非現金支出を反映させた、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標であり、EBITDA（営業利益＋のれん償却費及び減価償却費）＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額、として算出するものとする。）（適用される会計基準の変更等により売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失又は調整後EBITDAの概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいう。以下同じ。）が、2026年12月期もしくは2027年12月期のいずれかの期において下記（a）に掲げる一定の水準を超過した場合、又は2028年12月期において下記（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、下記（a）又は(b)に掲げる各水準のいずれかを満たした期の有価証券報告書提出日が属する月の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）売上高：1,000億円
又は
調整後 EBITDA＋持分法による投資利益－持分法による投資損失：80億円
（b）売上高：1,000億円
又は
調整後 EBITDA＋持分法による投資利益－持分法による投資損失：100億円
(2)新株予約権者は、本新株予約権を行使するためには、その行使の時点まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は当社取締役会が認めたこれに準ずる地位（以下、「従業員等の地位」という。）になければならず、割当を受けた後いったんでも従業員等の地位でなくなった場合には本新株予約権を行使することができない。ただし、下記（a）又は（b）に該当する場合はこの限りではない。
（a）任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
（b）新株予約権者が従業員等の地位にある間に死亡した場合であり、かつ、新株予約権者の相続人又は受遺者により、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に権利行使される場合
(3)新株予約権者は、従業員等の地位にある場合であっても、故意に当社又は当社の関係会社における内部規律に違反した場合、不正行為により当社又は当社の関係会社に対して損害を与えた場合、又は営業秘密の漏洩その他の故意又は重過失による当社又は当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当を受けた者が、上記４により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、権利行使できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 決議年月日 | 2023年１月19日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 48 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 6,417,111 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 748 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年２月７日 至 2028年３月30日 （注）３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 748 資本組入額 374 （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 |
| 組織編制行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | （注）２ |
| 新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 4,800 |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を本新株予約権付社債発行要領（以下「本項」といいます。）に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(イ)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
(ロ)転換価額は、当初935円とする。但し、転換価額は下記(ハ)及び(ニ)の規定に従って修正又は調整される。
(ハ)転換価額の修正
2023年９月30日、2024年３月31日、2024年９月30日、2025年３月31日、2025年９月30日、2026年３月31日、2026年９月30日、2027年３月31日及び2027年９月30日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ10連続取引日の東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な転換価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が748円（以下「下限転換価額」といい、下記（ニ）の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、修正日にかかる修正後の転換価額が1,122円（以下「上限転換価額」といい、下記（ニ）の規定を準用して調整される。）を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とする。
(ニ)転換価格の調整
①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
|||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時 価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
②転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)本号(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| （調整前転換価額－ | × | 調 整 前 転 換 価 額 に よ り | ||
| 株式数 | ＝ | 調整後転換価額） | 当該期間内に交付された株式数 | |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、上記②(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅲ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(ⅴ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権を行使することができる期間
2023年２月７日から2028年３月30日まで（以下「行使請求期間」という。）とする。
但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない
(イ)当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(ロ)株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(ハ)当社が、第11項第(２)号に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
(ニ)当社が、第15項に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割もしくは新設分割（吸収分割承継会社もしくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの（以下「組織再編行為」という。）につき当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会）で承認決議した場合、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき100円で償還する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年12月20日 （注）３ |
－ | 92,928,322 | － | 7,318 | △9,655 | 2,224 |
| 2020年４月30日 （注）２ |
7,500 | 92,935,822 | 0 | 7,318 | 0 | 2,224 |
| 2020年７月31日 （注）２ |
217,500 | 93,153,322 | 5 | 7,323 | 5 | 2,229 |
| 2020年12月24日 （注）４ |
12,940 | 93,166,262 | 5 | 7,328 | 5 | 2,234 |
| 2021年３月１日 （注）１ |
2,061,600 | 95,227,862 | － | 7,328 | 1,828 | 4,063 |
| 2021年４月22日 （注）５ |
14,532,200 | 109,760,062 | 6,550 | 13,878 | 6,550 | 10,613 |
| 2021年７月６日 （注）４ |
22,624 | 109,782,686 | 9 | 13,888 | 9 | 10,623 |
| 2021年12月31日 （注）１ |
1,379,200 | 111,161,886 | － | 13,888 | 979 | 11,602 |
| 2022年１月11日 （注）４ |
45,652 | 111,207,538 | 16 | 13,905 | 16 | 11,618 |
| 2022年５月20日 （注）４ |
82,388 | 111,289,926 | 36 | 13,941 | 36 | 11,655 |
| 2022年６月24日 （注）４ |
18,934 | 111,308,860 | 7 | 13,949 | 7 | 11,663 |
| 2022年７月１日 （注）１ |
1,724,100 | 113,032,960 | - | 13,949 | 1,617 | 13,281 |
| 2022年９月26日 （注）４ |
39,345 | 113,072,305 | 20 | 13,970 | 20 | 13,301 |
| 2022年12月23日 （注）４ |
33,150 | 113,105,455 | 15 | 13,985 | 15 | 13,316 |
| 2023年２月６日 （注）６ |
3,208,500 | 116,313,955 | 1,499 | 15,485 | 1,499 | 14,816 |
| 2023年３月20日 （注）４ |
252,849 | 116,566,804 | 119 | 15,604 | 119 | 14,935 |
| 2023年３月28日 （注）２ |
464,000 | 117,030,804 | 213 | 15,818 | 213 | 15,149 |
| 2023年５月26日 （注）４ |
29,661 | 117,060,465 | 13 | 15,831 | 13 | 15,162 |
| 2023年９月29日 （注）４ |
90,197 | 117,150,662 | 36 | 15,867 | 36 | 15,198 |
| 2024年２月１日 （注）１ |
17,518,125 | 134,668,787 | － | 15,867 | 10,615 | 25,814 |
| 2024年３月19日 （注）７ |
－ | 134,668,787 | － | 15,867 | △9,396 | 16,418 |
| 2024年４月25日 （注）４ |
1,642,664 | 136,311,451 | 437 | 13,605 | 437 | 16,856 |
| 2024年10月３日 （注）４ |
100,535 | 136,411,986 | 25 | 16,331 | 25 | 16,882 |
(注)１. 株式交換に伴う新株発行による増加であります。
２. 新株予約権の行使による増加であります。
３. 2019年12月20日開催の第15期定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する決議の承認を受け、2019年12月20日付けで資本準備金が9,655百万円減少しております。
４. 株式報酬としての新株発行による増加であります。
５．海外募集による新株発行による増加であります。
６．有償第三者割当増資
発行価格 935円
資本組入額 467.5円
割当先 株式会社丸井グループ、ロート製薬株式会社
７．2024年３月19日開催の第19期定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する決議の承認を受け、2024年３月19日付けで資本準備金が9,396百万円減少しております。
（５）【所有者別状況】
| 2024年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 13 | 29 | 364 | 85 | 149 | 117,956 | 118,596 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 137,367 | 46,772 | 222,758 | 46,224 | 666 | 908,741 | 1,362,528 | 159,186 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 10.08 | 3.43 | 16.35 | 3.39 | 0.05 | 66.70 | 100.00 | － |
(注）自己株式20,682株は、「個人その他」に206単元及び「単元未満株式の状況」に82株が含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社綺麗創造ホールディングス | 東京都江東区富岡２丁目１１－６ | 13,174,125 | 9.65 |
| 出雲 充 | 東京都港区 | 12,407,692 | 9.09 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 11,027,300 | 8.08 |
| 株式会社丸井グループ | 東京都中野区中野４丁目３－２ | 2,139,000 | 1.56 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 2,034,300 | 1.49 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１３－１ | 1,841,205 | 1.34 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
ONE CHURCHILL PLACE,LONDON,E14 5HP UNITED KINGDOM | 1,174,480 | 0.86 |
| ロート製薬株式会社 | 大阪府大阪市生野区巽西１丁目８－１ | 1,069,500 | 0.78 |
| 東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３ | 1,000,000 | 0.73 |
| 鈴木 健吾 | 東京都港区 | 974,798 | 0.71 |
| 計 | － | 46,842,400 | 34.34 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 20,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 136,232,200 | 1,362,322 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 159,186 | － | － |
| 発行済株式総数 | 136,411,986 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 1,362,322 | － |
②【自己株式等】
| 2024年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ユーグレナ | 東京都港区芝5-29-11 | 20,600 | － | 20,600 | 0.02 |
| 計 | － | 20,600 | － | 20,600 | 0.02 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価格の総額(円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 77 | 41,657 |
| 当期間における取得自己株式 | 100 | 41,350 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 20,682 | － | 20,782 | － |
(注) 当期間における保有自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。
当社は連結配当規制適用会社であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス重視の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。そのため、企業価値を継続的に高めるための組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
A. 会社の機関の基本説明
当社は、社外取締役を取締役会構成員の半数とすること及び監査等委員会の設置により、一層のガバナンス強化を図っております。会計監査人、当社グループ内部監査室、監査等委員会の間での連携を強めることで内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証しております。また、内部統制システム構築の基本方針に基づき制定されているコンプライアンス規程及びホットライン規程により、コンプライアンス違反行為等が発見された場合の対応策及びその通報方法について明文化しております。
以下が当社の内部統制に関わる主な機関です。
a. 取締役会
当社は、監査等委員でない取締役５名及び監査等委員である取締役３名で取締役会を構成しており、うち社外取締役が半数の４名となっております。取締役会は原則として月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会も開催しております。当社は、監査等委員会設置会社として、経営判断の迅速化を図り、事業推進における機動性を高めるため、取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大し、取締役会においては重要性の高い議案をより集中して審議する体制としております。
b. 監査等委員会
当社は、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、その全員が社外取締役となっております。監査等委員会は、監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、また会計監査人やグループ内部監査室と連携して、経営に対する適切な監査・監督を実施しております。
取締役会及び監査等委員会を構成する取締役の氏名は（２）「役員の状況」に記載のとおりです。
c. 指名報酬委員会
当社は、任意の機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社内取締役１名及び社外取締役４名の合計５名により構成されており、取締役会の諮問に応じて、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役（候補者）の選定・解任に関する事項、取締役の報酬に関する事項、執行役員及び当社グループ会社の選定・解任・報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対し答申を行うこととしています。指名報酬委員会の設置は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに当社執行役員及び当社グループ会社の役員の選解任・報酬決定プロセスの独立性、客観性を高め、説明責任を強化することを目的としております。
B. 監査等委員会を設置する理由
社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置しております。監査等委員会の設置は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的としております。
C. 会社の機関・内部統制の関係
（当社のコーポレート・ガバナンスの模式図）
D. 会社の機関・内部統制システムの整備の状況
当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システム構築に関する基本的な考え方」に基づき、内部統制システムの運用徹底を図っております。代表執行役員Co-CEO直轄のグループ内部監査室は、法令、社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。
③企業統治に関するその他の事項
A. リスク管理体制の整備状況
当社の取締役会は、リスク管理を体系的に規定する危機管理規程に基づきリスク管理体制の構築・運用を行うことを基本方針としており、各部門内や、執行役員間における会議を通じて事業リスクの把握に努め、必要に応じて取締役会へ報告することで、迅速かつ適切な経営判断に繋げております。また、危機管理規程において、災害、障害等の緊急事態（危機）に係る諸手続を定めることにより、危機の未然防止及び危機が発生した場合の業務の早期回復を図ることに努めております。
B. 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制について、次の基本方針を定めております。
a.当社から各子会社に派遣している役員等又は当社内における各子会社を所管する部門が、各子会社の取締役等の職務執行状況について当社の取締役会その他適切な機関に報告を行う。
b.監査等委員である取締役及びグループ内部監査室は、監査等委員会規程及び内部監査規程に基づき、当社及び子会社の監査を行い、グループ全体としての業務の適正を図る。
c.当社及び子会社は、法令・定款・諸規程、社会規範等の遵守、企業倫理の実践に努め、関係する諸規程を整備する。また、当社及び子会社は、財務報告の信頼性を確保するよう体制を構築し、関係する諸規程を整備するとともに、各子会社の管理部門及びグループ内部監査室がその運用状況について定期的に評価を行って問題点を発見し、改善する仕組みを構築する。
上記の方針に基づき、当社の取締役、執行役員又は従業員が、各子会社の取締役として経営に参画しており、その職務の執行状況について必要に応じて、当社の取締役会その他適切な機関に報告を行っております。また、四半期毎に各子会社の経営課題の報告を行うなど、グループとしての経営効率の向上と業務の適正を図っております。
C. 取締役の定数等
当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を７名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
D. 取締役の責任免除
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。当該契約は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
E. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
F. 自己株式の取得
当社は、経営状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
G. 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
④役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されます。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査等委員を対象とするものであり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑤取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 出雲 充 | 18回 | 18回 |
| 永田 暁彦（注）１ | ３回 | ３回 |
| 若原 智広（注）２ | 15回 | 15回 |
| 植村 弘子（注）２ | 15回 | 14回 |
| 岡島 悦子 | 18回 | 18回 |
| 琴坂 将広 | 18回 | 18回 |
| 清水 誠 | 18回 | 18回 |
| 望月 愛子 | 18回 | 18回 |
| 村上 未来 | 18回 | 18回 |
（注）１．永田暁彦氏は2024年３月19日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。
２．若原智広氏及び植村弘子氏は同総会において就任したため、同日以降に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。
⑥指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を11回開催しており、個々の構成員の出席状況については次の通りであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 岡島 悦子 | 11回 | 11回 |
| 琴坂 将広 | 11回 | 11回 |
| 清水 誠 | 11回 | 11回 |
| 望月 愛子 | 11回 | 11回 |
| 村上 未来 | 11回 | 11回 |
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性 5名 女性 3名 （役員のうち女性の比率37.5％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
代表取締役社長
出雲 充
1980年１月17日生
| 2002年４月 | 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 |
| 2005年８月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)
３
12,407
取締役代表執行役員
Co-CEO 兼 CFiO
若原 智広
1977年５月30日生
| 2001年４月 | UBSウォーバーグ証券会社（現：UBS証券株式会社）入社 |
| 2013年８月 | 当社 入社 |
| 2016年４月 | 当社 経営戦略部長 |
| 2018年４月 | 当社 執行役員経営戦略担当 |
| 2021年10月 | 当社 執行役員CFiO（最高財務責任者） |
| 2024年１月 | 当社 代表執行役員Co-CEO 兼 CFiO（最高財務責任者） |
| 2024年３月 | 当社 取締役代表執行役員Co-CEO 兼 CFiO（最高財務責任者）（現任） |
(注)
３
584
取締役代表執行役員
Co-CEO 兼 COO
植村 弘子
1978年３月16日生
| 2001年４月 | エスビー食品株式会社入社 |
| 2006年10月 | 株式会社一休入社 |
| 2014年10月 | 株式会社一休 カスタマーサービス部長 |
| 2016年４月 | 株式会社一休 執行役員CHRO |
| 2023年４月 | 当社 入社 |
| 2023年７月 | 当社 執行役員CSXO 兼 人事部長 |
| 2024年１月 | 当社 代表執行役員Co-CEO 兼 COO |
| 2024年３月 | 当社 取締役代表執行役員Co-CEO 兼 COO（現任） |
(注)
３
473
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
岡島 悦子
1966年５月16日生
| 1989年４月 | 三菱商事株式会社入社 |
| 2001年１月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 |
| 2002年３月 | 株式会社グロービス・マネジメント・バンク入社 |
| 2005年７月 | 株式会社グロービス・マネジメント・バンク 代表取締役社長 |
| 2007年６月 | 株式会社プロノバ 代表取締役社長（現任） |
| 2014年６月 | アステラス製薬株式会社 社外取締役 |
| 2014年６月 | 株式会社丸井グループ 社外取締役（現任） |
| 2015年11月 | ランサーズ株式会社 社外取締役（現任） |
| 2015年12月 | 株式会社セプテーニ・ホールディングス 社外取締役（現任） |
| 2016年３月 | 株式会社リンクアンドモチベーション 社外取締役 |
| 2018年７月 | 株式会社ヤプリ 社外取締役（現任） |
| 2018年12月 | 当社 社外取締役 |
| 2019年２月 | 株式会社マネーフォワード 社外取締役 |
| 2020年12月 | 当社 取締役執行役員 CHRO |
| 2024年１月 | 当社 取締役指名報酬委員会委員長（現任） |
| 2024年６月 | 株式会社KADOKAWA 社外取締役（現任） |
(注)
３
52
取締役
琴坂 将広
1982年１月14日生
| 2004年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 |
| 2013年４月 | 立命館大学経営学部 准教授 |
| 2015年４月 | 株式会社アピリッツ 社外取締役（現任） |
| 2016年３月 | 株式会社ユーザベース 社外監査役 |
| 2016年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部 准教授（現任） |
| 2017年６月 | ラクスル株式会社 社外監査役 |
| 2018年12月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2019年３月 | 株式会社ユーザベース 社外取締役監査等委員 |
| 2019年10月 | ラクスル株式会社 社外取締役監査等委員（現任） |
| 2023年６月 | SREホールディングス株式会社 社外取締役監査等委員（現任） |
(注)
３
14
取締役
(監査等委員)
清水 誠
1980年12月27日生
| 2004年10月 | 弁護士登録 |
| 2004年10月 | 西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 |
| 2015年12月 | 当社 社外取締役 |
| 2016年12月 | 当社 社外取締役監査等委員（現任） |
| 2018年１月 | 西村あさひ法律事務所 パートナー（現任） |
(注)
４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
(監査等委員)
望月 愛子
1979年５月22日生
| 2002年４月 | 中央青山監査法人入所 |
| 2005年４月 | 公認会計士登録 |
| 2007年８月 | 株式会社経営共創基盤入社 |
| 2016年10月 | 株式会社経営共創基盤 共同経営者（パートナー） マネージングディレクター就任（現任） |
| 2020年12月 | 当社 社外取締役監査等委員（現任） |
| 2021年6月 | 南海電気鉄道株式会社 社外取締役（現任） |
| 2023年３月 | 株式会社SmartHR 社外取締役（現任） |
(注)
４
0
取締役
(監査等委員)
村上 未来
1977年６月19日生
| 2000年10月 | 中央青山監査法人入所 |
| 2004年６月 | 公認会計士登録 |
| 2006年11月 | UBS証券会社（現UBS証券株式会社）投資銀行本部入社 |
| 2009年11月 | KPMGヘルスケアジャパン株式会社入社 |
| 2012年11月 | 株式会社ユーザベース入社 |
| 2013年３月 | 株式会社ユーザベース管理担当執行役員 |
| 2018年１月 | 株式会社ユーザベース経営財務企画担当専門役員兼CFO |
| 2019年４月 | 株式会社somebuddy代表取締役（現任） |
| 2019年５月 | 株式会社ブリッジ・シー・キャピタル（現クリアル株式会社）社外取締役（現任） |
| 2019年７月 | INCLUSIVE株式会社社外監査役（現任） |
| 2020年12月 | 当社 社外取締役監査等委員（現任） |
(注)
４
0
計
13,533
（注）１ 琴坂将広、清水誠、望月愛子及び村上未来は、社外取締役であります。
２ 当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 清水誠、委員 望月愛子、委員 村上未来
３ 2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間
４ 2024年３月19日開催の定時株主総会終結の時から２年間
②社外役員の状況
琴坂将広氏は、経営学者としての専門的知識と複数の上場企業における社外役員としての経験を有しており、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏は株式報酬として取得した当社株式(26,456株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員である清水誠氏は弁護士であり、法律に関する専門知識と弁護士事務所パートナーとしての経験を有しており、当社の経営全般の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員である望月愛子氏は公認会計士として、また会社経営者として豊富な経験・知見を有しており、当社の経営全般の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏は株式報酬として取得した当社株式(828株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員である村上未来氏は公認会計士として、また会社経営者として豊富な経験・知見を有しており、当社の経営全般の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役に選任しております。同氏は株式報酬として取得した当社株式(828株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役４名のうち、清水誠氏を除く３名を、東京証券取引所の独立役員として指定し届出を行っております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会、会計監査人及びグループ内部監査室は、定期的な会合を設け、相互に情報交換、意見交換を行い、的確な監査の実施と内部統制の充実に向けた相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成しており、その全員が社外取締役となっております。その主な監査手法は、取締役会への出席、役職員へのヒアリング、重要な書類の閲覧などであり、それぞれの視点から経営監視機能を十分に発揮でき、公正な監査を行う体制を整えております。
監査等委員のうち１名は弁護士であり、企業法務に精通しています。２名は公認会計士であり、財務及び会計に関する知見を有しております。
なお、監査等委員会は監査を効率的に進めるためグループ内部監査室及び会計監査人から監査計画及び監査実施結果の報告を受ける等情報交換を密に行い、株主の負託に応え、会社の不祥事の防止と会社の健全で持続的な成長を支え、良質な企業統治体制確立の役割を担っております。
また監査等委員会は、内部統制部門であるコーポレート部門、グループ内部監査室及び会計監査人とそれぞれ緊密な関係を保持し、企業統治体制の中核を担っております。
当社は、当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 出席状況 |
| 社外取締役(監査等委員) | 清水 誠 | 全14回中14回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 望月 愛子 | 全14回中14回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 村上 未来 | 全14回中14回 |
具体的な検討事項は、監査等委員会の監査方針・計画、監査報告書案、全社的な重要リスクの有無、会計監査人の報酬水準の妥当性、会計監査人の再任・不再任などになります。監査等委員は、監査に必要な情報の積極的入手に心掛けるとともに、専門的知見を踏まえて取締役会、監査等委員会及び監査活動の各場面において、社会規範・合理性・適切性等に基づいた質問又は意見を忌憚なく述べることなどにより、監査機能を発揮しております。
②内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査規程に基づき代表執行役員Co-CEO直轄のグループ内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者（人員２名）を配置しております。グループ内部監査室は年度内部監査計画に基づき、各部門の業務執行状況を監査し、内部監査結果を取り纏めた報告書を代表執行役員Co-CEOに提出しております。あわせて監査等委員会へも監査結果を共有しております。またグループ内部監査室は監査等委員会及び会計監査人との間で適宜情報共有を行っております。
③会計監査の状況
A. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
B. 継続監査期間
15年間
C. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 早稲田 宏
指定有限責任社員 業務執行社員 萬 政広
D. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他26名であります。
E. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツが独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、同監査法人を総合的に評価し、選定しております。
F. 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「D.監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり、有限責任監査法人トーマツの独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。
G. 監査法人の異動
該当事項はありません。
④監査報酬の内容等
A. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 43 | － | 66 | － |
| 連結子会社 | 29 | － | 29 | － |
| 計 | 72 | － | 95 | － |
B. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（A.を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | － | 3 | － | － |
| 連結子会社 | 1 | － | 1 | 3 |
| 計 | 1 | 3 | 1 | 3 |
（注）非監査業務の内容
前連結会計年度
ファイナンシャルアドバイザリー業務等であります。
当連結会計年度
人材紹介業務等であります。
C. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
D. 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。
E. 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の答申を受けて、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当する役割、責任等に応じて取締役会の決議により報酬を決定いたします。また、監査等委員である取締役については、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を重視し、取締役報酬等の額を決定しております。
A.取締役の報酬構成
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、金銭報酬、事前交付型譲渡制限付株式報酬、事後交付型業績条件付株式報酬及び事前交付型業績条件付株式報酬で構成されており、監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬で構成されております。
a.事前交付型譲渡制限付株式報酬の内容
(1) 譲渡制限期間
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）は、１年間又は３年間、割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととしております（以下「譲渡制限」という。）。
(2) 退任時等の取り扱い
対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人を退任した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、定年又は死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得することとしております。
(3) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することとしております。
なお、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得することとしております。
b.事後交付型業績条件付株式報酬の内容
業績評価期間の経過後、その達成度に応じて、以下の計算式に基づき、対象取締役に支給する当社普通株式の数及び金銭報酬債権額を算定いたします。なお、本業績評価期間においては事後交付型株式報酬の支給はありません。
(1) 取締役に交付する当社普通株式の数
交付普通株式数（１株未満の端数切捨て）＝株式報酬基準額（※1）÷付与時株価（※2）
(2) 取締役に支給する金銭報酬債権額
金銭報酬債権額＝交付普通株式×交付時株価（※3）×目標達成度
※1 株式報酬基準額は、取締役の職責に応じて、当社取締役会において対象取締役ごとに決定します。
※2 付与時株価は、業績評価期間開始月の前月１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額（1円未満の端数切捨て）とします。
※3 交付時株価は、本制度に基づき交付する株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
c.事前交付型業績条件付株式報酬の内容
(1) 譲渡制限期間
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）は、３年間、割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととしております（以下「譲渡制限」という。）。
(2) 退任時等の取り扱い
対象取締役が、業績評価期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人を退任した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、定年又は死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得することとしております。
(3) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、以下の条件を満たした場合に、本割当株式の全部又は一部について、業績評価期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(ア)当該対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったこと。
(イ)業績評価期間中のいずれかの５連続取引日における、当社普通株式の東京証券取引所における終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）平均値（１円未満の端数は切り捨てる。）が以下の目標株価を超えたこと。
a.1,500円を超えた場合 解除割合100％
b.1,200円を超えた場合 解除割合 50％（１株未満の端数は切り捨てる。）
ただし、当該取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することとしております。
なお、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得することとしております。
B.取締役の報酬限度額
a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）
・金銭報酬の総額は、年額１億円以内（うち社外取締役３千万円以内）
・事前交付型譲渡制限付株式報酬及び事後交付型業績条件付株式報酬付与のために支給する金銭報酬（事後交付型株式報酬は付与時時価で計算した額）の総額は、年額１億円以内（うち社外取締役３千万円以内）
・事前交付型譲渡制限付株式報酬付与のために支給する金銭報酬の総額は、Co-CEOである若原、植村の２名に対する報酬額として１億円以内（2024年事業年度から2026年事業年度までの３年間の職務執行に対して2024年事業年度に一括で付与）
・事前交付型業績条件付株式報酬付与のために支給する金銭報酬の総額は、業務執行取締役である出雲、若原、植村の３名に対する報酬額として５億円以内（2026年事業年度までの業績目標に対して2024年事業年度に一括で付与）
b.監査等委員である取締役
・金銭報酬の総額は、年額１億円以内
C.取締役の各報酬の目的
| 種類 | 内容 | 目的 |
| 基本報酬 | 金銭報酬 | 役職、責任等に基づいた固定報酬 |
| 事前交付型譲渡制限付株式報酬 （譲渡制限期間1年以上） |
役職、責任等に基づいた企業価値、株主価値の持続的な向上を図るための任期1年間を基礎とした株式報酬 | |
| 中長期 インセンティブ |
事後交付型業績条件付株式報酬 | 該当年度の業績目標達成及び企業価値、株主価値の持続的な向上への強い動機付けとしての業績条件付きの株式報酬 |
| 事前交付型譲渡制限付株式報酬 （譲渡制限期間3年）（※1） |
2024年1月から新執行体制に移行し、2024年事業年度から開始している中期経営方針の着実な遂行に対するコミットメント、オーナーシップ発揮への強い動機付けとしての在任条件付きの株式報酬 | |
| 事前交付型業績条件付株式報酬 （業績評価期間3年）（※1） |
2024年1月から新執行体制に移行し、2024年事業年度から開始している中期経営方針の着実な遂行とその結果としての企業価値、株主価値向上への強い動機付けとしての株価条件付きの株式報酬 |
※1 譲渡制限期間3年の事前交付型譲渡制限付株式報酬及び事前交付型業績条件付株式報酬は、2024年1月からの新執行体制において2024年事業年度から開始している中期経営方針の着実な遂行をするための2024年事業年度から2026年事業年度までの臨時的なインセンティブであり、各事業年度に付与されるものではなく2024年事業年度に一括で付与しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||||
| 基本報酬 | 中長期インセンティブ | ||||||
| 金銭報酬 | 事前交付型譲渡制限付株式報酬（譲渡制限期間1年以上） | 事後交付型業績条件付株式報酬 | 事前交付型譲渡制限付株式報酬（譲渡制限期間3年）（※1） | 事前交付型業績条件付株式報酬（業績評価期間3年）（※1,※2） | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 261 | 70 | 54 | － | 24 | 112 | 5 |
| 取締役監査等委員（社外取締役を除く。） | － | － | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 24 | 22 | 1 | － | － | － | 4 |
※1 譲渡制限期間3年の事前交付型譲渡制限付株式報酬及び事前交付型業績条件付株式報酬は、2024年1月からの新執行体制において2024年事業年度から開始している中期経営方針の着実な遂行をするための2024年事業年度から2026年事業年度までの臨時的なインセンティブです。臨時的なインセンティブは各事業年度に付与されるものではなく2024年事業年度に一括で付与しており、上記の金額は2024年事業年度から2026年事業年度までの間で当事業年度における費用計上額を記載しております。
※2 事前交付型業績条件付株式報酬は業績評価期間中に譲渡制限解除条件である株価条件を満たさない場合には、譲渡制限は解除されず、当社が無償で取得することとなります。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等の 総額 （百万円） |
役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | ||||
| 基本報酬 | 中長期インセンティブ | |||||||
| 金銭報酬 | 事前交付型譲渡制限付株式報酬 （譲渡制限期間1年以上） |
事後交付型業績条件付株式報酬 | 事前交付型譲渡制限付株式報酬 （譲渡制限期間3年） （※2） |
事前交付型業績条件付株式報酬 （業績評価期間3年） （※2,※3） |
||||
| 若原 智広 | 119 | 取締役 | 提出会社 | 19 | 37 | － | 12 | 49 |
※1 報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
※2 譲渡制限期間3年の事前交付型譲渡制限付株式報酬及び事前交付型業績条件付株式報酬は、2024年1月からの新執行体制において2024年事業年度から開始している中期経営方針の着実な遂行をするための2024年事業年度から2026年事業年度までの臨時的なインセンティブです。臨時的なインセンティブは各事業年度に付与されるものではなく2024年事業年度に一括で付与しており、上記の金額は2024年事業年度から2026年事業年度までの間で当事業年度における費用計上額を記載しております。
※3 事前交付型業績条件付株式報酬は業績評価期間中に譲渡制限解除条件である株価条件を満たさない場合には、譲渡制限は解除されず、当社が無償で取得することとなります。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。
「純投資目的である投資株式」とは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式
「純投資目的以外の目的である投資株式」とは、当社グループの企業価値向上を目的として、戦略的に保有する株式
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
A. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、当社グループの中長期的な企業価値向上に必要とされる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。個別銘柄の保有の適否は、当社の事業方針との整合性及び保有の合理性について検証を行い、取締役会において決定しております。
B. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 7 | 93 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 33 | 持分法適用の関連会社から除外したことに伴うものであります。 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 364 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 72 |
C．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250327164429
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※３ 15,791 | ※３ 20,631 |
| 受取手形及び売掛金 | ※１,※３ 3,817 | ※１,※３ 4,262 |
| 商品及び製品 | ※３ 2,129 | ※３ 1,845 |
| 仕掛品 | ※３ 430 | ※３ 337 |
| 原材料及び貯蔵品 | ※３ 1,124 | ※３ 1,478 |
| その他 | ※３ 1,217 | ※３ 2,413 |
| 貸倒引当金 | △81 | △104 |
| 流動資産合計 | 24,431 | 30,865 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | ※３ 6,319 | ※３ 7,553 |
| 機械装置及び運搬具 | 3,446 | 3,963 |
| 工具、器具及び備品 | 836 | 1,057 |
| 土地 | ※３ 2,062 | ※３ 1,912 |
| リース資産 | 101 | 43 |
| 建設仮勘定 | 6 | 36 |
| 減価償却累計額 | ※５ △7,266 | ※５ △8,518 |
| 有形固定資産合計 | 5,506 | 6,048 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 11,639 | 12,231 |
| 顧客関連資産 | 14,796 | 19,975 |
| その他 | ※３ 1,328 | ※３ 1,357 |
| 無形固定資産合計 | 27,764 | 33,564 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 836 | ※２ 748 |
| 差入保証金 | 350 | 482 |
| 長期貸付金 | － | 1,054 |
| 繰延税金資産 | 750 | 144 |
| その他 | 127 | 407 |
| 貸倒引当金 | △148 | △59 |
| 投資その他の資産合計 | 1,917 | 2,777 |
| 固定資産合計 | 35,187 | 42,390 |
| 資産合計 | 59,619 | 73,256 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 1,396 | 1,467 |
| 短期借入金 | ※３,※４ 3,293 | ※３,※４ 4,144 |
| 未払金 | 4,009 | 3,384 |
| 契約負債 | 1,406 | 1,408 |
| リース債務 | 6 | 3 |
| 未払法人税等 | 724 | 846 |
| 賞与引当金 | 386 | 512 |
| 資産除去債務 | 195 | 7 |
| その他 | 852 | 1,034 |
| 流動負債合計 | 12,271 | 12,811 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | － | 1,000 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 4,800 | 4,800 |
| 長期借入金 | ※３ 16,971 | ※３ 15,964 |
| リース債務 | 1 | 6 |
| 役員退職慰労引当金 | 4 | 5 |
| 退職給付に係る負債 | 412 | 420 |
| 資産除去債務 | 74 | 182 |
| 繰延税金負債 | 4,857 | 5,943 |
| その他 | 10 | 9 |
| 固定負債合計 | 27,133 | 28,331 |
| 負債合計 | 39,404 | 41,142 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 15,867 | 16,331 |
| 資本剰余金 | 15,198 | 16,882 |
| 利益剰余金 | △10,961 | △2,260 |
| 自己株式 | △34 | △34 |
| 株主資本合計 | 20,070 | 30,918 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 138 | 5 |
| 繰延ヘッジ損益 | 1 | △0 |
| 為替換算調整勘定 | 1 | 779 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 1 | △0 |
| その他の包括利益累計額合計 | 142 | 784 |
| 新株予約権 | 1 | 1 |
| 非支配株主持分 | － | 409 |
| 純資産合計 | 20,214 | 32,113 |
| 負債純資産合計 | 59,619 | 73,256 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 売上高 | 46,482 | 47,618 |
| 売上原価 | ※２,※７ 14,707 | ※２,※７ 14,350 |
| 売上総利益 | 31,774 | 33,267 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 33,239 | ※１,※２ 32,966 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △1,464 | 300 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2 | 7 |
| 助成金収入 | 473 | 102 |
| 受取手数料 | 27 | 1 |
| 受取精算金 | － | ※３ 280 |
| 為替差益 | 41 | 89 |
| 持分法による投資利益 | 3 | 42 |
| 保険解約返戻金 | － | 18 |
| その他 | 130 | 194 |
| 営業外収益合計 | 680 | 736 |
| 営業外費用 | ||
| 社債利息 | 1 | 9 |
| 支払利息 | 476 | 469 |
| 株式交付費 | 37 | 2 |
| その他 | 120 | 123 |
| 営業外費用合計 | 635 | 605 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △1,419 | 431 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 1 | 0 |
| 固定資産売却益 | ※４ 34 | ※４ 92 |
| 投資有価証券売却益 | － | 395 |
| 特別利益合計 | 35 | 488 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※５ 2 | ※５ 0 |
| 減損損失 | ※６ 117 | ※６ 1,135 |
| 投資有価証券評価損 | 17 | － |
| 実証プラント稼働終了に伴う損失 | 581 | － |
| 関係会社清算損 | 7 | － |
| 関係会社株式売却損 | － | 88 |
| 特別損失合計 | 727 | 1,225 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,110 | △305 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,055 | 813 |
| 法人税等調整額 | △509 | △885 |
| 法人税等合計 | 546 | △71 |
| 当期純損失（△） | △2,657 | △233 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △4 | 417 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,652 | △650 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △2,657 | △233 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 143 | △137 |
| 繰延ヘッジ損益 | 1 | △1 |
| 為替換算調整勘定 | 36 | 776 |
| 退職給付に係る調整額 | △7 | △4 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 4 | 1 |
| その他の包括利益合計 | ※ 178 | ※ 633 |
| 包括利益 | △2,478 | 400 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △2,475 | △9 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △2 | 409 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 13,985 | 13,316 | △8,309 | △34 | 18,957 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,882 | 1,882 | 3,765 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,652 | △2,652 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 1,882 | 1,882 | △2,652 | △0 | 1,112 |
| 当期末残高 | 15,867 | 15,198 | △10,961 | △34 | 20,070 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配 株主持分 |
純資産合計 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ 損益 |
為替換算 調整勘定 |
退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額 合計 |
||||
| 当期首残高 | 0 | － | △39 | 5 | △34 | 427 | 2 | 19,353 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 3,765 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,652 | |||||||
| 自己株式の取得 | △0 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 137 | 1 | 41 | △3 | 177 | △426 | △2 | △251 |
| 当期変動額合計 | 137 | 1 | 41 | △3 | 177 | △426 | △2 | 860 |
| 当期末残高 | 138 | 1 | 1 | 1 | 142 | 1 | － | 20,214 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 15,867 | 15,198 | △10,961 | △34 | 20,070 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 463 | 463 | 926 | ||
| 欠損填補 | △9,396 | 9,396 | － | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △650 | △650 | |||
| 株式交換による増加 | 10,615 | 10,615 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 持分法適用会社の減少に伴う利益剰余金増加高 | 8 | 8 | |||
| 連結範囲の変動 | △52 | △52 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 463 | 1,683 | 8,701 | △0 | 10,848 |
| 当期末残高 | 16,331 | 16,882 | △2,260 | △34 | 30,918 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配 株主持分 |
純資産合計 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ 損益 |
為替換算 調整勘定 |
退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額 合計 |
||||
| 当期首残高 | 138 | 1 | 1 | 1 | 142 | 1 | － | 20,214 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 926 | |||||||
| 欠損填補 | － | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △650 | |||||||
| 株式交換による増加 | 10,615 | |||||||
| 自己株式の取得 | △0 | |||||||
| 持分法適用会社の減少に伴う利益剰余金増加高 | 8 | |||||||
| 連結範囲の変動 | △52 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △132 | △1 | 777 | △2 | 641 | △0 | 409 | 1,050 |
| 当期変動額合計 | △132 | △1 | 777 | △2 | 641 | △0 | 409 | 11,898 |
| 当期末残高 | 5 | △0 | 779 | △0 | 784 | 1 | 409 | 32,113 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,110 | △305 |
| 減価償却費 | 2,124 | 2,621 |
| のれん償却額 | 846 | 977 |
| 減損損失 | 117 | 1,135 |
| 実証プラント稼働終了に伴う損失 | 581 | － |
| 株式報酬費用 | 257 | 312 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 17 | － |
| 関係会社清算損益（△は益） | 7 | － |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △395 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | 88 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △31 | △91 |
| 保険解約返戻金 | － | △18 |
| 貸倒損失 | 0 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 61 | 9 |
| 退職給付及び役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 32 | △3 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 154 | 92 |
| 受取利息及び受取配当金 | △2 | △7 |
| 助成金収入 | △473 | △102 |
| 新株予約権戻入益 | △1 | △0 |
| 支払利息 | 476 | 469 |
| 社債利息 | 1 | 9 |
| 株式交付費 | 37 | － |
| 為替差損益（△は益） | 3 | 18 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △3 | △42 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △4 | △193 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 931 | 572 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △27 | △151 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △596 | △196 |
| 未払又は未収消費税等の増減額（△は増加） | 124 | 273 |
| その他 | △331 | △1,008 |
| 小計 | 2,193 | 4,065 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2 | 7 |
| 助成金の受取額 | 392 | 93 |
| 実証プラント稼働終了に伴う支出 | － | △581 |
| 利息の支払額 | △475 | △478 |
| 法人税等の支払額 | △1,593 | △933 |
| 法人税等の還付額 | 138 | 472 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 658 | 2,645 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の増減額（△は増加） | 0 | △6,726 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △313 | △419 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 114 | 665 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △380 | △313 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △0 | △118 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △24 | － |
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | － | 462 |
| 投資事業組合からの分配による収入 | － | 56 |
| 関係会社の清算による収入 | 0 | － |
| 短期貸付金の増減額（△は増加） | △15 | △13 |
| 長期貸付けによる支出 | － | △1,043 |
| 差入保証金の差入による支出 | △41 | △3 |
| 差入保証金の回収による収入 | 19 | 10 |
| 保険積立金の解約による収入 | － | 18 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △5 | △106 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | △505 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | 47 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △646 | △7,990 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 99 | 1,289 |
| 長期借入れによる収入 | 563 | 1,529 |
| 長期借入金の返済による支出 | △2,589 | △4,294 |
| リース債務の返済による支出 | △9 | △8 |
| 転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 | 4,800 | － |
| 社債の発行による収入 | － | 1,000 |
| 新株予約権の発行による収入 | 1 | － |
| 株式の発行による収入 | 2,962 | － |
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △0 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 5,828 | △485 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2 | 779 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 5,837 | △5,049 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 9,814 | 15,651 |
| 株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額 | － | ※３ 3,129 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 15,651 | ※１ 13,731 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 16社
主要な連結子会社の名称
八重山殖産株式会社、株式会社エポラ、キューサイ株式会社、株式会社サティス製薬、
Euglena Sustainable Investment Limited
当連結会計年度において、株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社の全株式を取得したため、新たに連結の範囲に含めております。また、Euglena Sustainable Investment Limitedを完全子会社として設立し、連結の範囲に含めております。
連結子会社であった、上海悠緑那生物科技有限公司は清算手続きが完了したため連結の範囲から除外しております。また、株式会社はこの株式譲渡により連結の範囲から除外しております。なお、当社を吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社であった株式会社LIGUNAを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったため連結の範囲から除外しております。
(2) 非連結子会社の名称
中和アグリ株式会社、有限会社クリエ・ジャパン、有限会社岩倉
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金等（持分に見合う額）は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
なお、株式会社フレンバシーについては、清算手続きが完了したため、非連結子会社の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の関連会社数 2社
会社名 株式会社Eu＆L、合同会社リアルテックジャパン
Glocalink Singapore Pte.Ltd.は株式の一部を譲渡したため、同社を持分法適用の範囲から除外しております。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称
中和アグリ株式会社、有限会社クリエ・ジャパン、有限会社岩倉
(持分法を適用していない理由)
持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が無いため、持分法の範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりです。
| 会社名 | 決算日 |
| Grameen euglena | ６月30日 （注） |
（注）連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 棚卸資産
・商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
主として先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ロ 有価証券
・その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
藻類生産設備に係る有形固定資産については定額法を、その他の有形固定資産については主として定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～50年
機械装置及び運搬具 ２～17年
工具、器具及び備品 ２～20年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（10～20年）に基づく定額法を採用しております。
ハ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。また、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生年度から費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
未認識過去勤務債務と未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、主に食品及び化粧品の製造販売、バイオ燃料の製造販売を行っており、顧客との契約に基づいて製品等を引き渡す履行義務を負っております。
顧客へ支払う対価にあたる販売促進費、販売手数料の一部は、売上高から控除しております。また、個人顧客に対し、商品等の購入に応じてポイントを付与するポイントプログラムを導入しております。顧客に付与されたポイントは、製品等の購入時の支払への充当が可能であり、顧客との契約において付与したポイントのうち、当該ポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、将来顧客が行使することが見込まれるポイントを履行義務として、連結貸借対照表上の契約負債に計上しております。取引価格は、これらのポイントに係る履行義務とポイントの付与対象となる商品等に係る履行義務に対して独立販売価格の比率に基づいて配分しております。ポイントの履行義務に配分され、契約負債に計上された取引価格は、ポイントの利用に従い収益を認識しております。
当該製品等の販売については製品等が引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、製品等が顧客へ引き渡された時点で収益を認識しております。
ただし、製品等の国内販売においては、出荷時から当該製品等の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。
なお、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は通常１年以内であるため、重要な金融要素は含んでおりません。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(7) 重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしているため、振当処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：為替予約
ヘッジ対象：外貨建金銭債権及び外貨建予定取引
ハ ヘッジ方針
外貨建営業取引及び外貨建予定取引に係る為替変動リスクを回避する目的で為替予約を利用しております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
為替予約は、為替相場の変動を完全に相殺することが可能になると想定され、ヘッジの有効性については明白であるため、ヘッジ有効性の評価を省略しております。
(8) のれんの償却方法及び償却期間
10～20年間の定額法により償却しております。
(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日が到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
(1) のれん及び無形固定資産の評価
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 11,639百万円 | 12,231百万円 |
| 顧客関連資産 | 14,796百万円 | 19,975百万円 |
| 無形固定資産（その他） | 788百万円 | 743百万円 |
| 減損損失 | －百万円 | 809百万円 |
② その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、買収時の超過収益力を対象会社ののれん及び顧客関連資産等として認識しており、対象会社ごとに資産のグルーピングを行っております。対象会社ごとに買収時に見込んだ事業計画に基づく営業利益及び営業キャッシュ・フローの達成状況等を検討し、減損の兆候を把握しております。減損の兆候がある場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。
対象会社の将来の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失を認識すべきであると判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。
なお、株式会社Q-Partnersを通じて2021年６月30日をみなし取得日として連結子会社化した、キューサイ株式会社及びその子会社に対するのれん及び顧客関連資産等の無形固定資産帳簿価額22,632百万円（前連結会計年度は24,434百万円）、2024年３月31日をみなし取得日として連結子会社化した、株式会社サティス製薬に対するのれん及び顧客関連資産等の無形固定資産（7,903百万円）については、配分された金額が相対的に多額であるため、減損の兆候を識別し、減損の認識を検討した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が、のれんを含む固定資産の帳簿価額を上回るため、減損損失を認識しないと判断いたしました。
また、当連結会計年度に一部の子会社において減損の兆候があると判断し、そのうち、株式会社はこ買収時に認識したのれんについて363百万円、顧客関連資産について445百万円の減損損失を計上しております。
割引前将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画は、主として市場の成長率、顧客の継続率及び広告宣伝効果見込等の重要な仮定に基づいて策定しており、市場環境の変化による影響を受ける可能性があります。
(2) 固定資産の減損
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 5,506百万円 | 6,048百万円 |
| 無形固定資産（その他） | 540百万円 | 614百万円 |
| 減損損失 | 117百万円 | 326百万円 |
② その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、主として事業単位を基準として資産のグルーピングを行っており、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しています。
なお、当連結会計年度に計上した減損損失については、（連結損益計算書関係）「※６ 減損損失」に記載しております。
収益性の低下の評価に用いる割引前将来キャッシュ・フローは、事業計画に基づき見積もっております。基礎となる事業計画は、主として既存顧客及び新規顧客からの受注見込み額並びに既存顧客の継続率等の重要な仮定に基づいて策定しており、市場環境の変化による影響を受ける可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
１．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2025年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．「リースに関する会計基準」等
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日）等
(1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2）適用予定日
2028年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点では評価中であります。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| 受取手形 | 16百万円 | 12百万円 |
| 売掛金 | 3,801 | 4,250 |
※２ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 373百万円 | 365百万円 |
※３ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,151百万円 | 2,517百万円 |
| 売掛金 | 1,925 | 1,934 |
| 土地 | 1,089 | 1,191 |
| 建物 | 1,341 | 998 |
| 商品及び製品 | 940 | 837 |
| その他 | 449 | 309 |
| 計 | 6,897 | 7,790 |
（注）上記のほか、当連結会計年度において連結処理により相殺消去されている関係会社株式等27,969百万円を担保に供しております。また、子会社のEuglena Sustainable Investment Limitedを通じて出資及び貸付を実施した合弁会社Pengerang Biorefinery Sdn. Bhd.（以下「本合弁会社」）に対して今後の段階的な出資等の履行を担保するため、本合弁会社に57,650,000ドルの銀行保証の提供を実行したことに伴い、定期預金6,722百万円を担保に供しております。
担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期借入金 | 1,506百万円 | 1,597百万円 |
| 長期借入金 | 14,747 | 12,240 |
| 計 | 16,254 | 13,838 |
※４ 当社、連結子会社の株式会社Q-Partners及び連結子会社の株式会社サティス製薬は、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関３社と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 4,800百万円 | 5,400百万円 |
| 借入実行残高 | 400 | 1,240 |
| 差引額 | 4,400 | 4,159 |
※５ 減価償却累計額は、減損損失累計額を含めて表記しております。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 広告宣伝費 | 10,970百万円 | 10,825百万円 |
| 荷造運搬費 | 3,806 | 3,571 |
| 販売促進費 | 2,605 | 2,473 |
| 給与手当 | 3,225 | 3,379 |
| 研究開発費 | 1,242 | 843 |
| 減価償却費 | 1,967 | 2,290 |
| 貸倒引当金繰入額 | 85 | 60 |
| 賞与引当金繰入額 | 345 | 465 |
| 退職給付費用 | 213 | 190 |
| のれん償却額 | 846 | 977 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
| 1,242百万円 | 843百万円 |
※３ 受取精算金の内容は次のとおりであります。
当連結会計年度において、280百万円の受取精算金を計上いたしました。当社がマレーシアにおけるバイオ燃料商業プラントの建設・運営を担う合弁会社への出資をしたことにより、合弁会社に対して、合弁会社設立までに要した当該プロジェクトに係る当社の過去の人件費等を受け取る権利が確定したため、受取精算金として計上しております。
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | －百万円 | 5百万円 |
| 土地 | 11 | 38 |
| 車両運搬具 | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 1 | 1 |
| 機械装置 | 20 | 45 |
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物附属設備 | 2百万円 | －百万円 |
| 車両運搬具 | － | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 0 | 0 |
※６ 減損損失
前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 地域 | 主な用途 | 種類 | 減損損失 （百万円） |
|---|---|---|---|
| 東京都他 | 事業用資産 | 建物及び構築物 | 56 |
| 工具、器具及び備品 | 14 | ||
| 東京都 | 事業用資産 | ソフトウェア | 21 |
| 三重県他 | 事業用資産 | 機械装置及び運搬具 | 25 |
当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
当社及び連結子会社の事業用資産及びのれんについては、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算定しております。
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 地域 | 主な用途 | 種類 | 減損損失 （百万円） |
|---|---|---|---|
| 東京都 | 事業用資産 | 建物及び構築物 | 293 |
| ソフトウェア | 30 | ||
| 東京都他 | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 3 |
| 東京都 | その他 | のれん | 363 |
| 東京都 | その他 | 顧客関連資産 | 445 |
当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
当社及び連結子会社の事業用資産及びのれんについては、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算定しております。
※７ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
| 117百万円 | 123百万円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 143百万円 | △137百万円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 143 | △137 |
| 税効果額 | △0 | △0 |
| その他有価証券評価差額金 | 143 | △137 |
| 繰延ヘッジ損益： | ||
| 当期発生額 | 1 | △1 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 1 | △1 |
| 税効果額 | － | － |
| 繰延ヘッジ損益 | 1 | △1 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 36 | 778 |
| 組替調整額 | － | △2 |
| 為替換算調整勘定 | 36 | 776 |
| 退職給付に係る調整額： | ||
| 当期発生額 | △5 | △2 |
| 組替調整額 | △5 | △4 |
| 税効果調整前 | △10 | △6 |
| 税効果額 | 3 | 2 |
| 退職給付に係る調整額 | △7 | △4 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | 4 | 1 |
| その他の包括利益合計 | 178 | 633 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注１） | 113,105,455 | 4,045,207 | － | 117,150,662 |
| 合計 | 113,105,455 | 4,045,207 | － | 117,150,662 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注２） | 20,571 | 34 | － | 20,605 |
| 合計 | 20,571 | 34 | － | 20,605 |
（注）１．発行済株式総数4,045,207株の増加理由は以下のとおりです。
第三者割当増資に伴う新株発行による増加 3,208,500株
新株予約権の行使に伴う新株発行による増加 464,000株
株式報酬としての新株発行による増加 372,707株
２．自己株式の総数34株の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第５回新株予約権 | 普通株式 | 1,002,600 | － | 1,002,600 | － | － |
| 第８回新株予約権① | 普通株式 | 232,000 | － | 232,000 | － | － | |
| 第８回新株予約権② | 普通株式 | 232,000 | － | 232,000 | － | － | |
| 第９回新株予約権 | 普通株式 | － | 1,401,000 | 47,800 | 1,353,200 | 1 | |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 普通株式 | － | 6,051,437 | － | 6,051,437 | － | |
| 合計 | － | 1,466,600 | 7,452,437 | 1,514,400 | 7,404,637 | 1 |
（注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２.目的となる株式の数の変動の概要
第５回新株予約権及び第９回新株予約権の減少は、失効によるものであります。
第８回新株予約権①及び第８回新株予約権②の減少は、権利行使によるものであります。
第９回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、発行によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注１） | 117,150,662 | 19,261,324 | － | 136,411,986 |
| 合計 | 117,150,662 | 19,261,324 | － | 136,411,986 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注２） | 20,605 | 77 | － | 20,682 |
| 合計 | 20,605 | 77 | － | 20,682 |
（注）１．発行済株式総数19,261,324株の増加理由は以下のとおりです。
株式交換に伴う新株発行による増加 17,518,125株
株式報酬としての新株発行による増加 1,743,199株
２．自己株式の総数77株の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第９回新株予約権 | 普通株式 | 1,353,200 | － | 200,400 | 1,152,800 | 1 |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 普通株式 | 6,051,437 | 365,674 | － | 6,417,111 | － | |
| 合計 | － | 7,404,637 | 365,674 | 200,400 | 7,569,911 | 1 |
（注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２.目的となる株式の数の変動の概要
第９回新株予約権の減少は、失効によるものであります。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、転換価額調整条項に従い、転換価額が793.2円から748円に調整されたことによるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 15,791百万円 | 20,631百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △140 | △6,900 |
| 現金及び現金同等物 | 15,651 | 13,731 |
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
株式の売却により株式会社はこが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社はこの株式の売却価額につきましては、相手先との守秘義務により非開示としております。
※３ 重要な非資金取引の内容
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
株式交換により、新たに連結した株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社の連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
| 流動資産 | 4,650百万円 |
| 固定資産 | 1,830 |
| 資産合計 | 6,480 |
| 流動負債 | △1,174 |
| 固定負債 | △1,577 |
| 負債合計 | △2,751百万円 |
なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物3,129百万円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は10,615百万円であります。
（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| 1年内 | 90 | 90 |
| 1年超 | 7 | 97 |
| 合計 | 97 | 188 |
（金融商品関係）
(1) 金融商品の状況に関する事項
①金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業運営に必要な資金は短期的な預金を中心に運用するとともに、必要な資金は主に自己資金及び金融機関からの借入で賄っております。
デリバティブ取引については、外貨建営業取引及び外貨建予定取引に係る為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。
②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。顧客の信用リスクに対しては、与信管理規程に従い、相手先の信用状況を確認した上で取引を行うこととし、取引開始後は、財務担当部門が回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約取引を利用してヘッジしております。ヘッジの有効性の評価方法については、為替予約の振当処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
営業債務である買掛金及び未払金については、ほぼ全てが２ヶ月以内の支払期日であります。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約取引を利用してヘッジしております。ヘッジの有効性の評価方法については、為替予約の振当処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。
借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰りを確認するなどの方法により管理しております。
デリバティブ取引の契約先は、いずれも信用度の高い国内の金融機関であるため、相手先の契約不履行による信用リスクは極めて低いと認識しております。また、デリバティブ取引の実行及び管理は、社内規程に従い、財務担当部門が管理・運用を行っております。
③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 連結貸借対照表 計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
||
|---|---|---|---|---|
| (1) | 投資有価証券 | 151 | 151 | - |
| (2) | 差入保証金 | 350 | 349 | △1 |
| 資産計 | 502 | 500 | △1 | |
| （3) | 長期借入金 | 19,810 | 19,537 | △272 |
| （4） | 転換社債型新株予約権付社債 | 4,800 | 4,752 | △47 |
| 負債計 | 24,610 | 24,290 | △320 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 連結貸借対照表 計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
||
|---|---|---|---|---|
| (1) | 投資有価証券 | 4 | 4 | - |
| (2) | 差入保証金 | 482 | 478 | △3 |
| 資産計 | 486 | 483 | △3 | |
| （3) | 長期借入金 | 18,803 | 18,436 | △366 |
| （4） | 社債 | 1,000 | 982 | △17 |
| （5） | 転換社債型新株予約権付社債 | 4,800 | 4,678 | △121 |
| 負債計 | 24,603 | 24,096 | △506 |
（注）１．「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」「デリバティブ取引」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「リース債務」については、重要性が乏しいと認められるため、記載を省略しております。
２．市場価格のない株式等
| 区分 | 前連結会計年度 （百万円） |
当連結会計年度 （百万円） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 311 | 378 |
| 関係会社株式 | 373 | 365 |
３．１年以内に返済予定の長期借入金は、連結貸借対照表上、短期借入金に含めて表示しております。
４. 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 15,791 | - | - | - |
| 受取手形及び売掛金 | 3,817 | - | - | - |
| 差入保証金 | 196 | 149 | 2 | 3 |
| 合計 | 19,805 | 149 | 2 | 3 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 20,631 | - | - | - |
| 受取手形及び売掛金 | 4,262 | - | - | - |
| 差入保証金 | 219 | 257 | 4 | 0 |
| 合計 | 25,113 | 257 | 4 | 0 |
５. 借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 455 | - | - | - | - | - | - |
| 長期借入金 | 2,838 | 2,414 | 2,157 | 11,728 | 149 | 313 | 208 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | - | - | - | - | 4,800 | - | - |
| リース債務 | 6 | 0 | 0 | 0 | - | - | - |
| 合計 | 3,299 | 2,415 | 2,158 | 11,728 | 4,949 | 313 | 208 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 1,305 | - | - | - | - | - | - |
| 長期借入金 | 2,839 | 2,487 | 12,236 | 250 | 150 | 535 | 303 |
| 社債 | - | - | - | - | - | 1,000 | - |
| 転換社債型新株予約権付社債 | - | - | - | 4,800 | - | - | - |
| リース債務 | 3 | 3 | 1 | 1 | - | - | - |
| 合計 | 4,148 | 2,490 | 12,238 | 5,051 | 150 | 1,535 | 303 |
(3)金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | 151 | - | - | 151 |
| 資産計 | 151 | - | - | 151 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | 4 | - | - | 4 |
| 資産計 | 4 | - | - | 4 |
② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 差入保証金 | - | 349 | - | 349 |
| 資産計 | - | 349 | - | 349 |
| 長期借入金 | - | 19,537 | - | 19,537 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | - | 4,752 | - | 4,752 |
| 負債計 | - | 24,290 | - | 24,290 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 差入保証金 | - | 478 | - | 478 |
| 資産計 | - | 478 | - | 478 |
| 長期借入金 | - | 18,436 | - | 18,436 |
| 社債 | - | 982 | - | 982 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | - | 4,678 | - | 4,678 |
| 負債計 | - | 24,096 | - | 24,096 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
差入保証金
合理的に見積もった返済予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金、社債及び転換社債型新株予約権付社債
これらの時価については、元利金の合計額を、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | （1）株式 | － | － | － |
| （2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | （1）株式 | 3 | 5 | △2 |
| （2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| 小計 | 3 | 5 | △2 | |
| 合計 | 3 | 5 | △2 |
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | （1）株式 | 1 | 0 | 0 |
| （2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| 小計 | 1 | 0 | 0 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | （1）株式 | 3 | 5 | △2 |
| （2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| 小計 | 3 | 5 | △2 | |
| 合計 | 4 | 5 | △2 |
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| 種類 | 売却額(百万円) | 売却益の合計額(百万円) | 売却損の合計額(百万円) |
| （1）株式 | 437 | 385 | － |
| （2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| （3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 437 | 385 | － |
３．保有目的を変更した有価証券
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
従来、関係会社株式で保有していたGlocalink Singapore Pte.Ltd.の株式の一部を譲渡したことに伴い持分法適用の範囲から除外したため、その他有価証券に変更しています。
４．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損17百万円を計上しております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１. 採用している退職給付制度の概要
当社グループは、一部の連結子会社において退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けております。
また、一部の連結子会社において、退職一時金の一部として、中小企業退職金共済制度及び公益財団法人東法連特定退職金共済会に加入しております。
なお、一部の連結子会社では、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(2)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 退職給付債務の期首残高 | 295百万円 | 304百万円 |
| 勤務費用 | 43 | 42 |
| 利息費用 | 5 | 5 |
| 数理計算上の差異の発生額 | 5 | 2 |
| 退職給付の支払額 | △44 | △41 |
| 退職給付債務の期末残高 | 304 | 313 |
(2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 74百万円 | 108百万円 |
| 連結範囲の変更による増加 | － | 5 |
| 退職給付費用 | 34 | 6 |
| 退職給付の支払額 | △1 | △13 |
| 連結範囲の変更による減少 | － | － |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 108 | 107 |
(3）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 464百万円 | 578百万円 |
| 中小企業退職金共済制度等給付見込額 | △51 | △157 |
| 連結貸借対照表に計上された負債 | 412 | 420 |
| 退職給付に係る負債 | 412 | 420 |
| 連結貸借対照表に計上された負債 | 412 | 420 |
(4）退職給付費用の内訳
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 勤務費用 | 43百万円 | 42百万円 |
| 利息費用 | 5 | 5 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | △4 | △3 |
| 過去勤務費用の費用処理額 | △0 | △0 |
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 34 | 6 |
| 合計 | 77 | 50 |
(5）退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 過去勤務費用 | 0百万円 | 0百万円 |
| 数理計算上の差異 | 4 | 2 |
| 合計 | 5 | 3 |
(6）退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 未認識過去勤務費用 | 0百万円 | 1百万円 |
| 未認識数理計算上の差異 | △3 | △0 |
| 合計 | △2 | 1 |
(7）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 割引率 | 1.90％ | 2.10％ |
（注）当連結会計年度の期首時点の計算において適用した割引率は1.90％でありましたが、期末時点において割引率の再検討を行った結果、割引率の変更により退職給付債務の額に重要な影響を及ぼすと判断し、割引率を2.10％に変更しております。
３．確定拠出制度及び前払退職金制度
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 確定拠出制度への要拠出額 | 93百万円 | 84百万円 |
| 前払退職金支給額 | 77 | 74 |
| 退職給付費用 | 171 | 158 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 新株予約権戻入益 | 1百万円 | 0百万円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第９回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社グループ取締役 ５名 当社従業員 47名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式1,401,000株 |
| 付与日 | 2023年３月16日 |
| 権利確定条件 | （注） |
| 対象勤務期間 | 定め無し |
| 権利行使期間 | 2027年４月１日～2037年３月31日 |
（注）新株予約権者は、当社の売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び調整後EBITDA（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び当社の有価証券報告書において開示される調整後 EBITDA（一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、経常的に発生する収益や非現金支出を反映させた、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標であり、EBITDA（営業利益＋のれん償却費及び減価償却費）＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額、として算出するものとする。）（適用される会計基準の変更等により売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失又は調整後EBITDAの概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）をいう。以下同じ。）が、2026年12月期もしくは2027年12月期のいずれかの期において下記（a）に掲げる一定の水準を超過した場合、又は2028年12月期において下記（b）に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、下記（a）又は(b)に掲げる各水準のいずれかを満たした期の有価証券報告書提出日が属する月の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高：1,000億円
又は
調整後EBITDA＋持分法による投資利益－持分法による投資損失：80億円
(b) 売上高：1,000億円
又は
調整後 EBITDA＋持分法による投資利益－持分法による投資損失：100億円
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第９回新株予約権 | |
|---|---|
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 1,353,200 |
| 付与 | － |
| 失効 | 200,400 |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 1,152,800 |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 第９回新株予約権 | |
|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 946 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） | 0.95 |
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －百万円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 －百万円
（追加情報）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第９回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
２．採用している会計処理の概要
（権利確定日以前の会計処理）
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
（権利確定日後の会計処理）
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 69百万円 | 239百万円 | |
| 賞与引当金 | 97 | 119 | |
| 契約負債 | 330 | 359 | |
| 未払賞与 | 10 | 28 | |
| 未払退職給与 | 122 | 103 | |
| 株式報酬費用 | 14 | 25 | |
| グループ通算制度に伴う時価評価益 | － | 47 | |
| 資産除去債務 | 81 | 33 | |
| 減価償却超過額 | 1,228 | 183 | |
| 棚卸資産評価損 | 69 | 26 | |
| 減損損失 | 92 | 96 | |
| 実証プラント稼働修了に伴う損失 | 177 | － | |
| 投資有価証券評価損 | 54 | 6 | |
| 未払事業税 | 55 | 78 | |
| 税務上の繰越欠損金 (注)１ | 4,340 | 5,396 | |
| その他 | 336 | 347 | |
| 繰延税金資産小計 | 7,081 | 7,094 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)１ |
△4,290 | △5,316 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△1,849 | △645 | |
| 評価性引当額小計 | △6,140 | △5,962 | |
| 繰延税金資産合計 | 941 | 1,131 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 連結子会社の時価評価差額 | 464 | 442 | |
| 顧客関連資産 | 4,555 | 6,374 | |
| その他 | 28 | 113 | |
| 繰延税金負債合計 | 5,048 | 6,931 | |
| 繰延税金負債の純額 | △4,106 | △5,799 |
（注)１税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 20 | 11 | 40 | 257 | 665 | 3,343 | 4,340 |
| 評価性引当額 | 20 | 11 | 40 | 257 | 665 | 3,294 | 4,290 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 49 | 49 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 17 | 31 | 245 | 611 | 928 | 3,562 | 5,396 |
| 評価性引当額 | 17 | 31 | 245 | 611 | 912 | 3,498 | 5,316 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | 15 | 64 | 80 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | △0.5 | △5.8 | |
| のれん償却額 | △12.3 | △98.0 | |
| 住民税均等割 | △0.9 | △4.8 | |
| 源泉所得税 | △0.0 | △0.1 | |
| 評価性引当額の増減 | △40.2 | 62.2 | |
| のれん減損損失 | － | △36.5 | |
| 所得税控除額 | △0.0 | △0.0 | |
| グループ通算制度による影響額 | 0.1 | － | |
| その他 | △2.8 | 75.9 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △25.9 | 23.5 |
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（資産除去債務関係）
(1)当該資産除去債務の概要
当社グループは、主に以下の資産除去債務を計上しております。
・本社等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務
・バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの事業用定期借地権設定契約に伴う原状回復
(2)当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から５年～30年と見積り、割引率は、０％～0.298％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3)当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 429百万円 | 269百万円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | － |
| 新規連結子会社による増加額 | － | 144 |
| 時の経過による調整額 | 0 | 1 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | 4 | 194 |
| 見積りの変更による減少額 | 154 | 31 |
| その他増減額（△は減少） | △0 | － |
| 期末残高 | 269 | 189 |
(4)当該資産除去債務の金額の見積りの変更
当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報を入手したことに伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。当該見積りの変更による減少額31百万円を変更前の資産除去債務残高に減算しております。
（企業結合等関係）
（簡易株式交換による完全子会社化）
当社は、2024年１月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サティス製薬（以下「サティス製薬」といいます）及び日本ビューテック株式会社（以下「日本ビューテック」といい、サティス製薬と総称して「サティス製薬グループ」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、2024年２月１日付で本株式交換を実施いたしました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サティス製薬
事業の内容 医薬品・医薬部外品・化粧品の製造、販売及び輸出入
被取得企業の名称 日本ビューテック株式会社
事業の内容 化粧品・医薬部外品・化粧品原料・医薬部外品原料の製造、販売及び輸出入
（2）企業結合を行った主な理由
サティス製薬グループは、「人と地球をもっと綺麗に、ずっと綺麗に」という当社と親和性の高いミッション、及び「１人でも多くの女性に正しい綺麗を」という理念を掲げ、さまざまな製品ニーズに応えることのできるハイレベルな製品開発力、そしてその製品開発力を支える素材研究や独自原料の開発までを自社で行う高い研究開発力を有し、D2C化粧品ブランドを展開する企業から高い評価を受けている化粧品開発製造（以下、Original Design Manufacturing を略称し「ODM」といいます）企業です。サティス製薬グループは、D2C化粧品の中でも特に高い成長性の見込めるスタートアップ・小規模企業のセグメントに特化しており、高い市場成長性を取り込んでいける独自のポジションを形成しています。なお、サティス製薬は化粧品の研究から、企画・開発、製造に至るまでODMに関連する全ての機能、日本ビューテックは製造及び充填包装に特化した機能をそれぞれ有しており、相互に連携・補完して両社一体でODM事業を営んでいます。
当社グループは現在、ヘルスケア事業において化粧品ブランドの企画・販売を行っておりますが、化粧品の生産工場を有していないことから基本的に自社で製造は行っておりません。一方で、化粧品マーケットにおいては顧客ニーズの多様化が進んでおり、当社ブランド以外の多様なブランドを通して人々のニーズに合致したヘルスケア商品を提供することの必要性が高まってきていることから、ODM機能を獲得し、ODM事業の拡大・展開を進めることの重要性を認識してきておりました。しかしながら、本格的なODM事業の展開には、工場建設の資金だけでなく、多大な時間を要することを課題と感じておりました。
本株式交換により、当社グループは化粧品ODM機能を持つこととなり、化粧品の企画から開発、製造、販売に至るまで、全バリューチェーンに係る機能を有することで、当社ブランド以外の多様なブランドを通じた化粧品の提供が可能となります。その上で、当社グループの強みである基礎研究力及び営業・マーケティング力と、サティス製薬グループの強みである化粧品に特化した研究開発力及び製品開発力を組みあわせることで、サティス製薬グループの得意としているスタートアップ・小規模企業の化粧品ブランド開発・成長支援をより強く推し進めることができると考えております。サティス製薬グループが当社グループに参画することで、上述の通り両グループの機能と強みを掛け合わせてシナジーを創出し、更なる成長を実現しながら、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来をともに創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。
（3）企業結合日
2024年３月31日（みなし取得日）
（4）企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、サティス製薬及び日本ビューテックを株式交換完全子会社とする株式交換
（5）結合後企業の名称
変更ありません。
（6）取得した議決権
サティス製薬 100％
日本ビューテック 100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年４月１日から2024年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
（1）サティス製薬
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 9,285百万円
取得原価 9,285百万円
（2）日本ビューテック
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,330百万円
取得原価 1,330百万円
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
（1）株式の種類別の交換比率
サティス製薬普通株式１株に対して、当社の普通株式6.735株、日本ビューテック普通株式１株に対して、当社の普通株式219.6株を割り当てております。
（2）株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、サティス製薬及び日本ビューテックから独立した第三者機関である株式会社ユニヴィスコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し当社、サティス製薬及び日本ビューテックの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
（3）交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、17,518,125株です。なお、当社は本株式交換による株式の交換に際し、新たに普通株式を発行しました。
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー費用等 25百万円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）サティス製薬
①発生したのれんの金額
1,045百万円
②発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
（2）日本ビューテック
①発生したのれんの金額
853百万円
②発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 4,650百万円 |
| 固定資産 | 1,830 |
| 資産合計 | 6,480 |
| 流動負債 | 1,174 |
| 固定負債 | 1,577 |
| 負債合計 | 2,751百万円 |
８．のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間
（1）サティス製薬
主要な種類別の内訳 金額 加重平均償却期間
顧客関連資産 7,200百万円 20年
受注残 340 0.5年
合計 7,540
（2）日本ビューテック
主要な種類別の内訳 金額 加重平均償却期間
顧客関連資産 29百万円 ８年
受注残 ２ 0.5年
合計 31
９．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していません。
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2024年４月８日開催の取締役会において、当社を存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社LIGUNAを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結しました。この契約に基づき、当社は2024年７月１日に同社を吸収合併いたしました。
１．取引の概要
(1)被結合企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社LIGUNA
事業の内容 スキンケア・雑貨・食品の企画開発及び通信販売
(2)企業結合日
2024年７月１日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社LIGUNAを消滅会社とする吸収合併であります。
(4)結合後企業の名称
株式会社ユーグレナ
(5)その他取引の概要に関する事項
グループ経営の一層の強化及び効率化を図ることを目的として、同社を吸収合併することといたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、注記事項「セグメント情報等」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
①顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| 当期首残高 (2023年１月１日) |
当期末残高 (2023年12月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権 | 3,842百万円 | 3,817百万円 |
| 契約負債 | 1,487 | 1,406 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| 当期首残高 (2024年１月１日) |
当期末残高 (2024年12月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権 | 3,817百万円 | 4,262百万円 |
| 契約負債 | 1,406 | 1,408 |
②残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初の予想期間が１年以内の残存履行義務に関する情報は記載しておりません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービス別のセグメントから構成されており、「ヘルスケア事業」「バイオ燃料事業」及び「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。
各セグメントの主なサービス及び製品の種類は、以下のとおりであります。
「ヘルスケア事業」… 食品、化粧品等のヘルスケア製品の企画・販売、OEM供給、及び原料開発・生産等
「バイオ燃料事業」… バイオ燃料の研究開発・製造・販売、及びユーグレナを中心とした微細藻類の培養技術開発等
「その他事業」… 有機配合肥料の製造・販売、遺伝子解析サービス、ソーシャルビジネス、及び新規領域の研究開発等
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表の作成の基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
||||
| ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 直販（注３） | 33,151 | － | － | 33,151 | － | 33,151 |
| 流通（注４） | 4,003 | － | － | 4,003 | － | 4,003 |
| ＯＥＭ・原料・海外（注５，６，７） | 1,425 | － | － | 1,425 | － | 1,425 |
| その他（注８） | 2,776 | 2,851 | 2,273 | 7,901 | － | 7,901 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 41,356 | 2,851 | 2,273 | 46,482 | － | 46,482 |
| 外部顧客への売上高 | 41,356 | 2,851 | 2,273 | 46,482 | － | 46,482 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 2 | － | － | 2 | △2 | － |
| 計 | 41,359 | 2,851 | 2,273 | 46,484 | △2 | 46,482 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,456 | △800 | △519 | 136 | △1,601 | △1,464 |
| セグメント資産 | 46,108 | 695 | 2,839 | 49,644 | 9,974 | 59,619 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費（注９） | 2,210 | △133 | 42 | 2,120 | 4 | 2,124 |
| のれん償却額 | 814 | － | 32 | 846 | － | 846 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 538 | 48 | 62 | 649 | 84 | 734 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
①セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,601百万円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
②セグメント資産の調整額9,974百万円は各報告セグメントに配分していない現預金9,713百万円等が含まれております。
③減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費、増加額であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と、セグメント資産は連結貸借対照表の資産合計と調整を行っております。
３．直販は、自社グループの健康食品や化粧品等を、インターネットや電話などで直接消費者に販売する形態です。
４．流通は、自社グループの健康食品や化粧品等を、様々な小売店舗に直接又は食品商社や美容商社等を通じて卸売りする形態です。
５．ＯＥＭは、取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社グループにて製品製造を行い、取引先へ販売するビジネスモデルです。
６．原料は、主に伊藤忠商事株式会社を通じ、製薬会社、食品メーカー等にユーグレナ粉末等を提供するビジネスモデルです。
７．海外は、日本国外でのユーグレナ市場創出に向けて、東アジア中心に事業展開を進めております。
８．その他は、主に既製品、受託分析サービス、マーケティング支援サービス、遺伝解析サービス、バイオ燃料、肥料等の販売及び広告運用受託による収入であります。
９．減価償却費のバイオ燃料事業△133百万円は、資産除去債務（流動）の見積りの変更による減少額が含まれております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
連結財務諸表 計上額 （注２） |
||||
| ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 直販（注３） | 33,076 | － | － | 33,076 | － | 33,076 |
| 流通（注４） | 3,868 | － | － | 3,868 | － | 3,868 |
| ＯＥＭ・原料・海外（注５，６，７） | 5,852 | － | － | 5,852 | － | 5,852 |
| その他（注８） | 1,549 | 934 | 2,338 | 4,821 | － | 4,821 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 44,345 | 934 | 2,338 | 47,618 | － | 47,618 |
| 外部顧客への売上高 | 44,345 | 934 | 2,338 | 47,618 | － | 47,618 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1 | － | 9 | 10 | △10 | － |
| 計 | 44,347 | 934 | 2,347 | 47,629 | △10 | 47,618 |
| セグメント利益又は損失（△） | 2,953 | △410 | △586 | 1,956 | △1,655 | 300 |
| セグメント資産 | 56,129 | 9,385 | 2,751 | 68,265 | 4,990 | 73,256 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費（注９） | 2,626 | △31 | 25 | 2,620 | 0 | 2,621 |
| のれん償却額 | 945 | － | 32 | 977 | － | 977 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 658 | － | 50 | 709 | 8 | 717 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
①セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,655百万円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。
②セグメント資産の調整額4,990百万円は各報告セグメントに配分していない現預金4,256百万円等が含まれております。
③減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費、増加額であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と、セグメント資産は連結貸借対照表の資産合計と調整を行っております。
３．直販は、自社グループの健康食品や化粧品等を、インターネットや電話などで直接消費者に販売する形態です。
４．流通は、自社グループの健康食品や化粧品等を、様々な小売店舗に直接又は食品商社や美容商社等を通じて卸売りする形態です。
５．ＯＥＭは、取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社グループにて製品製造を行い、取引先へ販売するビジネスモデルです。
６．原料は、食品メーカー等にユーグレナ粉末等を提供するビジネスモデルです。
７．海外は、日本国外でのユーグレナ市場創出に向けて、東アジア中心に事業展開を進めております。
８．その他は、主に既製品、受託分析サービス、マーケティング支援サービス、遺伝解析サービス、バイオ燃料、肥料等の販売及び広告運用受託による収入であります。
９．減価償却費のバイオ燃料事業△31百万円は、資産除去債務（流動）の見積りの変更による減少額が含まれております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
有形固定資産全体に占める本邦の割合が90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
有形固定資産全体に占める本邦の割合が90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 | 計 | 調整額 | 合計 | |
| 減損損失 | 21 | 25 | 3 | 50 | 66 | 117 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 | 計 | 調整額 | 合計 | |
| 減損損失 | 1,095 | － | 32 | 1,127 | 8 | 1,135 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 | 計 | 調整額 | 合計 | |
| 当期償却額 | 814 | － | 32 | 846 | － | 846 |
| 当期末残高 | 11,219 | － | 419 | 11,639 | － | 11,639 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| ヘルスケア 事業 |
バイオ燃料 事業 |
その他事業 | 計 | 調整額 | 合計 | |
| 当期償却額 | 945 | － | 32 | 977 | － | 977 |
| 当期末残高 | 11,844 | － | 387 | 12,231 | － | 12,231 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
当該事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 172.57円 | 232.44円 |
| １株当たり当期純損失 | 22.76円 | 4.85円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（百万円） | 2,652 | 650 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（百万円） | 2,652 | 650 |
| 期中平均株式数（株） | 116,571,500 | 134,315,620 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第9回新株予約権(13,532個） 第１回無担保転換社債型 新株予約権付社債 （新株予約権の数 48個） |
第9回新株予約権(11,528個） 第１回無担保転換社債型 新株予約権付社債 （新株予約権の数 48個） |
（重要な後発事象）
（希望退職者の募集）
当社は、2025年１月８日開催の取締役会において、希望退職者の募集を実施することについて決議いたしました。
（1）希望退職者の募集を行う理由
当社は、2024年２月14日に公表した「2023年12月期通期決算説明及び今後の事業展望」において、中期経営方針として「原点回帰」「バイオマスの5F&両利きの経営」「黒字体質への転換」を掲げ、投資の選択と集中、並びに販管費の見直しや新規採用の抑制等による収益改善を推進するとともに、バイオ燃料事業等の新たな収益の柱の創出に取り組んできました。そして、2024年第３四半期（累計）で連結営業黒字を達成し、６期連続の連結営業赤字からの早期脱却に向けて着実に前進するとともに、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラントを建設・運営する合弁会社に対する出資等が完了するなど、2024年中に様々な取り組みが着実に進捗しました。
しかし、中期経営方針の推進を一段と加速させ、当社の原点に立ち返って競争力や独自性を再構築し、研究開発力を生かしながら事業の深化と探索を進め、黒字体質を定着させるためには、当社組織と事業構造の更なる抜本的な改革が必要と判断しました。そこで、不採算領域の撤退・縮小やコーポレート部門の圧縮を進め、当社の強みや独自性を活用できる領域にリソースを集中することで、人員構成の適正化と人員効率の向上を図り、キューサイ株式会社等のグループ会社に依存しない収益成長を実現するべく、このたび、希望退職者を募集することといたしました。また、これを機に社外でキャリア形成することを希望する従業員に対し、その転身を支援するための再就職支援施策を実施することといたしました。
（2）希望退職募集の概要
| ①対象会社 | 株式会社ユーグレナ |
| ②対象者 | 全従業員（所定の要件を満たさない一部従業員を除く） |
| ③募集人数 | 50名程度 |
| ④募集期間 | 2025年２月３日～2025年２月28日 |
| ⑤退職日 | 2025年３月31日（原則） |
| ⑥優遇措置 | 特別退職金の支給 希望者に対する再就職支援会社を通じた再就職支援 |
（3）募集の結果
応募者数 58名
募集状況を踏まえて、募集締切を2025年２月28日から2025年２月17日へ短縮し、同日をもって募集を終了致しました。
（4）業績への影響
今回の希望退職者の募集により発生する特別退職金等の費用は約260百万円と見込んでおり、2025年12月期第１四半期において特別損失として計上する予定です。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高（百万円） | 当期末残高（百万円） | 利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| (株)ユーグレナ | 株式会社ユーグレナ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 2023年２月６日 | 4,800 | 4,800 | 0.04 | なし | 2028年３月31日 |
| (株)ユーグレナ | 第１回無担保 普通社債 |
2024年５月10日 | － | 1,000 | 1.24 | なし | 2030年５月10日 |
| 合計 | － | － | 4,800 | 5,800 | － | － | － |
（注）１．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
| 銘柄 | 株式会社ユーグレナ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| 発行すべき株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の発行価額（円） | 無償 |
| 株式の発行価格（円） | 748 |
| 発行価額の総額（百万円） | 4,800 |
| 新株予約権の行使により発行した株式の 発行価額の総額（百万円） |
－ |
| 新株予約権の行使の付与割合（％） | 100 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2023年２月７日 至 2028年３月30日 |
（注）１．新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額の全額の払込みがあったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
２．株式会社ユーグレナ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額は、転換価額修正条項に従い、当初の935円から2023年９月30日に793.2円、2024年３月31に748円に修正されております。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内（百万円） | １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
| － | － | － | 4,800 | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 455 | 1,305 | 2.678 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 2,838 | 2,839 | 1.616 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 6 | 3 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 16,971 | 15,964 | 0.507 | 2026年～2036年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1 | 6 | － | 2026年～2028年 |
| 合計 | 20,273 | 20,119 | － | － |
（注）１．平均利率については期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 2,487 | 12,236 | 250 | 150 |
| リース債務 | 3 | 1 | 1 | － |
【資産除去債務明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|
| 不動産賃貸借契約に基づく 原状回復義務等 |
74 | 145 | 38 | 182 |
| 事業用定期借地権設定契約に 基づく建物・造作等の除去等 |
195 | － | 187 | 7 |
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 連結累計期間 |
中間連結会計期間 | 第３四半期 連結累計期間 |
当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 11,154 | 23,649 | 35,273 | 47,618 |
| 税金等調整前中間（当期）（四半期）純利益（△は損失）（百万円） | △216 | △624 | △768 | △305 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期） （四半期）純利益（△は損失） （百万円） |
191 | △326 | △1,048 | △650 |
| １株当たり中間（当期）（四半期） 純利益（△は損失）（円） |
1.49 | △2.47 | △7.85 | △4.85 |
| （会計期間） | 第１四半期 連結会計期間 |
第２四半期 連結会計期間 |
第３四半期 連結会計期間 |
第４四半期 連結会計期間 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は 純損失(△）（円） |
1.49 | △3.92 | △5.30 | 2.92 |
（注）１．第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、中間連結会計期間の関連する四半期情報項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。
２．第３四半期連結累計期間に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第３四半期連結累計期間に係る各数値については金融商品取引所の定める規則により作成した四半期情報を記載しております。当該四半期情報は、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。
有価証券報告書（通常方式）_20250327164429
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 9,713 | 4,256 |
| 売掛金 | ※１ 705 | ※１ 775 |
| 商品及び製品 | 478 | 494 |
| 原材料及び貯蔵品 | 728 | 764 |
| 前渡金 | 117 | 377 |
| 前払費用 | 70 | 312 |
| 短期貸付金 | ※１ 95 | ※１ 20 |
| 未収消費税等 | 98 | 100 |
| 未収還付法人税等 | 0 | 0 |
| その他 | 678 | 1,350 |
| 貸倒引当金 | ※１ △12 | ※１ △23 |
| 流動資産合計 | 12,673 | 8,428 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 210 | 223 |
| 構築物 | 7 | 7 |
| 機械及び装置 | 135 | 123 |
| 車両運搬具 | 1 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 293 | 242 |
| 減価償却累計額 | ※５ △647 | ※５ △591 |
| 有形固定資産合計 | 0 | 5 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 5 | 24 |
| のれん | 104 | 341 |
| 顧客関連資産 | 8 | 567 |
| 無形固定資産合計 | 118 | 933 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 270 | 124 |
| 関係会社株式 | ※２ 18,005 | ※２ 32,821 |
| 長期未収入金 | ※１ 333 | ※１ 324 |
| 長期貸付金 | ※１ 1,085 | ※１ 1,075 |
| 差入保証金 | 175 | 173 |
| 建設協力金 | ※１ 21 | ※１ 19 |
| 長期前払費用 | 29 | 311 |
| 貸倒引当金 | △808 | △1,339 |
| 投資その他の資産合計 | 19,112 | 33,510 |
| 固定資産合計 | 19,230 | 34,449 |
| 資産合計 | 31,903 | 42,877 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 263 | ※１ 321 |
| 短期借入金 | ※４ 1,404 | ※４ 2,083 |
| 未払金 | ※１ 1,205 | ※１ 671 |
| 契約負債 | 109 | 362 |
| 未払費用 | 18 | 22 |
| 未払法人税等 | 101 | 108 |
| 賞与引当金 | 35 | 64 |
| 資産除去債務 | 195 | 7 |
| 預り金 | 80 | 59 |
| その他 | ※１ 186 | ※１ 31 |
| 流動負債合計 | 3,602 | 3,732 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | － | 1,000 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 4,800 | 4,800 |
| 長期借入金 | 1,678 | 1,934 |
| 資産除去債務 | 36 | 36 |
| 長期未払金 | 5 | 5 |
| 関係会社事業損失引当金 | － | 94 |
| 繰延税金負債 | 6 | 115 |
| 固定負債合計 | 6,527 | 7,986 |
| 負債合計 | 10,130 | 11,719 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 15,867 | 16,331 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 15,198 | 16,882 |
| 資本剰余金合計 | 15,198 | 16,882 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △9,396 | △2,029 |
| 利益剰余金合計 | △9,396 | △2,029 |
| 自己株式 | △34 | △34 |
| 株主資本合計 | 21,636 | 31,149 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 134 | 7 |
| 繰延ヘッジ損益 | 1 | △0 |
| 評価・換算差額等合計 | 136 | 7 |
| 新株予約権 | 1 | 1 |
| 純資産合計 | 21,773 | 31,157 |
| 負債純資産合計 | 31,903 | 42,877 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 8,957 | ※１ 8,946 |
| 売上原価 | ※１ 4,793 | ※１ 3,315 |
| 売上総利益 | 4,164 | 5,630 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※４ 7,440 | ※１,※４ 8,099 |
| 営業損失（△） | △3,275 | △2,468 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | 658 | 621 |
| 助成金収入 | 433 | 77 |
| 受取手数料 | 31 | 34 |
| 受取精算金 | － | 280 |
| その他 | 72 | 157 |
| 営業外収益合計 | 1,196 | 1,171 |
| 営業外費用 | ||
| 社債利息 | 1 | 9 |
| 支払利息 | 17 | 37 |
| 株式交付費 | 37 | 2 |
| 貸倒引当金繰入額 | 15 | 628 |
| その他 | 11 | 84 |
| 営業外費用合計 | 83 | 762 |
| 経常損失（△） | △2,162 | △2,059 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | － | 5 |
| 投資有価証券売却益 | － | 385 |
| 新株予約権戻入益 | 1 | 0 |
| 固定資産売却益 | 3 | 91 |
| 抱合せ株式消滅差益 | － | 9 |
| 特別利益合計 | 4 | 492 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | ※２ 130 | ※２ 13 |
| 関係会社株式売却損 | － | ※２ 601 |
| 投資有価証券評価損 | 1 | － |
| 減損損失 | ※３ 117 | ※３ 10 |
| 貸倒引当金繰入額 | 15 | － |
| 関係会社清算損 | ※２ 7 | － |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | － | ※２ 94 |
| 実証プラント稼働終了に伴う損失 | 581 | － |
| 固定資産売却損 | － | 0 |
| 特別損失合計 | 853 | 720 |
| 税引前当期純損失（△） | △3,011 | △2,287 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 163 | △224 |
| 法人税等調整額 | △2 | △34 |
| 法人税等合計 | 161 | △258 |
| 当期純損失（△） | △3,173 | △2,029 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 13,985 | 13,316 | － | 13,316 | △6,222 | △6,222 | △34 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 1,882 | 1,882 | 1,882 | ||||
| 当期純損失（△） | △3,173 | △3,173 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 1,882 | 1,882 | － | 1,882 | △3,173 | △3,173 | △0 |
| 当期末残高 | 15,867 | 15,198 | － | 15,198 | △9,396 | △9,396 | △34 |
| （単位：百万円） | ||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 21,044 | 2 | － | 2 | 427 | 21,473 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 3,765 | 3,765 | ||||
| 当期純損失（△） | △3,173 | △3,173 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | 132 | 1 | 134 | △426 | △292 |
| 当期変動額合計 | 591 | 132 | 1 | 134 | △426 | 299 |
| 当期末残高 | 21,636 | 134 | 1 | 136 | 1 | 21,773 |
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 15,867 | 15,198 | － | 15,198 | △9,396 | △9,396 | △34 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 463 | 463 | 463 | ||||
| 欠損填補 | △9,396 | △9,396 | 9,396 | 9,396 | |||
| 当期純損失（△） | △2,029 | △2,029 | |||||
| 株式交換による増加 | 10,615 | 10,615 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 463 | 1,683 | － | 1,683 | 7,366 | 7,366 | △0 |
| 当期末残高 | 16,331 | 16,882 | － | 16,882 | △2,029 | △2,029 | △34 |
| （単位：百万円） | ||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 21,636 | 134 | 1 | 136 | 1 | 21,773 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 926 | 926 | ||||
| 欠損填補 | － | － | ||||
| 当期純損失（△） | △2,029 | △2,029 | ||||
| 株式交換による増加 | 10,615 | 10,615 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | △127 | △1 | △129 | △0 | △129 |
| 当期変動額合計 | 9,513 | △127 | △1 | △129 | △0 | 9,384 |
| 当期末残高 | 31,149 | 7 | △0 | 7 | 1 | 31,157 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
・関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
・投資有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品、原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～15年
構築物 ４年
機械及び装置 ３～８年
車両運搬具 ４年
工具、器具及び備品 ２～10年
(2)無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年
４．引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、翌事業年度賞与支給見込額のうち当事業年度に帰属する部分の金額を計上しております。
(3)関係会社事業損失引当金
関係会社の債務超過額に対して、損失負担見込額を計上しております。
５． 収益及び費用の計上基準
当社は、主に食品及び化粧品の製造販売、バイオ燃料の製造販売を行っており、顧客との契約に基づいて製品等を引き渡す履行義務を負っております。
顧客へ支払う対価にあたる販売促進費、販売手数料の一部は、売上高から控除しております。また、個人顧客に対し、商品等の購入に応じてポイントを付与するポイントプログラムを導入しております。顧客に付与されたポイントは、製品等の購入時の支払への充当が可能であり、顧客との契約において付与したポイントのうち、当該ポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、将来顧客が行使することが見込まれるポイントを履行義務として、貸借対照表上の契約負債に計上しております。取引価格は、これらのポイントに係る履行義務とポイントの付与対象となる商品等に係る履行義務に対して独立販売価格の比率に基づいて配分しております。ポイントの履行義務に配分され、契約負債に計上された取引価格は、ポイントの利用に従い収益を認識しております。
当該製品等の販売については製品等が引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、製品等が顧客へ引き渡された時点で収益を認識しております。
ただし、製品等の国内販売においては、出荷時から当該製品等の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。
なお、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は通常１年以内であるため、重要な金融要素は含んでおりません。
６．ヘッジ会計の方法
(1)ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしているため、振当処理を採用しております。
(2)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：為替予約
ヘッジ対象：外貨建金銭債権及び外貨建予定取引
(3)ヘッジ方針
外貨建営業取引及び外貨建予定取引に係る為替変動リスクを回避する目的で為替予約を利用しております。
(4)ヘッジ有効性評価の方法
為替予約は、為替相場の変動を完全に相殺することが可能と想定され、ヘッジの有効性については明白であるため、ヘッジ有効性の評価を省略しております。
（重要な会計上の見積り）
関係会社株式の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 18,005百万円 | 32,821百万円 |
② その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当社は、関係会社株式について、実質価額が著しく低下した場合は、回復可能性を考慮した上で、減損処理を実施しております。
なお、2021年12月期において株式会社Q-Partnersの株式を取得したことにより、関係会社株式11,945百万円、2024年12月期に株式会社サティス製薬の株式を取得したことにより、関係会社株式9,307百万円を計上しております。当該関係会社株式の評価にあたり、超過収益力を反映した実質価額と帳簿価額の比較による評価を行った結果、実質価額の著しい低下はないものと判断しております。
超過収益力の評価においては、対象会社の将来の事業計画を基礎として超過収益力を見積もっており、当該事業計画における重要な仮定の内容については、「(1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）(1) のれん及び無形固定資産の評価 ② その他見積りの内容に関する理解に資する情報」に記載のとおりであります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 378百万円 | 322百万円 |
| 長期金銭債権 | 1,440 | 1,419 |
| 短期金銭債務 | 147 | 116 |
※２ 担保資産
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社株式 | 11,945百万円 | 11,945百万円 |
次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 八重山殖産株式会社 | 99百万円 | 79百万円 |
| Grameen euglena | 55 | 65 |
| 株式会社サティス製薬 | － | 225 |
| 計 | 154 | 370 |
（注）Grameen euglenaに係る債務保証につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに全額が、同社の金融機関に対する借入債務のために、当社の依頼により金融機関が発行したスタンドバイL/Cによる保証債務であります。
※４ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 3,000百万円 | 3,000百万円 |
| 借入実行残高 | 400 | 1,240 |
| 差引額 | 2,600 | 1,759 |
※５ 減価償却累計額は、減損損失累計額を含めて表記しております。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | 1,017百万円 | 1,019百万円 |
| 売上高 | 103 | 65 |
| 仕入高 | 914 | 954 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 932 | 661 |
※２ 関係会社に対する特別損失は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 関係会社株式評価損 | 130百万円 | 13百万円 |
| 関係会社清算損 | 7 | － |
| 関係会社株式売却損 | － | 601 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | － | 94 |
※３ 減損損失
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 地域 | 主な用途 | 種類 | 減損損失 （百万円） |
| 東京都他 | 事業用資産 | 建物及び構築物 | 56 |
| 工具、器具及び備品 | 14 | ||
| 東京都 | 事業用資産 | ソフトウェア | 21 |
| 三重県他 | 事業用資産 | 機械装置及び運搬具 | 25 |
当社は事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
当社の事業用資産の一部については、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算定しております。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 地域 | 主な用途 | 種類 | 減損損失 （百万円） |
| 東京都 | 事業用資産 | 建物及び構築物 | 7 |
| 東京都他 | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 2 |
当社は事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
当社の事業用資産の一部については、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算定しております。
※４ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度41.5％、当事業年度51.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度58.5％、当事業年度48.9％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
当事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 101百万円 | 286百万円 |
| 給与手当 | 1,378 | 1,360 |
| 賞与 | 18 | 13 |
| 支払手数料 | 319 | 312 |
| 法定福利費 | 235 | 221 |
| 荷造運搬費 | 511 | 674 |
| 広告宣伝費 | 1,607 | 2,347 |
| 販売促進費 | 489 | 483 |
| 販売手数料 | 362 | 502 |
| 支払報酬 | 209 | 171 |
| 研究開発費 | 1,191 | 711 |
| 減価償却費 | 39 | 60 |
| 貸倒引当金繰入額 | 7 | 11 |
（有価証券関係）
前事業年度（2023年12月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式17,901百万円、関連会社株式103百万円）は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
なお、当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損130百万円を計上しております。
当事業年度（2024年12月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式32,771百万円、関連会社株式50百万円）は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
なお、当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損13百万円を計上しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 251百万円 | 417百万円 | |
| 減価償却超過額 | 1,076 | 46 | |
| 未払事業税 | 27 | 30 | |
| 未払賞与 | 10 | 28 | |
| 資産除去債務 | 70 | 13 | |
| 投資有価証券評価損 | 54 | 6 | |
| 関係会社株式評価損 | 566 | 267 | |
| 繰越欠損金 | 3,190 | 4,780 | |
| 棚卸資産評価損 | 63 | 22 | |
| 株式報酬費用 | 14 | 25 | |
| 契約負債 | － | 88 | |
| 関係会社事業損失引当金 | － | 28 | |
| 株式給付引当金 | 29 | － | |
| 実証プラント稼働終了に伴う損失 | 177 | － | |
| その他 | 32 | 36 | |
| 繰延税金資産小計 | 5,565 | 5,794 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △3,190 | △4,780 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △2,375 | △951 | |
| 評価性引当額小計 | △5,565 | △5,732 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 62 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 4 | 4 | |
| 顧客関連資産 | 2 | 173 | |
| 繰延税金負債合計 | 6 | 178 | |
| 繰延税金負債の純額 | 6 | 115 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | △0.1 | △0.1 | |
| 住民税均等割 | △0.4 | △0.3 | |
| 評価性引当額の増減 | △34.0 | △7.3 | |
| 受取配当等の益金不算入額 | 15.5 | 17.3 | |
| 寄付金の損金不算入額 | △4.6 | △0.1 | |
| のれん償却額 | △0.7 | △5.0 | |
| 所得税額控除 | 0.0 | △0.0 | |
| 役員報酬損金不算入額 | － | △1.6 | |
| グループ通算制度による影響額 | △11.6 | 0.4 | |
| グループ通算制度離脱による調整 | － | △21.2 | |
| その他 | △0.0 | △1.4 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △5.3 | 11.3 |
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（企業結合等関係）
連結財務諸表「企業結合等関係」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（収益認識関係）
連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期償却額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
減価償却累計額 (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 210 | 639 | 626 | 8 (7) |
223 | 217 |
| 構築物 | 7 | 20 | 20 | － | 7 | 6 |
| 機械及び装置 | 135 | 0 | 12 | 0 | 123 | 123 |
| 車両運搬具 | 1 | － | 0 | － | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 293 | 17 | 68 | 3 (2) |
242 | 242 |
| 有形固定資産計 | 647 | 677 | 728 | 12 (10) |
596 | 591 |
| 無形固定資産 | ||||||
| 特許権 | 12 | － | － | － | 1 | 1 |
| ソフトウエア | 462 | 24 | － | 5 | 486 | 462 |
| のれん | 370 | 328 | － | 91 | 698 | 356 |
| 顧客関連資産 | 127 | 611 | － | 52 | 739 | 171 |
| その他 | 1 | － | － | － | 1 | 1 |
| 無形固定資産計 | 973 | 963 | － | 148 | 1,937 | 1,003 |
(注）１．当期首残高及び当期末残高は、取得価額で記載しております。
２．「当期償却額」欄の（）内は内書で、減損損失の計上額であります。
３．当期増加額には、株式会社LIGUNAを吸収合併したことによる増加額が次のとおり含まれております。
建物 631百万円
構築物 20百万円
機械及び装置 0百万円
工具、器具及び備品 13百万円
のれん 328百万円
顧客関連資産 611百万円
４．建物の減少は、主として株式会社LIGUNAが保有していた社屋の売却によるものであります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 821 | 640 | 97 | 1,363 |
| 関係会社事業損失引当金 | － | 94 | － | 94 |
| 賞与引当金 | 35 | 64 | 35 | 64 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日 ６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は当社のホームページに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。 http://www.euglena.jp/ |
| 株主に対する特典 | (1)対象株主 毎年12月末現在の株主名簿に記載又は記録された当社株式１単元（100株）以上ご所有の株主様に贈呈します。 (2)優待内容 当社ECサイト「ユーグレナ・オンラインショップ」で利用可能な割引クーポン券2,000円分を１枚（3,500円（税込）以上のご購入につき2,000円割引＋送料無料）。及び当社商品を特別価格で購入いただける「株主優待割引」対象商品を記載した株主様ご優待専用カタログ(※)を贈呈いたします。 (※)都度購入：健康食品、化粧品 10％割引 定期購入：健康食品、化粧品 30％割引＋送料無料、株主様限定の特別セット等 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないものと定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及び確認書
事業年度（第19期）（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）2024年３月21日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2024年３月21日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第20期第１四半期）（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日）2024年５月13日関東財務局長に提出
(4）半期報告書及び確認書
（第20期中）（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）2024年８月８日関東財務局長に提出
(5）臨時報告書
2024年４月８日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（譲渡制限付株式報酬及び業績条件付株式報酬としての新株式の発行）に基づく臨時報告書であります。
2024年４月８日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併）に基づく臨時報告書であります。
2024年５月14日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2024年11月12日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2024年12月９日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
2025年３月３日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割）に基づく臨時報告書であります。
(6）臨時報告書の訂正報告書
2024年９月17日関東財務局長に提出。
2024年４月８日提出の臨時報告書（吸収合併）に係る訂正報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。