EugeneTechnologyCo.,Ltd. — M&A Activity 2020

Dec 8, 2020

유진테크/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.12.08)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	Eugenus Inc.	대표이사	PYUNG YONG, UM
자본금(원)	96,403,582,744	회사와 관계	종속회사
발행주식총수(주)	99,700,000	주요사업	반도체장비제조
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	24,137,707
취득금액(원)	22,293,827,617
자기자본(원)	245,256,689,119
자기자본대비(%)	9.1
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	123,837,707
지분비율(%)	100
4. 취득방법		출자전환
5. 취득목적		해외현지법인에 대한 추가 출자로 재무구조 개선 및 기업가치 극대화
6. 취득예정일자		2020-12-08
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		278,351,029,018	취득가액/자산총액(%)	8.0
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2020-12-08
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 본 공시는 당사의 종속회사(Eugenus Inc.) 2020-12-08자 유상증자결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항)과 관련된 내용입니다. - 상기 최근 사업연도말 자기자본 및 자산총액은 2019년말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액은 미화 이천오십일만칠천오십일달러에 20년 12월 07일 매매기준율(1,086.60원/달러)를 곱하여 환산한 금액입니다. - 상기 '3. 지분비율과 관련하여, Eugenus Inc.의 증자 전 발행주식수는 보통주 99,700,000주입니다. 증자에 참여 후, 의결권 있는 주식 수 기준 지분율은 당사 100%입니다. - 상기 '6. 취득예정일자'는 출자 및 출자전환예정일이며, 향후 진행과정에서 변경될 수 있습니다. - 아래 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 2019년 결산 기준 재무상황을 기재하였으며, 전년도는 2018년, 전전년도는 2017년 결산 기준 재무상황을 기재하였습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	67,955	45,801	22,154	96,404	26,995	-35,423
전년도	74,515	48,372	26,143	67,458	42,721	-31,234
전전년도	83,258	29,451	53,807	67,458	11,154	-5,646

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
Eugenus Inc.	미국	SAN JOSE, CALIFORNIA, USA	90-0440060
직업(사업내용)		반도체장비 제조
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)유진테크	99,700,000	100
대표이사	엄평용	0	0
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019	결산기	12월
자산총계	67,955	자본금	96,404
부채총계	45,801	매출액	26,995
자본총계	22,154	당기순손익	-35,423
외부감사인	신한회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		종속회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
대표이사		엄평용	대표이사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	대여금 14,336백만, 원재료 매입 3,245백만, 매출 4,852백만
전년도	대여금 10,190백만, 원재료 매입 5,007백만, 개발용역 138백만
전전년도	대여금 17,341백만, 지급수수료 1,991백만, 개발용역 376백만