Etteplan Oyj

Remuneration Information • Feb 8, 2024

Etteplan Oyj Julkaistu 8.2.2024

Palkitsemispolitiikka 2024

Palkitsemispolitiikka määrittelee Etteplan Oyj:n ("Etteplan" tai "yhtiö") hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista koskevat periaatteet. Toimitusjohtajaa koskevat seikat koskevat myös mahdollista toimitusjohtajan sijaista.

Palkitsemispolitiikka esitetään Etteplanin varsinaiselle yhtiökokoukselle 9.4.2024, ja se on voimassa yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen 2028 asti, ellei hallitus esitä palkitsemispolitiikkaa yhtiökokoukselle aiemmin. Palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset edellyttävät aina palkitsemispolitiikan esittämistä yhtiökokoukselle.

Etteplan on kasvuyhtiö, joka tähtää kannattavaan kasvuun ja arvon tuottamiseen omistajille. Etteplanilla halutaan palkita vahvoista suorituksista ja saavutuksista niin yhtiön kasvattamisessa kuin kannattavuuden varmistamisesta. Näin on saatu aikaiseksi yhdenmukainen henkilöstön palkitsemiskäytäntö yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen kanssa samalla, kun sitoutetaan ja motivoidaan avainhenkilöt toimimaan yhteisten tavoitteiden mukaisesti. Näitä samoja periaatteita noudatetaan toimitusjohtajan palkitsemiskäytännöissä. Muuttuva palkitseminen muodostaa kuitenkin merkittävämmän osan toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta verrattuna Etteplanin henkilöstöön keskimäärin, koska yhtiön tarkoituksena on, että toimitusjohtajan palkitsemisen ja yhtiön suoriutumisen välillä on erityisen vahva yhteys.

Palkitsemispolitiikan kulmakivet Etteplanissa:

• 1) Tulokseen perustuva ja suoriutumisperusteinen palkitseminen
• 2) Läpinäkyvät ja yhdenmukaiset palkitsemisen periaatteet ja järjestelmä
• 3) Kilpailukykyinen kokonaispalkkataso
• 4) Kasvun ja yhtiön arvon kehittäminen.

Etteplanin palkitsemisjärjestelmä korostaa suoritusperusteista palkitsemista yhtiön kasvattamiseen, liiketoiminnan menestykseen ja henkilöstön sitouttamiseen.

PERUSPALKKA Perusteena tehtävän vaatimukset, henkilön osaaminen ja kokemus ja	KANNUSTINJÄRJESTELMÄT Lyhyen aikavälin palkitseminen perustuu taloudelliseen suoritukseen sekä yrityksen kasvuun ja kehittymiseen. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät edistävät sitoutumista ja omistaja-arvon kasvua.	MUUT PALKKIOT Perusteena erinomainen suoritus tai muu yhtiön kasvun ja kannattavuuden tukeminen.
henkilökohtainen suoritus. Kilpailukykyinen palkka paikallisilla markkinoilla.		TYÖSUHDE-EDUT Paikallisten käytäntöjen mukaiset ja markkinoilla kilpailukykyiset. Tavoitteena tukea henkilöstön hyvinvointia ja jaksamista.

1. Päätöksentekoprosessin kuvaus

Palkitsemispolitiikan valmistelee Etteplan Oyj:n hallitus. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään joka neljäs vuosi, ja osakkeenomistajat päättävät palkitsemispolitiikasta neuvoa-antavasti voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti.

Hallitus on ottanut huomioon hallinnointikoodin 2020 suositukset sekä arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain uudet säännökset. Lisäksi hallitus ottaa huomioon yhtiökokouksen äänestystulokset ja palkitsemispolitiikkaa koskevat osakkeenomistajien kommentit. Hallitus seuraa Etteplanin palkitsemiskäytäntöjen toteutumista palkitsemispolitiikan mukaisesti.

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää Etteplan Oyj:n yhtiökokous. Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja työsuhteen keskeisistä ehdoista päättää Etteplan Oyj:n hallitus yhtiökokoukselle esitettävän palkitsemispolitiikan puitteissa. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee hallitukselle toimitusjohtajan palkitsemista koskevat asiat. Toimitusjohtaja ei ole mukana päättämässä omasta palkitsemisestaan eturistiriitojen välttämiseksi.

Toimitusjohtajan palkitsemisessa voidaan käyttää yhtiön osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia oikeuksia, mikä edistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukaisuutta. Palkitsemisessa mahdollisesti käytettävien osakkeiden, optioiden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta päättää yhtiökokouksen valtuuttamana hallitus tai yhtiökokous.

2. Hallituksen palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää Etteplan Oyj:n varsinainen yhtiökokous vuosittain. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkioiden tulee heijastaa oikeudenmukaisesti kunkin roolin vastuullisuutta sekä roolin vaatimaa työmäärää ja pätevyyttä.

Jos hallituksen jäsen on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön, yhtiökokous päättää hänelle hallitustyöskentelystä maksettavista palkkioista tämän politiikan mukaisesti. Hallituksen jäsenen työ- tai toimisuhteen ehdot määräytyvät yhtiön normaalin käytännön mukaisesti hänen työtehtävänsä ja roolinsa mukaisesti.

3. Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajalla on kirjallinen toimitusjohtajasopimus, jossa määritellään kiinteä peruspalkka. Peruspalkan tarkoituksena on olla kilpailukykyinen ja kuvastaa yhtiön liiketoiminnan laajuutta ja kehitysvaihetta sekä toimitusjohtajan yksilöllisiä taitoja ja kokemusta. Kiinteään palkkaan luetaan myös tavanomaiset työsuhde-edut. Palkan määrää arvioidaan vuosittain.

Toimitusjohtajan muuttuva palkitsemisen osa muodostuu vuositulospalkkiosta ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä. Muuttuvan palkitsemisen rakenteen ja yksityiskohdat päättää vuosittain yhtiön hallitus. Hallituksen asettamalla tavoitetasolla muuttuva palkitsemisen osa muodostaa tyypillisesti noin puolet toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta. Osakepohjaisissa järjestelmissä palkitsemisen arvo tavoitetasolla lasketaan aina käyttämällä Etteplanin osakkeen vallitsevaa hintaa ansaintajakson alkaessa.

Vuositulospalkkion on tarkoitus ohjata toimitusjohtajaa saavuttamaan yhtiön lyhyen aikavälin taloudelliset ja operatiiviset tavoitteet ja tukea näin yhtiön strategian toteutumista lyhyellä aikavälillä. Hallituksen vahvistama, ansaintakriteerien saavuttamiseen perustuva palkkio maksetaan rahana yhden vuoden mittaisen ansaintajakson jälkeen.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on palkita pitkäaikaisen omistaja-arvon luomisesta ja asetettujen strategisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamisesta. Hallitus määrittää selkeästi ansaintakriteerit ja niiden tavoitteet ja mittaamisperiaatteet kullekin ansaintakriteerille samalla, kun ansaintakriteereiden tavoitteita asetetaan.

Toimitusjohtajan osakeomistus yhtiössä vahvistaa toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukaisuutta pitkällä aikavälillä. Tämän edistämiseksi hallitus asettaa suosituksen osakeomistuksesta ja voi sen nojalla asettaa luovutusrajoituksia pitkän aikavälin kannustimien perusteella maksettaviin osakkeisiin.

Toimitusjohtajan palkitsemisen palkitsemiselementit

Palkitsemiselementti	Kuvaus	Ansaintalogiikka
Peruspalkka Kiinteä palkanosa, joka on asetettu tehtävän ja sen vaativuuden kannalta	Peruspalkassa huomioidaan henkilökohtainen suoritus, osaaminen ja panos liiketoimintaan sekä kilpailukyky. Hallitus tarkastaa peruspalkan yleensä vuosittain markkinavertailun avulla.	Kiinteä vuosipalkka perustuu tehtävän vaatimuksiin ja yksilön osaamiseen ja suoritukseen. Enimmäistasoa ei ole määritetty, mutta palkka on aina linjassa ulkoisen markkinatason kanssa. Muutokset seuraavat markkinatasoa ja/tai merkittäviä muutoksia tehtävässä.
Lyhyen aikavälin kannustimet Vuositulospalkkio on muuttuva palkanosa, jolla palkitaan vuositason suorituksesta ja yhtiön kasvattamisesta ja kehittämisestä.	Lyhyen aikavälin kannustimet perustuvat hallituksen vuosittain ennalta määrittämiin, yhtiön strategian toteuttamista tukeviin vuositason tulostavoitteisiin. Tavoitteet liittyvät yleensä keskeisiin tunnuslukuihin, kuten esimerkiksi operatiivisiin kasvu- ja tulostavoitteisiin, kestävää kehitystä tai yrityksen muuta kehittymistä tukeviin tavoitteisiin.	Vuositason toteuma asetettujen tavoitteiden perusteella. Varsinaisten tulostavoitteiden lisäksi lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmään voi sisältyä kynnysarvoja, joiden saavuttaminen voi olla ehtona palkkion maksamiselle.
Pitkän aikavälin kannustimet Muuttuva palkanosa, jolla palkitaan pitkän aikavälin suorituksesta, sitoutetaan avainhenkilöt ja yhdistetään tavoitteet yhtiön omistajien kanssa.	Pitkän aikavälin suoritusperusteinen osakepalkkiojärjestelmä, jonka hallitus asettaa strategisten tavoitteiden mukaisesti yhtiön pitkän aikavälin taloudellisen tuloksen, yhtiön kasvun, omistaja-arvon kasvun ja kestävän kehityksen edistämiseksi.	Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä ansainta mahdollisuus määritetään ohjelman mukaisesti.
Työsuhde-edut Palkitsemiseen, sitouttamiseen ja hyvinvoinnin lisäämiseen	Toimitusjohtajalla on oikeus samoihin työsuhde etuihin kuin työskentelymaan muulla henkilöstöllä. Esim. työterveyshuolto, autoetu ja puhelinetu. Toimitusjohtajalle voidaan myöntää muitakin etuuksia, kuten vakuutusetuus.	Etuudet määritetään niin, että ne ovat kilpailukykyiset työskentelymaan paikallisilla markkinoilla ja noudattavat hallituksen näkemystä tehtävän vaativuuteen ja tapauskohtaisiin olosuhteisiin soveltuvasta tasosta.

Yrityksen johdon ja henkilöstön palkitseminen noudattaa samoja perusperiaatteita kuin toimitusjohtajan palkitseminen. Palkitsemisen tavoitteena on varmistaa yhtiön kasvu, kannattavuus, kehittyminen ja vastuullisuus niin lyhyellä kuin pitkällä aikavälillä. Palkitseminen perustuu hyvään suoriutumiseen ja tavoitteiden saavuttamiseen ja etujen osalta terveyden, hyvinvoinnin ja jaksamisen varmistamiseen.

Palkkioiden leikkaaminen, lykkääminen ja takaisinperintä

Hallituksella on oikeus leikata pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien mukaisia palkkioita tai lykätä niiden maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan silloin, kun esimerkiksi yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset tai muut olosuhteet johtaisivat järjestelmää sovellettaessa yhtiölle tai toimitusjohtajalle haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

Lisäksi hallituksella on oikeus periä takaisin jo maksettuja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien mukaisia palkkioita kokonaan tai osittain, jos yhtiön tilipäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on vaikutusta palkkion määrään, järjestelmän tavoitteita on manipuloitu tai on toimittu yhtiön liiketoiminnan edun, rikoslain tai palvelussuhteeseen liittyvän lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti.

Toimisuhteen muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläke-etuudet määräytyvät työntekijän eläkelain mukaan, ja yhtiö voi halutessaan tarjota toimitusjohtajalle lisäeläkejärjestelyjä. Toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika on molemmin puolin kuusi kuukautta, ja toimitusjohtajalla on oikeus irtisanomisajan palkan lisäksi 12 kuukauden kiinteää peruspalkkaa vastaavaan korvaukseen yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajasopimuksen. Toimitusjohtajalla on irtisanomisajan lisäksi 12 kuukauden kilpailukielto sopimuksessa.

Jos toimitusjohtajan johtajasopimus päättyy, hallitus voi harkintansa mukaan päättää siitä, maksetaanko toimitusjohtajalle vuositulospalkkion ja/tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän palkkioita kokonaan tai osittain sinä vuonna kuin toimitusjohtajan johtajasopimus päättyy tai sen jälkeen. Hallitus voi lisäksi asettaa ehtoja palkkion maksamiselle.

4. Erityistilanteet ja väliaikainen poikkeaminen

Erityistilanteissa voi olla Etteplanin osakkeenomistajien pitkän aikavälin edun mukaista ja yhtiön taloudellisen kehityksen kannalta hyödyllistä, että hallitus voi väliaikaisesti poiketa palkitsemispolitiikasta. Hallitus voi huolellisen harkinnan perusteella päättää poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta tietyissä erityistilanteissa, joita ovat esimerkiksi:

• toimitusjohtajan vaihtuminen;
• merkittävä yritysjärjestely, kuten yritysosto tai -myynti, sulautuminen, jakautuminen tai muu hallituksen merkittäväksi arvioima yritysjärjestely;
• merkittävä muutos yhtiön liiketoimintastrategiassa;
• välitön ulkoisista seikoista johtuva sitouttamistarve;
• välitön tarve edistää toimitusjohtajan omistuksen kasvattamista yhtiössä; ja
• muutokset lainsäädännössä, sääntelyssä, verotuksessa tai vastaavat toimintaympäristöön vaikuttavat seikat.

Väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta edellyttää huolellista harkintaa, ja poikkeaminen tulee perustella avoimesti osakkeenomistajille viimeistään seuraavassa yhtiökokoukselle esitettävässä palkitsemisraportissa.