Etteplan Oyj — Remuneration Information 2020

Mar 10, 2020

Etteplan

Etteplan Oyj

Julkaistu 10.3.2020

Palkitsemispolitiikka 2020

Palkitsemispolitiikka määrittelee Etteplan Oyj:n ("Etteplan" tai "yhtiö") hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista koskevat periaatteet. Toimitusjohtajaa koskevat seikat koskevat myös mahdollista toimitusjohtajan sijaista.

Palkitsemispolitiikka esitetään Etteplanin varsinaiselle yhtiökokoukselle 2.4.2020, ja se on voimassa yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024 asti, ellei hallitus esitä palkitsemispolitiikkaa yhtiökokoukselle aiemmin. Palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset edellyttävät aina palkitsemispolitiikan esittämistä yhtiökokoukselle.

Etteplan on kasvuyhtiö, joka tähtää kannattavaan kasvuun ja arvon tuottamiseen omistajille. Etteplanilla halutaan palkita vahvoista suorituksista ja saavutuksista niin yhtiön kasvattamisessa kuin kannattavuuden varmistamisesta. Etteplanin henkilöstön palkitsemista ohjaa vahvasti suoriutumiseen perustuva palkitsemisperiaate, minkä mukaan henkilöstöä palkitaan läpi organisaation. Näin on saatu aikaiseksi yhdenmukainen henkilöstön palkitsemiskäytäntö yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen kanssa samalla, kun sitoutetaan ja motivoidaan avainhenkilöt toimimaan yhteisten tavoitteiden mukaisesti. Näitä samoja periaatteita noudatetaan toimitusjohtajan palkitsemiskäytännöissä. Muuttuva palkitseminen muodostaa kuitenkin merkittävämman osan toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta verrattuna Etteplanin henkilöstöön keskimäärin, koska yhtiön tarkoituksena on, että toimitusjohtajan palkitsemisen ja yhtiön suoriutumisen välillä on erityisen vahva yhteys.

Palkitsemispolitiikan kulmakivet Etteplanissa:

1) Tulokseen perustuva ja suoriutumisperusteinen palkitseminen.
2) Läpinäkyvät ja yhdenmukaiset palkitsemisen periaatteet ja järjestelmä.
3) Kilpailukykyinen kokonaispalkkataso.

1 Päätöksentekoprosessin kuvaus

Palkitsemispolitiikan valmistelee Etteplan Oyj:n hallitus. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään joka neljäs vuosi, ja osakkeenomistajat päättävät palkitsemispolitiikasta neuvoa-antavasti voimassaolevan lainsäädännön mukaisesti.

Hallitus on ottanut huomioon Hallinnointikoodin 2020 suositukset sekä arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain uudet säännökset. Lisäksi hallitus ottaa huomioon yhtiökokouksen äänestystulokset ja palkitsemispolitiikkaa koskevat osakkeenomistajien kommentit. Hallitus seuraa Etteplan Oyj:n palkitsemiskäytäntöjen toteutumista palkitsemispolitiikan mukaisesti.

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää Etteplan Oyj:n yhtiökokous. Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja työsuhteen keskeisistä ehdoista päättää Etteplan Oyj:n hallitus yhtiökokoukselle esitettävän palkitsemispolitiikan puitteissa. Hallituksen nimitys- ja

---

Etteplan

palkitsemisvaliokunta valmistelee hallitukselle toimitusjohtajan palkitsemista koskevat asiat. Toimitusjohtaja ei ole mukana päättämässä omasta palkitsemisestaan eturistiriitojen välttämiseksi.

Toimitusjohtajan palkitsemisessa voidaan käyttää yhtiön osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia oikeuksia, mikä edistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukaisuutta. Palkitsemisessa mahdollisesti käytettävien osakkeiden, optioiden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta päättää yhtiökokouksen valtuuttamana hallitus tai yhtiökokous.

2 Hallituksen palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää Etteplan Oyj:n varsinainen yhtiökokous vuosittain. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja hallituksen jäsenten palkkioiden tulee heijastaa oikeudenmukaisesti kunkin roolin vastuullisuutta sekä roolin vaatimaa työmäärää ja pätevyyttä.

Jos hallituksen jäsen on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön, yhtiökokous päättää hänelle hallitustyöskentelystä maksettavista palkkioista tämän politiikan mukaisesti. Hallituksen jäsenen työ- tai toimisuhteen ehdot määräytyvät yhtiön normaalin käytännön mukaisesti hänen työtehtävänsä ja roolinsa mukaisesti.

3 Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajalla on kirjallinen toimitusjohtajasopimus, jossa määritellään kiinteä kuukausipalkka. Kuukausipalkan tarkoituksena on olla kilpailukykyinen ja kuvastaa yhtiön liiketoiminnan laajuutta ja kehitysvaihetta sekä toimitusjohtajan yksilöllisiä taitoja ja kokemusta. Kiinteään palkkaan luetaan myös tavanomaiset työsuhde-edut, kuten puhelin- ja autoetu. Palkan määrää arvioidaan vuosittain.

Toimitusjohtajan palkitsemiseen kuuluu kiinteän palkan lisäksi muuttuva palkitsemisen osa. Muuttuva palkitsemisen osa muodostuu vuositulospalkkiosta ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä. Muuttuvan palkitsemisen rakenteen ja yksityiskohdat päättää vuosittain yhtiön hallitus. Hallituksen asettamalla tavoitetasolla muuttuva palkitsemisen osa muodostaa tyypillisesti noin puolet toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta. Vuositulospalkkio ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä muodostavat molemmat tyypillisesti noin puolet muuttuvasta palkitsemisen osasta. Osakepohjaisissa järjestelmissä palkitsemisen arvo tavoitetasolla lasketaan aina käyttämällä Etteplanin osakkeen vallitsevaa hintaa ansaintajakson alkaessa.

Vuositulospalkkion on tarkoitus ohjata toimitusjohtajaa saavuttamaan yhtiön lyhyen aikavälin taloudelliset ja operatiiviset tavoitteet ja tukea näin yhtiön strategian toteutumista lyhyellä aikavälillä. Hallitus asettaa vuositulospalkkion ansaintakriteerit erikseen kullekin vuodelle, ja ne voivat perustua kasvuun, kannattavuuteen ja/tai mahdollisiin muihin strategian toteutumiseen perustuviin, ensisijaisesti numeerisiin mittareihin. Hallituksen vahvistama, ansaintakriteerien saavuttamiseen perustuva palkkio maksetaan rahana yhden vuoden mittaisen ansaintajakson jälkeen.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on palkita pitkäaikaisen omistaja-arvon luomisesta ja asetettujen strategisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamisesta. Lisäksi tarkoituksena on sitouttaa toimitusjohtaja yhtiöön, yhdistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien tavoitteet ja lisätä toimitusjohtajan omistusta Etteplanissa. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän kokonaisaikajänne on aina vähintään kolme vuotta, ja omistaja-arvon kehityksellä on vaikutus ansaittavaan palkkioon. Järjestelmät voivat kuitenkin sisältää kolmea

---

Etteplan

vuotta lyhyempiä mittausjaksoja. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintakriteerit voivat perustua esimerkiksi osakkeen-omistajien kokonaistuottoon tai yhtiön taloudellisiin tunnuslukuihin tai strategisiin tavoitteisiin. Hallitus määrittää selkeästi ansaintakriteerit ja niiden tavoitteet ja mittaamisperiaatteet kullekin ansaintakriteerille samalla, kun ansaintakriteereiden tavoitteita asetetaan.

Toimitusjohtajan osakeomistus yhtiössä vahvistaa toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukaisuutta pitkällä aikavälillä. Tämän edistämiseksi hallitus asettaa suosituksen osakeomistuksesta ja voi sen nojalla asettaa luovutusrajoituksia pitkän aikavälin kannustimien perusteella maksettaviin osakkeisiin.

Palkkioiden leikkaaminen, lykkääminen ja takaisinperintä

Hallituksella on oikeus leikata pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien mukaisia palkkioita tai lykätä niiden maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan silloin, kun esimerkiksi yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset tai muut olosuhteet johtaisivat järjestelmää sovellettaessa yhtiölle tai toimitusjohtajalle haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

Lisäksi hallituksella on oikeus periä takaisin jo maksettuja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien mukaisia palkkioita kokonaan tai osittain, jos yhtiön tilipäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on vaikutusta palkkion määrään, järjestelmän tavoitteita on manipuloitu tai on toimittu yhtiön liiketoiminnan edun, rikoslain tai palvelussuhteeseen liittyvän lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti.

Toimisuhteen muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläke-etuudet määräytyvät työntekijän eläkelain mukaan ja yhtiö voi halutessaan tarjota toimitusjohtajalle lisäeläkejärjestelyjä. Toimitusjohtajan irtisanomisajasta ja irtisanomiskorvauksesta päättää hallitus, ja ne määritellään toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtajalla on irtisanomisajan lisäksi 12 kuukauden kilpailukielto sopimuksessa.

Jos toimitusjohtajan johtajasopimus päättyy, hallitus voi harkintansa mukaan päättää siitä, maksetaanko toimitusjohtajalle vuositulospalkkion ja/tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän palkkioita kokonaan tai osittain sinä vuonna kuin toimitusjohtajan johtajasopimus päättyy tai sen jälkeen. Hallitus voi lisäksi asettaa ehtoja palkkion maksamiselle.

4 Erityistilanteet ja väliaikainen poikkeaminen

Erityistilanteissa voi olla Etteplanin osakkeenomistajien pitkän aikavälin edun mukaista ja yhtiön taloudellisen kehityksen kannalta hyödyllistä, että hallitus voi väliaikaisesti poiketa palkitsemispolitiikasta. Hallitus voi huolellisen harkinnan perusteella päättää poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta tietyissä erityistilanteissa, joita ovat:

• Toimitusjohtajan vaihtuminen;
• Merkittävä yritysjärjestely, kuten yritysosto tai -myynti, sulautuminen, jakautuminen tai muu hallituksen merkittäväksi arvioima yritysjärjestely;
• Merkittävä muutos yhtiön liiketoimintastrategiassa;
• Välitön ulkoisista seikoista johtuva sitouttamistarve;
• Välitön tarve edistää toimitusjohtajan omistuksen kasvattamista yhtiössä;
• Muutokset lainsäädännössä, sääntelyssä, verotuksessa tai vastaavat toimintaympäristöön vaikuttavat seikat.

---

Etteplan

Palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa palkitsemisen osien, toimi- tai johtajasopimukseen sovellettavien ehtojen, kannustinjärjestelmien rakenteiden ja mekanismien, aikajänteiden, ansaintakriteerien ja ansaintamahdollisuuksien osalta sen mukaan, mitä hallitus pitää välttämättömänä yhtiön pitkän aikavälin menestyksen varmistamiseksi.

Väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta edellyttää huolellista harkintaa, ja poikkeaminen tulee perustella avoimesti osakkeenomistajille viimeistään seuraavassa yhtiökokoukselle esitettävässä palkitsemisraportissa.