Etteplan Oyj — Remuneration Information 2017

Mar 9, 2017

Palkka- ja palkkioselvitys 2016

PALKITSEMISJÄRJESTELMIIN SOVELLETTAVAT PERIAATTEET

Palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on edistää yhtiön kilpailukykyä ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen. Palkitsemisjärjestelmät perustuvat ennalta määrättyihin ja mitattaviin suoritus- ja tuloskriteereihin.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on toimia hallituksen apuna yhtiön toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja ylimmän johdon palkitsemisasioissa sekä valmistella henkilökunnan palkitsemisjärjestelmiin liittyvät asiat.

PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS

Yhtiökokous päättää hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista. Hallituksen palkitsemisen valmistelu on osoitettu hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtäväksi. Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja hänelle maksettavista muista korvauksista päättää hallitus. Muun johdon palkitsemisesta päättää toimitusjohtaja yhdessä hallituksen kanssa.

HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKITSEMINEN

Vuoden 2016 huhtikuussa pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenen palkkio on 600 euroa kokoukselta ja hallituksen puheenjohtajan palkkio on 1 200 euroa kokoukselta. Lisäksi yhtiön hallituksen jäsenen palkkio on 24 400 vuodessa ja hallituksen puheenjohtajan 48 800 vuodessa. Hallituksen jäsenille maksetaan päivärahat ja matkakustannusten korvaukset yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Vuoden 2016 huhtikuussa pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenen palkkio on 600 euroa kokoukselta ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan palkkio on 1 200 euroa kokoukselta. Lisäksi valiokunnan jäsenille maksetaan kokouksista päivärahat ja matkakustannusten korvaukset yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallitus- ja valiokuntapalkkioita ei makseta yhtiön omina osak-

keina eivätkä hallituksen jäsenet kuulu Etteplan-konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisen kannustin-järjestelmän kohderyhmään.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Toimitusjohtajan palkka muodostuu peruspalkasta ja hallituksen vuosittain päättämästä, konsernin tulokseen ja muihin avaintavoitteisiin perustuvasta tulospalkkiosta, jonka enimmäismäärä päätetään vuosittain. Lisäksi hänellä on auto- ja puhelinetu. Toimitusjohtajalla on sopimus osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Toi-mitusjohtajaan sovelletaan lain mukaista eläkeikää. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Irtisanomistilanteessa hänellä on oikeus enintään 18 kuukauden palkkaa vastaavaan korvaukseen, joka sisältää kuuden kuukauden irtisano-misajan palkan.

Toimitusjohtaja Juha Näkin peruspalkka vuonna 2016 oli 274 407,60 euroa. Auto-, puhelin- ja sairauskuluvakuutusedun määrä vuonna 2016 oli 16 050,60 euroa. Toimitusjohtajalle maksettiin suoriteperusteista bonusta vuonna 2016 yhteensä 144 510,00 euroa.

Toimitusjohtajalle laadittiin vuonna 2014 osakepohjainen kannustinjärjestelmä. Osakepalkkiojärjestelmässä oli yksi kolmen vuoden sitouttamisjakso, joka sisälsi kalenterivuodet 2014-2016. Mahdollinen palkkio oli sidottu toimitusjohtajan toimisuhteen voimassaoloon ja maksettiin helmikuussa 2017. Lisäksi toimitusjohtaja kuuluu avainhenkilöiden osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään, josta ei luovutettu omia osakkeita vuonna 2016.

Vuonna 2016 toimitusjohtaja Juha Näkille ei maksettu maksuperusteista lisäeläkevakuutusta.

YHTIÖN MUUN JOHDON PALKITSEMINEN

Yhtiön muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemisjärjestelmä sisältää peruspalkan ja tulospalkkion, jonka ansaintakriteerit määritellään vuosittain. Tulospalkkion enim-mäismäärä on tehtävästä riippuen 33-100 prosenttia vuosipalkasta. Johtoryhmän jäsenillä ei ole sopimusta varhennetusta eläkeiästä. Johtoryhmän jäsenen irtisano-misaika on vähintään neljä kuukautta. Irtisanomiskorvaus on enintään kymmenen kuukauden palkkaa vastaava korvaus, joka sisältää neljän kuukauden irtisanomis-ajan palkan.

Muulle johtoryhmälle maksettiin vuonna 2016 peruspalkkana yhteensä 1 032 619,93 euroa. Auto-, puhelin- ja sairaskuluvakuutusedun määrä vuonna 2016 oli yhteensä 18 498,70 euroa. Muulle johtoryhmälle maksettiin suoriteperusteista bonusta vuonna 2016 yhteensä 222 325,74 euroa.

OSAKEPOHJAISET KANNUSTINJÄRJESTELMÄT

Etteplan Oyj:n hallitus päätti helmikuussa 2014 uudesta yhtiön toimitusjohtajan osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa toimitusjohtaja yhtiöön ja tarjota hänelle kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan perustuva palkkiojärjestelmä.

Osakepalkkiojärjestelmässä on yksi kolmen vuoden sitouttamisjakso. Järjestelmässä mahdollinen palkkio on sidottu toimitusjohtajan toimisuhteen voimassaoloon. Sitouttamisjakson palkkio maksetaan helmikuussa 2017 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta toimitusjohtajalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Mikäli toimitusjohtaja irtisanoo toimisopimuksensa ennen palkkion maksamista, palkkiota ei makseta.

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän perusteella maksettava palkkio on yhteensä enintään 25 000 Etteplan Oyj:n osaketta. Lisäksi yhtiö maksaa palkkiosta toimitus-johtajalle aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut.

Kesäkuussa 2014 Etteplan Oyj:n hallitus päätti uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perustamisesta konsernin avainhenkilöille. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Järjestelmässä on yksi ansaintajakso, joka sisältää kalenterivuodet 2014-2016. Järjestelmän ansaintakriteerit ovat Etteplan-konsernin liikevaihdon kasvu ja omistaja-arvon kehittyminen (Total Shareholder Return, TSR). Järjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 15 henkilöä.

Mahdollinen palkkio maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahana maksettavalla osuudella pyritään kattamaan avainhenkilölle palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut.

Järjestelmästä maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 450 000 Etteplan Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden).

Etteplanin hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta päätti huhtikuussa 2016, että osakeannin toteutuessa toimitusjohtajalle ja Etteplanin avainhenkilöille suunnattuja osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä muutetaan. Järjestelmistä maksettavien osakkeiden määrää korotetaan kertoimella 1,05, joka vastaa 6.4. - 6.5.2016 Etteplanin osakkeen päätöskurssien kaupankäynnillä painotettua keskiarvoa jaettuna TERP-alennuksen (Theoretical Ex-Rights Price) sisältävällä osakekurssilla.

Palkkioina mahdollisesti luovutettavat osakkeet jaetaan yhtiön omistamista osakkeista tai markkinoilta hankittavista yhtiön osakkeista.

Etteplanin hallitus päätti helmikuussa 2017 luovuttaa toimitusjohtajalle 26 263 yhtiön osaketta edellä kuvatun kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti. Osakkeet luovutettiin yhtiön omistamista omista osakkeista. Lisäksi yhtiö maksoi rahana palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Osakkeiden luovutuspäivä oli 28.2.2017.

Etteplanin hallitus päätti helmikuussa 2017 luovuttaa yhtiön avainhenkilöille yhteensä 169 939 yhtiön osaketta edellä kuvatun kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti. Osakkeet luovutetaan yhtiön omistamista omista osakkeista. Lisäksi yhtiö maksaa rahana palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Osakkeiden luovutuspäivä on 28.4.2017. Johdon palkitseminen vuonna 2016.

JOHDON PALKITSEMINEN VUONNA 2016

Johdon henkilöstöedut

Etteplan Oyj:n johto koostuu hallituksesta, toimitusjohtajasta sekä johtoryhmän jäsenistä.

Maksetut palkat, palkkiot ja luontoisedut

1 000 EUR	2016	2015
Hallituksen jäsenet
Robert Ingman, puheenjohtaja	63	58
Matti Huttunen, 27.3.2015 alkaen	29	22
Pertti Nupponen	29	29
Teuvo Rintamäki	29	29
Leena Saarinen	38	30
Patrick Von Essen	29	29
	217	198
Toimitusjohtaja sekä muu johtoryhmä
Juha Näkki, maksetut palkat, palkkiot ja luontoisedut	435	415
Juha Näkki, lakisääteiset eläkemenot	74	69
Muu johtoryhmä, maksetut palkat, palkkiot ja luontoisedut	1 273	1 020
Muu johtoryhmä, lakisääteiset eläkemenot	249	156
Yhteensä	2 248	1 858

Yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkkion.

Optiot yrityksen johdolle

Yrityksen johdolle ei ole vuoden 2016 aikana myönnetty osakeoptioita.