Etteplan Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 17, 2026

Etteplan Oyj:n yh­tiö­ko­kous­kutsu

Etteplan Oyj:n yh­tiö­ko­kous­kutsu

Etteplan Oyj, Pörssitiedote, 17.3.2027 klo 15.00

ETTEPLAN OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Etteplan Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 9. huhtikuuta 2026 kello 10.00 alkaen
Leonardo-auditoriossa, Innopoli 1:ssä Espoossa, osoitteessa Tekniikantie 12,
02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen
jakaminen alkaa kello 09.30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2025 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
   toimintakertomuksen esittäminen

· Toimitusjohtajan katsaus

1. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen

2. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

3. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2025
maksetaan osinkoa 0,22 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko
maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 13.4.2026.
Osinko ehdotetaan maksettavaksi 20.4.2026.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä
   toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin esittäminen

12.     Hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen palkkioista
päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6)
henkilöä.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi edelleen
42 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi edelleen 84 000 euroa
vuodessa. Lisäksi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että
varsinainen yhtiökokous päättäisi hallituksen, nimitys- ja
palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan kokouspalkkioista seuraavasti:

Hallitus
Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet 600 euroa kokoukselta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet 600 euroa kokoukselta

Tarkastusvaliokunta
Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet 600 euroa kokoukselta

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous valitsisi Robert Ingmanin, Outi Henrikssonin, Katri Piirtolan, Tomi
Ristimäen ja Sonja Sarasvuon hallituksen jäsenen tehtäväänsä uudelleen.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa lisäksi, että varsinainen
yhtiökokous valitsisi hallitukseen uutena jäsenenä Samuli Hännisen. Kaikki
ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Mikko Tepponen on ilmoittanut,
ettei ole enää käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään. Lisätietoja
ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla Etteplan Oyj:n kotisivuilla
osoitteessa
www.etteplan.com (https://www.etteplan.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus).

1. Tilintarkastajan valitseminen ja palkkiosta päättäminen

Etteplanilla on velvollisuus järjestää EU:n tilintarkastusasetuksen mukainen
tilintarkastusyhteisön valintamenettely koskien vuoden 2026 tilintarkastusta
(pakollinen tilintarkastajan rotaatio). Asetuksen 16 artiklan 2 kohdan mukaan
Etteplanin tarkastusvaliokunnan on annettava Yhtiön hallitukselle suositus
lakisääteisen tilintarkastajan valitsemiseksi.

Osana tilintarkastusyhteisön valintamenettelyä Etteplanin tarkastusvaliokunta
pyysi tarjoukset viideltä mahdolliselta ehdokkaalta. Valintakriteerit
viestittiin avoimesti kaikille ehdokkaille valintamenettelyn alussa.
Valintaprosessi suoritettiin useassa vaiheessa, ja sen sekä huolellisen
valintakriteereihin perustuvan harkinnan perusteella tarkastusvaliokunnan
ensisijainen suositus tilintarkastusyhteisöksi tilikaudelle 2026 on KPMG Oy Ab.
Tarkastusvaliokunta vahvistaa, että tämä suositus on vapaa kolmannen osapuolen
vaikutuksesta, eikä valiokunnalta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen
16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun sopimuslausekkeen noudattamista, jolla
yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiölle valittaisiin
yksi tilintarkastaja. Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
varsinainen yhtiökokous päättäisi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n
valitsemisesta Yhtiön tilintarkastajaksi, Jonne Ahokas päävastuullisena
tilintarkastajana.

Hallitus ehdottaa edelleen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15.     Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen ja palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että varsinainen
yhtiökokous päättäisi KPMG Oy Ab:n valitsemisesta Yhtiön kestävyysraportoinnin
varmentajaksi tilikaudelle 2026. Yhtiö toteuttaa kestävyysraportoinnin tai sen
osien varmennuksen tilikaudella 2026, mikäli EU:n tai kansallinen lainsäädäntö
sitä edellyttää tai Yhtiöllä on muu painava syy toteuttaa varmennus. Mikäli
edellä mainittuja syitä ei ole, Yhtiö ei toteuta kestävyysraportoinnin
varmennusta tilikaudella 2026.

Hallitus ehdottaa edelleen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun
mukaan, mikäli kestävyysraportoinnin varmennus toteutetaan tilikaudella 2026.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön
vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 2 000 000
kappaletta. Omien osakkeiden hankinta voi tapahtua muussa kuin
osakkeenomistajien osakeomistuksen suhteessa, eli hallituksella on mahdollisuus
päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankinnasta.

Valtuutus sisältää oikeuden päättää Yhtiön osakkeiden hankkimisesta kaikille
osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella samoin ehdoin ja hallituksen
päättämään hintaan tai julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä siten, että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
yhteenlaskettu määrä on enintään kymmenen (10) prosenttia Yhtiön kaikista
osakkeista. Omien osakkeiden vähimmäishankintahinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishankintahinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana.

Mikäli osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muussa
kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Tällöin omien osakkeiden
hankintaan tulee olla Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita
voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai
käytettäväksi muissa rakennejärjestelyissä. Osakkeita voidaan käyttää myös
henkilöstön kannustinohjelmien toteuttamiseen. Hankitut osakkeet voidaan pitää
Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen
päätöksestä alkaen 9.4.2026 ja päättyen 8.10.2027. Valtuutus korvaa aikaisemman
vastaavan valtuutuksen.

17.     Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, optio- ja muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden
luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 2.000.000 osakkeen liikkeeseen laskemisesta osakeannilla tai
luovuttamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia osakeyhtiölain
10 luvun 1 §:n tarkoittamia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutus sisältää oikeuden päättää joko uusien osakkeiden liikkeeseen
laskemisesta tai Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta.

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 9 luvun 3
§:n mukaisesta merkintäetuoikeudesta eli hallituksella on oikeus suunnata
osakeanti tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen. Valtuutus sisältää myös oikeuden määrätä kaikista
osakeannin, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden päättää
merkintöjen hinnoista, merkintään oikeutetuista ja muista merkintäehdoista.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että tähän
on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen,
muu Yhtiön liiketoiminnan kehittäminen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely
taikka henkilöstön kannustaminen. Osakkeita liikkeeseen laskettaessa hallitus on
oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan
tai muutoin tietyin ehdoin. Valtuutus sisältää oikeuden päättää merkintähinnan
merkitsemisestä osakepääoman ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston välillä.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
alkaen 9.4.2026 ja päättyen 8.10.2027. Valtuutus korvaa aikaisemman vastaavan
valtuutuksen.

18.     Kokouksen päättäminen

Osakkeenomistaja, joka omistaa yhteensä noin 66 prosenttia Yhtiön osakkeista ja
äänivallasta, on ilmoittanut kannattavansa kaikkia kokouksen päätösehdotuksia.

* * *

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Etteplan Oyj:n kotisivuilla osoitteessa
www.etteplan.com (https://www.etteplan.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokou
s). Etteplan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen, kestävyysraportin, tilintarkastuskertomuksen ja
kestävyysraportoinnin varmennuskertomuksen, on saatavilla mainituilla
kotisivuilla viimeistään 17.3.2026. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös saatavilla varsinaisessa
yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla kotisivuilla viimeistään 23.4.2026 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
26.3.2026 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan Yhtiölle 2.4.2026 kello 10.00 mennessä joko
kirjallisesti osoitteeseen Etteplan Oyj, Yhtiökokous 2026, Tekniikantie 4, 02150
Espoo, sähköpostitse osoitteeseen registration@etteplan.com tai puhelimitse
numeroon 010 307 3222.

Osakkeenomistaja voi niin halutessaan valtuuttaa Yhtiön edustajan (Etteplan
Oyj:n markkinointi- ja viestintäjohtaja Outi Torniainen, p. 010 307 3302,
outi.torniainen@etteplan.com) edustamaan häntä ja käyttämään kysely- ja
äänioikeutta hänen puolestaan yhtiökokouksessa. Valtuuttaminen tapahtuu
hyödyntäen valmista valtakirjapohjaa Yhtiön kotisivuilla
www.etteplan.com (https://www.etteplan.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokou
s). Osakkeenomistajan tulee antaa valtuutus ilmoittautumisen yhteydessä.

Kirjallisesti ilmoittauduttaessa ilmoittautumisen on oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Etteplan Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
26.3.2026. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon 2.4.2026 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 2.4.2026 kello
10.00.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Yhtiökokouksessa mahdollisesti käytettävät yksilöidyt ja päivätyt valtakirjat on
toimitettava Yhtiölle tarkastettavaksi em. osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Etteplan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 17.3.2026 yhteensä 25 350 793 osaketta
ja ääntä. Tästä määrästä on 100 921 osaketta Yhtiön hallussa. Näillä osakkeilla
ei ole äänioikeutta.

Espoossa, 17. maaliskuuta 2026

Etteplan Oyj

Hallitus

Lisätiedot:
toimitusjohtaja Juha Näkki, puh. 010 307 2077
markkinointi- ja viestintäjohtaja Outi Torniainen, puh. 010 307 3302

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.etteplan.com (https://www.etteplan.com/fi)

Etteplan lyhyesti
Etteplan on kasvava teknologiapalveluyritys, joka yhdistää ihmiset ja
teknologian muuttaakseen asioita paremmiksi. Yhdessä asiakkaidemme kanssa
rakennamme maailmaa, jossa järjestelmät, prosessit ja tuotteet voidaan tehdä
älykkäämmiksi, tehokkaammiksi ja vastuullisemmiksi. Asiakkaamme ovat maailman
johtavia valmistavan teollisuuden yrityksiä. Vuonna 2025 liikevaihtomme oli
361,4 miljoonaa euroa ja henkilöstön määrä noin 4 000 Suomessa, Ruotsissa,
Alankomaissa, Saksassa, Puolassa, Tanskassa ja Kiinassa. Etteplanin osakkeet on
listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä tunnuksella ETTE. www.etteplan.com