Etteplan Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 17, 2023

Etteplan Oyj:n yhtiökokouskutsu

Etteplan Oyj:n yhtiökokouskutsu

ETTEPLAN OYJ, Pörssitiedote, 17.2.2023, klo 10.00

ETTEPLAN OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Etteplan Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 5. huhtikuuta 2023 kello 09:00
alkaen Leonardo-auditoriossa, Innopoli 1:ssä Espoossa, osoitteessa Tekniikantie
12, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello
08:30. Kokoukseen voi osallistua kokouspaikalla.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
   toimintakertomuksen esittäminen

· Toimitusjohtajan katsaus

1. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen

2. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

3. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2022
maksetaan osinkoa 0,36 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko
maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 11.4.2023.
Osinko ehdotetaan maksettavaksi 18.4.2023.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä
   toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin esittely

12.    Hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen ja tilintarkastajan
palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän
henkilöä.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi edelleen 36
000 euroa ja hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi edelleen 72 000 euroa.

Lisäksi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous päättäisi hallituksen, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ja
tarkastusvaliokunnan kokouspalkkioista seuraavasti:

Hallitus

Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta

Jäsenet                       600 euroa kokoukselta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta

Jäsenet                       600 euroa kokoukselta

Tarkastusvaliokunta

Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta

Jäsenet                       600 euroa kokoukselta

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous valitsisi Matti Huttusen, Robert Ingmanin, Päivi Lindqvistin, Leena
Saarisen ja Mikko Tepposen hallituksen jäsenen tehtäväänsä uudelleen.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa lisäksi, että varsinainen
yhtiökokous valitsisi hallitukseen uusina jäseninä Sonja Sarasvuon ja Tomi
Ristimäen. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Lisätietoja
ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla Etteplan Oyj:n kotisivuilla
osoitteessa
www.etteplan.com (https://www.etteplan.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus).

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiölle valittaisiin
yksi tilintarkastaja. Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
varsinainen yhtiökokous päättäisi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n
valitsemisesta Yhtiön tilintarkastajaksi, Kim Järvi päävastuullisena
tilintarkastajana. Hallitus ehdottaa edelleen tarkastusvaliokunnan
suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun
mukaan.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön
vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 2 000 000
kappaletta. Omien osakkeiden hankinta voi tapahtua muussa kuin
osakkeenomistajien osakeomistuksen suhteessa, eli hallituksella on mahdollisuus
päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankinnasta.

Valtuutus sisältää oikeuden päättää Yhtiön osakkeiden hankkimisesta kaikille
osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella samoin ehdoin ja hallituksen
päättämään hintaan tai julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä siten, että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
yhteenlaskettu määrä on enintään kymmenen (10) prosenttia Yhtiön kaikista
osakkeista. Omien osakkeiden vähimmäishankintahinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishankintahinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana.

Mikäli osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muussa
kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Tällöin omien osakkeiden
hankintaan tulee olla Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita
voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai
käytettäväksi muissa rakennejärjestelyissä. Osakkeita voidaan käyttää myös
henkilöstön kannustinohjelmien toteuttamiseen. Hankitut osakkeet voidaan pitää
Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen
päätöksestä alkaen 5.4.2023 ja päättyen 4.10.2024. Valtuutus korvaa aikaisemman
vastaavan valtuutuksen.

16.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, optio- ja muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden
luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 2.500.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla
optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
tarkoittamia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus
sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita.

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 9 luvun 3
§:n mukaisesta merkintäetuoikeudesta eli hallituksella on oikeus suunnata
osakeanti tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen. Valtuutus sisältää myös oikeuden määrätä kaikista
osakeannin, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavienerityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden päättää
merkintöjen hinnoista, merkintään oikeutetuista ja muista merkintäehdoista.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että tähän
on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen,
muu Yhtiön liiketoiminnan kehittäminen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely
taikka henkilöstön kannustaminen. Osakkeita annettaessa hallitus on oikeutettu
päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai
muutoin tietyin ehdoin. Valtuutus sisältää oikeuden päättää merkintähinnan
merkitsemisestä osakepääoman ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston välillä.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
alkaen 5.4.2023 ja päättyen 4.10.2024.

17.    Kokouksen päättäminen
Osakkeenomistaja, joka omistaa yhteensä noin 66 prosenttia Yhtiön osakkeista ja
äänivallasta, on ilmoittanut kannattavansa kaikkia kokouksen päätösehdotuksia.

* * *

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Etteplan Oyj:n kotisivuilla osoitteessa
www.etteplan.com (https://www.etteplan.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokou
s). Etteplan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla
kotisivuilla viimeistään 15.3.2023. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös saatavilla varsinaisessa
yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla kotisivuilla viimeistään 19.4.2023 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
24.3.2023 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan Yhtiölle 31.3.2023 kello 10.00 mennessä, joko
kirjallisesti osoitteeseen Etteplan Oyj, Yhtiökokous 2023, Tekniikantie 4, 02150
Espoo, sähköpostitse osoitteeseen registration@etteplan.com tai puhelimitse
numeroon 010 307 3222.

Osakkeenomistaja voi niin halutessaan valtuuttaa Yhtiön edustajan (Etteplan
Oyj:n markkinointi- ja viestintäjohtaja Outi Torniainen, p. 010 307 3302,
outi.torniainen@etteplan.com) edustamaan häntä ja käyttämään kysely- ja
äänioikeutta hänen puolestaan yhtiökokouksessa. Valtuuttaminen tapahtuu
hyödyntäen valmista valtakirjapohjaa Yhtiön kotisivuilla
www.etteplan.com (https://www.etteplan.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokou
s). Osakkeenomistajan tulee antaa valtuutus ilmoittautumisen yhteydessä.

Kirjallisesti ilmoittauduttaessa ilmoittautumisen on oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Etteplan Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
24.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon 31.3.2023, kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 31.3.2023 kello
10.00.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Yhtiökokouksessa mahdollisesti käytettävät yksilöidyt ja päivätyt valtakirjat on
toimitettava Yhtiölle tarkastettavaksi em. osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Etteplan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 17.2.2023 yhteensä 25 200 793 osaketta
ja ääntä. Tästä määrästä on 159 046 osaketta Yhtiön hallussa. Näillä osakkeilla
ei ole äänioikeutta.

Espoossa, 17. helmikuuta 2023

Etteplan Oyj

Hallitus
Lisätietoja:
Juha Näkki, toimitusjohtaja, puh. 010 307 2777
Outi Torniainen, markkinointi- ja viestintäjohtaja, puh. 010 307 3302
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.etteplan.com (https://www.etteplan.com/fi)

Etteplan lyhyesti
Olemme nopeasti kasvava teknologiapalveluyritys, joka on erikoistunut ohjelmisto
- (https://www.etteplan.com/fi/palvelumme/ohjelmistot-ja-digitalisaatio) ja
sulautettujen järjestelmien (https://www.etteplan.com/fi/palvelumme/sulautetut
-jarjestelmat) ratkaisuihin,
suunnitteluratkaisuihin (https://www.etteplan.com/fi/palvelumme/suunnittelupalvel
ut) sekä teknisen viestinnän
ratkaisuihin (https://www.etteplan.com/fi/palvelumme/tuote-ja-laitostieto).
Olemme alan edelläkävijä ja erotumme kilpailussa asiantuntijoidemme laaja
-alaisen osaamisen avulla. Asiakkaamme ovat maailman johtavia valmistavan
teollisuuden yrityksiä. Autamme heitä rakentamaan parempaa maailmaa
suunnittelun, innovaatioiden ja digitalisaation avulla.

Etteplan on viitoittanut tietä suunnittelualalla jo vuodesta 1983. Vuonna 2022
liikevaihtomme oli 350,2 miljoonaa euroa. Yhtiön palveluksessa on noin 4 000
asiantuntijaa Suomessa, Ruotsissa, Alankomaissa, Saksassa, Puolassa, Tanskassa
ja Kiinassa. Etteplanin osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä tunnuksella
ETTE. www.etteplan.com (https://www.etteplan.com/fi)