Etteplan Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 18, 2021

Etteplan Oyj:n yhtiökokouskutsu

Etteplan Oyj:n yhtiökokouskutsu

Etteplan Oyj, Pörssitiedote, 18.2.2021, klo 9.45

ETTEPLAN OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Etteplan Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 8. huhtikuuta 2021 kello 10:00 alkaen
Yhtiön toimitiloissa Espoossa, osoitteessa Tekniikantie 4, 02150 Espoo.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 09:30. Kokoukseen voi
osallistua kokouspaikalla. Yhtiö kuitenkin suosittelee osakkeenomistajia
valtuuttamaan Yhtiön nimeämän asiamiehen edustamaan heitä ja käyttämään heille
kuuluvaa puhe- ja äänioikeutta kokouksessa. Yhtiö ottaa kokousjärjestelyissään
huomioon osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien
terveyden ja turvallisuuden. Tarkemmat ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän
kutsun kohdasta C.

Osakkeenomistajat, jotka ovat ilmoittautuneet Yhtiön yhtiökokoukseen, mutta
eivät tule itse paikalle, voivat seurata kokousta sekä Yhtiön toimitusjohtajan
puheenvuoroa verkossa videoyhteyden kautta. Toimitusjohtajan puheenvuoron
jälkeen videoyhteyttä seuraavilla osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää
toimitusjohtajalle tarkentavia kysymyksiä hyödyntäen videoyhteyden chat
-toimintoa. Osakkeenomistajia pyydetään kuitenkin huomioimaan, että kokouksen
seuraaminen videoyhteydellä ei tarkoita varsinaista osallistumista
yhtiökokoukseen eikä mahdollista osakkeenomistajan osakeyhtiölain (324/2006)
mukaista puhe- ja äänioikeuden käyttämistä yhtiökokouksessa. Lisäksi
osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen toimitusjohtajan
puheenvuoron jälkeen videoyhteyden chat-toiminnon kautta esitettävät mahdolliset
täydentävät kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä.

Yhtiön edustajien määrä yhtiökokouksessa tullaan rajaamaan minimiin. Paikalla
tulevat olemaan yhtiön hallituksen puheenjohtaja sekä nimitys- ja
palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja, jotka edustavat yhtiön hallitusta, sekä
yhtiön toimitusjohtaja. Lisäksi paikalla tulevat olemaan yhtiökokouksen
puheenjohtaja, yhtiön markkinointi- ja viestintäjohtaja sekä muutama kokouksen
toimihenkilö. Kokoukseen osallistuville osakkeenomistajille ei varata
kokoustarjoiluja.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
   toimintakertomuksen esittäminen

· Toimitusjohtajan katsaus

1. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen

2. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

3. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2020
maksetaan osinkoa 0,34 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko
maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 12.4.2021.
Osinko ehdotetaan maksettavaksi 19.4.2021.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä
   toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin esittely

12.     Hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen ja tilintarkastajan
palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi henkilöä.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi edelleen 36
000 euroa ja hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 72 000 euroa.

Lisäksi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous päättäisi hallituksen, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ja
tarkastusvaliokunnan kokouspalkkioista seuraavasti:

Hallitus

Puheenjohtaja                    1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet                               600 euroa kokoukselta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Puheenjohtaja                    1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet                               600 euroa kokoukselta

Tarkastusvaliokunta

Puheenjohtaja                    1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet                               600 euroa kokoukselta

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan
palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous valitsisi Matti Huttusen, Robert Ingmanin, Päivi Lindqvistin, Leena
Saarisen ja Mikko Tepposen hallituksen jäsenen tehtäväänsä uudelleen. Kaikki
ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Lisätietoja ehdotetuista
hallituksen jäsenistä on saatavilla Etteplan Oyj:n kotisivuilla osoitteessa
www.etteplan.com (https://www.etteplan.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus).

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiölle valittaisiin
yksi tilintarkastaja. Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
varsinainen yhtiökokous päättäisi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n
valitsemisesta Yhtiön tilintarkastajaksi, Kim Järvi päävastuullisena
tilintarkastajana.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön
vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 2 000 000
kappaletta. Omien osakkeiden hankinta voi tapahtua muussa kuin
osakkeenomistajien osakeomistuksen suhteessa, eli hallituksella on mahdollisuus
päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankinnasta.

Valtuutus sisältää oikeuden päättää Yhtiön osakkeiden hankkimisesta kaikille
osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella samoin ehdoin ja hallituksen
päättämään hintaan tai julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä siten, että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
yhteenlaskettu määrä on enintään kymmenen (10) prosenttia Yhtiön kaikista
osakkeista. Omien osakkeiden vähimmäishankintahinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishankintahinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana.

Mikäli osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muussa
kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Tällöin omien osakkeiden
hankintaan tulee olla Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita
voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai
käytettäväksi muissa rakennejärjestelyissä. Osakkeita voidaan käyttää myös
henkilöstön kannustinohjelmien toteuttamiseen. Hankitut osakkeet voidaan pitää
Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen
päätöksestä alkaen 8.4.2021 ja päättyen 7.10.2022. Valtuutus korvaa aikaisemman
vastaavan valtuutuksen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, optio- ja muiden
   osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden
   luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 2.500.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla
optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
tarkoittamia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus
sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita.

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 9 luvun 3
§:n mukaisesta merkintäetuoikeudesta eli hallituksella on oikeus suunnata
osakeanti tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen. Valtuutus sisältää myös oikeuden määrätä kaikista
osakeannin, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavienerityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden päättää
merkintöjen hinnoista, merkintään oikeutetuista ja muista merkintäehdoista.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että tähän
on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen,
muu Yhtiön liiketoiminnan kehittäminen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely
taikka henkilöstön kannustaminen. Osakkeita annettaessa hallitus on oikeutettu
päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai
muutoin tietyin ehdoin. Valtuutus sisältää oikeuden päättää merkintähinnan
merkitsemisestä osakepääoman ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston välillä.

Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä alkaen
8.4.2021 ja päättyen 7.4.2023.

17.    Kokouksen päättäminen

Osakkeenomistaja, joka omistaa yhteensä noin 66 prosenttia Yhtiön osakkeista ja
äänivallasta, on ilmoittanut kannattavansa kaikkia kokouksen päätösehdotuksia.

* * *

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Etteplan Oyj:n kotisivuilla osoitteessa
www.etteplan.com (https://www.etteplan.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokou
s). Etteplan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla
kotisivuilla viimeistään 18.3.2021. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös saatavilla varsinaisessa
yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla kotisivuilla viimeistään 22.4.2021 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Etteplan suhtautuu COVID-19 -pandemian uhkaan vakavasti ja haluaa taata
turvallisen kokousympäristön yhtiön osakkeenomistajille, yhtiön henkilökunnalle
ja muille sidosryhmille.

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
25.3.2021 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon.

COVID-19 -pandemian vuoksi Yhtiö kuitenkin suosittelee, etteivät
osakkeenomistajat osallistu kokoukseen itse, vaan valtuuttavat Yhtiön edustajan
(Etteplan Oyj:n markkinointi- ja viestintäjohtaja Outi Torniainen, syntymäaika
15.4.1965, p. 010 307 3302, outi.torniainen@etteplan.com) edustamaan heitä ja
käyttämään kysely- ja äänioikeutta heidän puolestaan yhtiökokouksessa.
Valtuuttaminen tapahtuu hyödyntäen valmista valtakirjapohjaa Yhtiön kotisivuilla
www.etteplan.com (https://www.etteplan.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokou
s). Osakkeenomistajan tulee antaa valtuutus ilmoittautumisen yhteydessä.

Mikäli osakkeenomistaja kuitenkin osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen itse
tai asiamiehen edustamana, on ilmoittautuminen osallistumisesta toimitettava
Yhtiölle 1.4.2021 kello 10.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteeseen Etteplan
Oyj, Yhtiökokous 2021, Tekniikantie 4, 02150 Espoo, sähköpostitse osoitteeseen
registration@etteplan.com tai puhelimitse numeroon 010 307 3222.

Kirjallisesti ilmoittauduttaessa ilmoittautumisen on oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Etteplan Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
25.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon 1.4.2021, kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 1.4.2021 kello
10.00.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Yhtiökokouksessa mahdollisesti käytettävät yksilöidyt ja päivätyt valtakirjat on
toimitettava Yhtiölle tarkastettavaksi em. osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Kokouksen seuraaminen digitaalisesti

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneilla osakkeenomistajilla, jotka eivät fyysisesti
saavu yhtiökokoukseen, on mahdollisuus seurata kokousta reaaliajassa
videoyhteyden kautta. Toimitusjohtajan puheenvuoron jälkeen osakkeenomistajilla
on mahdollisuus esittää myös täydentäviä kysymyksiä toimitusjohtajalle
videoyhteyden chat-toiminnon kautta. Linkki videolähetykseen sekä
yksityiskohtaiset ohjeet lähetyksen seuraamiseksi toimitetaan kokoukseen
ilmoittautuneille osakkeenomistajille sähköpostitse ennen yhtiökokousta.
Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen
videoyhteydellä ei kuitenkaan tarkoita varsinaista osallistumista
yhtiökokoukseen eikä mahdollista osakkeenomistajan osakeyhtiölain (324/2006)
mukaista puhe- ja äänioikeuden käyttämistä yhtiökokouksessa.

Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Etteplan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18.2.2021 yhteensä 24 963 308 osaketta
ja ääntä. Tästä määrästä on 79 046 osaketta Yhtiön hallussa. Näillä osakkeilla
ei ole äänioikeutta.

Espoossa 18. helmikuuta 2021

Etteplan Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Juha Näkki, toimitusjohtaja, puh. 010 307 2777
Outi Torniainen, markkinointi- ja viestintäjohtaja, puh. 010 307 3302
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.etteplan.com

Etteplan lyhyesti
Etteplan Oyj:n palvelut kattavat teollisuuden
laite (https://www.etteplan.com/fi/palvelumme/suunnittelupalvelut)- ja
laitossuunnittelu (https://www.etteplan.com/fi/palvelumme/suunnittelupalvelut/lai
tossuunnittelu)n ratkaisut, ohjelmisto
- (https://www.etteplan.com/fi/palvelumme/ohjelmistot-ja-digitalisaatio) ja
sulautettujen järjestelmien (https://www.etteplan.com/fi/palvelumme/sulautetut
-jarjestelmat) ratkaisut sekä teknisen dokumentoinnin
ratkaisut (https://www.etteplan.com/fi/palvelumme/tuote-ja-laitostieto).
Asiakkaitamme ovat maailman johtavat valmistavan teollisuuden yritykset.
Palvelumme parantavat asiakkaittemme tuotteiden, palvelujen ja
suunnitteluprosessien kilpailukykyä tuotteen koko elinkaaren ajan. Etteplanin
innovatiivisen suunnittelukyvyn tuloksia on nähtävissä lukuisissa teollisuuden
ratkaisuissa ja arjen tuotteissa.
Vuonna 2020 Etteplanin liikevaihto oli noin 260 miljoonaa euroa. Yhtiön
palveluksessa on noin 3 300 asiantuntijaa Suomessa, Ruotsissa, Alankomaissa,
Saksassa, Puolassa, Tanskassa ja Kiinassa. Etteplan on listattu Nasdaq Helsinki
Oy:ssä tunnuksella ETTE. www.etteplan.com (https://www.etteplan.com/fi)

Liitteet: