Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Etteplan Oyj Management Reports 2016

May 10, 2016

3264_rns_2016-05-10_5a561084-4bfa-4155-8fd4-236cc697f71e.pdf

Management Reports

Open in viewer

Opens in your device viewer

{# SEO P0-1: filing HTML is rendered server-side so Googlebot sees the full text without executing JS or following an iframe to a Disallow'd CDN path. The content has already been sanitized through filings.seo.sanitize_filing_html. #}

PRO FORMA -MUOTOISET TALOUDELLISET TIEDOT

Tilintarkastamattomien pro forma -tietojen kokoamisessa noudatetut periaatteet

Seuraavat tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot ("pro forma -tiedot", "pro forma") on esitetty tarkoituksena havainnollistaa lukijalle, mikä liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema olisi voinut olla, jos seuraavat transaktiot (yhdessä "Järjestelyt") olisivat tapahtuneet aiemmin:

  • Espotel Oy:n ("Espotel") ja Soikea Solutions Oy:n ("Soikea") hankinta, yhdessä "Yritysjärjestely"
  • Yritysjärjestelyn rahoittamiseksi otetun lainan konversio omaksi pääomaksi sekä Espotelin lainojen takaisinmaksu ja uudelleenrahoitus
  • SAV Oy:n ("SAV") hankinnan vaikutukset ajalla 1.1.-31.8.2015

Nämä pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma-tietojen tarkoituksena on esittää, millainen vaikutus Järjestelyillä olisi ollut, jos Järjestelyt olisivat tapahtuneet näissä pro forma -tiedoissa esitetyinä ajankohtina, eivätkä ne sen vuoksi kuvaa, millainen Etteplanin liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema todellisuudessa on. Tiedot eivät myöskään havainnollista, millainen Etteplanin liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema on tulevaisuudessa. Pro forma -oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja oletuksiin. Ei ole mitään varmuutta siitä, että tilintarkastamattomia pro forma -tietoja koottaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Pro forma -tiedoissa ei ole otettu huomioon mahdollisia synergiaetuja.

Pro forma -tiedot on koottu yhdenmukaisesti Euroopan komission asetuksen (EY) 809/2004 liitteen II sekä "Pro forma -tiedot esitteessä – Ohje Pro forma -tietojen esittäjälle" -ohjeiden kanssa sekä noudattaen Etteplanin soveltamia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita.

Pro forma -kaudet

Esitetyt tilintarkastamattomat pro forma -tuloslaskelmat ajalta 1.1.-31.12.2015 ja 1.1.-31.3.2016 on laadittu siten kuin Järjestelyt olisivat tapahtuneet 1.1.2015. Tilintarkastamaton pro forma -konsernitase on laadittu siten kuin Järjestelyt olisivat tapahtuneet 31.3.2016.

Järjestelyt ja historialliset kaudet

Etteplan osti Suunnittelu ja Asennusten Valvonta - SAV Oy:n liiketoiminnan sekä 100 %-n omistusosuuden ja vastaavan äänioikeuden SAV Oy:n tytäryhtiöistä 31.8.2015 allekirjoitetuilla kauppakirjoilla. Järjestelyn arvo oli noin 7 miljoonaa euroa ja kauppasumma maksettiin myyjälle suunnatulla osakeannilla ja käteisvaroilla. SAV Oy:n ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminta siirtyi Etteplanille 1.9.2015.

Etteplan sopi 15.3.2016 Yritysjärjestelystä Espotelin ja Soikean kanssa. Yritysjärjestelyissä Etteplan osti sekä Espotelin että Soikean koko osakekannan sekä Espotelin vaihtovelkakirjalainat. Kauppahinta muodostuu 23 774 tuhannen euron käteisvastikkeesta, Etteplanin omina osakkeina maksettavasta osuudesta 1 109 tuhatta euroa sekä myyjille mahdollisesti maksettavasta lisäkauppahinnasta ("ehdollinen vastike"). Kaupan täytäntöönpano tapahtuu 4.4.2016. Käteisvastikkeena suoritettu kauppahinta sekä Yritysjärjestelyiden yhteydessä maksetut Espotelin vanhat pankkilainat rahoitettiin uudella pankkilainalla sekä Etteplanin suurimman osakkeenomistajan Ingman Group Oy Ab:n myöntämällä 10 miljoonan euron väliaikaisrahoituksella. Ingman Group Oy Ab on sitoutunut muuttamaan väliaikaisrahoituksen osakkeiksi Osakeannissa.

Yritysjärjestelyt käsitellään IFRS 3:n mukaisesti hankintamenetelmällä, jonka mukaan hankinnasta suoritettava vastike kohdistetaan hankituille varoille ja vastattaviksi otetuille veloille hankinta-ajankohdan arvioitujen käypien arvojen perusteella. Hankintalaskelmat on laadittu alustavina. Alustavien hankintalaskelmien mukaan Yritysjärjestelyistä syntyy liikearvoa 16 036 tuhatta euroa.

Tilintarkastamattomissa Pro forma -tiedoissa käytetyt historialliset tuloslaskelma- ja tasetiedot perustuvat Espotelin tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen sekä Soikean ja SAV:n tilintarkastettuihin tilinpäätöksiin ja Espotelin ja Soikean tilintarkastamattomiin osavuositietoihin. Etteplanin historialliset taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti. Espotelin, ja Soikean ja SAV:n historialliset taloudelliset tiedot on laadittu suomalaisen tilinpäätöskäytännön ("FAS") mukaisesti ja ne on pro forma -tiedoissa oikaistu Etteplanin noudattamien IFRS-tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden mukaisiksi. IFRS-oikaisujen vaikutukset Espotelin, ja Soikean ja SAV:n FAS:n mukaisesti laadittuihin tilinpäätöstietoihin on esitetty tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen kohdassa "Hankittujen yhtiöiden tilintarkastamattomat IFRS-tuloslaskelma- ja tasetiedot".

Tässä esitetyt tilintarkastamattomat pro forma -tiedot tulee lukea yhdessä Etteplanin 31.12.2015 päättyneen tilikauden tilinpäätöstietojen ja 31.3.2016 päättyneen kauden osavuosikatsauksen kanssa.


Tilintarkastamattomat Etteplanin pro forma -tuloslaskelma- ja -tasetiedot

Etteplanin pro forma -laaja tuloslaskelma 1.1.–31.12.2015 (tilintarkastamaton)

(1 000 EUR) Etteplan Oyj (tilin-tarkas-tettu) Hankitut yhtiöt IFRS (tilintarkas-tamaton) Pro forma -oikaisut (tilintarkas-tamaton) Viite Etteplan Oyj Pro forma (ti-lintarkas-tamaton)
Liikevaihto 141 143 37 538 178 682
Liiketoiminnan muut tuotot 309 110 419
Materiaalit ja palvelut -7 918 -5 309 -13 227
Henkilöstökulut -101 452 -23 285 -124 736
Liiketoiminnan muut kulut -20 384 -4 688 -765 c) -25 838
Poistot -3 104 -454 -1 248 a) h) -4 806
Liikevoitto (EBIT) 8 594 3 912 -2 014 10 493
Rahoitustuotot 589 0 589
d) e)
Rahoituskulut -1 251 -1 373 902 f) g) -1 721
Voitto ennen veroja 7 933 2 540 -1 111 9 361
Tuloverot -1 744 -689 69 i) -2 363
Tilikauden voitto 6 189 1 852 -1 042 6 998
Muut laajan tuloksen erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi
Ulkomaisen tytäryhtiön nettosijoituksen suojaus -41 - -41
Muuntoerot 650 0 650
Käyvän arvon muutos myytävissä olevat sijoitukset 43 - 43
Verot eristä, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi 0 - 0
Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen 652 0 652
Tilikauden laaja tulos yhteensä 6 841 1 852 -1 042 7 650
Tilikauden tuloksen jakautuminen
Emoyhtiön omistajille 6 122 1 852 -1 042 6 931
Määräysvallattomille omistajille 67 - 67
6 189 1 852 -1 042 6 998
Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen
Emoyhtiön omistajille 6 779 1 852 -1 042 7 588
Määräysvallattomille omistajille 62 - 62
6 841 1 852 -1 042 7 650

Etteplan Oyj:n pro forma -laaja tuloslaskelma 1.1.-31.3.2016 (tilintarkastamaton)

(1 000 EUR) Etteplan Oyj (tilintarkas-tamaton) Hankitut yhtiöt IFRS (tilintarkas-tamaton) Pro forma - oikaisut (tilintarkas-tamaton) Viite Etteplan Oyj Pro forma (ti-lintarkas-tamaton)
Liikevaihto 38 603 7 533 46 136
Liiketoiminnan muut tuotot 256 19 274
Materiaalit ja palvelut -1 880 -950 -2 831
Henkilöstökulut -28 872 -4 822 -33 694
Liiketoiminnan muut kulut -5 293 -966 176 c) -6 083
Poistot -918 -69 -251 a) -1 238
Liikevoitto (EBIT) 1 896 744 -75 2 564
Rahoitustuotot 245 1 246
d) f)
Rahoituskulut -318 -323 276 g) -366
Voitto ennen veroja 1 822 421 201 2 444
Tuloverot -338 -84 -5 i) -427
Tilikauden voitto 1 484 338 196 2 017
Muut laajan tuloksen erät, jotka saa-tetaan myöhemmin siirtää tulosvai-kutteiseksi
Ulkomaisen tytäryhtiön nettosijoituk-sen suojaus 9 - 9
Muuntoerot -129 3 -127
Käyvän arvon muutos myytävissä olevat sijoitukset -3 - -3
Verot eristä, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvai-kutteiseksi -1 - -1
Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen -124 3 -122
Tilikauden laaja tulos yhteensä 1 360 340 196 1 897
Tilikauden tuloksen jakautuminen
Emoyhtiön omistajille 1 471 338 196 2 004
Määräysvallattomille omistajille 14 - 14
1 484 338 196 2 017
Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen
Emoyhtiön omistajille 1 347 340 196 1 883
Määräysvallattomille omistajille 14 - 14
1 360 340 196 1 897

Etteplan Oyj:n pro forma -tase 31.3.2016 (tilintarkastamaton)

(1 000 EUR) Etteplan Oyj (tilintarkastamaton) Hankitut yhtiöt IFRS (tilintarkastamaton) Pro forma -oikaisut (tilintarkastamaton) Viite Etteplan Oyj Pro forma (tilintarkastamaton)
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset hyödykkeet 2 117 655 2 772
Liikearvo 42 927 14 175 1 862 a) 58 965
Muut aineettomat hyödykkeet 9 961 177 10 034 a) 20 173
Myytävissä olevat sijoitukset 684 8 692
Muut pitkäaikaiset saamiset 54 24 78
Laskennalliset verosaamiset 182 15 198
Pitkäaikaiset varat yhteensä 55 926 15 054 11 896 82 877
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus - 233 233
Myyntisaamiset ja muut saamiset 30 956 8 632 39 589
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset 177 9 73 e) 259
Rahavarat 3 412 2 649 -1 555 a) c) e) f) 4 507
Lyhytaikaiset varat yhteensä 34 546 11 523 -1 481 44 587
VARAT YHTEENSÄ 90 472 26 578 10 415 127 465
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma
Osakepääoma 5 000 20 -20 b) 5 000
Ylikurssirahasto 6 701 - 6 701
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 4 406 5 048 4 394 a) b) e) 13 848
Omat osakkeet -1 060 -97 1 025 a) b) -132
Muuntoerot -985 -26 26 b) -985
Muut rahastot 223 0 223
Kertyneet voittovarat 20 102 432 -770 b) 19 764
Tilikauden voitto 1 471 338 -738 c) e) g) 1 070
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä 35 857 5 716 3 917 45 490
Määräysvallattomat omistajat 11 0 11
Oma pääoma yhteensä 35 868 5 716 3 917 45 501
Pitkäaikaiset velat
Laskennalliset verovelat 1 894 11 1 724 i) 3 629
Rahoitusvelat 8 642 14 641 5 351 d) f) g) 28 634
Muut pitkäaikaiset velat 630 77 1 423 a) g) 2 130
Pitkäaikaiset velat yhteensä 11 165 14 729 8 498 34 393
Lyhytaikaiset velat
Rahoitusvelat 11 531 1 523 -1 500 g) 11 554
Ostovelat ja muut velat 30 910 4 338 -500 c) d) g) 34 748
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat 998 271 1 269
Lyhytaikaiset velat yhteensä 43 439 6 132 -2 000 47 571
Velat yhteensä 54 604 20 862 6 498 81 964
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ 90 472 26 578 10 415 127 465

Tilintarkastamattomien pro forma- taloudellisten tietojen liitetiedot

Pro forma -tuloslaskelma- ja -tasetiedoissa on käytetty seuraavia oikaisuja ja olettamuksia:

Hankitut yhtiöt IFRS -sarakkeessa on esitetty Espotelin ja Soikean IFRS-oikaistut yhdistellyt tuloslaskelmat esitetyiltä kausilta ja SAV:n tuloslaskelma ajalta 1.1.–31.8.2015, ja Espotelin ja Soikean yhdistellyt IFRS -oikaistut taseluvut 31.3.2016. Hankittujen yhtiöiden tuloslaskelma- ja tasetiedot sekä niihin tehdyt IFRS-oikaisut on esitetty tarkemmalla tasolla näiden pro forma -tietojen kohdassa ”Hankittujen yhtiöiden tilintarkastamattomat IFRS-tuloslaskelma- ja tasetiedot”.

Pro forma -oikaisut koostuvat seuraavista oikaisuista:

a) Alustavat hankintalaskelmat

Etteplan hankki Espotelin ja Soikean koko osakekannan 4.4.2016. Se määrä, jolla liiketoimintojen yhdistämisestä maksettu vastike ylittää Espotelin ja Soikean yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen nettomääräisen käyvän arvon, merkitään liikearvoksi taseeseen. Alla on esitetty alustavat hankintalaskelmat sekä Espotelin että Soikean osalta, joita on käytetty tilintarkastamattomissa pro forma -tulos- ja -tasetiedoissa. Espotelin ja Soikean hankintalaskelmat ovat alustavia ja näin ollen lopulliset hankinta-ajankohdan yksilöitävissä olevien varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen arvostus voi poiketa näissä pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetyistä alustavista käyvistä arvoista. Näihin pro forma -tietoihin sisältyvät varat ja velat perustuvat Espotelin ja Soikean 31.3.2016 tasetietoihin oikaistuna IFRS:n mukaisten laatimisperiaatteiden edellyttämillä oikaisuilla sekä alustavilla käypään arvoon perustuvilla arvostuksilla.

Espotel Oy:n alustava hankintalaskelma

Alustava luovutettu vastike: 1 000 EUR
Käteisvastike:
- Osakkeet 10 778
- Vaihtovelkakirjalainat korkoineen 10 494
Omien osakkeiden luovutus 554
Yhteensä 21 826

Hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käyvät arvot hankintahetkellä:

Aineelliset hyödykkeet 568
Aineettomat hyödykkeet 38
Asiakassuhteet (aineettomat hyödykkeet) 7 725
Vaihto-omaisuus 233
Myynti- ja muut saamiset 8 193
Rahavarat 2 162
Varat yhteensä 18 919
Pitkäaikaiset velat 4 235
Lyhytaikaiset velat 5 411
Laskennallinen verovelka 1 262
Velat yhteensä 10 908
Nettovarallisuus 8 011
Liikearvo 13 815

Etteplan osti koko Espotelin osakekannan sekä vaihtovelkakirjalainat. Vaihtovelkakirjalainat 10 494 tuhatta euroa on esitetty osana Espotelin kauppahintaa. Kauppahintavastike muodostuu suoritettavasta käteisvastikkeesta 21 273 tuhatta euroa, joka on vähennetty pro forma -taseen rahavaroista, Espotelin avainhenkilöomistajille luovutetuista Etteplanin omista osakkeista 554 tuhatta euroa; 5,01 euroa per osake perustuen määräysvallan siirtymishetken kurssiin. Luovutettujen omien osakkeiden käypä arvo on kirjattu pro forma -taseessa SVOP-rahastoon. Omien osakkeiden hankintahinta 463 tuhatta euroa on vähennetty SVOP-rahastosta ja lisätty pro forma -taseen omiin osakkeisiin. Alustava kauppahintavastike yhteensä on 21 826 tuhatta euroa.


Alustavassa hankintalaskelmassa Espotelin varat ja velat on arvostettu käypään arvoon. Tästä johtuen pro forma -oikaisuina on alustaviin arvonmäärityksiin perustuen aktivoitu asiakassuhteisiin 7 725 tuhatta euroa. Asiakassuhteiden arvioitu taloudellinen vaikutusaika on 10 vuotta.

Hankituista varoista on eliminoitu Espotelin 14 175 tuhannen euron konserniliikearvo. Yrityskaupassa syntyi uutta liikearvoa 13 815 tuhatta euroa. Liikearvon oikaisuna on esitetty edellä kuvattujen vientien nettomuutos -360 tuhatta euroa. Liikearvo perustuu Espotelin henkilöstön tekniseen osaamiseen ja yhtiön toimintamalliin.

Vaihtovelkakirjalainan kumulatiivisiin, verotuksessa aiemmin vähennyskelvottomiin, mutta tulevaisuudessa vähennyskelpoisiin korkokuluihin liittyen on kirjattu 283 tuhannen euron laskennallinen verosaaminen. Tämä verosaaminen on netotettu laskennallisista veroveloista hankintamenolaskelmalla.

Muiden erien osalta käyvän arvon on alustavasti katsottu vastaavan tasearvoa.

Pro forma -tuloslaskelmatiedoissa asiakassuhteiden käypiin arvoihin kohdistuvat poistot on laskettu olettaen, että hankinnat olisivat tapahtuneet 1.1.2015. Poistoista aiheutuvat pro forma -oikaisut ovat 773 tuhatta euroa tilikaudelle 1.1.–31.12.2015 ja 193 tuhatta euroa kaudelle 1.1.–31.3.2016. Oikaisuilla on jatkuva vaikutus liikkeeseenlaskijaan.

Soikea Solutions Oy:n alustava hankintalaskelma

Alustava luovutettu vastike: 1 000 EUR
Käteisvarat 2 500
Ehdollinen vastike 1 500
Omien osakkeiden luovutus 555
Yhteensä 4 555
Hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käyvät arvot hankintahetkellä:
--- ---
Aineelliset hyödykkeet 86
Aineettomat hyödykkeet 171
Asiakassuhteet (aineettomat hyödykkeet) 2 309
Myynti- ja muut saamiset 463
Rahavarat 488
Varat yhteensä 3 518
Lyhytaikaiset velat 721
Laskennallinen verovelka 462
Velat yhteensä 1 183
Nettovarallisuus 2 335
Liikearvo 2 221

Alustava kauppahintavastike muodostuu käteisvastikkeesta 2 500 tuhatta euroa, joka on vähennetty pro forma -taseen rahavaroista, Soikean avainhenkilöomistajille luovutetuista Etteplanin omista osakkeista 555 tuhatta euroa; 5,01 euroa per osake perustuen määräysvallan siirtymishetken kurssiin sekä ehdollisesta vastikkeesta 1 500 tuhatta euroa. Luovutettujen omien osakkeiden käypä arvo on kirjattu pro forma -taseessa SVOP-rahastoon ja ehdollinen vastike on kirjattu muihin pitkäaikaisiin velkoihin. Omien osakkeiden hankintahinta 465 tuhatta euroa on vähennetty SVOP-rahastoota ja lisätty pro forma -taseen omiin osakkeisiin Ehdollinen vastike hankinnasta maksetaan täysimääräisenä (1 500 tuhatta euroa), jos Soikean tulos tilikaudella 2016 ja 2017 täyttää hankintasopimuksessa määritellyn tavoitetason. Alustava kauppahintavastike yhteensä on 4 555 tuhatta euroa.

Alustavassa hankintalaskelmassa Soikean varat ja velat on arvostettu käypään arvoon. Tästä johtuen pro forma -oikaisuina on alustaviin arvonmäärityksiin perustuen aktivoitu asiakassuhteisiin 2 309 tuhatta euroa. Asiakassuhteiden arvioitu taloudellinen vaikutusaika on 10 vuotta.

Muiden erien osalta käyvän arvon on alustavasti katsottu vastaavan tasearvoa. Alustavan hankintalaskelman mukaan Järjestelyssä syntyy liikearvoa yhteensä 2 221 tuhatta euroa. Liikearvo perustuu Soikean henkilöstön tekniseen osaamiseen ja yhtiön toimintamalliin. Pro forma -tuloslaskelmatiedoissa asiakassuhteiden käypiin arvoihin kohdistuvat poistot on laskettu olettaen, että hankinnat olisivat tapahtuneet 1.1.2015. Poistoista aiheutuvat pro forma -oikaisut ovat Soikean


osalta 231 tuhatta euroa tilikaudelle 1.1.–31.12.2015 ja 58 tuhatta euroa kaudelle 1.1.–31.3.2016. Oikaisuilla on jatkuva vaikutus liikkeeseenlaskijaan.

b) Espotelin ja Soikean oman pääoman eliminoinnit

Hankittujen yhtiöiden IFRS-taseen 31.3.2016 omat pääomat yhteensä, 5 716 tuhatta euroa, on eliminoitu pro forma -taseesta.

c) Yritysjärjestelyihin liittyvät transaktiokulut

Yritysjärjestelyihin liittyvät transaktiokulut ovat yhteensä 765 tuhatta euroa, ja ne on kirjattu liiketoiminnan muihin kuluihin pro forma -tuloslaskelmassa 1.1.–31.12.2015. Transaktiokuluista 176 tuhatta euroa sisältyy Etteplanin tuloslaskelmaan 1.1.–31.3.2016, ja ne on eliminoitu liiketoiminnan muista kuluista pro forma -tuloslaskelmassa 1.1.–31.3.2016. Oikaisuilla on kertaluonteinen vaikutus liikkeeseenlaskijaan.

Pro forma -taseessa rahavaroista on vähennetty transaktiokulujen kokonaismäärä, 765 tuhatta euroa. Ostoveloista ja muista veloista on vähennetty transaktiokulujen jaksotus, 176 tuhatta euroa ja tilikauden voittoa on oikaistu 590 tuhanneella eurolla.

d) Vaihtovelkakirjalaina

Espotelin hankinnan yhteydessä Etteplan osti Espotelin liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjalainat kertyneine korkoineen, 10 494 tuhatta euroa. Lainan pääoma 8 000 tuhatta euroa ja 31.12.2015 mennessä kertyneet korot 2 231 tuhatta euroa, yhteensä 10 231 tuhatta euroa on eliminoitu pro forma -taseesta 31.3.2016 pitkäaikaisista rahoitusveloista. Kaudella 1.1.–31.3.2016 kertyneet korot 264 tuhatta euroa on eliminoitu ostoveloista ja muista veloista.

Vaihtovelkakirjalainan korot ajalta 1.1.–31.12.2015, 930 tuhatta euroa, sekä ajalta 1.1.–31.3.2016, 264 tuhatta euroa, on oikaistu rahoituskuluista pro forma -tuloslaskelmilla. Oikaisuilla on kertaluonteinen vaikutus liikkeeseenlaskijaan.

e) Väliaikaisrahoitus ja merkintäoikeusannin yhteydessä tapahtuva lainan konversio

Yritysjärjestelyn rahoittamiseksi Ingman Group Oy Ab myönsi 1.4.2016 Etteplanille 10 000 tuhannen euron väliaikaisrahoituksen, jonka Ingman Group Oy Ab on sitoutunut muuttamaan osakkeiksi merkintäoikeusannissa nykyisen omistuksensa suhteessa. Lainan korko on 1,5 % perustuen lainasopimukseen. Lainapääoma on merkitty pro forma -taseessa rahavarojen lisäyksesi, ja lainan korko 25 tuhatta euroa on lisätty pro forma -oikaisuna tuloslaskelman 1.1.–31.12.2015 rahoituskuluihin sekä vähennetty pro forma -taseen tilikauden voitosta.

1 000
Merkintäoikeusannin vaikutus SVOP-rahastoon EUR
Ingman Group Oy Ab sitoumuksen arvo 9 555
Osakeannista ja osakkeiden listaamisesta johtuvat kulut -367
Osakeannista ja osakkeiden listaamisesta johtuvat kulut - verovaikutus 73
Yhteensä 9 262

Yritysjärjestelyn rahoittamiseksi Etteplanin hallitus on päättänyt toteuttaa noin 14 miljoonan euron merkintäoikeusannin. Ingman Group Oy Ab on Etteplanin suurin osakkeenomistaja 66,05 prosentin osuudella yhtiön osakkeista ja äänistä (tilanne 29.2.2016). Uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun vaikutus Ingman Group Oy Ab:n sitoumuksen osalta on 9 555 tuhatta euroa, joka esitetään pro forma -taseessa sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston ("SVOP-rahasto") lisäyksenä. SVOP-rahastosta on vähennetty osakeannista ja osakkeiden listaamisesta johtuvat kulut, 367 tuhatta euroa, netotettuna niiden verovaikutuksella 73 tuhatta euroa. Lisäksi listaamisesta johtuvat kulut, 367 tuhatta euroa on vähennetty pro forma -taseen rahavaroista ja niiden verovaikutus lisätty erään tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset. Ingman Group Oy Ab:n lainan ja sitoumuksen erotus 445 tuhatta euroa maksetaan takaisin Ingman Oy Ab:lle yhdessä lainalle kertyneen koron kanssa, jonka kertymä 31.3.2016 mennessä oli 25 tuhatta euroa, jotka on vähennetty pro forma -taseen rahavaroista.

f) Uuden rahoituslainan nosto

Osa käteisvastikkeesta ja Espotelin lainojen takaisinmaksusta rahoitettiin ulkoisella 20 000 tuhannen euron pankkilainalla. Lainan korko on 1,1 % perustuen lainasopimukseen. Pro forma -oikaisuna 31.3.2016 taseen rahoitusvelat kasvavat 19 970 tuhatta euroa. Lainan transaktiokulut, 30 tuhatta euroa, on vähennetty lainan kokonaismäärästä. Rahoitusjärjestelyistä saatavat varat, vähennettynä kuluilla 19 970 tuhatta euroa esitetään rahavarojen lisäyksenä.

Pro forma -tuloslaskelman 1.1.–31.12.2015 rahoituskuluihin on lisätty korkokulua 250 tuhatta euroa, ja pro forma -tuloslaskelman 1.1.–31.3.2016 rahoituskuluihin on lisätty korkokulua 55 tuhatta euroa. Tuloslaskelman oikaisuilla on jatkuva vaikutus liikkeeseenlaskijaan.


g) Espotelin lainojen maksu

Osana Yritysjärjestelyä, mutta erillään kauppahintavastikkeesta, Etteplan maksoi pois Espotel Oy:n ulkoiset pankkilainat, 5 888 tuhatta euroa sekä lainojen takaisinmaksuun liittyviä kuluja, kertyneitä korkoja sekä koronvaihtosopimuksen lopettamiseen liittyviä kuluja, yhteensä 199 tuhatta euroa. Pro forma taseessa lainojen takaisinmaksuun liittyvät oikaisut vähensivät pitkäaikaisia rahoitusvelkoja 4 388 tuhatta euroa, lyhytaikaisia rahoitusvelkoja 1 500 tuhatta euroa ja rahavaroja 6 148 tuhatta euroa. Lisäksi koronvaihtosopimuksen käypä arvo 77 tuhatta euroa on eliminoitu pro forma -taseen riviltä muut pitkävaikutteiset velat, ja pro forma -taseen ostoveloista ja muista veloista eliminoitiin korkojen jaksotettu osuus 60 tuhatta euroa. Oman pääoman tilikauden 31.3.2016 pro forma -tulosta on oikaistu 123 tuhannella eurolla, joka muodostuu lainojen takaisinmaksuun liittyvistä kuluista, korkojen eliminoinnista ja koron-vaihtosopimuksen lopettamiseen liittyvistä kuluista.

Tähän liittyvät oikaisut pienensivät pro forma -tuloslaskelman rahoituskuluja 247 tuhatta euroa tilikaudella 1.1.–31.12.2015 ja 67 tuhatta euroa kaudella 1.1.–31.3.2016. Pro forma -tuloslaskelman rahoituskuluista oikaistiin pois lainojen korot 361 tuhatta euroa tilikaudelta 1.1.–31.12.2015 ja 60 tuhatta euroa kaudelta 1.1.–31.3.2016. Lisäksi pro forma -tuloslaskelman rahoituskuluista eliminoitiin koronvaihtosopimuksen käyvän arvon muutokset 70 tuhatta euroa tilikaudella 1.1.–31.12.2015 ja 7 tuhatta euroa kaudella 1.1.–31.3.2016. Tilikauden 2015 pro forma -tuloslaskelman rahoituskuluja rasittaa lainojen takaisinmaksuun liittyvät kulut, yhteensä 184 tuhatta euroa. Näillä oikaisuilla ei ole jatkuvaa vaikutusta liikkeellelaskijaan.

h) SAV poistojen oikaisu

SAV hankittiin 1.9.2015, joten Etteplanin tilikauden tulokseen tilikaudelta 1.1.–31.12.2015 sisältyy SAV:n tuloslaskelman erät sekä yrityskaupan yhteydessä syntyneiden aineettomien hyödykkeiden poistot ainoastaan vuoden 2015 neljältä viimeiseltä kuukaudelta. Pro forma -tuloslaskelmatiedoissa hankittujen varojen käyvän arvon kohdistusten poistot on oikaistu olettaen, että hankinta olisi tapahtunut 1.1.2015. Poistoihin tehty pro forma -oikaisu on yhteensä 245 tuhatta euroa tilikaudella 1.1.–31.12.2015.

i) Verovaikutukset

Kaikista tulosvaikutteisista pro forma -oikaisuista on kirjattu 20 %:n laskennallinen vero lukuun ottamatta hankintaan liittyviä transaktiokuluja, jotka verotuksessa aktivoidaan tytäryhtiöosakkeiden hankintamenoon. Pro forma -tuloslaskelman veroja on oikaistu 69 tuhatta euroa 1.1.–31.12.2015 ja -5 tuhatta euroa 1.1.–31.3.2016. Tuloslaskelman oikaisuilla on jatkuva vaikutus liikkeeseenlaskijaan.

Pro forma -taseeseen on kirjattu 20 %:n verokannan mukainen laskennallinen verovelka, 2 007 tuhatta euroa liittyen asiakassuhteiden käypään arvoon arvostamiseen hankinnan yhteydessä. Vaihtovelkakirjalainen kumulatiivisiin, verotuksessa vähentämättömiin korkoihin liittyen on kirjattu 283 tuhannen euron laskennallinen verosaaminen. Tämä verosaaminen on netotettu laskennallisista veroveloista.


Etteplanin omaan pääomaan tehdyt pro forma -oikaisut

Seuraava taulukko on tehty kuvaamaan Etteplanin osakkeenomistajille kuuluvaan omaan pääomaan tehtäviä pro forma -oikaisuja.

(1 000 EUR) Etteplan Oyj IFRS 31.3.2016 (tilintarkas-tamaton) (1) Hankitut yhtiöt IFRS (tilintarkas-tamaton) (2) Hankinta (tilintarkas-tamaton) (3) Rahoitus-järjestelyt (tilintarkas-tamaton) (4) Etteplan Oyj Pro forma 31.3.2016 (tilintarkas-tamaton)
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma
Osakepääoma 5 000 20 -20 - 5 000
Ylikurssirahasto 6 701 - - - 6 701
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 4 406 5 048 -4 867 9 262 13 848
Omat osakkeet -1 060 -97 1 025 - -132
Muuntoerot -985 -26 26 - -985
Muut rahastot 223 - - - 223
Kertyneet voittovarat 21 572 -420 -1 360 -148 20 834
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä 35 857 4 525 -5 196 9 113 45 490
Määräysvallattomat omistajat 11 - - - 11
Oma pääoma yhteensä 35 868 4 525 -5 196 9 113 45 501

Sarakkeissa 1 on esitetty Etteplan Oyj:n oma pääoma 31.3.2016.

Sarakkeessa 2 esitetään hankittujen yhtiöiden IFRS:n mukainen oma pääoma.

Sarakkeessa 3 on esitetty hankittujen yhtiöiden oman pääoman eliminointi. Lisäksi kertyneisiin voittovaroihin kohdistettavassa erässä on huomioitu hankinnasta aiheutuvat hankinnan kulut ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon on kirjattu hankinnassa annettujen omien osakkeiden käypä arvo.

Sarakkeessa 4 on esitetty Yritysjärjestelyjen rahoittamiseksi tehtävistä järjestelyistä aiheutuvat oman pääoman muutokset. Erään Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto on lisätty Ingmanilta merkintäoikeusannista saatavat varat vähennetyinä osakeannin järjestelyyn liittyvillä kustannuksilla. Erässä tilikauden voitto esitetään vähennyksenä Espotelin lainojen maksusta aiheutuneet kulut.


Hankittujen yhtiöiden tilintarkastamattomat IFRS-tuloslaskelma- ja -tasetiedot

Hankittujen yhtiöiden historialliset taloudelliset tiedot on laadittu FAS:n mukaisesti. Tässä kappaleessa on esitetty hankittujen yhtiöiden historiallisten taloudellisten tietojen oikaisu tilikaudelta 1.1.–31.12.2015 ja kaudelta 1.1.–31.3.2016 Etteplanin noudattamien IFRS-standardien mukaisiksi, myös SAV Oy:n luvut on sisällytetty taulukkoon alla siltä osin kun ne eivät sisälly Etteplanin 2015 tuloslaskelmaan. Oikaisuissa käytetty IFRS:n siirtymispäivä on 1.1.2015. Soikean ja SAV:n luvuissa ei ole olennaisia eroja IFRS:ään.

Hankittujen yhtiöiden laajat tuloslaskelmat 1.1.–31.12.2015

(1 000 EUR) Espotel FAS (tilin-tarkas-tettu) Soikea 1.1.-31.12.2015 ja SAV 1.1.-31.8.2015, FAS (tilintarkastamaton) IFRS-oikaisut (tilintarkas-tamaton) Viite Hankitut yhtiöt IFRS (tilintarkas-tamaton)
Liikevaihto 25 859 11 679 37 538
Liiketoiminnan muut tuotot 37 72 110
Materiaalit ja palvelut -5 076 -233 -5 309
Henkilöstökulut -14 879 -8 405 -23 285
Liiketoiminnan muut kulut -3 190 -1 512 14 2) -4 688
Poistot -1 283 -170 999 1) 2) -454
Liikevoitto (EBIT) 1 468 1 431 1 012 3 912
Rahoitustuotot 1 0 1
Rahoituskulut -1 291 -9 -72 2) 5) -1 373
Voitto ennen veroja 178 1 422 940 2 540
Tuloverot -397 -294 3 6) -689
Tilikauden voitto -219 1 128 943 1 852
Muut laajan tuloksen erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvai-kutteiseksi
Muuntoerot 0 0 0
Tilikauden laaja tulos yhteensä -219 1 128 943 1 852

Hankittujen yhtiöiden laajat tuloslaskelmat 1.1.–31.3.2016

(1 000 EUR) Espotel ja Soikea FAS (tilin-tarkas-tamaton) IFRS-oikaisut (tilintarkas-tamaton) Viite Hankitut yhtiöt IFRS (tilintarkas-tamaton)
Liikevaihto 7 533 7 533
Liiketoiminnan muut tuotot 19 19
Materiaalit ja palvelut -950 -950
Henkilöstökulut -4 822 -4 822
Liiketoiminnan muut kulut -966 -966
Poistot -323 253 1) 2) -69
Liikevoitto (EBIT) 490 253 744
Rahoitustuotot 1 1
Rahoituskulut -317 -7 2) 5) -323
Voitto ennen veroja 175 246 421
Tuloverot -85 1 6) -84
Tilikauden voitto 90 248 338

Muut laajan tuloksen erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvai-kutteiseksi

Muuntoerot 3 3
Tilikauden laaja tulos yhteensä 92 248 340

Espotel Oy:n tase 31.3.2016

(1 000 EUR) Espotel FAS (tilintarkas-tamaton) Espotel IFRS-oikaisut (tilin-tarkas-tamaton) Viite Espotel IFRS (tilintarkas-tamaton)
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset hyödykkeet 525 43 2) 568
Liikearvo 12 910 1 266 1) 14 175
Muut aineettomat hyödykkeet 30 30
Myytävissä olevat sijoitukset 8 8
Laskennalliset verosaamiset - 15 6) 15
Pitkäaikaiset varat yhteensä 13 472 1 324 14 796
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus 233 233
Myyntisaamiset ja muut saamiset 8 180 -10 3) 4) 8 169
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset 9 9
Rahavarat 2 313 -151 4) 2 162
Lyhytaikaiset varat yhteensä 10 734 -162 10 572
VARAT YHTEENSÄ 24 207 1 162 25 369
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma
Osakepääoma 3 3
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 5 025 5 025
Omat osakkeet -97 -97
Muuntoerot -26 -26
1) 2)
Kertyneet voittovarat -830 943 5) 113
Tilikauden voitto -37 248 2) 5) 211
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä 4 038 1 190 5 228
Määräysvallattomat omistajat - 0
Oma pääoma yhteensä 4 038 1 190 5 228
Pitkäaikaiset velat
Laskennalliset verovelat - 11 6) 11
Rahoitusvelat 14 781 -139 2) 14 641
Muut pitkäaikaiset velat - 77 5) 77
Pitkäaikaiset velat yhteensä 14 781 -51 14 729
Lyhytaikaiset velat
Rahoitusvelat 1 500 23 2) 3) 1 523
Ostovelat ja muut velat 3 752 3 752
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat 136 136
Lyhytaikaiset velat yhteensä 5 388 23 5 411
Velat yhteensä 20 169 -28 20 140
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ 24 207 1 162 25 369

Soikea Solutions Oy:n tase 31.3.2016

(1 000 EUR) Soikea FAS (tilintarkasta-maton) Soikea IFRS-oikaisut (tilintarkasta-maton) Viite Soikea IFRS (tilintarkasta-maton)
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset hyödykkeet 86 86
Muut aineettomat hyödykkeet 147 147
Muut pitkäaikaiset saamiset 24 24
Pitkäaikaiset varat yhteensä 258 258
Lyhytaikaiset varat
Myyntisaamiset ja muut saamiset 463 463
Rahavarat 488 488
Lyhytaikaiset varat yhteensä 951 951
VARAT YHTEENSÄ 1 209 1 209
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma
Osakepääoma 18 18
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 24 24
Kertyneet voittovarat 320 320
Tilikauden voitto 127 127
Oma pääoma yhteensä 488 488
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat 586 586
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat 135 135
Lyhytaikaiset velat yhteensä 721 721
Velat yhteensä 721 721
OMA PÄÄOMA JA VELAT
YHTEENSÄ 1 209 1 209

Espotel Oy:n historiallisin taloudellisiin tietoihin on tehty seuraavat IFRS-oikaisut:

  1. Konserniliikearvon poistot

FAS:n mukainen konserniliikearvon poisto, 1 012 tuhatta euroa, on peruttu 1.1.–31.12.2015 tuloslaskelmassa IFRS-oikaisuna. Vastaava oikaisu 1.1.–31.3.2016 tuloslaskelman erässä poistot on 253 tuhatta euroa.

  1. Rahoitusleasing

Rahoitusleasingsopimukset on merkitty taseeseen varoiksi ja veloiksi vuokrattujen hyödykkeiden vähimmäisvuokrien nykyarvoon. Vähimmäisvuokrat jaetaan tuloslaskelmassa poistoksi ja koroksi ja lainan lyhennystä vastaava osuus käsitellään taseessa velan vähennyksenä. Rahoitusleasingsopimuksilla hankitut omaisuuserät poistetaan tasapoitoin taloudellisena vaikutusaikanaan, joka on vuokrakauden pituinen.

Rahoitusleasingsopimuksilla hankittujen omaisuuserien arvo 43 tuhatta euroa, huomioiden kertyneet poistot on kirjattu IFRS-taseen aineellisiin hyödykkeisiin. Rahoitusleasingsopimuksista on vastaavasti kirjattu rahoitusvelkaa yhteensä 46 tuhatta euroa. FAS:n mukaisesti kuluksi kirjatut leasingvuokrat, 14 tuhatta euroa, oikaistaan tuloslaskelmassa liiketoiminnan muista kuluista. Tuloslaskelmaan 1.1.–31.12.2015 lisätään aktivoitujen hyödykkeiden poistot, 14 tuhatta euroa, sekä korkokulut, 3 tuhatta euroa, ja laskennallinen vero, 11 tuhatta euroa.

  1. Aktivoidut lainan järjestelykustannukset

Erillisyhtiössä aktivoidut lainan järjestelykustannukset, 162 tuhatta euroa, on luokiteltu IFRS-taseessa uudelleen myyntisaamisista ja muista saamisista rahoitusvelkojen vähennykseksi.

  1. Vuokravakuustilien luokittelu muihin saamisiin

Erillisyhtiössä rahavaroihin luokitellut annetut vuokravakuudet, 151 tuhatta euroa, on uudelleenluokiteltu erään myyntisaamiset ja muut saamiset IFRS-taseessa.

  1. Koronvaihtosopimukset

Koronvaihtosopimuksen käyvän arvon muutos -77 tuhatta euroa on kirjattu tulosvaikutteisesti ja taseen muihin pitkäaikaisiin velkoihin. Tulosvaikutus on -70 tuhatta euroa vuonna 2015 ja -7 tuhatta euroa kaudella 1.1.–31.3.2016.

  1. Verovaikutukset

Kaikista oikaisuista, lukuun ottamatta liikearvon poistoa, on kirjattu 20 %:n laskennallinen vero. Verokuluja on kirjattu 11 tuhatta euroa tilikaudella 1.1.–31.12.2015, ja taseeseen on kirjattu 11 tuhannen euron laskennallinen verovelka.

Espotelin laskelma oman pääoman muutoksista

(1 000 EUR) Osake-pääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Omat osakkeet Muuntoerot Kertyneet voittovarat ja Tilikauden voitto Oma oma pään-yh-
Oma pääoma 31.12.2014 3 5 025 0 -28 -613 4 387
IFRS-käyttöönoton vaikutus - - - - - -
Oikaistu oma pääoma 1.1.2015 3 5 025 0 -28 -613 4 387
Tilikauden laaja tulos 1.1.-31.12.2015 - 0 - 0 724 723
Omien osakkeiden hankinta - - -97 - - -97
Oma pääoma 31.12.2015 3 5 025 -97 -28 111 5 013
Tilikauden laaja tulos 1.1.-31.3.2016 - - - 3 213 215
Oma pääoma 31.3.2016 3 5 025 -97 -26 324 5 228