Etteplan Oyj — M&A Activity 2022

Aug 23, 2022

Etteplan Oyj julkistaa suositellun julkisen käteisostotarjouksen Semcon AB:n osakkeenomistajille ja tarjoaa 149 Ruotsin kruunua osaketta kohti

Etteplan Oyj julkistaa suositellun julkisen käteisostotarjouksen Semcon AB:n osakkeenomistajille ja tarjoaa 149 Ruotsin kruunua osaketta kohti

ETTEPLAN OYJ, Pörssitiedote, Sisäpiiritieto, 23.8.2022, klo 09.00

TÄMÄ TIEDOTUS EI OLE TARJOUS SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA,
HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
YHDYSVALLOISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA TARJOUS OLISI LAIN JA
SÄÄDÖSTEN ALLA SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. OSAKKEENOMISTAJIEN, JOTKA HALUAVAT
HYVÄKSYÄ OSTOTARJOUKSEN (KUTEN MÄÄRITELTY JÄLJEMPÄNÄ), MUTTA EIVÄT ASU
RUOTSISSA, TULEE TIEDUSTELLA OSTOTARJOUKSEEN SOVELTUVASTA LAISTA JA SEN
HYVÄKSYMISESTÄ SEURAAVISTA MAHDOLLISISTA VEROSEURAAMUKSISTA. OSAKKEENOMISTAJIEN
TULISI TUTUSTUA TARJOUKSEN RAJOITUKSIIN, JOTKA ON SISÄLLYTETTY “TÄRKEÄÄ TIETOA”
-OSIOON TÄMÄN TIEDOTUKSEN LOPUSSA, SEKÄ TARJOUSASIAKIRJASSA, JOKA JULKAISTAAN
ENNEN OSTOTARJOUKSEN TARJOUSAJAN ALKAMISTA.

Etteplan Oyj (“Etteplan”) julkistaa suositellun julkisen käteisostotarjouksen
Semcon AB:n (”Semcon” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajille, tarjoten 149 Ruotsin
kruunua jokaista Semconin[[[1]]] osaketta kohden (”Ostotarjous”).  Semconin
osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Tukholman Small Capin
pörssilistalla, kaupankäyntitunnuksella SEMC.

Ostotarjouksen yhteenveto

· Etteplan tarjoaa 149 Ruotsin kruunua käteisenä jokaista Semconin osaketta
kohden (“Tarjousvastike”). Ostotarjouksen kokonaisarvo on noin 2 699 miljoonaa
Ruotsin kruunua.[2] Tarjousvastiketta ei tulla korottamaan.
· Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:
· 31,6 prosenttia verrattuna Semconin osakkeen päätöskurssiin (113,20
Ruotsin kruunua) Nasdaq Tukholmassa 22.8.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen
julkistusta välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
· 32,0 prosenttia verrattuna Semconin osakkeen kolmenkymmenen päivän
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (112,89 Ruotsin kruunua) Nasdaq
Tukholmassa välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistusta; sekä
· 27,6 prosenttia verrattuna Semconin osakkeen sadankahdeksankymmenen päivän
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (116,81 Ruotsin kruunua) Nasdaq
Tukholmassa välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistusta.

· Semconin hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Semconin
osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Ostotarjouksen hyväksymisen
suositusta tukee Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB:n (“PwC”) kirjallinen
fairness opinion -lausunto.[[[3]]]
· Yhtiön suurin osakkeenomistaja JCE Group AB, edustaen yhteensä noin 25,9
prosenttia Semconin kaikista osakkeista, on sitoutunut hyväksymään
Ostotarjouksen. Tämän lisäksi joukko muita suuria osakkeenomistajia, edustaen
yhteensä noin 21,7 prosenttia Semconin kaikista osakkeista, ovat vahvistaneet
aikomuksensa hyväksyä Ostotarjous.
· Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkaa arviolta 1.9.2022 ja sen odotetaan
päättyvän arvoilta 6.10.2022.
· Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen sille, että Etteplan saavuttaa
yli 90 prosentin omistusosuuden Semconin liikkeeseen lasketuista ja ulkona
olevista osakkeista ja äänistä (täysi laimennusvaikutus huomioiden). Tämän
lisäksi Ostotarjous tehdään ehtojen ja tässä tiedotteessa olevien
toteuttamisedellytysten 1-6 mukaisesti.

Etteplanin toimitusjohtaja Juha Näkki kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

“Olemme viime vuosina seuranneet tarkkaan Semconin transformaatiota, joka monin
tavoin muistuttaa Etteplanin kehitystä aikojen saatossa. Uskon vahvasti, että
Etteplanin ja Semconin yhdistyminen on kaikista näkökulmista katsottuna oikea
tie. Molemmille yhtiöille se tarkoittaisi merkittävää muutosta
kasvupotentiaalissa. Se mahdollistaisi laaja-alaisempien ja monipuolisempien
palvelujen tarjoamisen asiakkaillemme globaalisti sekä tekisi meistä entistä
houkuttelevamman yhteistyökumppanin niin asiakkaille, toimittajille kuin
muillekin keskeisille sidosryhmille. Semconin osakkeenomistajille se tarjoaa
houkuttelevan preemion, ja Etteplanin osakkeenomistajille yhdistyminen taas
loisi pitkän aikavälin omistaja-arvoa. Kaikkein tärkeimmälle pääomallemme eli
nykyisille ja tuleville työntekijöille se merkitsisi uusia kehityspolkuja,
merkityksellisiä projekteja sekä osaamisen ristiinpölytystä entistä
kansainvälisemmässä yhtiössä. Olen vakuuttunut, että tämä on paras strateginen
vaihtoehto myös Semconille, ja olen todella innoissani mahdollisuudesta päästä
yhdessä luomaan johtavaa pohjoismaista teknologiapalveluyhtiötä.”

Ostotarjouksen tausta ja strategiset tavoitteet

Etteplanilla on pääkonttori Suomessa, ja Semconilla pääkonttori Ruotsissa.
Yhtiöt ovat kansainvälisesti toimivia teknologiapalveluyrityksiä, jotka
tarjoavat ratkaisuja pääasiassa teollisuusasiakkaille. Yhdessä nämä kaksi
yhtiötä tulisivat täydentämään ja vahvistamaan toisiaan palveluissa,
asiantuntemuksessa sekä maantieteellisessä sijainnissa. Yhdistyneestä yhtiöstä
tulisi yksi pohjoismaisista markkinajohtajista tuotesuunnittelussa, vahva
pelaaja tuotantoratkaisuissa ja älykkäissä tehdasratkaisuissa, sekä
eurooppalainen markkinajohtaja teknisessä tuoteinformaatiossa. Uusi yhtiö tulisi
myös olemaan merkittävä pelaaja ohjelmisto- ja digitalisointiratkaisuissa.

Etteplan ja Semcon toimivat molemmat teknologiapalveluiden markkinassa, jossa
asiakaskysyntää kasvattavat teknologian kehittymisen ja digitalisaation
kiihtyminen, sekä kasvava tarve kestäville ratkaisuille ja osaaville
asiantuntijoille. Kyky vastata monimutkaisiin, laajoihin sekä maailmanlaajuisiin
asiakastarpeisiin on teknologiapalveluissa keskeinen kilpailuetu.
Sirpaloituneesta markkinasta huolimatta asiakasmieltymykset siirtyvät kohti
harvempia sekä kokonaisvaltaisempia kumppanuuksia, mikä korostaa edelleen
laajuuden merkitystä tarjonnassa, asiantuntemuksessa sekä maantieteellisessä
läsnäolossa.

Etteplan uskoo, että yhdistyneellä yhtiöllä olisi hyvät lähtökohdat
markkinatrendeihin vastaamiseen, luoden kasvupotentiaalia, jota kumpikaan yhtiö
ei saavuttaisi yksin. Yhtiöt vahvistaisivat ja osittain täydentäisivät toisiaan
asiakassegmenteissä, Etteplan ollen erityisen vahva teollisuussektorilla ja
Semcon autoteollisuus- ja life science -sektoreilla. Maantieteellisesti
yhdistynyt yhtiö vahvistaisi läsnäoloaan merkittävästi sen keskeisillä
markkinoilla, joista Ruotsi olisi sen suurin markkina, ja laajentaisi
maailmanlaajuista ulottuvuuttaan. Lisäksi yhdistyneellä yhtiöllä olisi
mahdollisuus sijoittaa vielä enemmän sen tarjontaan ja henkilöstön kehitykseen,
hyödyntäen parantunutta markkina-asemaansa.

Etteplan uskoo, että yhtiöt sopisivat erinomaisesti yhteen strategisesti,
operatiivisesti ja kulttuurisesti. Semconin muutos viimeisten vuosien aikana on
ollut onnistunutta ja tuonut yhtiöt lähemmäksi toisiaan. Jaetut pohjoismaiset
arvot ja historiallisesti samankaltaiset strategiset polut tarjoavat hyvät
lähtökohdat yhteiselle matkalle. Entistä paremmat mahdollisuudet ammatilliseen
kehittymiseen markkinoita johtavassa, kansainvälisemmässä yhtiössä sekä vahva
perinne ihmisten asettamisessa etusijalle tekisivät yhdistyneestä yhtiöstä
erinomaisen kodin sen työntekijöille sekä houkuttelevan työnantajan uusille
kyvyille.

Yhdistyneen yhtiön täyden potentiaalin saavuttamisen odotetaan vaativan
Etteplanin ja Semconin tiivistä yhteistyötä sekä keskinäistä integraatiota.
Suunniteltu yhdistyminen on ennen kaikkea pyrkimys kasvuun, jolla pyritään
vaalimaan ja kasvattamaan osaamista ja asiantuntijuutta yhdistyneessä yhtiössä.
Työntekijöiden vähentäminen ei näin ollen ole tavoitteena. Yhtiöiden johdossa ja
hallinnossa kuitenkin on eräitä päällekkäisiä toimintoja ja tällä tulee olemaan
joitakin henkilöstövaikutuksia. Uuden yhtiön tuleva rakenne ja toimintamalli
tullaan suunnittelemaan yhdessä, ja nimitykset avainrooleihin tullaan tekemään
molemmista yhtiöistä. Yhtiöiden toimistoja sijaitsee osin samoilla alueilla ja
tulevaisuudessa samoissa paikoissa sijaitsevien toimistojen yhdistämistä tullaan
harkitsemaan.

Etteplan uskoo, että yhdistymisellä on merkittäviä synergiavaikutuksia, joiden
tällä hetkellä arvioidaan olevan kokonaisuudessaan yli 5 miljoonaa euroa
vuosittain. Synergiat luovat pitkän aikavälin osakkeenomistaja-arvoa. Yhdistynyt
yhtiö olisi houkutteleva sekä nykyisille että tuleville työntekijöille, sekä
loistava yhteistyökumppani asiakkailleen, toimittajilleen ja muille tärkeille
sidosryhmille.

Ostotarjous

Vastike

Etteplan tarjoaa 149 Ruotsin kruunua käteisenä jokaista Semconin osaketta
kohden. 149 Ruotsin kruunun käteisvastiketta ei tulla korottamaan.

Mikäli Semcon, ennen Ostotarjouksen selvityspäivää, jakaa osinkoa tai muutoin
jakaa varoja tai mitä tahansa muuta varallisuutta osakkeenomistajilleen,
alennetaan tarjousvastiketta vastaavalla määrällä.

Välityspalkkiota ei veloiteta Ostotarjouksen selvityksen yhteydessä.

Ostotarjouksen kokonaisarvo

Ostotarjouksen kokonaisarvo on noin 2 699 miljoonaa Ruotsin kruunua.[4]

Preemio

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on[[[5]]]:

· 31,6 prosenttia verrattuna Semconin osakkeen päätöskurssiin (113,20 Ruotsin
kruunua) Nasdaq Tukholmassa 22.8.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistusta
välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
· 32,0 prosenttia verrattuna Semconin osakkeen kolmenkymmenen päivän
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (112,89 Ruotsin kruunua) Nasdaq
Tukholmassa välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistusta; sekä
· 27,6 prosenttia verrattuna Semconin osakkeen sadankahdeksankymmenen päivän
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (116,81 Ruotsin kruunua) Nasdaq
Tukholmassa välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistusta.

Semconin hallituksen suositus ja fairness opinion -lausunto

Semconin hallitus suosittelee yksimielisesti, että Semconin osakkeenomistajat
hyväksyvät Ostotarjouksen.[[[6]]] Semconin hallitus on saanut fairness opinion
-lausunnon Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB:lta koskien Ostotarjousta, jonka
mukaan Ostotarjous on Osakkeiden haltijoiden näkökulmasta taloudellisessa
mielessä kohtuullinen.[ ]

Semconin osakkeenomistajien sitoumukset

Etteplan on vastaanottanut Yhtiön suurimman osakkeenomistajan, JCE Group AB:n,
sitoumuksen hyväksyä Ostotarjous. JCE Group AB on sitoutunut eräin tavanomaisin
ehdoin Ostotarjouksessa tarjoamaan 4 682 991 osaketta (edustaen 25,9 prosenttia
Semconin ulkona olevista osakkeista). Sitoumus riippuu ehdollisesti siitä, ettei
ylivertaista kilpailevaa tarjousta ole julkisesti ilmoitettu ennen
hyväksymisajan päättymistä edellyttäen, että tällaisen kilpailevan tarjouksen
arvo ylittää Ostotarjouksen mukaisen arvon osaketta kohden kilpailevan
tarjouksen julkistamishetkellä vähintään viidellä prosentilla. Sitoumus päättyy,
jos Ostotarjous ei toteudu 1.12.2022 tai sitä ennen.

Etteplan on lisäksi keskustellut muiden suurten osakkeenomistajien[7] kanssa ja
saanut positiivista palautetta. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä
3 928 844 Semconin osaketta (edustaen yhteensä 21,7 prosenttia ulkona olevista
Semconin osakkeista) ovat vahvistaneet aikomuksensa hyväksyä Ostotarjous. Nämä
osakkeenomistajat ovat Nordea Fonder, Otus Capital Management sekä Ennismore
Fund Management.

Etteplanin osakkeenomistusosuus Semconissa

Ostotarjouksen julkistamishetkellä Etteplan ei omista osakkeita Semconissa.
Etteplan eikä mikään Etteplanin lähipiiriin kuuluva osapuoli omista osakkeita
tai muita rahoitusinstrumentteja, jotka johtavat Semconin osakeomistusta
vastaavan taloudelliseen altistumiseen. Lisäksi Etteplan eikä mikään Etteplanin
lähipiiriin kuuluva osapuoli ole hankkinut tai sitoutunut hankkimaan Semconin
osakkeita tai muita rahoitusinstrumentteja, jotka johtavat Semconin
osakeomistusta vastaavan taloudelliseen altistumiseen Ostotarjousta ehtoja
edullisemmilla ehdoilla kuuden kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen
julkistamista.

Etteplan varaa oikeuden ostaa, tai järjestää ostaa Semconin osakkeita, mukaan
lukien ostot julkisilta markkinoilta vallitsevaan hintaan tai yksityisinä
liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Tällaiset mahdolliset ostot tehdään ja
niistä ilmoitetaan soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien toteuttamisedellytysten
täyttymiselle:

1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty osakkeiden osalta, jotka edustavat
   yhteensä, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yli yhdeksääkymmentä (90)
   prosenttia ulkona olevista Semconin osakkeista ja äänistä.
2. Mitään lakia ei ole säädetty tai muuta määräystä annettu tai minkään
   toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen päätöstä ei ole annettu, joka
   kokonaan tai merkittävältä osin estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen.
3. Ei ole ilmennyt olosuhteita, joilla voisi olla olennaisen haitallinen
   vaikutus tai jolla voitaisiin kohtuudella arvioida olevan olennaisen haitallinen
   vaikutus Semconin taloudelliseen asemaan tai liiketoimintaan, mukaan lukien
   Semconin myyntiin, tulokseen, likviditeettiin, omavaraisuuteen, omaan pääomaan
   tai varoihin, lukuun ottamatta olosuhteita, jotka ilmenivät Ostotarjouksen
   seurauksena.
4. Yhtiö ei ole julkistanut tai antanut Etteplanille tai Etteplanin
   neuvonantajille tietoa, joka olisi olennaisesti virheellistä, olennaisesti
   epätäydellistä tai olennaisesti harhaanjohtavaa, ja Semcon ei ole jättänyt
   julkistamatta mitään tietoa, joka sen olisi tullut julkistaa.
5. Semcon ei ryhdy toimenpiteisiin, joiden tarkoituksena on heikentää
   Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksiä.
6. Kaikki tarvittavat säännöksiin perustuvat viranomaishyväksynnät tai
   vastaavat hyväksynnät, luvat ja päätökset, mukaan lukien
   kilpailuviranomaisluvat, on saatu Etteplanin näkökulmasta hyväksyttävin ehdoin.

Etteplan pidättää itsellään oikeuden vetäytyä Ostotarjouksesta, mikäli on
selvää, että yksikin yllä kuvatuista Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksistä ei
ole täyttynyt tai sitä ei tulla voimaan täyttää. Edellä olevien
toteuttamisedellytyksien 2-6 osalta Ostotarjouksesta voidaan kuitenkin luopua
vain, jos tällaisen ehdon täyttymättä jättäminen on olennaisen tärkeää
Etteplanin Semconin ostamisen kannalta tai jos Ruotsin arvopaperineuvosto (Sw.
Aktiemarknadsnämnden) muuten sen hyväksyy. Etteplan pidättää itsellään oikeuden
luopua kokonaan tai osittain yhdestä, useista tai kaikista edellä mainituista
toteuttamisedellytyksistä, mukaan lukien edellytyksen numero 1 osalta toteuttaa
Ostotarjous alemmalla hyväksymistasolla.

Etteplania koskevaa tietoa

Etteplan on nopeasti kasvava teknologiapalveluyhtiö, joka auttaa asiakkaitaan
paremman ja kestävämmän maailman rakentamisessa suunnittelun, innovaation ja
digitalisaation kautta. Etteplan uskoo, että huomisen haasteiden ratkaiseminen
edellyttää erilaista ja kohdennetumpaa lähestymistapaa. Etteplan on
suunnitteluratkaisujen edelläkävijä, ja erottuu joukosta yhdistämällä
asiantuntijuutta ja uusia teknologioita ratkaisuihin, jotka tuottavat
asiakkaille arvoa. Kolmella palvelualueellaan Suunnitteluratkaisut, Ohjelmisto-
ja sulautetut ratkaisut sekä Teknisen dokumentoinnin ratkaisut. Etteplan
muodostaa ainutlaatuisen palvelutarjooman, joka kattaa tuotteen koko elinkaaren.
Etteplanin asiakkaina on maailman johtavia valmistavan teollisuuden yrityksiä.
Etteplanilla on yli 4 000 suunnittelualan asiantuntijaa kahdeksassa maassa, 87
toimistossa. Lisätietoja on saatavilla osoitteessa www.etteplan.com.

Ostotarjouksen rahoitus

Ostotarjous ei ole minkään rahoitusehdon alainen. Ostotarjouksen ehtojen alla
yhtiön osakkeenomistajille maksettava käteisvastike rahoitetaan Etteplanin
saatavilla olevan ehtoisen rahoituksen avulla, jonka tarjoaa Ingman Group Oy Ab,
Danske Bank A/S, Suomen sivuliike ja Nordea Bank Oyj julkisten tarjousten
rahoituksessa käytetyillä tavanomaisilla ehdoilla. Yllä mainittu rahoitus
tarjoaa Etteplanille tarpeeksi käteisvaroja täyttämään Ostotarjouksesta
maksettavan vastikkeen kokonaisuudessaan ja näin ollen tarjouksen loppuun
saattaminen ei ole rahoitusehtojen alainen.

Ruotsin arvopaperineuvoston päätös

Päätöksessään AMN 2022:32, Ruotsin arvopaperineuvoston päätös (Sw.
Aktiemarknadsnämnden) on myöntänyt Etteplanille vapautuksen vaatimuksesta
suunnata Ostotarjous Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille. Päätös on
nähtävillä Ruotsin arvopaperineuvoston verkkosivuilla
www.aktiemarknadsnamnden.se.

Due diligence Ostotarjouksen yhteydessä

Etteplan on Ostotarjouksen valmistelujen yhteydessä suorittanut rajoitetun
vahvistavan due diligence -tarkastuksen koskien Semconia. Semcon on vahvistanut,
että Etteplanille ei ole annettu mitään Semconia koskevaa sisäpiiritietoa due
diligence -tarkastuksen yhteydessä.

Alustava aikataulu

Tarjousasiakirjan julkistaminen                  31.8.2022
Tarjousaika alkaa                                       1.9.2022
Tarjousaika päättyy                                    6.10.2022
Selvityksen alkaminen                               12.10.2022

Etteplan pidättää oikeuden yhteen tai useampaan Ostotarjouksen tarjousajan
pidentämiseen sekä selvityksen alkamisen lykkäämiseen. Etteplan tiedottaa
tällaisesta pidentämisestä tai pidentämisistä lehdistötiedotteella tai
-tiedotteilla Ruotsissa ja pörssitiedotteella tai -tiedotteilla Suomessa
vallitsevan lain ja säädösten mukaisesti.

Pakollinen yritysosto ja listalta poistaminen

Jos Etteplan saavuttaa yli 90 prosentin omistusoikeuden Semconin ulkona olevista
osakkeista, Etteplan aikoo käynnistää pakollisen yritysoston Ruotsin
Yhtiöoikeuslain alla (Sw. aktiebolagslagen (2005:551)). Tämän lisäksi Etteplan
aikoo edistää Semconin osakkeiden poistamista Nasdaq Tukholman pörssilistalta.

Sovellettava lainsäädäntö ja riidat

Ostotarjoukseen ja Ostotarjoukseen liittyviin Etteplanin ja Semconin
osakkeenomistajien välisiin sopimuksiin sovelletaan Ruotsin lakia ja niitä
tulkitaan sen mukaisesti. Ostotarjousta koskevat sekä siitä nousevat riidat
ratkaistaan yksinomaan ruotsalaisissa tuomioistuimissa, Tukholman käräjäoikeuden
toimiessa ensimmäisenä oikeusasteena.[[[8]]]

Ostotarjouskoodi sekä Ruotsin arvopaperineuvoston päätökset ja lausunnot koskien
Ostotarjouskoodin tulkintaa ja soveltamista soveltuvat Ostotarjoukseen. Etteplan
on ilmoittanut Nasdaq Tukholmalle sitoutuvansa noudattamaan Ostotarjouskoodia
sekä alistumaan Nasdaq Tukholman mahdollisiin sanktioihin, jos se rikkoo
Ostotarjouskoodia.

Neuvonantajat

Etteplan on nimittänyt Evli Corporate Finance AB:n taloudelliseksi
neuvonantajakseen sekä Bird & Bird Advokat KB:n oikeudelliseksi
neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Etteplan Oyj

Hallitus

Tiedotustilaisuus medialle ja sijoittajille

Etteplan ja Semcon toivottavat median edustajat, analyytikot sekä molempien
yhtiöiden osakkeenomistajat tervetulleiksi suorana lähetettävään webcast
-tilaisuuteen kysymysosioineen tänään kello 11.00 Suomen aikaa (10.00 Ruotsin
aikaa).

Esitys ja kysymysosio ovat englanninkielisiä.

Osallistujat voivat lähettää kysymyksiä esityksen aikana kirjallisesti
viestialustan kautta (pääsy webcast-linkistä) tai puhelinkonferenssin kautta
osallistuttaessa puhelimitse esityksen jälkeen.

Linkki webcast-lähetykseen: https://etteplan.worksup.com

Tilaisuuteen voi osallistua myös puhelinkonferenssin kautta.
Puhelinkonferenssiin voi osallistua soittamalla viimeistään 5 minuuttia ennen
tilaisuuden alkua alla olevaan puhelinnumeroon: Osallistu soittamalla yhteen
alla olevista puhelinnumeroista ja antamalla neuvottelutunnus.

Suomi: +358 (0) 9 2310 6867

Ruotsi: +46 (0) 8 5024 3961

Iso-Britannia: +44 (0) 208 142 5164

Neuvottelutunnus: 778 262 298 #

Lisätietoja:

Juha Näkki, toimitusjohtaja, Etteplan
puh. 358 400 606 372

Outi Torniainen, markkinointi- ja viestintäjohtaja, Etteplan
puh. +358 40 512 1375

Mediakyselyt:

Maiju Röysky, Miltton
maiju.roysky@miltton.com
puh. +358 50 574 7028

Tietoa Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa http://www.etteplan
-offer.com/fi/.

Ostotarjousta koskevissa hallinnollisissa kysymyksissä olettehan yhteydessä
pankkiin tai hallintarekisteröinnin hoitajaan, jonne osakkeenne on rekisteröity.

Tärkeää tietoa

Tämä tiedotus ei ole tarjous suoraan tai välillisesti Australiassa,
Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai
Yhdysvalloissa tai millään muulla alueella, jossa tarjous olisi lain ja
säädösten alla soveltuvan lain vastainen. (”Rajoitetut maat”).

Tiedotteen saattaminen saatavaksi, julkaistavaksi tai jaettavaksi muualla kuin
Ruotsissa saattaa olla lailla rajoitettua ja täten kaikkien henkilöiden, joihin
sovelletaan minkä tahansa muun lainkäyttöalueen kuin Ruotsin lakeja, tulee ottaa
selvää sovellettavista vaatimuksista ja noudattaa niitä. Erityisesti niiden
henkilöiden, jotka eivät asu Ruotsissa, kykyyn hyväksyä Tarjous saattaa
vaikuttaa heidän sijaintimaansa säännökset. Sovellettavien rajoitusten
noudattamatta jättäminen voi merkitä minkä tahansa tällaisen Rajoitetun maan
arvopaperilakien rikkomista. Soveltuvan lain sallimissa rajoissa Ostotarjoukseen
osallistuvat yritykset ja henkilöt irtisanoutuvat kaikesta vastuusta eivätkä
hyväksy mitään vastuuta jos rajoituksia rikotaan jonkun henkilön toimesta.

Tämä tiedote on valmisteltu Ruotsin lakia, Ostotarjouskoodia sekä Ruotsin
arvopaperineuvoston Ostotarjouskoodin tulkintaa ja soveltamista koskevia
päätöksiä ja lausuntoja noudattaen, eikä tässä tiedotteessa julkaistu tieto saa
olla samaa kuin mitä se olisi ollut, jos tämä tiedote olisi valmisteltu jonkun
muun toimivallan kuin Ruotsin säännöksiä noudattaen.

Ellei Etteplan toisin määrää, tai Ruotsin laki, Ostotarjouskoodi tai Ruotsin
arvopaperineuvoston Ostotarjouskoodin tulkintaa ja soveltamista koskevat
päätökset ja lausunnot niin vaadi, ja soveltuvat säännökset sallivat,
Ostotarjousta ei erityisesti tulla tekemään suoraan tai välillisesti millään
Rajoitetussa maassa, jolla tämä olisi vallitsevien säädösten vastaista, eikä
kukaan näissä maissa oleskeleva henkilö voi hyväksyä Ostotarjousta millään
tavalla tai millään välineellä (tähän luetaan mukaan, mutta ei rajoiteta
kuuluvaksi sähköposti, telefaksi, puhelin, internet ja muut sähköisen viestinnän
muodot) millään osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välineellä tai
minkään kansallisen, osavaltion tai muun Rajoitetun maan arvopaperipörssin
kautta tai millään muulla alueella jolla hyväksyntä olisi soveltuvan lain
vastaista eikä Ostotarjousta voi hyväksyä millään tällaisella tavalla,
välineellä tai keinolla. Täten tämän tiedotteen kopioita tai mitään virallisia
dokumentteja Ostotarjoukseen liittyen ei erityisesti saa eikä tule saada,
suoraan tai välillisesti, postittaa tai muutoin välittää eteenpäin, jakaa tai
lähettää Rajoitettuun maahan tai sieltä pois tai millekään muulle alueelle,
jossa tämä olisi säädösten vastaista. Henkilöt, jotka saavat tällaisia
dokumentteja (mukaan lukien edunvalvojat, edustajat ja trusteet) eivät saa
postittaa tai muutoin välittää, jakaa tai lähettää niitä Rajoitetun
toimivallanalueelle tai millekään muulle Alueelle, jonka säädöksiä tämä
rikkoisi.

Sellaisille Semconin osakkeenomistajille, jotka eivät asu Ruotsissa tai ole
Ruotsin kansalaisia, Ostotarjouksen tarjoamiseen saattaa vaikuttaa sen alueen
säädökset, joissa henkilöt asuvat tai joiden kansalaisia he ovat. Henkilöiden,
jotka eivät ole Ruotsin kansalaisia tai asukkaita tulisi tutustua ja noudattaa
heidän alueittensa säädöksiä.

Ostotarjousta taikka tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ja dokumentteja ei
ole tehty eikä niitä ole hyväksytty valtuutetun henkilön puolesta muutetun
”Financial Services and Markets Act 2000” (”FSMA”) 21 osion mukaisesti. Täten
tietoa ja dokumentteja, jotka sisältyvät tähän tiedotteeseen ei erityisesti
jaeta, eikä niitä tule välittää, yleisölle Iso-Britanniassa, ellei vapautus
sovellu. Tähän tiedotteeseen sisältyvä tieto ja dokumentit ovat FSMA:n 21 osion
taloudellisen edistämisen rajoituksesta vapautettuja sen perusteella, että tämä
on viestintää yhtiöltä tai yhtiön puolesta, koskien kauppaa, joka liittyy yhtiön
päivittäisen toiminnan kontrolliin; tai 50 tai yli 50 prosentin yhtiön
äänivaltaisen osakkeiden saaminen UK Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005, artikla 62 mukaisesti.

Tämä tiedote on julkaistu lehdistötiedotteena Ruotsissa ruotsiksi ja englanniksi
sekä Etteplanin pörssitiedotteena suomeksi ja englanniksi. Mikäli versioiden
välillä on ristiriitaa, ruotsinkielinen lehdistötiedote säilyy voimassa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tässä tiedotteessa julkaistu tieto liittyen tulevaisuuden asemaan ja
olosuhteisiin, mukaan lukien lausumat koskien tulevaisuuden tulosta, kasvua ja
muita ennusteita sekä niiden taustalla olevat oletukset, lausunnot
suunnitelmista, tavoitteista, aikomuksista ja odotuksista koskien tulevia
taloudellisia tuloksia, tapahtumia, toimintaa, palveluita, tuotekehitystä sekä
Ostotarjouksen mahdollisia ja muita vaikutuksia, ovat tulevaisuutta koskevia
lausumia. Tällaiset lausumat voidaan yleensä, mutta ei aina, tunnistaa
ilmaisujen kuten ”ennakoida”, ”aikoa”, ”odottaa”, ”uskoa”, ”arvioida”,
”suunnitella”, ”tulee olemaan” tai vastaavien ilmaisujen kautta. Tulevaisuutta
koskeviin lausuntoihin liittyy luonnostaan riskejä sekä epävarmuustekijöitä,
koska ne liittyvät tapahtumiin ja ovat riippuvaisia tulevaisuuden olosuhteista.
Todellinen tulos ja kehitys saattaa huomattavasti poiketa näissä tulevaisuutta
koskevissa lausunnoissa annetuista, oletetuista tai ennustetuista tuloksista ja
kehityksestä monien Etteplanin vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevien
seikkojen johdosta. Tähän sisällytetyt tulevaisuutta koskevat lausumat
ilmaisevat ainoastaan kyseessä olevan tiedon julkaisupäivän mukaista asiantilaa.
Ostotarjouskoodin tai muun soveltuvan lainsäädännön vaatimukset pois lukien
Etteplan kieltäytyy nimenomaisesti mistään velvollisuudesta tai sitoumuksesta
tiedottaa julkisesti minkään tässä verkkosivun osassa olevien tulevaisuutta
koskevien lausumien päivityksestä tai tarkastamisesta niiden perusteena
toimivien tapahtumien tai olosuhteiden muuttumisen seurauksena. Lukijan tulisi
kuitenkin katsoa Etteplanin tai Semconin jo julkaisemia tai suunniteltuja
julkaisemia mahdollisia lisätietoja.

JAKELU:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.etteplan.com

[1] Poislukien 474 542 Semconin omaa osaketta.

[2] Perustuu 18 112 534 Semconin ulkona olevaan osakkeeseen.

[3] Hallituksen jäsen Carl Backman ei ole osallistunut Ostotarjousta koskeviin
Semconin hallituksen arviointiin tai keskusteluihin intressiristiriidan vuoksi.

[[[4]]][ ]Perustuu 18 112 534 Semconin ulkona olevaan osakkeeseen.

[5] Lähde Semconin osakkeiden hinnalle: Nasdaq Tukholma.

[6] Hallituksen jäsen Carl Backman ei ole osallistunut Ostotarjousta koskeviin
Semconin hallituksen arviointiin tai keskusteluihin intressiristiriidan vuoksi.

[[[7]]][ ]Nordea Fonder: 1 600 098 osaketta (8,8 prosenttia), Otus Capital
Management: 1 564 962 osaketta (8,6 prosenttia), Ennismore Fund Management:
763 784 osaketta (4,2 prosenttia).

[8] Lukuun ottamatta JCE Group AB:n sitoumusta, mitä koskevat mahdolliset riidat
ratkaistaan kyseisen sitoumuksen ehtojen mukaisesti.