Etteplan Oyj — M&A Activity 2022

Aug 31, 2022

Etteplan Oyj julkistaa tarjousasiakirjan liittyen suositeltuun julkiseen käteisostotarjoukseen Semcon AB:n osakkeenomistajille

Etteplan Oyj julkistaa tarjousasiakirjan liittyen suositeltuun julkiseen käteisostotarjoukseen Semcon AB:n osakkeenomistajille

ETTEPLAN OYJ, Pörssitiedote, Julkinen ostotarjous, 31.8.2022 klo 14.30

Etteplan Oyj julkistaa tarjousasiakirjan liittyen suositeltuun julkiseen
käteisostotarjoukseen Semcon AB:n osakkeenomistajille

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA,
JAPANISSA, KANADASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI YHDYSVALLOISSA
TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA TARJOUS OLISI LAIN JA SÄÄDÖSTEN ALLA
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. OSAKKEENOMISTAJIEN, JOTKA HALUAVAT HYVÄKSYÄ
OSTOTARJOUKSEN (KUTEN MÄÄRITELTY JÄLJEMPÄNÄ), MUTTA EIVÄT ASU RUOTSISSA, TULEE
TIEDUSTELLA OSTOTARJOUKSEEN SOVELTUVASTA LAISTA JA SEN HYVÄKSYMISESTÄ
SEURAAVISTA MAHDOLLISISTA VEROSEURAAMUKSISTA. OSAKKEENOMISTAJIEN TULISI TUTUSTUA
TARJOUKSEN RAJOITUKSIIN, JOTKA ON SISÄLLYTETTY “TÄRKEÄÄ TIETOA”-OSIOON TÄMÄN
TIEDOTTEEN LOPUSSA, SEKÄ TARJOUSASIAKIRJASSA.

Etteplan Oyj (“Etteplan”) julkisti 23.8.2022 suositellun julkisen
käteisostotarjouksen Semcon AB:n (”Semcon” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajille,
tarjoten 149 Ruotsin kruunua jokaista Semconin[[[1]]] osaketta kohden
(”Ostotarjous”).  Semconin osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Tukholman
Small Capin pörssilistalla, kaupankäyntitunnuksella SEMC.

Ruotsin arvopaperimarkkinaviranomainen (Finansinspektionen) on tänään hyväksynyt
ja rekisteröinyt Ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan. Ostotarjouksen
tarjousaika alkaa 1.9.2022 ja päättyy 6.10.2022. Selvityksen odotetaan alkavan
noin 12.10.2022.

Tarjousasiakirja on saatavilla ruotsiksi ja englanniksi Etteplanin ostotarjousta
koskevalta verkkosivulta www.etteplan-offer.com (englanninkielinen versio) ja
www.etteplan-offer.com/sv (ruotsinkielinen versio) sekä Mangoldin verkkosivulta
www.mangold.se. Tarjousasiakirja tulee olemaan saatavilla ruotsiksi myös Ruotsin
arvopaperimarkkinaviranomaisen (Finansinspektionen) verkkosivuilla www.fi.se.
Ostotarjoukseen liittyvän hyväksymislomakkeen saa Etteplanin ostotarjousta
koskevilta verkkosivuilta sekä Mangoldin verkkosivuilta. Paperinen versio
hyväksymislomakkeesta lähetetään niille Semconin osakkeenomistajille, joiden
osakkeet olivat 29.8.2022 suoraan rekisteröitynä Euroclear Sweden AB:ssä, lukuun
ottamatta sellaisia osakkeenomistajia, joiden kotipaikka on sellaisessa
valtiossa, jossa Ostotarjousta ei tehdä (katso yllä).

Etteplan on pidättänyt oikeuden Ostotarjouksen tarjousajan pidentämiseen sekä
selvityksen alkamisen lykkäämiseen.

Neuvonantajat

Etteplan on nimittänyt Evli Corporate Finance AB:n taloudelliseksi
neuvonantajakseen sekä Bird & Bird Advokat KB:n oikeudelliseksi
neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Lisätietoja:
Juha Näkki, toimitusjohtaja, Etteplan, puh. 010 307 2777
Outi Torniainen, markkinointi- ja viestintäjohtaja, Etteplan, puh. 010 307 3302

Tietoa Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa www.etteplan-offer.com/fi/.

Ostotarjousta koskevissa hallinnollisissa kysymyksissä olettehan yhteydessä
pankkiin tai hallintarekisteröinnin hoitajaan, jonne osakkeenne on rekisteröity.

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.etteplan.com (https://www.etteplan.com/fi)

Tärkeää tietoa

Tämä tiedote ei ole tarjous suoraan tai välillisesti Australiassa, Hongkongissa,
Japanissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa
tai millään muulla alueella, jossa tarjous olisi lain ja säädösten alla
soveltuvan lain vastainen. (”Rajoitetut maat”).

Tiedotteen saattaminen saatavaksi, julkaistavaksi tai jaettavaksi muualla kuin
Ruotsissa saattaa olla lailla rajoitettua ja täten kaikkien henkilöiden, joihin
sovelletaan minkä tahansa muun lainkäyttöalueen kuin Ruotsin lakeja, tulee ottaa
selvää sovellettavista vaatimuksista ja noudattaa niitä. Erityisesti niiden
henkilöiden, jotka eivät asu Ruotsissa, kykyyn hyväksyä Tarjous saattaa
vaikuttaa heidän sijaintimaansa säännökset. Sovellettavien rajoitusten
noudattamatta jättäminen voi merkitä minkä tahansa tällaisen Rajoitetun maan
arvopaperilakien rikkomista. Soveltuvan lain sallimissa rajoissa Ostotarjoukseen
osallistuvat yritykset ja henkilöt irtisanoutuvat kaikesta vastuusta eivätkä
hyväksy mitään vastuuta jos rajoituksia rikotaan jonkun henkilön toimesta.

Tämä tiedote on valmisteltu Ruotsin lakia, Ostotarjouskoodia sekä Ruotsin
arvopaperineuvoston Ostotarjouskoodin tulkintaa ja soveltamista koskevia
päätöksiä ja lausuntoja noudattaen, eikä tässä tiedotteessa julkaistu tieto saa
olla samaa kuin mitä se olisi ollut, jos tämä tiedote olisi valmisteltu jonkun
muun toimivallan kuin Ruotsin säännöksiä noudattaen.

Ellei Etteplan toisin määrää, tai Ruotsin laki, Ostotarjouskoodi tai Ruotsin
arvopaperineuvoston Ostotarjouskoodin tulkintaa ja soveltamista koskevat
päätökset ja lausunnot niin vaadi, ja soveltuvat säännökset sallivat,
Ostotarjousta ei erityisesti tulla tekemään suoraan tai välillisesti millään
Rajoitetussa maassa, jolla tämä olisi vallitsevien säädösten vastaista, eikä
kukaan näissä maissa oleskeleva henkilö voi hyväksyä Ostotarjousta millään
tavalla tai millään välineellä (tähän luetaan mukaan, mutta ei rajoiteta
kuuluvaksi sähköposti, telefaksi, puhelin, internet ja muut sähköisen viestinnän
muodot) millään osavaltioiden välisen tai ulkomaisen kaupan välineellä tai
minkään kansallisen, osavaltion tai muun Rajoitetun maan arvopaperipörssin
kautta tai millään muulla alueella jolla hyväksyntä olisi soveltuvan lain
vastaista eikä Ostotarjousta voi hyväksyä millään tällaisella tavalla,
välineellä tai keinolla. Täten tämän tiedotteen kopioita tai mitään virallisia
dokumentteja Ostotarjoukseen liittyen ei erityisesti saa eikä tule saada,
suoraan tai välillisesti, postittaa tai muutoin välittää eteenpäin, jakaa tai
lähettää Rajoitettuun maahan tai sieltä pois tai millekään muulle alueelle,
jossa tämä olisi säädösten vastaista. Henkilöt, jotka saavat tällaisia
dokumentteja (mukaan lukien edunvalvojat, edustajat ja trusteet) eivät saa
postittaa tai muutoin välittää, jakaa tai lähettää niitä Rajoitetun
toimivallanalueelle tai millekään muulle Alueelle, jonka säädöksiä tämä
rikkoisi.

Sellaisille Semconin osakkeenomistajille, jotka eivät asu Ruotsissa tai ole
Ruotsin kansalaisia, Ostotarjouksen tarjoamiseen saattaa vaikuttaa sen alueen
säädökset, joissa henkilöt asuvat tai joiden kansalaisia he ovat. Henkilöiden,
jotka eivät ole Ruotsin kansalaisia tai asukkaita tulisi tutustua ja noudattaa
heidän alueittensa säädöksiä.

Ostotarjousta taikka tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ja dokumentteja ei
ole tehty eikä niitä ole hyväksytty valtuutetun henkilön puolesta muutetun
”Financial Services and Markets Act 2000” (”FSMA”) 21 osion mukaisesti. Täten
tietoa ja dokumentteja, jotka sisältyvät tähän tiedotteeseen ei erityisesti
jaeta, eikä niitä tule välittää, yleisölle Iso-Britanniassa, ellei vapautus
sovellu. Tähän tiedotteeseen sisältyvä tieto ja dokumentit ovat FSMA:n 21 osion
taloudellisen edistämisen rajoituksesta vapautettuja sen perusteella, että tämä
on viestintää yhtiöltä tai yhtiön puolesta, koskien kauppaa, joka liittyy yhtiön
päivittäisen toiminnan kontrolliin; tai 50 tai yli 50 prosentin yhtiön
äänivaltaisen osakkeiden saaminen UK Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005, artikla 62 mukaisesti.

Tämä tiedote on julkaistu lehdistötiedotteena Ruotsissa ruotsiksi ja englanniksi
sekä Etteplanin pörssitiedotteena suomeksi ja englanniksi. Mikäli versioiden
välillä on ristiriitaa, ruotsinkielinen lehdistötiedote säilyy voimassa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tässä tiedotteessa julkaistu tieto liittyen tulevaisuuden asemaan ja
olosuhteisiin, mukaan lukien lausumat koskien tulevaisuuden tulosta, kasvua ja
muita ennusteita sekä niiden taustalla olevat oletukset, lausunnot
suunnitelmista, tavoitteista, aikomuksista ja odotuksista koskien tulevia
taloudellisia tuloksia, tapahtumia, toimintaa, palveluita, tuotekehitystä sekä
Ostotarjouksen mahdollisia ja muita vaikutuksia, ovat tulevaisuutta koskevia
lausumia. Tällaiset lausumat voidaan yleensä, mutta ei aina, tunnistaa
ilmaisujen kuten ”ennakoida”, ”aikoa”, ”odottaa”, ”uskoa”, ”arvioida”,
”suunnitella”, ”tulee olemaan” tai vastaavien ilmaisujen kautta. Tulevaisuutta
koskeviin lausuntoihin liittyy luonnostaan riskejä sekä epävarmuustekijöitä,
koska ne liittyvät tapahtumiin ja ovat riippuvaisia tulevaisuuden olosuhteista.
Todellinen tulos ja kehitys saattaa huomattavasti poiketa näissä tulevaisuutta
koskevissa lausunnoissa annetuista, oletetuista tai ennustetuista tuloksista ja
kehityksestä monien Etteplanin vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevien
seikkojen johdosta. Tähän sisällytetyt tulevaisuutta koskevat lausumat
ilmaisevat ainoastaan kyseessä olevan tiedon julkaisupäivän mukaista asiantilaa.
Ostotarjouskoodin tai muun soveltuvan lainsäädännön vaatimukset pois lukien
Etteplan kieltäytyy nimenomaisesti mistään velvollisuudesta tai sitoumuksesta
tiedottaa julkisesti minkään tässä verkkosivun osassa olevien tulevaisuutta
koskevien lausumien päivityksestä tai tarkastamisesta niiden perusteena
toimivien tapahtumien tai olosuhteiden muuttumisen seurauksena. Lukijan tulisi
kuitenkin katsoa Etteplanin tai Semconin jo julkaisemia tai suunniteltuja
julkaisemia mahdollisia lisätietoja.

[1] Pois lukien 474 542 Semconin omaa osaketta.