Etteplan Oyj — M&A Activity 2013

Oct 1, 2013

Etteplan Oyj:n hallituksen lausunto Ingman Group Oy Ab:n pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta

Etteplan Oyj:n hallituksen lausunto Ingman Group Oy Ab:n pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta

ETTEPLAN OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 1.10.2013 KLO 13.00

ETTEPLAN OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO INGMAN GROUP OY AB:N PAKOLLISESTA
JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA

Viitaten Etteplan Oyj:n (jäljempänä ”Etteplan” tai ”Kohdeyhtiö” tai ”Yhtiö”)
pörssitiedotteeseen 16.9.2013 Ingman Group Oy Ab:n (jäljempänä
”Tarjouksentekijä” tai ”Ingman Group”) julkistamasta pakollisesta julkisesta
ostotarjouksesta Etteplanin kaikista osakkeista (”Ostotarjous”), Etteplanin
hallitus antaa arvopaperimarkkinalain (746/2012) 11 luvun 13 §:ssä tarkoitetun
lausuntonsa Ostotarjouksesta. Tarjousaika Ingman Groupin pakollisessa
julkisessa ostotarjouksessa Etteplanin osakkeista alkoi 18.9.2013, ja se
päättyy 9.10.2013 klo 16.00 (Suomen aikaa), jollei tarjousaikaa jatketa
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaan kohdeyhtiön hallituksen on
julkistettava lausuntonsa tarjouksesta. Lausunnon tulee sisältää perusteltu
arvio tarjouksesta kohdeyhtiön ja tarjouksen kohteena olevien arvopapereiden
haltijoiden kannalta sekä tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa esittämistä
strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista
kohdeyhtiön toimintaan ja työllisyyteen kohdeyhtiössä.

Ostotarjouksen tarkemmat ehdot, tausta ja syyt ilmenevät tarjousasiakirjasta
(”Tarjousasiakirja”), jonka Tarjouksentekijä on julkistanut 16.9.2013.

Etteplanin hallitus on pyytänyt arvionsa tueksi Aventum Partners Oy:ltä
fairness opinion -lausunnon Ostotarjouksesta (”Fairness Opinion -lausunto”).
Fairness Opinion -lausunnon mukaan Ostotarjouksen osakkeenomistajille
tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness Opinion
-lausunto on liitetty tämän lausunnon liitteeksi 1.

Etteplan ei ole saanut henkilöstönsä edustajilta erillistä lausuntoa
Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen.

Etteplanin hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja
kokonaisuutena Tarjousasiakirjan, Fairness Opinion ‑lausunnon, Etteplanin
julkistaman tiedon, Etteplanin arvioidun tuloskehityksen, hallituksen
kartoittamien muiden vaihtoehtojen ja muun käytettävissä olevan tiedon
perusteella.

Hallituksen arvio Kohdeyhtiön ja sen arvopaperinhaltijoiden kannalta

Etteplanin hallitus arvioi Tarjouksentekijän Etteplanin osakkeista tarjoaman
hinnan, 3,20 euroa osakkeelta, olevan Yhtiön kannalta kohtuullinen ja sen
osakkeenomistajille taloudellisessa mielessä kohtuullinen.

Hallituksen arvion perustelut sekä kohdeyhtiön strategiaa, liiketoimintaa ja
henkilöstöä koskeva arvio

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksen
toteuttamisella olevan välittömiä vaikutuksia Etteplanin liiketoimintaan,
omaisuuteen taikka johdon tai työntekijöiden asemaan. Tarjouksentekijä
ilmoittaa Tarjousasiakirjassa uskovansa, että pääomistajan entistä vankemmalla
sitoutumisella Etteplanin omistukseen on positiivinen vaikutus Etteplaniin.
Tarjouksentekijän tavoitteena on, riippumatta Ostotarjouksen
toteutumisasteesta, tukea Etteplanin mahdollisuuksia kehittää
liiketoimintaansa. Tarjouksentekijä ei odota sen Etteplania koskevilla
suunnitelmilla olevan todennäköisiä välittömiä vaikutuksia Etteplanin
työntekijöihin tai toimipaikkojen sijaintiin.

Etteplanin hallitus arvioi, että Ingman Groupilla, joka on vahva kotimainen
sijoittaja, on taloudellinen kyky tukea Yhtiön strategian toteuttamista
merkittävänä ja Yhtiön toiminnan hyvin tuntevana omistajana.

Etteplanin hallitus katsoo, että Etteplanin strategian toteuttaminen edellyttää
omistajien vahvaa tukea ja pitkäjänteisyyttä. Erityisen tärkeää Yhtiön kannalta
on kannattavan kasvun varmistaminen Suomen ulkopuolella ja tätä kautta koko
Yhtiön tuloksentekokyvyn parantaminen. Ingman Group on Yhtiön pitkäaikaisena
omistajana tarjousta tehdessään tuonut esiin halunsa kehittää Yhtiön
liiketoimintaa. Etteplanin hallitus arvioi kokonaisuutena Tarjouksentekijän
Etteplanin osakkeista tarjoaman hinnan, 3,20 euroa, olevan osakkeenomistajille
taloudellisessa mielessä kohtuullinen, mutta toteaa, että hinta ei sisällä
merkittävää preemiota suhteessa Yhtiön osakkeen kurssikehitykseen ennen Ingman
Groupin tarjousvelvollisuuden syntymistä.

Hallituksen lausunto on yksimielinen.

Hallituksen jäsen Robert Ingman ei ole osallistunut lausunnon käsittelyyn.

Etteplanin hallituksen jäsenet omistavat Etteplanin osakkeita seuraavasti:
hallituksen puheenjohtaja Heikki Hornborg yhteensä 1.088.320 osaketta (5,39
prosenttia osakkeista ja äänistä), hallituksen varsinainen jäsen Tapio Hakakari
suoraan ja yhdessä määräysvaltayhteisöjensä kanssa yhteensä 423.146 osaketta,
Pertti Nupponen suoraan ja yhdessä määräysvaltayhteisöjensä kanssa yhteensä
39.794 osaketta, Teuvo Rintamäki suoraan ja yhdessä lähipiirinsä kanssa
yhteensä 43.397 osaketta ja Satu Rautavalta suoraan ja yhdessä lähipiirinsä
kanssa yhteensä 2.504 osaketta. Hallituksen puheenjohtaja Heikki Hornborg on
ilmoittanut hallitukselle pitävänsä vahvaa ja sitoutunutta pääomistajaa Yhtiön
tulevaisuuden kannalta tärkeänä ja aikovansa hyväksyä Ingman Groupin
ostotarjouksen kaikkien omistamiensa osakkeiden osalta.

Tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitusneuvontaa. Etteplanin
liiketoimintaan ja kaupankäyntiin Etteplanin osakkeilla liittyy myös sellaisia
riskejä, joihin Yhtiö ei voi itse vaikuttaa. Etteplanin osakkeenomistajien
tulee itsenäisesti päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä ottaen huomioon kaikki
Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot, tämä hallituksen lausunto
kokonaisuudessaan ja muut Yhtiön osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.

Hallitus perustaa tämän lausuntonsa arviointiin asioista ja olosuhteista, joita
hallitus on pitänyt olennaisena Ostotarjouksen arvioinnissa, mukaan lukien
muttei rajoittuen tietoihin ja oletuksiin Etteplanin liiketoiminnan ja talouden
nykytilasta ja kehityksestä.

Etteplan on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista
menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä ja 19 luvun
6 §:ssä tarkoitettua suositusta (Helsinki Takeover Code). Hallituksen
oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.

Hollolassa 1.10.2013

Etteplan Oyj

Hallitus

LIITE 1: FAIRNESS OPINION -LAUSUNTO

Lisätietoja:
Hallituksen puheenjohtaja Heikki Hornborg, puh. 0400 873 063

JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.etteplan.com

Etteplan tuottaa teknisiä suunnittelupalveluita ja tuoteinformaation ratkaisuja
maailman johtaville valmistavan teollisuuden yrityksille. Palvelumme parantavat
asiakkaittemme tuotteiden ja suunnitteluprosessien kilpailukykyä tuotteen koko
elinkaaren ajan. Etteplanin innovatiivisen suunnittelukyvyn tuloksia on
nähtävissä lukuisissa teollisuuden ratkaisuissa ja arjen tuotteissa.

Vuonna 2012 Etteplanin liikevaihto oli 134,5 miljoonaa euroa. Yhtiön
palveluksessa on yli 1 700 asiantuntijaa Suomessa, Ruotsissa, Alankomaissa ja
Kiinassa. Etteplan on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä tunnuksella ETT1V.

Liitteet: