Etteplan Oyj — Governance Information 2022

Feb 10, 2022

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2 0 2 1

==> picture [150 x 36] intentionally omitted <==

Sisällys

Sisällys
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä	3
Yhtiökokous	4
Hallitus	5
Hallituksen valiokunnat	8
Toimitusjohtaja	9
Muu johtoryhmä	9
Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus 10
Sisäpiirihallinto	13
Lähipiiritoimet	14
Tilintarkastus	14
Tiedottaminen	15
Riskit ja riskienhallinta	16

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021 | 2

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2021

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu osana vuosikertomusta, ja se on saatavana myös erillisenä yhtiön internetsivuilta osoitteessa www.etteplan.com . Etteplanin tarkastusvaliokunta ja hallitus ovat käsitelleet tämän yhtiön hallinnointia koskevan lausunnon. Etteplan Oyj:n ulkopuolinen tilintarkastaja KPMG Oy Ab on tarkistanut, että tämä selvitys on annettu, ja että taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen Etteplan Oyj:n tilinpäätöksen kanssa.

Yleiset hallinnointiperiaatteet

Etteplan Oyj on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka päätöksenteossa ja hallinnoinnissa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä ja Etteplan Oyj:n yhtiöjärjestystä.

Yhtiö on julkisesti noteerattu pörssiyhtiö, johon sovelletaan Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä. Etteplan noudattaa toiminnassaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkistamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020. Etteplan ei poikkea koodin yksittäisistä määräyksistä. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla www.cgfinland.fi .

Yhtiön valvonta ja johto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Toimitusjohtajan apuna yhtiön operatiivisessa johtamisessa ja yhtiön toimintojen ohjaamisessa toimii johtoryhmä. Johtoryhmän jäsenet eivät kuulu hallitukseen.

ETTEPLAN OYJ:N HALLINTOELIMET

==> picture [360 x 248] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

YHTIÖKOKOUS
palkitsemis-Nimitys- ja HALLITUS valiokuntaTarkastus- TALOUDELLINEN
valiokunta RAPORTOINTI
TILINTARKASTUS /
TOIMITUSJOHTAJA SISÄINEN VALVONTA
JOHTORYHMÄ
----- End of picture text -----

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021 | 3

YHTIÖKOKOUS

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, joka on yhtiön ylin päättävä elin. Jokainen yhtiön osake oikeuttaa yhtiökokouksessa yhteen ääneen. Yhtiön on järjestettävä yksi varsinainen yhtiökokous vuosittain kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous järjestetään tarvittaessa, mikäli hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joiden omistusosuus on vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeista, sitä vaativat tietyn asian käsittelyä varten. Osakkeenomistaja voi käyttää yhtiökokouksessa puhe-, kysely- ja äänioikeuttaan. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat on määritelty Etteplanin yhtiöjärjestyksen 8 §:ssä ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:ssä.

Yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella ja yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.etteplan.com .

Yhtiökokoustietojen antaminen osakkeenomistajille

Hallitus kutsuu varsinaisen tai ylimääräisen yhtiökokouksen koolle yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.etteplan.com julkaistavalla yhtiökokouskutsulla, jossa mainitaan kokouksessa käsiteltävät asiat. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan julkaista kutsun yhtiökokoukseen yhdessä suomenkielisessä, hallituksen määrittelemässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Kokouskutsu ja hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan myös pörssitiedotteena.

Yhtiökokouskutsu sisältää ehdotuksen yhtiökokouksen asialistaksi. Yhtiökokouskutsu, yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat sekä päätösehdotukset yhtiökokoukselle asetetaan saataville yhtiön internetsivuille www.etteplan.com aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

Yhtiö ilmoittaa internetsivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan on ilmoitettava yhtiön hallitukselle varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimansa asia.

Yhtiökokouksen järjestäminen

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikassa tai Lahden, Vantaan tai Helsingin kaupungissa siten kuin yhtiön hallitus määrää.

Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Etteplan Oyj:n osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen, tulee pyytää omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon ja valtakirjojen antamista. Hallintarekisteröidyn osakkeen ilmoittaminen tilapäiselle osakasluettelolle katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Yhtiökokoukseen ilmoittaudutaan ennakkoon kokouskutsussa kerrotun määräajan puitteissa. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen tulee esittää valtuutuksestaan valtakirja. Osakkeenomistajan on ilmoitettava yhtiölle antamistaan valtakirjoista samalla, kun hän ilmoittautuu yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajalla ja asiamiehellä voi olla kokouksessa mukanaan avustaja.

Hallituksen, toimitusjohtajan ja tilintarkastajan osallistuminen yhtiökokoukseen

Hallituksen puheenjohtajan, hallituksen ja sen valiokuntien jäsenien sekä toimitusjohtajan on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Lisäksi tilintarkastajan on oltava läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Hallituksen jäsenehdokkaan osallistuminen yhtiökokoukseen

Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön on osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen, jollei hänen poissaololleen ole painavia syitä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja asetetaan yhtiön internetsivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat pidetään yhtiön internetsivuilla vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021 | 4

HALLITUS

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä hyväksyy merkittävät yrityksen strategiaa, investointeja, organisaatiota, johdon palkitsemisjärjestelmää ja rahoitusta koskevat päätökset. Hallitus hyväksyy myös riskienhallinnan periaatteet ja varmistaa johtamisjärjestelmän toimivuuden ja valvonnan.

Hallituksen työjärjestys

Etteplan Oyj:n hallitus on hyväksynyt osana yhtiön hallinnointia kirjallisen työjärjestyksen ohjaamaan työskentelyään. Hallituksen työjärjestys täydentää Suomen osakeyhtiölain säännöksiä ja yhtiön yhtiöjärjestystä. Hallituksen työjärjestys on esitetty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.etteplan.com.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus arvioi vuosittain jäsentensä riippumattomuuden ja ilmoittaa, ketkä heistä ovat riippumattomia yhtiöstä ja ketkä riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.

Robert Ingman, Matti Huttunen, Päivi Lindqvist, Leena Saarinen ja Mikko Tepponen ovat yhtiöstä riippumattomia hallituksen jäseniä.

Matti Huttunen, Päivi Lindqvist, Leena Saarinen ja Mikko Tepponen ovat merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia hallituksen jäseniä. Robert Ingman ei ole riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista lähipiiriinsä kuuluvien yhteisöjen omistuksien takia.

Hallituksen monimuotoisuus

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Etteplan Oyj:n hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta laatii yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäseniksi. Jäsenehdokkaat ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa ja yhtiön internetsivuilla.

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään seitsemän jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen vuoden toimikaudeksi kerrallaan. Etteplan Oyj:n hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan 8.4.2021 yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi Robert Ingmanin.

Tarkemmat tiedot hallituksen jäsenistä on esitetty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.etteplan.com.

Hallituksen kokoukset

Hallitus kokoontuu niin usein kuin sen velvoitteiden asianmukainen täyttäminen vaatii. Tilikaudella 2021 hallitus piti yhteensä 13 kokousta, joista kolme oli sähköpostikokouksia. Osa hallituksen kokouksista pidettiin Teams-kokouksina vallinneesta COVID-19 -tilanteesta johtuen. Hallituksen jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti oli 98. Hallituksen jäsenten lisäksi yhtiön toimitusjohtaja osallistui hallituksen sihteerinä kokouksiin.

Etteplanin hallitus on määrittänyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Periaatteiden mukaan hallituksen kokoonpanossa tulee pyrkiä siihen, että se vastaa mahdollisimman hyvin yhtiön koon, markkina-aseman ja toimialan asettamia vaatimuksia.

Hallituksen jäsenten valinnassa kiinnitetään huomiota jäsenten monipuoliseen ja erilaiseen osaamiseen eri toimialoilta niin, että jäsenten osaamisprof lit täydentävät toisiaan. Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla tehtävän edellyttämä pätevyys ja koulutustaso sekä mahdollisuus käyttää tehtävän hoitamiseen tarvittava määrä aikaa. Valinnoilla pyritään varmistamaan, että hallituksessa on laaja-alaista osaamista yhtiön keskeisillä strategisilla painopistealueilla. Hallituksen kokoonpanossa pyritään lisäksi siihen, että jäseninä on molempien sukupuolten edustajia.

Hallituksen määrittämät periaatteet toteutuivat hyvin tilikauden 2021 hallituksessa. Periaatteiden toteuttamista jatketaan tilikaudella 2022.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021 | 5

8.4.2021 pidetyn yhtiökokouksen, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti valitsema Etteplan Oyj:n hallitus

==> picture [742 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

SYNTYMÄVUOSI KOULUTUS PÄÄTOIMI JÄSEN VUODESTA OSAKEOMISTUS (31.12.2021)
Robert Ingman, puheenjohtaja 1961 diplomi-insinööri, KTM toimitusjohtaja, Ingman Group Oy Ab 2009 16 630 000 osaketta
nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen
riippumaton yhtiöstä
Matti Huttunen 1967 insinööri nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja 2015 ei omistusta
riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Päivi Lindqvist 1970 KTM, MBA talousjohtaja, Glaston Oyj 2020 1 000 osaketta
tarkastusvaliokunnan jäsen
riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Leena Saarinen 1960 elintarviketieteiden hallitusammattilainen 2013 1 138 osaketta
maisteri tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja
nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen
riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Mikko Tepponen 1979 diplomi-insinööri digitalisaatiojohtaja, FLSmidth A/S 2017 ei omistusta
tarkastusvaliokunnan jäsen
riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
----- End of picture text -----

Osakeomistukset on ilmoitettu 31.12.2021 vallitsevan tilanteen mukaan, ja niissä on huomioitu myös hallituksen jäsenten määräysvaltayhteisöjen mahdolliset osakeomistukset.

Hallituksen toiminnan arviointi

Hallitus arvioi vuosittain omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan. Hallitus määrittää arvioinnissa käytettävät kriteerit. Arviointi toteutetaan sisäisenä itsearviointina, ja sen tulokset käsitellään hallituksessa.

Hallituksen palkitseminen

Tarkemmat tiedot hallituksen jäsenten palkitsemisesta tilikaudella 2021 löytyvät erillisestä yhtiön julkaisemasta toimielinten palkitsemisraportista 2021 ja yhtiön kotisivuilta osoitteessa www.etteplan.com . Yhtiön palkitsemisraportti esitetään vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021 | 6

Hallitus

==> picture [213 x 143] intentionally omitted <==

==> picture [213 x 143] intentionally omitted <==

==> picture [214 x 143] intentionally omitted <==

==> picture [214 x 143] intentionally omitted <==

==> picture [214 x 143] intentionally omitted <==

Vasemmalta ylhäältä: Robert Ingman, Matti Huttunen, Päivi Lindqvist, Leena Saarinen, Mikko Tepponen

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021 | 7

HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

Hallitus päättää tarvittaessa perustaa valiokuntia valmistelemaan ja käsittelemään hallituksen apuna hallitukselle kuuluvia asioita. Valiokunnat eivät ole päättäviä eivätkä toimeenpanevia elimiä, vaan niiden rooli on avustaa hallitusta kunkin valiokunnan tehtäväaluetta koskevassa päätöksenteossa.

Etteplan Oyj:n hallituksella on tarkastusvaliokunta sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunta.

Tarkastusvaliokunta

Etteplan Oyj:n hallitus on nimennyt keskuudestaan tarkastusvaliokunnan. Hallitus on vahvistanut valiokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjestyksessä. Valiokunnan työjärjestys on esitetty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.etteplan.com . Tarkastusvaliokunta raportoi säännöllisesti työstään hallitukselle. Tarkastusvaliokunnan rooli on avustaa hallitusta varmistamaan yhtiön taloudellisen raportoinnin ja laskennan menetelmien sekä tilinpäätöksen ja muun yhtiön antaman taloudellisen tiedon lainmukaisuus, tasapainoisuus, läpinäkyvyys ja selkeys.

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on seurata konsernin taloudellista tilannetta ja rahoitustilannetta, yhtiön taloudellisen raportoinnin prosessia, yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta sekä tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta. Lisäksi tarkastusvaliokunta valvoo yhtiön taloudellista raportointiprosessia ja arvioi yhtiön tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja tilintarkastusyhteisön tarjoamia oheispalveluja sekä sitä, että yhtiö noudattaa lakeja ja määräyksiä. Tarkastusvaliokunta käsittelee yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvän taloudellisen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvauksen ja valmistelee yhtiön tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen hallitukselle ja yhtiökokoukselle. Hallitus voi myös erikseen osoittaa tarkastusvaliokunnalle muita tehtäviä.

Valiokuntaan kuuluu kolme hallituksen jäsentä, ja se kokoontuu säännöllisesti vähintään neljä kertaa vuodessa ennen yhtiön osa- tai puolivuosikatsauksen tai tilinpäätöksen julkistamista. Valiokunnan puheenjohtaja esittää valiokunnan ehdotukset hallitukselle. Yhtiön tilintarkastaja osallistuu tarkastusvaliokunnan kokouksiin ja yhtiön talousjohtaja toimii tarkastusvaliokunnan sihteerinä.

Vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana on toiminut Leena Saarinen ja valiokunnan jäseninä Päivi Lindqvist ja Mikko Tepponen. Kaikki valiokunnan jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia.

Hallituksen tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2021 aikana viisi kertaa, kaikki kokoukset olivat Teams-kokouksia vallinneesta COVID-19 -tilanteesta johtuen. Valiokunnan jäsenten läsnäoloprosentti oli 100.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Etteplan Oyj:n hallitus on nimennyt keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. Hallitus on vahvistanut valiokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjestyksessä. Valiokunnan työjärjestys on esitetty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.etteplan.com . Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta raportoi säännöllisesti työstään hallitukselle.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on toimia hallituksen apuna yhtiön toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän nimitys- ja palkitsemisasioissa. Lisäksi valiokunta tekee varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenmääräksi, kokoonpanoksi ja hallituksen jäsenten palkitsemiseksi. Valiokunta myös suosittaa, valmistelee ja esittää hallituksen hyväksyttäväksi toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimityksen, tämän palkan ja palkkiot sekä valmistelee ja antaa hallitukselle ja toimitusjohtajalle suosituksia johdon ja henkilöstön palkitsemiseen ja palkitsemisjärjestelmiin liittyvissä asioissa. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee lisäksi yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin.

Valiokuntaan kuuluu kolme hallituksen jäsentä, ja se kokoontuu säännöllisesti vähintään kerran vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja esittää valiokunnan ehdotukset hallitukselle.

Vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana on toiminut Matti Huttunen ja valiokunnan jäseninä Robert Ingman ja Leena Saarinen. Kaikki valiokunnan jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2021 aikana kolme kertaa, kaikki kokoukset olivat Teams-kokouksia vallinneesta COVID-19 -tilanteesta johtuen. Valiokunnan jäsenten läsnäoloprosentti oli 100.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021 | 8

Hallituksen ja valiokuntien jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2021

		TARKASTUS-	NIMITYS- JA
	HALLITUS	VALIOKUNTA	PALKITSEMISVALIOKUNTA
Robert Ingman	13/13		3/3
Matti Huttunen	13/13		3/3
Päivi Lindqvist	12/13	5/5
Leena Saarinen	13/13	5/5	3/3
Mikko Tepponen	13/13	5/5

TOIMITUSJOHTAJA

Vuoden 2012 alusta yhtiön toimitusjohtajana on toiminut diplomi-insinööri Juha Näkki (s. 1973). Toimitusjohtaja vastaa päivittäisestä konsernin asioiden hoitamisesta hallituksen määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin ja laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin hallituksen sihteerinä, mutta hän ei ole hallituksen jäsen. Toimitusjohtaja osallistuu myös hallituksen valiokuntien työskentelyyn. Emoyhtiön toimitusjohtaja toimii samalla konsernijohtajana.

Toimitusjohtajalle on laadittu kirjallinen toimitusjohtajasopimus, jonka hallitus on hyväksynyt. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä valvoo hänen toimintaansa.

Tarkemmat tiedot toimitusjohtajasta on esitetty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.etteplan.com . Tarkemmat tiedot toimitusjohtajan palkitsemisesta tilikaudella 2021 löytyvät erillisestä yhtiön julkaisemasta toimielinten palkitsemisraportista 2021 ja yhtiön internetsivuilta osoitteessa www.etteplan.com. Yhtiön palkitsemisraportti esitetään vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle.

MUU JOHTORYHMÄ

Toimitusjohtaja nimeää operatiivisen toiminnan kannalta tarkoituksenmukaisen johtoryhmän. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa ja kehittää ja valvoo kaikkia yhtiön johdon vastuulla olevia asioita, mukaan lukien konsernin ja liiketoimintayksiköiden strategioihin, yrityskauppoihin ja merkittäviin pääomamenoihin, divestointeihin, yhtiön yrityskuvaan, kuukausiraportointiin, osa- ja puolivuosikatsauksiin, sijoittajasuhteisiin ja henkilöstöpolitiikan pääperiaatteisiin liittyvät asiat. Hallitus hyväksyy johtoryhmän jäsenten nimitykset. Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle.

Tarkemmat tiedot johtoryhmän jäsenistä on esitetty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.etteplan.com . Tarkemmat tiedot muun johtoryhmän palkitsemisesta tilikaudella 2021 löytyvät yhtiön internetsivuilta osoitteessa www.etteplan.com .

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021 | 9

Etteplan Oyj:n johtoryhmä tilikaudella 2021

==> picture [729 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

OSAKEOMISTUS
TEHTÄVÄ JA VASTUUALUE SYNTYMÄVUOSI KOULUTUS JÄSEN VUODESTA (31.12.2021)
Juha Näkki toimitusjohtaja, johtoryhmän puheenjohtaja 1973 diplomi-insinööri 2008 110 848 osaketta
Per-Anders Gådin talousjohtaja, 29.8.2021 asti 1965 diplomi-insinööri, BBA 2009 8 633 osaketta
johtaja, yritysostoprosessit ja liiketoiminnan kehittäminen,
30.8.2021 alkaen
Petri Ikonen johtaja, Solutions & Technologies 1964 insinööri 2015 3 748 osaketta
Helena Kukkonen talousjohtaja, 30.8.2021 alkaen 1972 KTM 2021 1 000 osaketta
Jukka Lahtinen johtaja, globaali myynti 1963 insinööri 2019 3 140 osaketta
Veikko Lamminen johtaja, Operational Excellence 1960 insinööri 2012 8 975 osaketta
Tom Leskinen johtaja, Ohjelmisto- ja sulautetut ratkaisut 1966 tekniikan lisensiaatti, diplomi-insinööri 2020 517 osaketta
Riku Riikonen johtaja, Suunnitteluratkaisut 1977 diplomi-insinööri 2015 11 317 osaketta
Outi Torniainen markkinointi- ja viestintäjohtaja 1965 VTK 2016 5 014 osaketta
Minna Tornikoski henkilöstöjohtaja 1970 diplomi-insinööri 2019 ei omistusta
Mikael Vatn johtaja, Teknisen dokumentoinnin ratkaisut 1967 insinööri, MBA 2012 7 574 osaketta
----- End of picture text -----

Osakeomistukset on ilmoitettu 31.12.2021 vallitsevan tilanteen mukaan, ja niissä on huomioitu myös johtoryhmän jäsenten määräysvaltayhteisöjen mahdolliset osakeomistukset.

SISÄINEN VALVONTA, RISKIENHALLINTA JA SISÄINEN TARKASTUS

Etteplan Oyj:n sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, informaatio luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Tavoitteena on myös liiketoimintaan liittyvien riskien tunnistaminen, arvioiminen ja seuranta.

Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet

Etteplan Oyj:n sisäistä valvontaa ohjaavat osakeyhtiölaki ja arvopaperimarkkinalaki ja muut yhtiön toimintaa säätelevät lait ja säännökset, Nasdaq Helsinki Oy:n antamat säännöt ja ohjeistukset sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi. Ulkoinen valvonta kuuluu yhtiön tilintarkastajille ja viranomaisille.

Etteplanin sisäinen valvonta kattaa yhtiön taloudellisen raportoinnin ja muun toiminnan valvonnan. Sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa yhtiölle asetettujen tavoitteiden saavuttaminen sekä yhtiön resurssien taloudellinen ja tarkoituksenmukainen käyttö. Sisäisellä valvonnalla pyritään lisäksi varmistamaan muun muassa taloudellisen ja muun tiedon luotettavuus ja oikeellisuus, ulkoisten säännösten ja sisäisten ohjeiden ja menettelytapojen noudattaminen sekä toiminnan ja tiedon riittävä turvaaminen. Sisäisellä valvonnalla varmistetaan myös toimintaa tukevat, tarkoituksenmukaiset ja asianmukaisesti järjestetyt tietotekniset ja manuaaliset järjestelmät.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021 | 10

Johtoryhmä

(3.1.2022 alkaen)

==> picture [145 x 97] intentionally omitted <==

==> picture [144 x 97] intentionally omitted <==

==> picture [144 x 97] intentionally omitted <==

==> picture [144 x 97] intentionally omitted <==

==> picture [145 x 97] intentionally omitted <==

==> picture [145 x 97] intentionally omitted <==

==> picture [145 x 97] intentionally omitted <==

==> picture [145 x 97] intentionally omitted <==

==> picture [145 x 97] intentionally omitted <==

==> picture [145 x 97] intentionally omitted <==

Vasemmalta ylhäältä: Juha Näkki, Per-Anders Gådin, Petri Ikonen, Helena Kukkonen, Jukka Lahtinen Veikko Lamminen, Tero Leppänen, Riku Riikonen, Outi Torniainen Minna Tornikoski, Mikael Vatn

Tom Leskinen toimi Ohjelmisto- ja sulautetut ratkaisut -palvelualueen johtajana 2.1.2022 saakka.

==> picture [145 x 97] intentionally omitted <==

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021 | 11

Sisäistä valvontaa toteuttavat Etteplanilla hallitus, johto ja koko yhtiön henkilökunta. Valvonta jaetaan kolmeen osaan: 1) ennalta ehkäisevä valvonta, 2) päivittäinen valvonta ja 3) jälkikäteisvalvonta. Ennalta ehkäisevää valvontaa on yhtiön arvojen ja yleisten toimintaperiaatteiden määrittäminen. Päivittäiseen valvontaan kuuluvat toiminnan ohjaus ja seuranta toimintajärjestelmineen. Jälkikäteisvalvonta puolestaan käsittää johdon arvioinnit ja tarkistukset, vertailut ja todentamiset, joilla varmistetaan tavoitteiden saavuttaminen ja valvotaan sovittujen toimintaperiaatteiden noudattamista.

Riskienhallinnan järjestäminen

Riskienhallinta on oleellinen osa Etteplan-konsernin liiketoiminnan ohjausta ja sisäisen valvonnan käytäntöjä. Riskienhallinnan tehtävänä on ennakoida tulevia riskejä, varmistaa tavoitteiden saavuttaminen ja turvata toimintaa muuttuvissa olosuhteissa. Tavoitteena on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, tuotettu informaatio on luotettavaa, ja säännöksiä sekä toimintaperiaatteita noudatetaan.

Etteplanin riskienhallinnan keskeisiin toimenpiteisiin kuuluvat riskien kattava tunnistaminen, ennakoivat toimenpiteet, toiminnan turvaaminen, liiketoiminnalle haitallisten vaikutusten rajaaminen sekä mahdollisuuksien hyödyntäminen. Yhtiön riskienhallinta muodostuu koordinoiduista toimintatavoista, joilla tunnistetaan, arvioidaan, käsitellään ja hallitaan konsernin merkittävimpiä riskialueita järjestelmällisesti ja ennakoivasti.

Etteplanin riskienhallintatyötä johtaa konsernin toimitusjohtaja yhdessä riskienhallinnasta vastaavan johtoryhmän jäsenen kanssa. Konsernin johtoryhmä seuraa liiketoimintayksiköiden merkittäviä riskejä ja valvoo konsernin riskienhallintajärjestelmän ja -käytäntöjen kehittämistä.

Pääasiallinen vastuu riskienhallinnasta on liiketoiminnasta vastaavilla johtajilla. Johtajat vastaavat oman liiketoiminta-alueensa riskienhallinnasta noudattaen konsernin ohjeita.

Liiketoiminnan johtajat raportoivat konsernin johtoryhmälle merkittävistä riskeistä osana kuukausiraportointiaan. Konsernin taloushallinto seuraa ja arvioi liiketoiminta- ja rahoitusriskejä sekä suojautuu niiltä yhteistyössä hallituksen, johtoryhmän ja operatiivisen johdon kanssa.

Hallitus valvoo riskienhallintaa ja hyväksyy yhtiön riskienhallintaperiaatteet. Hallitukselle ja sen tarkastusvaliokunnalle raportoidaan säännöllisesti riskienhallinnan toimenpiteistä ja suurimmista konsernia koskevista riskeistä.

Riskit ja riskienhallinta on kuvattu yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.etteplan.com sekä tämän raportin yhteydessä. Rahoitusriskejä koskevat selvitykset esitetään tarkemmin konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa osana Talouskatsausta 2021.

Sisäinen tarkastus

Etteplan-konsernilla ei ole erillistä sisäistä tarkastusta. Hallitus voi palkata ulkopuolisia neuvonantajia suorittamaan valvontaympäristöön tai yhtiön toimintoihin liittyviä arviointeja.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus

Etteplan laatii konsernitilinpäätöksen ja osa- ja puolivuosikatsaukset EU:n hyväksymän kansainvälisen tilinpäätöskäytännön (IFRS), arvopaperimarkkinalain sekä soveltuvin osin Finanssivalvonnan standardien ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti. Etteplanin hallituksen toimintakertomus ja emoyhtiön tilinpäätös laaditaan Suomen kirjanpitolain sekä kirjanpitolautakunnan lausuntojen ja yleisohjeiden mukaisesti.

Etteplan-konserni noudattaa konsernitason kirjanpitoperiaatteita ja -ohjeita, joita sovelletaan kaikkiin konserniyhtiöihin ja joiden mukaan konsernin taloudelliset raportit laaditaan. Yhdessä raportointikalenterin ja aikataulujen kanssa kirjanpitoperiaatteet ja -ohjeet muodostavat perustan oikea-aikaiselle ja täsmälliselle konsernitason raportoinnille. Kaikilta olennaisilta osiltaan Etteplanin toiminnot sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Kiinassa, Alankomaissa, Puolassa, Saksassa, Tanskassa ja USA:ssa, ja kaikissa maissa on paikalliset kirjanpitoon ja taloudelliseen raportointiin liittyvät organisaatiot ja järjestelmät, joista tiedot raportoidaan konsernille. Seuraavassa osiossa kuvatut sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät ja käytännöt on suunniteltu varmistamaan, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021 | 12

RISKIENHALLINTA ETTEPLANILLA

==> picture [357 x 88] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Toimitusjohtaja &
Johtoryhmä riskienhallinnasta vastaava Hallitus
johtoryhmän jäsen
Liiketoiminnasta vastaavat johtajat & taloushallinto
----- End of picture text -----

Etteplanilla on käytössä konserniraportointijärjestelmä, johon tytäryhtiöt raportoivat lukunsa keskitetystä toiminnanohjausjärjestelmästä tai kirjanpitojärjestelmistään. Raportoitujen lukujen oikeellisuutta valvoo konsernin taloushallinto sekä toimintamaiden ja palvelualueiden talousorganisaatiot. Konsernin keskitetty taloushallinto laatii konsernitilinpäätöksen sekä julkistettavat taloudelliset raportit.

Sisäisen valvonnan alainen taloudellinen raportointi

Sisäisen valvonnan asianmukainen järjestäminen ja valvonta ovat konsernin sisällä toimivan paikallisjohdon vastuulla. Etteplanin hallitus on hyväksynyt sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet, jotka on laadittu listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 24 mukaisesti. Toimintaperiaatteet sisältävät riskienhallintaprosessin, riskien yhteenvedon, taloudellisen raportoinnin valvonnan tavoitteiden ja yhteisten valvontapisteiden sekä Etteplanin sisäisen valvonnan toimeenpanon ja seurannan vastuiden pääpiirteet.

Taloudellisen raportointiprosessin sisäiset valvontatoimet maa- ja konsernitasolla katselmoidaan ja päivitetään vuosittain. Etteplanin taloushallinto on analysoinut prosessiriskit ja määritellyt ulkoista taloudellista raportointiprosessia koskevat valvontatavoitteet. Prosessin olemassa olevat valvontapisteet on dokumentoitu. Nämä valvontapisteet sisältävät mm. tärkeimpien kirjanpitotehtävien täsmäytykset, valtuutukset, analyysit ja eriyttämisen. Työtä on johtanut konsernin talousjohtaja.

Vuosiaikataulunsa mukaan konsernin johtoryhmä pitää kuukausikokouksia, joissa analysoidaan myös yhtiön taloudellista suorituskykyä ja taloudellista raportointia. Ennen näitä kokouksia taloudelliset raportit

on analysoitu liiketoimintaryhmätasolla epätarkkuuksien ja virheiden havaitsemiseksi. Konsernitason taloudelliset raportit toimitetaan Etteplanin hallitukselle ja sen tarkastusvaliokunnalle kuukausittain. Lisäksi tarkastusvaliokunta käsittelee ja hallitus käsittelee ja hyväksyy osa- ja puolivuosikatsaukset sekä vuosittaisen tulosraportin ja tilinpäätöksen.

Etteplanilla ei ole erillistä sisäistä tarkastusta. Tarkastusvaliokunta ja/tai hallitus voi palkata ulkopuolisia neuvonantajia suorittamaan valvontaympäristöön tai yhtiön toimintoihin liittyviä arviointeja.

SISÄPIIRIHALLINTO

Etteplan Oyj:n hallitus on hyväksynyt yhtiön sisäpiirisäännöt. Säännöt perustuvat Suomen arvopaperimarkkinalakiin sekä heinäkuussa 2016 voimaan tulleeseen markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (EU N:o 596/2104, MAR) ja ovat Finanssivalvonnan standardien sekä Nasdaq Helsinki Oy:n ohjeiden mukaiset.

MARin voimaan tulon myötä Etteplan Oyj:llä ei enää ole julkista sisäpiiriluetteloa. Yhtiö ylläpitää luetteloa johtohenkilöistään ja julkaisee pörssitiedotteet johtohenkilöiden tekemistä sekä pörssille ja yhtiölle ilmoittamista liiketoimista MARin asettamien aikarajojen ja velvoitteiden mukaisesti. Tähän yhtiön ylläpitämään luetteloon johtohenkilöistä kuuluvat asemansa perusteella hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet.

Yhtiö ylläpitää lisäksi hallituksen päätöksen mukaisesti pysyvää yrityskohtaista sisäpiiriluetteloa, johon kuuluvat mm. merkittävät liiketoiminnan johtajat, taloushallinto sekä ne työ- tai muun sopimuksen perusteella yhtiölle työskentelevät henkilöt, jotka saavat sisäpiirintietoa.

Hankekohtainen sisäpiiriluettelo perustetaan yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan tai johtoryhmän päätöksellä.

Yhtiön sisäpiiriohjeen mukaan sisäpiiriläisten tulee ajoittaa yhtiön arvopapereilla tehtävä kaupankäynti ajankohtiin, jolloin markkinoilla on mahdollisimman täydellinen tieto yhtiön osakkeen arvoon vaikuttavista asioista. Tämän vuoksi Etteplan Oyj:n sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden kaupankäynti yhtiön arvopapereilla on aina kiellettyä 30 päivän ajan ennen osa- ja puolivuosikatsauksien sekä tilinpäätöstiedotteen julkistamista mukaan lukien julkistamispäivä (ns. suljettu ikkuna). Muina aikoina eli osa- ja puolivuosikatsauksien sekä

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021 | 13

tilinpäätöstiedotteen julkistamista seuraavasta päivästä lähtien on voimassa ns. avoin ikkuna, jonka aikana pysyvien sisäpiiriläisten kaupankäynti on sallittua. Tällöinkin edellytetään, että henkilöllä ei ole hallussaan sisäpiirintietoa.

Etteplan Oyj:n talousjohtaja vastaa edellä mainittujen luettelojen ylläpitämisestä. Hän on vastuussa sisäpiirisääntöjen noudattamisesta ja ilmoitusvelvollisuuksien täyttämisestä. Edellä mainittuja luetteloja ylläpitää yhtiön Espoon toimipaikka, joka päivittää sisäpiiriläisiä koskevat, luetteloihin merkittävät tiedot Euroclear Finland Oy:lle.

hankintaehtojen mukaisesti, edellyttävät hallituksen päätöstä. Hallituksen jäsenet eivät saa osallistua päätöksentekoon itseään tai lähipiiriään koskevassa lähipiiriliiketoimessa soveltuvan lainsäädännön ja muiden säännösten mukaisesti.

Vuonna 2021 Etteplanin palveluiden ostot ja myynnit muille lähipiiriin kuuluville yhtiöille liittyvät yhtiöiden väliseen hallinnolliseen yhteistyöhön sekä liiketoiminnasta konsernin johtoon kuuluvien avainhenkilöiden kautta lähipiiriin luettavien yhtiöiden kanssa.

TILINTARKASTUS

LÄHIPIIRITOIMET

Etteplan ja sen hallitus seuraavat ja arvioivat yhtiön ja sen lähipiirin välisiä liiketoimia. Yhtiö on määritellyt periaatteet ja prosessit yhtiön lähipiirin ja sen kanssa tehtävien liiketoimien tunnistamiseksi ja liiketoimien luonteen ja ehtojen arvioimiseksi ja raportoimiseksi.

Lähipiiritoimien tunnistamiseksi yhtiön taloushallinto ylläpitää listaa yhtiön lähipiiriin kuuluvista tahoista. Listaan lähipiiristä kuuluvat henkilöt, joilla on konsernissa määräysvalta, yhteinen määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta sekä konsernin johtoon kuuluvat avainhenkilöt. Johtoon kuuluvat avainhenkilöt ovat henkilöitä, joilla on konsernin toiminnan suunnittelua, johtamista ja valvontaa koskevat välittömät tai välilliset valtuudet ja vastuu, mukaan lukien konsernin hallituksen jäsenet (toimivaan johtoon kuuluvat ja muut). Edellä mainittujen henkilöiden puolisot ja huollettavat sekä heidän määräysvallassaan tai yhteisessä määräysvallassa olevat yhtiöt luetaan lähipiiriin. Yhtiön lähipiiriin kuuluu lisäksi lopullista määräysvaltaa käyttävä Ingman Group Oy Ab ja sen konserniyritykset.

Lakisääteisen tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot konsernin tilikauden tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Etteplan Oyj:n tilikausi on kalenterivuosi. Tilintarkastaja on velvollinen tarkastamaan yhtiön tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen oikeellisuuden sekä antamaan tekemästään tarkastuksesta tilintarkastuskertomuksen yhtiökokoukselle.

Konsernin tilintarkastuksesta laaditaan yhteenveto hallitukselle. Lisäksi konserniyhtiöiden tilintarkastajat raportoivat erikseen kunkin konserniyhtiön johdolle. Tilintarkastaja on läsnä hallituksen kokouksessa vähintään yhden kerran tilikauden aikana.

Yhtiökokous valitsee yhtiön hallintoa ja tilejä tarkastamaan yhdestä kahteen tilintarkastajaa. Vähintään toisen tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. 8.4.2021 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab:n, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kim Järvi. Tilintarkastajien toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiön hallituksen tarkastusvaliokunta seuraa yhtiön lähipiiritoimia yhtiön noudattaman raportointikäytännön mukaisesti. Yhtiön ja sen lähipiirin välillä tehdyt liiketoimet kuuluvat tyypillisesti yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, ja ne toteutetaan konsernin normaalien, markkinaehtoisten hinnoitteluperusteiden ja hankintaehtojen mukaisesti. Liiketoimet, jotka eivät ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta konsernin normaalien, markkinaehtoisten hinnoitteluperusteiden ja

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021 | 14

Tilintarkastajan palkkiot ja tilintarkastukseen liittymättömät palvelut

Vuoden 2021 yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Tilintarkastuksesta maksettujen palkkioiden yhteismäärä vuodelta 2021 KPMG-yhtiöille oli 109 612 euroa (vuonna 2020 yhteensä 97 000 euroa). Lisäksi tilintarkastukseen liittymättömien palveluiden osalta maksettiin 196 014 euroa (vuonna 2020 yhteensä 102 500 euroa). KPMG Oy Ab:lle maksettiin tilintarkastukseen liittymättömiä kuluja 46 000 euroa, mikä ei ylitä tilintarkastukseen liittymättömien kulujen rajamäärää 70 000 euroa.

TIEDOTTAMINEN

Etteplan Oyj:n periaatteena on olla kaikessa viestinnässä avoin, totuudenmukainen ja nopea. Yhtiön sijoittajaviestinnän pääasiallisena tavoitteena on tarjota totuudenmukaista, riittävää ja ajantasaista tietoa yhtiön strategiasta, liiketoiminnoista, markkinoista ja taloudellisesta tilanteesta, jotta pääomamarkkinoilla olisi oleellista tietoa Etteplanista sijoituskohteena. Tavoitteena on oikean ja yhdenmukaisen tiedon tuottaminen säännöllisesti ja tasapuolisesti kaikille sidosryhmille.

Hiljainen jakso

Etteplan Oyj noudattaa hiljaista jaksoa (ns. silent period) ennen osa- ja puolivuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteen julkistamisajankohtaa. Hiljaisen jakson pituus on 30 päivää ennen julkistamispäivää.

Sijoittajatiedon jakelu

Etteplan julkaisee kaiken sijoittajatietonsa internetsivuillaan osoitteessa www.etteplan.com . Taloudelliset tiedotteet ovat heti julkistamisen jälkeen luettavissa ja tulostettavissa. Tiedotteet julkaistaan suomeksi ja englanniksi.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021 | 15

Riskit ja riskienhallinta tilikaudella 2021

Strategisista riskeistä merkittävimmäksi nousi jälleen Etteplanin asemoituminen kehittyvillä ja muilla globaaleilla markkinoilla. Toiminnallisista riskeistä merkittävin vuoden 2021 kartoituksessa oli mahdolliset muutokset asiakkaiden toiminnassa. Toiminnallisia riskejä pienentävät Etteplanin pitkät asiakassuhteet, liiketoiminnan maantieteellinen jakauma ja monipuolinen osaaminen.

Kuusi riskiluokkaa

Etteplan-konsernin liiketoiminnan riskit on jaettu kuuteen luokkaan, ja riskejä seurataan tämän riskiluokittelun mukaan. Etteplanin liiketoiminnan riskeihin sisältyy sekä sisäisiä että ulkoisia riskejä.

Konserninlaajuinen, yhdenmukainen ja kaikki riskityypit kattava riskienhallintakartoitus on tehty vuosittain strategiaprosessin yhteydessä vuodesta 2011 lähtien. Kartoituksessa keskitytään erityisesti seuraamaan muutosta jo tunnistetuissa riskeissä, tunnistamaan uudet liiketoimintariskit sekä kehittämään ennakoivaa riskienhallintaa. Etteplan noudattaa riskienhallinnan kansainvälisiä kriteerejä (CAS, Casualty Actuarial Society ja COSO, Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

Riskiluokittelu:

1. Strategiset riskit

2. Toiminnalliset riskit

3. Henkilöstöriskit

4. Tietoturvallisuusriskit (aiemmin Tietotekniikka- ja turvallisuusriskit)

Riskikartoituksessa keskeisiä toimenpiteitä ovat:

• riskien kattava tunnistaminen

• Taloudelliset riskit

• Sääntelyyn ja lainsäädäntöön liittyvät riskit (aiemmin EU-lainsäädäntöön liittyvät riskit)

• ennakoivat toimenpiteet

• liiketoiminnan jatkuvuuden turvaaminen

• liiketoiminnalle haitallisten vaikutusten rajaaminen

• mahdollisuuksien hyödyntäminen

Merkittävimmät riskit vuonna 2021

Etteplanin suurimmat riskit vuonna 2021 liittyivät edellisvuosien tapaan henkilöstöön. Jo useita vuosia peräkkäin osaavien ammattilaisten saatavuus on ollut kartoituksessa Etteplanin merkittävin riski – perustuuhan yhtiön liiketoiminta ja tulevaisuuden kasvu ammattitaitoiseen henkilöstöön. Riskin toteutumista ehkäistään tehokkaalla henkilöstöjohtamisella ja huolehtimalla Etteplanin työnantajakuvan houkuttelevuudesta alan ammattilaisten keskuudessa.

Seuraavassa osiossa kuvataan Etteplanin liiketoiminnan tyypillisiä riskejä yleisellä tasolla. Yhtiön toimintaan voi kuitenkin liittyä myös muita riskejä. Merkittävimmät tilikauden aikana havaitut riskit ja epävarmuustekijät on kuvattu tilinpäätöstiedotteessa, joka on julkaistu osoitteessa www.etteplan.com.

Strategiset riskit

Vuoden 2021 kartoituksessa Etteplanin merkittävimmät strategiset riskit liittyivät yhtiön asemoitumiseen markkinoilla, kilpailutilanteeseen ja offshoring-liiketoiminnan kehitykseen. Strategisten riskien kokonaistaso oli hieman vuoden 2020 tasoa korkeammalla, mutta liikevaihtoon suhteutettuna riskitaso säilyi ennallaan.

Talouden laskusuhdanne voi toteutuessaan vaikuttaa negatiivisesti investointeihin ja sen seurauksena myös Etteplanin liiketoimintaan ja kannattavuuteen. Konserni pyrkii vähentämään suhdanneherkkyyttään

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021 | 16

tasapainoisella asiakaskannalla, joka muodostuu eri teollisuudenaloilla, markkinoilla ja maantieteellisillä alueilla toimivista asiakkaista. Kilpailu suunnittelualalla on maailmanlaajuisesti kovaa.

Toiminnalliset riskit

Keskeiset kartoituksessa tunnistetut toiminnalliset riskit liittyivät asiakkaiden toiminnan mahdollisiin muutoksiin ja markkinoiden epävarmuuden kasvamiseen. Myös yritysostot ja niihin liittyvä integraatioprosessi muodostavat toiminnallisen riskin Etteplanille.

Yhtiön toiminnallisten riskien taso nousi hieman edellisen vuoden tasolta, mutta toiminnallisten riskien suhteellinen rahallinen arvo säilyi ennallaan.

Menettelytavat yritysostoja ja integraatioita varten on laadittu huolellisesti, mikä pienentää riskiä. Yritysostojen ohella orgaaninen kasvu on tärkeä osa Etteplanin liiketoiminnan kasvutavoitteita. Merkittävin riski tämän tavoitteen saavuttamisessa on huippuosaajien mahdollinen puute.

Toiminnallisten riskien hallitsemiseksi Etteplanilla painotetaan johtamisjärjestelmien mukaista toimintaa, menettelytapaohjeiden noudattamista ja henkilöstön koulutusta. Tarjousten ja sopimusten hallinnassa noudatetaan niitä koskevia ohjeita erityisesti sopimusvastuun rajaamisessa.

Kiinteään hintaan ja enimmäishintaan myydyissä toimeksiannoissa riskinä on, että arviot asiantuntijoiden työmääristä ylittyvät. Syynä tähän voivat olla epätarkat aika- ja kustannusarviot, työn viivästykset, palveluiden lisäyksiin tai muutoksiin liittyvät korvauskiistat, inhimilliset virheet tai muut odottamattomat seikat. Näiden riskien välttämiseksi ja vähentämiseksi konsernissa on käytössä laadunhallinta- ja projektikatselmusjärjestelmät.

Toimeksiantojen riskienhallinnassa Etteplanilla avainasemassa on projektipäällikkö, joka johtaa ja valvoo koko projektia tarjouksen laadinnasta vastaanottohyväksyntään saakka. Riskienhallinnan varmistamiseksi projektipäälliköille annetaan lisäkoulutusta heidän toimintansa kannalta olennaisilla osa-alueilla. Konsernissa on käytössä sekä suurten että riskialttiiden toimeksiantojen valvontamekanismit. Tyypillisiä vastuuriskejä pyritään rajoittamaan myös standardisoiduilla sopimusehdoilla ja vakuutuksilla.

Henkilöstöriskit

Henkilöstöriskit voivat toteutuessaan hidastaa yhtiön kasvua. Osaavien ammattilaisten saatavuus turvaa yhtiön liiketoiminnan kehittymistä, kasvua ja kannattavuutta. Etteplanin henkilöstöriskien arvioitiin olevan vuonna 2021 edelleen korkealla tasolla.

Kartoituksen mukaan suurimmat henkilöstöriskit liittyvät edelleen globaaliin kilpailuun parhaista teknologia-alan osaajista – eli kykyyn houkutella oikeanlaista osaamista ja sitouttaa henkilöstöä. Uusi hybridityöhön liittyvä riski tunnistetiin osana kartoitusta.

Näiden riskien toteutumista ennaltaehkäistään Etteplanilla tehokkaalla henkilöstöjohtamisella, johon kuuluu mm. säännölliset kehityskeskustelut, järjestelmällinen työterveyden ja työhyvinvoinnin seuranta sekä sisäiset käytännöt ja ohjeet. Konserni kehittää henkilöstön työtyytyväisyyttä ja -hyvinvointia parantamalla konserninlaajuisia henkilöstöön liittyviä prosesseja sekä panostamalla henkilöstön osaamisen kehittämiseen ja esimiestyön sekä johtamisen laadun parantamiseen. Henkilöstöjohtamisesta ja painopistealueista vuonna 2021 kerrotaan tarkemmin vuosikatsauksessa.

Taloudelliset riskit

Etteplanin taloudellisten riskien taso nousi vuonna 2021 matalalta tasolta kohtuulliseksi luotto-, vastapuoli- ja valuuttariskien kasvettua hieman.

Taloudellisten riskien toteutumista ennaltaehkäistään sisäisten käytäntöjen ja ohjeistuksen sekä sisäisen valvonnan avulla.

Rahoitukseen liittyviä riskejä hallitaan Etteplanin hallituksen hyväksymän konsernin rahoituspolitiikan mukaisesti. Tarkoituksena on suojautua merkittäviltä taloudellisilta riskeiltä, tasapainottaa kassavirtaa ja antaa liiketoiminnalle tarpeeksi aikaa muuttaa toimintaansa muuttuvien olosuhteiden mukaan. Rahoitusriskejä koskevat selvitykset on esitetty tarkemmin Talouskatsaus 2021:n osana julkaistavan konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa osoitteessa www.etteplan.com .

Yhtiöllä on konserninlaajuinen vastuuvakuutusohjelma. Vakuutukset eivät kuitenkaan kata koko vastuuriskiä.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021 | 17

==> picture [741 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

RISKILUOKKA ESIMERKKEJÄ RISKEISTÄ ESIMERKKEJÄ EHKÄISEVISTÄ TOIMISTA VASTUU
Strategiset riskit Liiketoiminnan kehitykseen, strategian toimeenpanoon, Strategia ja liiketoimintasuunnitelmat, monipuolinen Toimitusjohtaja, liiketoimintajohto, taloushallinto,
huippuosaajien puutteeseen, liiketoimintaympäristöön ja asiakaskunta, tasapainoinen henkilöstörakenne, fuusio- ja henkilöstöhallinto ja viestintäorganisaatio
markkinoihin, globalisaatioon sekä fuusioihin ja yrityskauppoihin yrityskauppakäytäntöjen, hallinnointiperiaatteiden, eettisten
liittyvät riskit toimintaohjeiden ja riskienhallintapolitiikan noudattaminen
Toiminnalliset riskit Organisaatioon ja johtamiseen, myyntiin, projekteihin, Johtamisjärjestelmien, liiketoiminnan ydinprosessien ja niihin Liiketoimintajohto, kehitysorganisaatio, henkilöstöhallinto ja
toimeksiantoihin ja asiakasyhteistyöhön sekä rahoitukseen liittyvät liittyvän ohjeistuksen noudattaminen, konsernin vakuutukset taloushallinto
riskit
Henkilöstöriskit Osaamisen hallintaan, johtamiseen ja organisointiin, henkilöstön Osaamisen hallintajärjestelmän käyttö, henkilöstötutkimukset, Henkilöstöhallinto, liiketoimintajohto, koko henkilöstö
vaihtuvuuteen, rekrytointiin, toimeksiantojen miehitykseen, sisäinen koulutus, hyvä henkilöstöjohtaminen, perehdytys, eettisten
työterveyteen ja työhyvinvointiin liittyvät riskit toimintaohjeiden noudattaminen
Tietoturvallisuusriskit Tietoturvaan, tietoliikenneverkkoihin ja järjestelmähäiriöihin, Tietoturvallisuuden huomioiminen ja ohjeiden noudattaminen IT- IT-organisaatio, liiketoimintajohto, koko henkilöstö
tietokoneviruksiin ja asiakkaan tietoliikenneyhteyksiin liittyvät riskit politiikassa ja toimittajasopimuksissa
Taloudelliset riskit Liiketoiminnan rahoitukseen liittyvät, valuutta-, korko-, rahoitus- ja Maksu- ja luottopolitiikan ja konsernin rahoituspolitiikan Talousjohtaja, taloushallinto, liiketoimintajohto
maksuvalmiusriskit sekä vastapuoli- ja luottoriskit noudattaminen, sisäinen valvonta
Sääntelyyn ja Euroopan unionin tietosuoja-asetukseen (GDPR) liittyvät riskit Tietosuojaan liittyvä koulutus ja tietosuoja-asioiden sisällyttäminen Toimitusjohtaja, IT-johtaja, henkilöstöjohtaja, tietosuojavastaava
lainsäädäntöön yhtiön prosesseihin sekä IT-politiikka
liittyvät riskit
----- End of picture text -----

Tietoturvallisuusriskit (aiemmin Tietotekniikka- ja turvallisuusriskit)

Suurimmat tietoturvallisuusriskit liittyivät IT-järjestelmien ulkopuoliseen häirintään. Näitä riskejä pidetään tarkasti silmällä, sillä Etteplanin liiketoiminta on riippuvainen tieto- ja viestintäjärjestelmien häiriöttömästä toiminnasta. Riskien taso pysyi vuonna 2021 ennallaan ja kohtuullisella tasolla.

Etteplan ehkäisee tietoturvaan liittyvien riskien toteutumista sisäisten käytäntöjen ja ohjeistusten sekä sisäisen valvonnan avulla. Järjestelmien ulkopuolisen häirinnän vaikutuksia rajoitetaan mm. palomuureilla ja järjestelmien valvonnalla, virustentorjuntaohjelmilla ja käyttöoikeuksien hallinnalla sekä tietojen varmuuskopioinnilla.

Sääntelyyn ja lainsäädäntöön liittyvät riskit (aiemmin EUlainsäädäntöön liittyvät riskit)

Suurimmat riskit liittyvät Euroopan unionin tietosuoja-asetuksen määrittelemään henkilötietojen käsittelyyn. Nämä riskit pysyivät edelleen matalalla tasolla myös vuonna 2021.

Euroopan tietosuoja-asetuksen lisäksi huomioimme Kiinan uuden tietosuoja-asetuksen voimaan astumisen loppuvuodesta 2021.

Etteplan ylläpitää korkeaa tietosuojatasoa mm. koulutuksilla ja tietosuoja-asioiden integroimisella yhtiön prosesseihin sekä ajantasaisella IT-politiikalla. Lainsäädännön kehitystä seurataan kaikilla liiketoiminnan osaalueilla, ja sisäisiä käytäntöjä päivitetään tarpeen mukaan.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021 | 18