ETS Group Co.,Ltd.

Registration Form • May 7, 2024

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240507105801

【表紙】

【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月７日
【会社名】	株式会社ＥＴＳグループ（注）１
【英訳名】	ETS Group Co., Ltd.（注）１
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　加藤　慎章（注）１
【本店の所在の場所】	東京都豊島区南池袋一丁目10番13号（注）１
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	株式会社ＥＴＳホールディングス 経営管理部長　　早川　潔
【最寄りの連絡場所】	株式会社ＥＴＳホールディングス 東京都豊島区南池袋一丁目10番13号
【電話番号】	株式会社ＥＴＳホールディングス 03(5957)7661（代表）
【事務連絡者氏名】	株式会社ＥＴＳホールディングス 経営管理部長　　早川　潔
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】	普通株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】	2,876,862,089円（注）２
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

（注）１　本届出書提出日時点において、株式会社ＥＴＳグループ（以下「当社」といいます。）は未設立であり、2024年10月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきましては、現時点での予定を記載しております。

２　本届出書提出日現在において未確定であるため、株式会社ＥＴＳホールディングス（以下「ＥＴＳホールディングス」といいます。）の2023年９月30日における株主資本の額（簿価）を記載しております。

E39677 株式会社ＥＴＳグループ ETS Group Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の七様式 1 false false false E39677-000 2024-10-01 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39677-000 2024-10-01 E39677-000 2024-05-07 E39677-000 2024-10-01 jpcrp_cor:Row1Member E39677-000 2024-10-01 jpcrp_cor:Row2Member E39677-000 2024-10-01 jpcrp_cor:Row3Member E39677-000 2024-10-01 jpcrp_cor:Row4Member E39677-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39677-000:SakakiharaNoriakiMember E39677-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39677-000:KusakaNaoMember E39677-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39677-000:UezuTakeshiMember E39677-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39677-000:WakasaMasayukiMember E39677-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39677-000:KurokawaHiromuMember E39677-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39677-000:YoshinoHironoriMember E39677-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39677-000:IshiharaTakeshiMember E39677-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39677-000:KojimaYoshimasaMember E39677-000 2024-10-01 jpcrp020700-srs_E39677-000:KatouNoriakiMember xbrli:pure xbrli:shares

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240507105801

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	6,368,924株 （注）１、２、３	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。（注）４

（注）１　普通株式は、2024年２月27日に開催されたＥＴＳホールディングスの取締役会決議（株式移転計画の作成承認、定時株主総会への付議）及び2024年５月24日開催予定のＥＴＳホールディングスの臨時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定であります。

２　2023年９月30日時点におけるＥＴＳホールディングスの発行済株式総数6,375,284株に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式移転により、当社がＥＴＳホールディングスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、ＥＴＳホールディングスが保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、ＥＴＳホールディングスの2023年９月30日時点における自己株式数（6,360株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

３　ＥＴＳホールディングスは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に新規上場申請を行う予定であります。

４　振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【募集の方法】

株式移転によることといたします。（注）１、２

（注）１　普通株式は本株式移転により、当社がＥＴＳホールディングスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるＥＴＳホールディングスの株主に対し、ＥＴＳホールディングスの普通株式１株に対して１株の割合で割り当てられ、株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定でありますが、ＥＴＳホールディングスの2023年９月30日現在における株主資本の額（簿価）は2,876,862,089円であり、発行価額の総額のうち50,000千円が資本金に組み入れられます。

２　当社は、東京証券取引所への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を行い、いわゆるテクニカル上場（同規程第２条第73号、第208条）により2024年10月１日より東京証券取引所スタンダード市場に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る（同規程施行規則第229条において準用する第216条第１項））について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度であります。 

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。 

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

該当事項はありません。 

①【申込取扱場所】

該当事項はありません。 

②【払込取扱場所】

該当事項はありません。 

４【株式の引受け】

該当事項はありません。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 

（２）【手取金の使途】

該当事項はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

東京証券取引所スタンダード市場への上場について

当社は、前記「第１　募集要項」における新規発行株式である当社の普通株式について、前記「第１　募集要項　２　募集の方法」（注）２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。 

第３【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240507105801

第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

(1）持株会社体制への移行検討の背景

ＥＴＳホールディングスは2022年２月に創業100周年を迎えましたが、更なる「100年の未来」に向け、「『この街に明かりを灯すのは私達』～100年の伝統から100年の未来へ～」をパーパス（存在意義）に掲げており、グループを挙げてさらなる挑戦を続けております。

地球温暖化問題や再生エネルギーの急速な普及など社会の変化は目まぐるしい中、人々の安全・安心な暮らしのために、当社が培ってきたコアな技術で価値を新たに創造していくことが、当社の社会的責任であると考えております。

100年先も明かりを灯し続けていけるよう、ＥＴＳホールディングス及びそのグループが今後も持続的な成長を継続していくためには、電力事業部門や設備事業部門の一層の強化と同時に、不動産事業分野の業容拡大、そして社会の変化に適応した新たな事業への挑戦に取り組んでいかねばならないと考えており、これを実現するために持株会社体制への移行が最適であると判断いたしました。

(2）持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制

①　事業推進における意思決定の迅速化

ＥＴＳホールディングスは、2024年９月期～2026年９月期までの３ヵ年を対象とする中期経営計画において、分野別の重点施策を掲げております。純粋持株会社体制へ移行することにより、各重点施策をよりフレキシブルかつ迅速に実現することが可能と考えております。

②　グループ経営によるシナジー効果の発揮及び効率化

ＥＴＳホールディングス及びそのグループは、主に電力事業部門・設備事業部門を担う当社、株式会社岩井工業所、株式会社ＤＣラインと、主に建物管理事業を担う株式会社東京管理、ユウキ産業株式会社の大きく２つの部門に分かれていますが、グループ全体の最適な企業価値向上の観点から経営判断がなされる純粋持株会社体制の下で事業推進することにより、より効果的かつ効率的に成長することが可能と考えております。

③　Ｍ＆Ａやアライアンスなど戦略的かつ機動的な変化に対応できる組織体制の構築

Ｍ＆Ａやアライアンスなどによる社会の変化に適応した新たな事業への挑戦にあたって、純粋持株会社体制に移行することにより、より戦略的かつ機動的に実行することが可能と考えております。

④　次世代を担う経営者人材の育成

国内における人材不足、ＡＩの急激な成長等が差し迫っている昨今、事業経営における人的資本である社員の成長をより支援するため、各種人財戦略に加え、純粋持株会社傘下の事業会社で経営経験を積ませることで、次世代を担う経営者人材の早期育成を図ることができ、ひいては当社グループの持続的な成長に寄与すると考えております。

なお、本株式移転に伴い、ＥＴＳホールディングスは持株会社の完全子会社となりますので、ＥＴＳホールディングスは上場廃止となりますが、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所スタンダード市場に新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）である2024年10月１日を予定しております。

(3）持株会社体制移行後の持株会社体制

持株会社体制への移行により、これまで事業持株会社であったＥＴＳホールディングスは引き続き中核事業会社であることは変わりありませんが、送電事業および設備事業を中心とした電気工事業を牽引する役割が中心となります。建物管理・清掃業は、これらを担う子会社２社を当社の直轄に置くことにより、事業の強化及び拡大を図ってまいります。当社はかかる２つの事業の役割と方向付けを明確に整理したうえでグループ内での連携を強化し、更なる顧客満足度の向上と企業価値の向上を目指します。

(4）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

①　提出会社の企業集団の概要

（ア）提出会社の概要

(1）商号	株式会社ＥＴＳグループ （英文名：ETS Group Co., Ltd.）
(2）所在地	東京都豊島区南池袋一丁目10番13号
(3）代表者及び役員就任予定者	取締役	加藤　慎章	（現ＥＴＳホールディングス　代表取締役社長）
取締役	榊原　範昭	（現ＥＴＳホールディングス　常務取締役）
取締役	日下　直	（現ＥＴＳホールディングス　取締役）
取締役	上江洲　剛	（現ＥＴＳホールディングス　取締役）
社外取締役	若狭　正幸	（現ＥＴＳホールディングス　社外取締役）
社外取締役	黒川　弘務	（現ＥＴＳホールディングス　社外取締役）
監査役	吉野　寛記	（現ＥＴＳホールディングス　常勤監査役）
社外監査役	石原　毅	（現ＥＴＳホールディングス　社外監査役）
社外監査役	小嶋　義政	（現ＥＴＳホールディングス　社外監査役）
(4）事業の内容	グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等
(5）資本金	50百万円
(6）決算期	９月30日
(7）純資産（連結）	未定
(8）総資産（連結）	未定

（イ）提出会社の企業集団の概要

当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定であります。

〔ステップ１〕単独株式移転による持株会社の設立

2024年10月１日を効力発生日とする本株式移転により当社を設立することで、ＥＴＳホールディングスは持株会社の完全子会社になります。

〔ステップ２〕株式移転による持株会社の設立後の体制（グループ会社の再編）

本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行目的の達成を十全なるものとするためのグループ経営体制の構築に向け、ＥＴＳホールディングスの連結子会社である、株式会社東京管理、ユウキ産業株式会社の２社について、ＥＴＳホールディングスが保有する全株式を、当社に現物配当する方法等を用いて、持株会社の直接出資会社として再編する予定であります。なお、具体的な再編の内容、方法及び時期その他詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。

ＥＴＳホールディングスは、2024年５月24日開催予定の定時株主総会における承認を前提として、2024年10月１日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。

当社設立後の、当社とＥＴＳホールディングスの状況は以下のとおりとなる予定であります。

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合 （％）	役員の兼任等		資金援助	営業上の取引	設備の賃貸借	業務提携等
当社役員 （名）	当社 従業員（名）
（連結子会社） 株式会社ＥＴＳホールディングス	東京都 豊島区	989,669	電力事業、設備事業、再生エネルギー発電所建設工事、海外事業、新規開発事業	100.0	未定	未定	未定	未定	未定	未定

（注）１　資本金は最近事業年度末時点（2023年９月30日現在）のものであります。

２　ＥＴＳホールディングスは有価証券報告書を提出しております。

３　ＥＴＳホールディングスは特定子会社に該当する予定であります。

４　ＥＴＳホールディングスは本株式移転に伴う当社設立日（2024年10月１日）をもって当社の株式移転完全子会社となり2024年９月27日をもって上場廃止となる予定であります。

本株式移転に伴う当社設立後、ＥＴＳホールディングスは当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスの2023年９月30日時点の関係会社の状況は、次のとおりであります。

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有（被所有）割合		関係内容
所有割合 （％）	被所有割合 （％）
（親会社）
アムス・インターナショナル株式会社	東京都豊島区	100,000	サブリース事業・土地建物の売買及び仲介等	－	42.3 (14.1) [18.8]	社宅の賃借 （注）３，４，５，６
（連結子会社）
株式会社東京管理	東京都豊島区	30,000	建物管理・清掃業	100.0	－	清掃の委託 役員の兼任
株式会社岩井工業所	岡山県岡山市南区	40,000	電気工事業	100.0	－	機材の貸与 役員の兼任
ユウキ産業株式会社	大阪府大阪市住吉区	10,000	建物管理・清掃業	100.0	－	管工事の委託 役員の兼任
中央電氣建設株式会社	徳島県三好市	20,000	電気工事業	100.0	－	役員の兼任（注）７
株式会社電友社	徳島県徳島市	20,000	電気工事業	100.0 (100.0)	－	役員の兼任 （注）５，７

（注）１．上記子会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２．上記親会社及び連結子会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

３．同社が自己の計算において所有している議決権と同社の緊密な者が所有している議決権とを合わせて過半数を占めているため、親会社となっております。

４．議決権の被所有割合は、自己株式を除いたものであります。

５．議決権の所有（被所有）割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

６．議決権の被所有割合の［　］内は、同社の緊密な者の所有割合で外数となっております。

７．中央電氣建設株式会社及び株式会社電友社について、以下のとおり中央電氣建設株式会社を存続会社とする吸収合併及び商号変更をいたしました。

(1）結合当事企業の名称及び当該事業の内容

吸収合併存続会社

結合企業の名称　　　中央電氣建設株式会社

事業の内容　　　　　電気工事業

吸収合併消滅会社

被結合企業の名称　　株式会社電友社

事業の内容　　　　　電気工事業

(2）企業結合日

2023年10月１日

(3）企業結合の法的形式

中央電氣建設株式会社を存続会社、株式会社電友社を消滅会社とする吸収合併

(4）結合後企業の名称

株式会社ＤＣライン

(5）その他取引の概要に関する事項

本合併は、当社グループにおける事業再編の一環として、連結子会社間の組織運営の強化及び業務の合理化・効率化並びに収益の向上を図ることを目的としております。

②　提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

（ア）資本関係

本株式移転により、ＥＴＳホールディングスは当社の完全子会社になる予定であります。前記「①　提出会社の企業集団の概要　（イ）提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

（イ）役員の兼任関係

当社の取締役は、当社並びにＥＴＳホールディングスを含むその子会社（以下「当社グループ」といいます。）各社の取締役を兼任する予定であります。前記「①　提出会社の企業集団の概要　（イ）提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

（ウ）取引関係

当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスと関係会社の取引関係は、前記「①　提出会社の企業集団の概要　（イ）提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。 

２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

該当事項はありません。 

３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

(1）株式移転計画の内容の概要

ＥＴＳホールディングスは、同社の2024年５月24日に開催予定の臨時株主総会による承認を条件として、2024年10月１日（予定）を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、ＥＴＳホールディングスを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画を、2024年２月27日開催のＥＴＳホールディングスの取締役会において承認いたしました。

当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるＥＴＳホールディングスの株主名簿に記載又は記録されたＥＴＳホールディングスの株主に対し、その所有するＥＴＳホールディングスの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。

本株式移転計画においては、2024年５月24日開催予定のＥＴＳホールディングスの臨時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております（詳細につきましては、後記「(2）株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。

(2）株式移転計画の内容

本株式移転計画の内容は、次の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。

株式移転計画書（写）

株式会社ＥＴＳホールディングス（以下、「本会社」という。）は、本会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下、「本持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下、「本株式移転」という。）を行うに当たり、次のとおり株式移転計画（以下、「本計画」という。）を定める。

（持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

第１条　本持株会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は次のとおりとする。

(1）目的

本持株会社の目的は、別紙「株式会社ＥＴＳグループ定款」第２条の記載のとおりとする。

(2）商号

本持株会社の商号は、「株式会社ＥＴＳグループ」とし、英文では、「ETS Group Co., Ltd.」と表示する。

(3）本店の所在地

本持株会社の本店の所在地は、東京都豊島区とし、本店の所在場所は、東京都豊島区南池袋一丁目10番13号とする。

(4）発行可能株式総数

本持株会社の発行可能株式総数は、19,500,000株とする。

２．前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙「株式会社ＥＴＳグループ定款」に記載のとおりとする。

（持株会社の設立時取締役および設立時監査役の氏名ならびに設立時会計監査人の名称）

第２条　本持株会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。

取締役　　加藤　慎章

取締役　　榊原　範昭

取締役　　日下　直

取締役　　上江洲　剛

取締役　　若狭　正幸

取締役　　黒川　弘務

２．本持株会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。

監査役　　吉野　寛記

監査役　　石原　毅

監査役　　小嶋　義政

３．本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。

清陽監査法人

（本株式移転に際して交付する株式およびその割り当て）

第３条　本持株会社は、本株式移転に際して、本会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）における本会社の株主名簿に記載または記録された本会社の株主（以下、「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する本会社の普通株式に代わり、本会社が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の本持株会社の普通株式を交付する。

２．本持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する本会社の普通株式１株につき、本持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。

（持株会社の資本金および準備金に関する事項）

第４条　本持株会社の設立時における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。

(1）資本金の額

50,000,000円

(2）資本準備金の額

12,500,000円

(3）利益準備金の額

０円

（持株会社の成立の日）

第５条　本持株会社の設立の登記をすべき日（以下、「本持株会社の成立の日」という。）は、2024年10月１日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、本会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。

（本計画承認株主総会）

第６条　本会社は、2024年５月24日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、本会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。

（株式上場）

第７条　本持株会社は、本持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。

（株主名簿管理人）

第８条　本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。

（事情変更）

第９条　本計画の作成後、本持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により本会社の財産または経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、本会社は、本会社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。

（本計画の効力）

第10条　本計画は、本会社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合、本持株会社の普通株式の東京証券取引所への上場について東京証券取引所の承認が得られなかった場合または本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかった場合は、その効力を失う。

（規定外事項）

第11条　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。

2024年２月27日

東京都豊島区南池袋一丁目10番13号
株式会社ＥＴＳホールディングス
代表取締役社長　　加藤　慎章

［別紙］

株式会社ＥＴＳグループ　定款

第１章　　総則

（商号）

第１条　本会社は、株式会社ＥＴＳグループと称し、英文では、ETS Group Co., Ltd.と表示する。

（目的）

第２条　本会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）、その他これらに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配または管理することを目的とする。

(1）電気工事、電気通信工事、土木工事、建築工事、消防施設工事、管工事、大工工事、左官工事、とび・土工・コンクリート工事、石工事、屋根工事、タイル・れんが・ブロック工事、鋼構造物工事、鉄筋工事、板金工事、ガラス工事、塗装工事、防水工事、内装仕上工事、熱絶縁工事、造園工事、建具工事の設計、施工、工事請負監督およびコンサルティング事業

(2）電気機器および材料の製作、修理ならびに加工

(3）電気工作物の工事、維持および運用の保守監督

(4）前各号に関わる機器、資材の販売および輸出入

(5）住宅関連商品の販売業

(6）宅地建物取引業および賃料保証事業

(7）マンション管理業

(8）倉庫業

(9）ビルメンテナンスおよび清掃事業

(10）損害保険代理業

(11）労働者派遣事業法に基づく労働者派遣事業

(12）有料職業紹介事業

(13）保育所・学童保育・託児所等の保育施設の経営および保育施設関連事業

(14）保育所・託児所に関するコンサルティング事業

(15）無人機による各種映像の撮影に関わる請負事業

(16）発電ならびに電気の供給および販売に関する事業

(17）投資に関する事業

(18）飲食店および宿泊施設の経営

(19）古物売買業

(20）介護保険法に基づく介護事業

(21）高齢者向け住宅の経営および受託運営事業

(22）前各号に関するコンサルティング事業

(23）前各号に附帯する一切の事業

２　本会社は、前項各号およびこれに附帯または関連する一切の事業を営むことができる。

（本店の所在地）

第３条　本会社は本店を東京都豊島区に置く。

（機関）

第４条　本会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(1）取締役会

(2）監査役

(3）監査役会

(4）会計監査人

（公告の方法）

第５条　本会社の公告は電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載する。

第２章　　株式

（発行可能株式総数）

第６条　本会社の発行可能株式総数は19,500,000株とする。

（自己の株式の取得）

第７条　本会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）

第８条　本会社の単元株式数は100株とする。

（単元未満株式の権利）

第９条　本会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

（株主名簿管理人）

第10条　本会社は、株主名簿管理人を置く。

２　株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

（株式取扱規則）

第11条　本会社の株式に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続き等は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（基準日）

第12条　本会社は、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２　前項のほか、必要ある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

第３章　　株主総会

（招集）

第13条　本会社の定時株主総会は毎年12月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。

（招集権者および議長）

第14条　株主総会は法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に差し支えある場合または欠員の場合は、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。

（電子提供措置等）

第15条　本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２　本会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）

第16条　株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２　会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第17条　株主は本会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２　前項の場合には、株主または代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに本会社に提出しなければならない。

（総会の議事録）

第18条　株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。

第４章　　取締役および取締役会

（取締役の員数）

第19条　本会社の取締役は、10名以内とする。

（取締役の選任）

第20条　取締役は、株主総会の決議によって選任する。

２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）

第21条　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）

第22条　本会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。

２　取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ取締役会長１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集）

第23条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に差し支えある場合または欠員の場合は、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役が招集し、議長となる。

２　取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

３　前項の規定にかかわらず、取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

（取締役会の決議方法）

第24条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

２　本会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）

第25条　取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに署名または記名押印（電子署名含む）する。

（取締役会規程）

第26条　取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（相談役）

第27条　本会社は、必要と認められたときは、取締役会の決議をもって相談役をおくことができる。

（取締役の報酬等）

第28条　取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）

第29条　本会社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役でない取締役との間で、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第５章　　監査役および監査役会

（監査役の員数）

第30条　本会社の監査役は、４名以内とする。

（監査役の選任）

第31条　監査役は、株主総会の決議によって選任する。

２　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）

第32条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）

第33条　監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集）

第34条　監査役会の招集通知は、各監査役に対して、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

２　前項の規定にかかわらず、監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

（監査役会の決議の方法）

第35条　監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）

第36条　監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに署名または記名押印（電子署名含む）する。

（監査役会規程）

第37条　監査役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査役の報酬等）

第38条　監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）

第39条　本会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第６章　　会計監査人

（会計監査人）

第40条　会計監査人の選任、任期その他に関する事項は、法令の定めるところによる。

第７章　　計算

（事業年度）

第41条　本会社の事業年度は、毎年10月１日から翌年９月30日までとする。

（剰余金の配当）

第42条　本会社は、株主総会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行う。

（中間配当）

第43条　本会社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当することができる。

（剰余金の配当の除斥期間）

第44条　剰余金の配当および中間配当が支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、本会社はその支払の義務を免れる。

２　未払いの剰余金の配当および中間配当には利息をつけない。

附則

第１条（最初の事業年度）

本会社の最初の事業年度は、第41条の規定にかかわらず、本会社の成立の日から2025年９月30日までとする。

第２条（最初の取締役および監査役の報酬等）

１．第28条の規定にかかわらず、本会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、月額1,700万円以内とする。

２．第38条の規定にかかわらず、本会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の監査役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、月額170万円以内とする。

第３条（附則の削除）

本附則は、本会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。

以　　上 

４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1）株式移転比率

会社名	株式会社ＥＴＳグループ （株式移転設立完全親会社）	株式会社ＥＴＳホールディングス （株式移転完全子会社）
株式移転比率	１	１

（注）１　本株式移転に伴い、ＥＴＳホールディングスの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株であります。

２　当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式6,368,924株

上記新株式数は、2023年９月30日時点におけるＥＴＳホールディングスの発行済株式総数に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、ＥＴＳホールディングスの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転により、当社がＥＴＳホールディングスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、ＥＴＳホールディングスが保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の自己株式を消却する予定であるため、ＥＴＳホールディングスの2023年９月30日時点における自己株式数（6,360株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

３　単元未満株式の取扱いについて単元未満株式の当社の株式の割当てを受けるＥＴＳホールディングスの株主につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。また、会社法第194条第１項及び当社の定款に定める予定の規定に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。

(2）株式移転比率の算定根拠等

本株式移転は、ＥＴＳホールディングス単独の株式移転によって完全親会社である当社を設立するものであり、本株式移転時のＥＴＳホールディングスの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、ＥＴＳホールディングスの株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、ＥＴＳホールディングスの株主の皆様が保有するＥＴＳホールディングスの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てることといたします。

なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。 

５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】

該当事項はありません。 

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

該当事項はありません。 

７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

(1）組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

①　買取請求権の行使の方法について

ＥＴＳホールディングスの株主が、その所有するＥＴＳホールディングスの普通株式につき、ＥＴＳホールディングスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024年５月24日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をＥＴＳホールディングスに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、ＥＴＳホールディングスが、上記臨時株主総会の決議の日（2024年５月24日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

②　議決権の行使の方法について

ＥＴＳホールディングスの株主による議決権の行使の方法としては、2024年５月24日開催予定の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、ＥＴＳホールディングスの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、ＥＴＳホールディングスに提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、ＥＴＳホールディングスに2024年５月23日午後５時45分までに到達するように返送することが必要となります。

なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイトhttps://www.web54.netにアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、2024年５月23日午後５時50分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。

なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、後の議決権行使が有効なものとされます。

株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、臨時株主総会の３日前までに、ＥＴＳホールディングスに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ＥＴＳホールディングスは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時におけるＥＴＳホールディングスの株主に割り当てられます。ＥＴＳホールディングスの株主は、自己のＥＴＳホールディングスの普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。

(2）組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。 

８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

(1）組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式移転に関し、ＥＴＳホールディングスは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③ＥＴＳホールディングスの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ＥＴＳホールディングスの本店において2024年５月７日よりそれぞれ備え置く予定であります。

①は、2024年２月27日開催のＥＴＳホールディングスの取締役会において承認された株式移転計画であります。

②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものであります。

③は、ＥＴＳホールディングスの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものであります。

これらの書類は、ＥＴＳホールディングスの営業時間内にサムティの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

(2）株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

臨時株主総会基準日	2024年３月31日（日）
株式移転計画承認取締役会	2024年２月27日（火）
株式移転計画承認臨時株主総会	2024年５月24日（金）（予定）
ＥＴＳホールディングス株式上場廃止日	2024年９月27日（金）（予定）
持株会社設立登記日（本株式移転の効力発生日）	2024年10月１日（火）（予定）
持株会社株式上場日	2024年10月１日（火）（予定）

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

(3）組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

①　普通株式について

ＥＴＳホールディングスの株主が、その所有するＥＴＳホールディングスの普通株式につき、ＥＴＳホールディングスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2024年５月24日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をＥＴＳホールディングスに通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、ＥＴＳホールディングスが、上記臨時株主総会の決議の日（2024年５月24日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

②　新株予約権について

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるＥＴＳホールディングスの最近５連結会計年度の主要な連結経営指標等は次のとおりであります。これらＥＴＳホールディングスの連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。

ＥＴＳホールディングスの連結経営指標等

回次		第104期	第105期	第106期	第107期	第108期
決算年月		2019年９月	2020年９月	2021年９月	2022年９月	2023年９月
---	---	---	---	---	---	---
売上高	（千円）	5,518,606	5,700,318	4,904,862	6,688,406	8,074,215
経常利益	（千円）	160,850	156,176	259,296	263,684	312,959
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	108,618	151,750	175,167	212,724	76,035
包括利益	（千円）	108,618	151,750	175,167	212,501	79,256
純資産額	（千円）	2,225,214	2,348,720	2,492,876	2,670,133	2,704,794
総資産額	（千円）	4,024,856	4,487,367	5,063,122	6,569,889	6,673,903
１株当たり純資産額	（円）	349.38	368.21	390.70	419.07	424.51
１株当たり当期純利益金額	（円）	17.05	23.83	27.50	33.40	11.94
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	―	―	―	―	―
自己資本比率	（％）	55.3	52.3	49.1	40.6	40.5
自己資本利益率	（％）	5.0	6.6	7.2	8.2	2.8
株価収益率	（倍）	31.3	33.1	35.6	18.7	54.1
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	1,244,249	94,006	△306,057	△218,887	184,296
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△199,719	40,538	△721,824	264,718	△3,118
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△39,643	313,958	578,143	275,658	131,793
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	1,831,109	2,279,613	1,829,875	2,151,365	2,464,336
従業員数	（名）	156	161	188	244	246
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔144〕	〔138〕	〔131〕	〔103〕	〔93〕

（注）１．第104期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第105期、第106期、第107期及び108期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第107期の期首から適用しており、第107期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第107期より表示方法の変更を行っており、第106期の連結経営指標等について、変更の内容を反映させた組替後の数値を記載しております。 

第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約（発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240507105801

第三部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」に記載のとおりであります。 

２【沿革】

2024年２月27日	ＥＴＳホールディングスの取締役会において、ＥＴＳホールディングスの単独株式移転による持株会社「株式会社ＥＴＳグループ」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
2024年５月24日 （予定）	ＥＴＳホールディングスの臨時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、ＥＴＳホールディングスがその完全子会社となることについて決議（予定）
2024年10月１日 （予定）	ＥＴＳホールディングスが単独株式移転の方法により当社を設立（予定） 当社普通株式を東京証券取引所スタンダード市場に上場（予定）

なお、ＥＴＳホールディングスの沿革につきましては、ＥＴＳホールディングスの有価証券報告書（2023年12月26日提出）をご参照ください。 

３【事業の内容】

当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯または関連する業務を行う予定であります。

また、当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスの2023年９月30日時点における事業の内容は以下のとおりであります。

ＥＴＳホールディングス及びそのグループはＥＴＳホールディングス及び連結子会社５社により構成され、主に送電線工事及び電気設備工事を施工する電気工事業と、ビル清掃、マンション管理、建物設備メンテナンス及び管理業務受託を行う建物管理・清掃業を営んでおります。

事業内容と当社及び関係会社の当該事業にかかる位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

セグメントの名称	区分	内容	当社及び関係会社
電気工事業	送電事業	架空送電線建設工事、地中送電線建設工事、変電所工事、土木工事等の測量設計、送電線建設工事用機械工具の開発及び製造販売、海外工事（送電線建設工事）	株式会社ＥＴＳホールディングス 株式会社岩井工業所 中央電氣建設株式会社 株式会社電友社
設備事業	電気設備工事設計施工、計装設備工事設計施工、情報通信設備工事設計施工、防災防犯設備工事設計施工、太陽光発電所工事、特別高圧変電所工事、情報通信工事（移動体無線中継基地の基礎・組立・外構・アンテナ工事）、その他	株式会社ＥＴＳホールディングス
建物管理・清掃業	マンション管理事業建物設備メンテナンス管理業務受託事業ビル清掃・管理事業	マンション管理、建物設備メンテナンス及び管理業務受託、ビル清掃、有人警備、機械警備、内装工事設計施工、産業廃棄物処理業	株式会社東京管理 ユウキ産業株式会社

事業の系統図は次のとおりであります。

 

４【関係会社の状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスの関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等　(4）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　①　提出会社の企業集団の概要　（イ）提出会社の企業集団の概要」に記載のとおりであります。 

５【従業員の状況】

(1）当社の状況

当社は新設会社であるため、未定であります。

(2）連結会社の状況

当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスの2023年９月30日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおりであります。

2023年９月30日現在

セグメントの名称	従業員数（名）
電気工事業	176 (15)
建物管理・清掃業	37 (78)
全社（共通）部門	33 (－)
合計	246 (93)

（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．上記従業員数には、嘱託契約の従業員（12名）を含んでおります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

４．全社（共通）部門は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

①　当社

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

②　連結会社の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満な関係にあり特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　当社

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

②　連結会社の状況

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）
管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１	男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１、３
全労働者	正規雇用 労働者	パート・有期労働者
5.6	100.0	―	―	―

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規程に基づき算出したものであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３  労働者の男女の賃金の差異の記載において、「女性の職業生活における活躍の推進に関す法律」（2015年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240507105801

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は2024年10月１日の設立を予定しており、本届出書提出日現在においては未設立であるため、特段の経営方針は定めておりませんが、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯する業務を行う予定であります。当社の経営環境及び対処すべき課題等については、当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券報告書（2023年12月26日提出）をご参照ください。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりＥＴＳホールディングスの完全親会社となるため、当社の設立後は、本届出書提出日現在におけるＥＴＳホールディングスのサステナビリティに関する考え方及び取組みを継承する予定であります。ＥＴＳホールディングスのサステナビリティに関する考え方及び取組みについては、同社の有価証券報告書（2023年12月26日提出）をご参照ください。 

３【事業等のリスク】

当社は、本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりＥＴＳホールディングスの完全親会社となるため、当社の設立後はＥＴＳホールディングスの事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。ＥＴＳホールディングスの事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在においてＥＴＳホールディングスが判断したものであります。

以下の各事項において、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化したときに当社グループの経営成績等の状況に与える影響について合理的に予見することが困難な場合には、その可能性の程度や時期・影響についての記述は行っておりません。なお、当社グループはリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定め、コンプライアンスに係るリスク、日常の業務活動に係るリスク、情報に対するリスク、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスク顕在化の予防を図っております。

(1）受注及び完成工事高

①　競合による受注価格の低下

厳しい市場環境のもと業者間の受注競争が激しい状況にあり、価格競争がより一層熾烈化した場合には受注価格が低下し、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

②　取引先への依存リスク

当社グループの販売依存度が継続して売上高実績の10％を超える得意先は下表のとおりであります。

前連結会計年度 （自　2021年10月１日 至　2022年９月30日）			当連結会計年度 （自　2022年10月１日 至　2023年９月30日）
相手先	金額（千円）	割合（％）	相手先	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---	---
東北電力ネットワーク株式会社	1,524,440	22.8	東北電力ネットワーク株式会社	2,677,335	33.2

これら得意先からの受注動向がグループ全体の経営成績に影響を与える可能性があります。

(2）経済状況

①　建設業界の動向

想定を超える民間設備投資や公共投資の減少による建設市場規模の変化が続いた場合には、競合他社との受注競争が更に激化し、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

②　資材価格や労務費の変動

国内外の経済情勢などの影響により、資材価格や労務費が高騰した場合には、コスト低減や工事請負金額への転嫁には限界があるため、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(3）反社会的勢力リスク

建設作業所等において反社会的勢力からの接触を受け、錯誤等により何らかの取引を行ってしまった場合には、社会的信用の失墜と営業活動が制限されるリスクが生じます。

このリスクに対応するため、取引を行う場合には反社会的勢力でない旨の誓約書の締結を行っております。また定期的な全役職員へのメール配信等による注意喚起を行っております。

なお、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、速やかに警察等の外部機関に通報し、組織的に対応いたします。また、契約後に相手方が反社会的勢力であることが判明した場合には、必要に応じて警察と協議のうえ、速やかに契約を解除することとしております。

(4）大規模災害による影響

大規模災害等の発生及びそれに伴うライフラインの停止や燃料・資材・人員の不足による工事の中断・遅延、事業所の建物・資機材への損害等の不測の事態が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(5）持株会社体制への移行に関するリスク

ＥＴＳホールディングスは2024年10月１日に当社を設立する予定でありますが、今後、本件に関わり、予期せぬ損失及び費用が発生した場合、当社グループの業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社の有価証券報告書（2023年12月26日提出）及び四半期報告書（2024年２月14日提出）をご参照ください。 

５【経営上の重要な契約等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。また、当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスにおいても特記すべき事項はありません。

なお、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。 

６【研究開発活動】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。また、当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスにおいても特記すべき事項はありません。 

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

(1）当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2）連結会社の状況

当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書（2023年12月26日提出）をご参照ください。 

２【主要な設備の状況】

(1）当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2）連結会社の状況

当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書（2023年12月26日提出）をご参照ください。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2）連結会社の状況

当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスの設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書（2023年12月26日提出）をご参照ください。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240507105801

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

2024年10月１日時点の当社の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	19,500,000
計	19,500,000

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,368,924	東京証券取引所 スタンダード市場	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
計	6,368,924	―	―

（注）１　上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、2023年９月30日時点におけるＥＴＳホールディングスの発行済株式総数6,375,284株に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、ＥＴＳホールディングスの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転により、当社がＥＴＳホールディングスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、ＥＴＳホールディングスが保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、ＥＴＳホールディングスの2023年９月30日時点における自己株式数（6,360株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

２　ＥＴＳホールディングスは、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定であります。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

2024年10月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2024年10月１日	6,368,924	6,368,924	50,000	50,000	12,500	12,500

（注）　上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、2023年９月30日時点におけるＥＴＳホールディングスの発行済株式総数6,375,284株に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、ＥＴＳホールディングスの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転により、当社がＥＴＳホールディングスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、ＥＴＳホールディングスが保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、ＥＴＳホールディングスの2023年９月30日時点における自己株式数（6,360株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。 

（４）【所有者別状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。なお、当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスの2023年９月30日現在の所有者別状況は、次のとおりであります。

2023年９月30日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	－	1	6	64	4	33	9,064	9,172	－
所有株式数 （単元）	－	55	81	30,590	263	71	32,659	63,719	3,384
所有株式数の割合（％）	－	0.09	0.13	48.01	0.41	0.11	51.25	100.00	－

（注）１　自己株式6,360株は「個人その他」に63単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。 

（５）【議決権の状況】

当社は、本株式移転により設立されるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスの2023年９月30日現在の議決権の状況は以下のとおりであります。 

①【発行済株式】

2023年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式　　　 6,300	―	―
完全議決権株式（その他）	普通株式　 6,365,600	63,656	―
単元未満株式	普通株式　　　 3,384	―	―
発行済株式総数	6,365,284	―	―
総株主の議決権	―	63,656	―

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権６個）含まれております。

２　単元未満株式には当社所有の自己株式60株が含まれております。 

②【自己株式等】

2023年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ＥＴＳホールディングス	東京都豊島区 南池袋一丁目10番13号	6,300	―	6,300	0.10
計	―	6,300	―	6,300	0.10

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

３【配当政策】

配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。

また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2024年10月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。

配当の決定機関につきましては、当社は、期末配当については「株主総会の決議によって剰余金の配当を行う」旨を、中間配当については「取締役会の決議によって中間配当することができる」旨を、定款に定める予定であります。

当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年９月30日、中間配当については毎年３月31日とする旨を定款で定める予定であります。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、いわゆるテクニカル上場により2024年10月１日より東京証券取引所スタンダード市場に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスと同水準またはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築する予定であります。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、本届出書提出日現在においては未設立であるため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は定めておりません。なお、当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

ＥＴＳホールディングスは、コーポレート・ガバナンスを強化することが重要な経営課題の一つであると考えております。ＥＴＳホールディングスのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、取引先、顧客、従業員など様々なステークホルダーの期待に応え、社会的責任を果たすことが継続企業としての最重要課題として捉え、グループ全体の経営の効率化及び適時開示と説明責任の充実による企業経営の健全性と透明性の確保にあると考えております。

経営の効率化については、業務執行の迅速化と経営責任体制の明確化を図るため、執行役員制度を採用し、経営環境の変化に迅速に対応する経営体制の強化を図っております。

企業経営の健全性と透明性については、内部監査室、法務部による法令遵守と企業倫理向上の推進、内部監査室や監査役による業務執行プロセスのチェック体制の確立、そして、取締役会における健全・公正な意見及び意思決定過程により構築しております。

適時開示と説明責任の充実については、株主及び投資家へのＩＲ情報の適時、適正な開示とその充実を図ってまいります。また、企業行動規範を制定して、法令遵守と公正な企業活動の実施を宣言し、取締役はその執行状況を相互に監視する体制を整えております。

②　企業統治の体制の概要

当社は、本届出書提出日現在においては未設立であるため、企業統治の体制の概要は未定であります。なお、当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスの企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

（取締役会及び取締役）

ＥＴＳホールディングスの取締役会は社外取締役２名を含む６名の取締役で構成され、議長は代表取締役社長が務めております（構成員の氏名については、後記(2）役員の状況に記載しております。）。取締役会は原則として月１回開催し、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策を迅速に行っております。また、相互の経営監視をしております。

業務執行の迅速化及び経営責任の明確化を図るため、執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を採り、2023年12月26日現在、執行役員７名を選任しております。

（監査役会・監査役）

監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成され、議長は常勤監査役が務めております（構成員の氏名については、後記(2）役員の状況に記載しております。）。取締役会など重要な会議体への出席を含め、取締役の職務の執行を監査し、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

ＥＴＳホールディングスでは、社外監査役が取締役会へ出席するなど、外部の目を通して中立的な立場から経営の意思決定と執行を監視しているため、監視機能が十分に働いていると判断しております。

（内部監査）

内部監査室は法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、ＥＴＳホールディングス各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・改善勧告を行っております。

③　コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスは、監査役会設置会社であり、取締役の業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を採っております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会において独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できると判断し、本体制を採用しております。

当社は、当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスと同水準またはそれ以上の企業統治体制を構築し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う体制と、実効性の高い監督体制の両立に努めてまいります。

④　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの構築及び適切な運用を重要な経営課題の一つであると認識し、それに向けた関連諸規程の整備や社内組織体制の構築等に取り組む予定でおります。また、監査役は会計監査に立会い、会計方針・会計処理方法の妥当性及び処理の正確性を聴取するとともに、会計監査人との連携を相互にとり、意見交換等を定期的に実施していく予定であります。

当社は、本届出書提出日現在においては未設立であるため、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について定めておりません。なお、当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスのその概要は以下のとおりであります。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ＥＴＳホールディングスは、1992年に《経営理念》及び《行動規範》を制定し、企業活動の指針としております。この指針に基づいて取締役及び使用人一人一人が法令を遵守し、倫理観をもって行動することに努めておりますが、今後さらに徹底してまいります。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ＥＴＳホールディングスは、「文書規程」により、取締役の職務の執行に係る情報（取締役会議事録及び稟議書など）を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。また常時これらを閲覧できるものとしております。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ＥＴＳホールディングスは、子会社を含むグループ全体のリスク管理の基礎として、「リスク管理規程」の定めにより「リスク管理委員会」を設置し、リスクの未然防止、迅速に対応する体制を構築しております。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ＥＴＳホールディングスは、原則として取締役会を月１回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催して、重要な項目について審議し、意思決定を行っております。また、事業部会議、部長会を定期的に開催し、各部門の目標達成に向け、具体策を討議及び立案のうえ実行しております。

（ホ）株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ＥＴＳホールディングスは、「関係会社管理規程」に従い、子会社の管理及び指導を行うとともに、《経営理念》に基づき企業集団の業績向上、事業の発展を目指しております。

また、親会社との関係については、ＥＴＳホールディングスの経営に関する事項は社外を含む取締役及び監査役が出席する取締役会にて決議し方針を定め、独立性を担保して業務の適正を確保しております。

（へ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、内部監査室の要員に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとしております。

（ト）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

上記の補助する従業員の人事異動・懲戒処分には、監査役会の承認を得るものとしております。

（チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ　取締役は取締役会に監査役の出席を求め、報告しております。

ｂ　その他取締役から監査役に報告する事項が生じた場合は必要に応じて報告しております。

ｃ　子会社については、「関係会社管理規程」において監査役へ速やかに適切に報告する体制を構築しております。

（リ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制

ＥＴＳホールディングスでは、「公益通報者保護規程」を定め、ＥＴＳホールディングス及び子会社の報告者等が不当な取扱いを受けることがない体制を確保しております。

（ヌ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ必要に応じて意見交換会を開催しております。

（ル）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、ＥＴＳホールディングスに対し前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

（ヲ）反社会的勢力排除に対する取組

ＥＴＳホールディングスは、統括責任者を定め「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力に対して不当要求に屈しない体制を構築しております。必要に応じて外部関係機関とも連携を図り、有効かつ迅速な対応を行ってまいります。

（ワ）信頼性のある財務報告を確保するための体制

信頼性のある財務報告を確保するため「内部統制実施基準」を制定し、内部統制システムの整備状況及び運用状況を経営者自らが評価し、不備については適時に是正する体制を構築しております。

当社は、当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスと同水準またはそれ以上の「業務の適正を確保するための体制」を構築し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う体制と、実効性の高い監督体制の両立に努めてまいります。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、子会社を含むグループ全体のリスク管理の基礎として、「リスク管理規程」を制定するとともに、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理委員会を中心に社内の各種法的な問題を把握し、必要の都度、弁護士等の専門家から助言を受け、業務運営の適法性の確保に努めていく予定であります。

ハ　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保することを目的に、「関係会社管理規程」を制定し、これに従って管理していく予定であります。関係会社管理規程には、子会社に対する全般的な管理方針、管理組織を定め、関係会社に関する業務の円滑化及び管理の適正化を図り、もって子会社を指導・育成し、相互の利益の向上に努めてまいります。

また、当社は、子会社の業務執行の状況を監視する目的で、別途制定する予定である「内部監査規程」に基づき、内部監査室長が子会社に対し、定期または臨時に、実地監査を行ってまいります。また、実地監査の結果については、内部監査室長の意見を付して代表取締役社長に報告し、必要があれば子会社に対して指示又は勧告を行う予定であります。

さらに、子会社の業務執行について「職務権限規程」を制定し、決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、当社の事前承認又は当社への報告を求めるとともに、当社の子会社担当役員及び子会社管理関連部門などが子会社からの事業計画、業務執行状況・財務状況等の報告を定期的に受け、子会社の業務の適正を確認してまいります。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社の取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の全ては、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する最低責任限度額とする予定であります。

ホ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

へ　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

就任予定の当社の役員の状況は次のとおりであります。

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1）所有するＥＴＳホールディングスの株式数（株）

(2）割り当てられる当社の株式数（株）

取締役

加藤　慎章

1974年６月14日

2000年４月	中部電力株式会社入社
2007年８月	日本ＧＥ株式会社入社
2015年１月	同　ディレクター
2016年２月	ソネディックス・ジャパン株式会社入社
2017年５月	同　ヴァイスプレジデント
2018年８月	ＧＣＬニューエナジー・ジャパン株式会社入社　ＣＥＯ（首席代表）
2020年９月	株式会社ＥＴＳホールディングス入社　営業本部長兼企画室長
2020年12月	同　代表取締役社長（現任）
2021年９月	株式会社岩井工業所　代表取締役（現任）
2021年12月	ユウキ産業株式会社　代表取締役（現任）
2022年６月	中央電氣建設株式会社（現　株式会社ＤＣライン）　代表取締役（現任）
2022年６月	株式会社電友社（現　株式会社ＤＣライン）　代表取締役（現任）

※１

(1）4,200

(2）4,200

取締役

榊原　範昭

1955年８月17日

1978年４月	株式会社ＥＴＳホールディングス入社　外線部　工事課
1981年４月	大阪支社（現　インフラ・ソリューション事業本部）外線課
1991年４月	名古屋支社（現　中部送電事業部）電力課副長
1999年11月	名古屋支社（現　中部送電事業部）工事課長
2010年４月	名古屋支社（現　中部送電事業部）副支社長兼工事課長
2011年４月	仙台支社（現　東北支社）副支社長
2012年12月	執行役員　仙台支社長
2016年12月	取締役　仙台送電事業部長
2017年12月	取締役　東北送電事業本部長
2019年12月	取締役　電力インフラ事業本部長兼東北送電事業本部付
2021年９月	株式会社岩井工業所　取締役（現任）
2021年12月	常務取締役　工事総括担当
2022年６月	中央電氣建設株式会社（現　株式会社ＤＣライン）　取締役（現任）
2022年６月	株式会社電友社（現　株式会社ＤＣライン）　取締役（現任）
2022年12月	常務取締役　工事総括担当兼インフラ・ソリューション事業本部長（現任）

※１

(1）4,800

(2）4,800

取締役

日下　直

1977年10月８日

2005年３月	株式会社ホップス入社
2007年３月	アムス・インターナショナル株式会社入社
2018年８月	同　取締役　総務人事部担任
2021年９月	株式会社ＥＴＳホールディングス入社　総務部長
2021年12月	同　取締役　総務人事部長
2023年12月	同　取締役　人的資本経営部長（現任）

※１

(1）200

(2）200

取締役

上江洲　剛

1980年６月20日

2003年４月	アムス・インターナショナル株式会社入社
2010年11月	アムス・エステート株式会社出向
2017年11月	アムス・インターナショナル株式会社　賃貸事業部長
2018年８月	同　取締役　賃貸管理事業部担任
2021年12月	株式会社ＥＴＳホールディングス　取締役　ＤＸ推進部長兼チーフ・カイゼン・オフィサー（現任）
2022年８月	アムス・インターナショナル株式会社　代表取締役就任（現任）

※１

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1）所有するＥＴＳホールディングスの株式数（株）

(2）割り当てられる当社の株式数（株）

社外

取締役

若狭　正幸

1955年８月17日

1978年４月	大蔵省（現財務省）入省
1983年７月	日田税務署長
1994年７月	東海財務局理財部長
1998年７月	関税局管理課長
2001年７月	理財局国有財産企画課長
2004年７月	札幌国税局長
2005年７月	仙台国税局長
2006年７月	関東信越国税局長
2008年７月	大阪国税局長
2009年８月	独立行政法人国立印刷局　理事
2017年10月	あいおいニッセイ同和損害保険株式会社　顧問
2019年６月	株式会社ＮＴＴカードソリューション　監査役
2021年12月	株式会社ＥＴＳホールディングス　取締役（現任）

※１

－

社外

取締役

黒川　弘務

1957年２月８日

1983年12月	検事任官東京地方検察庁
2001年12月	法務省大臣官房司法法制部司法法制課長
2005年１月	法務省刑事局総務課長
2006年７月	法務省大臣官房秘書課長
2008年１月	法務省大臣官房審議官
2010年８月	松山地方検察庁検事正
2011年８月	法務省大臣官房長
2016年９月	法務省法務事務次官
2019年１月	東京高等検察庁検事長
2021年12月	株式会社ＥＴＳホールディングス　取締役（現任）
2022年９月	株式会社ブートコミュニケーション　社外取締役（現任）
2023年１月	三和不動産株式会社　社外取締役（現任）
2023年１月	フェニックス株式会社　社外取締役（現任）

※１

－

監査役

吉野　寛記

1982年１月29日

2007年９月	アムス・エステート株式会社入社
2016年６月	アムス・インターナショナル株式会社入社
2019年12月	株式会社ＥＴＳホールディングス　監査役（現任）
2020年12月	株式会社東京管理　監査役（現任）
2022年８月	アムス・インターナショナル株式会社　監査役（現任）

※２

－

社外

監査役

石原　毅

1954年４月29日

1978年４月	三菱重工業株式会社入社
1992年４月	米国三菱重工業株式会社　法務部長
2000年４月	同　法務部国内法務グループ担当課長
2005年８月	同　汎用機・特車本部総務部次長
2006年８月	日本精工株式会社入社　コンプライアンス本部法務部　主幹
2008年12月	パシフィックゴルフマネージメント株式会社入社　法務本部長代行
2011年１月	ＰＧＭホールディングス株式会社　法務本部長
2014年１月	日本駐車場開発株式会社入社
2015年10月	同　取締役コンプラアンス本部長
2015年10月	日本スキー場開発株式会社　社外監査役
2016年７月	NPD USA LTD　取締役兼コーポレートセクレタリー
2016年10月	日本駐車場開発株式会社　常務取締役　コンプライアンス本部長
2021年12月	株式会社ＥＴＳホールディングス　監査役（現任）

※２

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1）所有するＥＴＳホールディングスの株式数（株）

(2）割り当てられる当社の株式数（株）

社外

監査役

小嶋　義政

1952年５月５日

1973年11月	警視庁　警察学校入校
1974年11月	警視庁大塚警察署
1981年12月	同　捜査第四課
1987年３月	警視庁三鷹警察署（捜査第四課兼務）
1995年２月	警視庁新宿警察署（捜査第四課兼務）
2000年２月	警視庁月島警察署
2005年１月	警視庁四谷警察署
2010年９月	警視庁高輪警察署
2013年３月	警視庁　定年退職
2013年４月	アムス・インターナショナル株式会社　顧問
2015年２月	同　監査役
2022年12月	株式会社ＥＴＳホールディングス　監査役（現任）

※２

－

計

(1）9,200

(2）9,200

（注）１．取締役　若狭　正幸、黒川　弘務の２名は社外取締役であります。

２．監査役　石原　毅、小嶋　義政の２名は社外監査役であります。

３．取締役及び監査役の任期は次のとおりであります。

※１　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

※２　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。

②　社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については、特に明確に定めたものはありませんが、当社と社外取締役の若狭正幸氏及び黒川弘務氏、社外監査役の石原毅氏及び小嶋義政氏とは取締役、監査役としての選任以外に特段の関係がなく、独立性が保たれております。上記社外取締役の若狭正幸氏及び黒川弘務氏、社外監査役の石原毅氏は、東京証券取引所スタンダード市場の定めに基づく独立役員として指定しております。

社外取締役若狭正幸氏は長年にわたり財務省に奉職され、常に公正・公平で的確な判断能力を培われており、経営全般に助言・提言を頂くことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。なお、同人と、当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役黒川弘務氏は長年にわたり法務省に奉職され、常に公正・公平で的確な判断能力を培われており、経営全般に助言・提言を頂くことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。また、一般事業会社の社外取締役でもあります。兼職先と当社との間に取引関係はなく、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役石原毅氏は長年にわたり大手企業で企業法務を担当され、企業経営を統治する充分な見識を有しており、当社業務遂行の適法性について、客観的・中立的な監査を実施するために選任しております。なお、同人と、当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小嶋義政氏は長年にわたり警視庁での勤務経験を有し、また賃貸管理会社においても長きにわたり監査役を務められ、その豊富な経験と見識を背景に、当社業務遂行について、客観的・中立的な監査を実施するために選任しております。また、同氏は過去に、当社が設立された場合に親会社となる、アムス・インターナショナル株式会社の監査役に就任しておりましたが、アムス・インターナショナル株式会社との取引は不動産の管理業務の請負い及び不動産の賃借をしており、一般事業者としての通常の取引であり、すでに監査役からも退任していることから、社外監査役としての独立性を損なうものではないと判断しております。なお、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

当社では、専門的な見識を有した社外監査役が取締役会への出席等を通じて、客観的・中立的な立場から取締役の意志決定と職務執行状況を監査し、経営監視の実効性を高めることにより、当社の企業統治及び企業価値の向上に役割を果たしていく予定であります。

社外監査役については、常勤監査役との意志疎通を図ると共に、客観的・中立的な見地から、内部監査、会計監査と連携した監査役監査を実施することにより経営監視が十分に機能していくものと判断しております。また、会計監査人等とは適宜、情報交換を行う等、連携強化に努めてまいります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制に関わる各担当部門から各種報告を受け、独立した客観的な立場から経営の監督を行ってまいります。

社外監査役は、監査役会に出席し、監査役相互間で情報の共有や意見交換を行い、また、取締役会にも出席し、各部門から報告を受け、監査の実効性と効率性を高めてまいります。

また、監査役会と会計監査人は定期的にコミュニケーションの場を設け、情報交換及び相互の意思疎通を図ってまいります。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスの監査役監査の状況は、以下のとおりであります。

ＥＴＳホールディングスの監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、監査役会規程に基づき３ヵ月に１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

ａ．監査役会の活動状況

2023年９月期の事業年度において監査役会を合計５回開催しており、各監査役の出席状況及び決議、協議・審議、報告事項は以下の通りです。

役職名	氏名	監査役会出席状況	取締役会出席状況
常勤監査役	吉野　寛記	５回／５回（100.0％）	14回／14回（100.0％）
社外監査役	石原　毅	５回／５回（100.0％）	14回／14回（100.0％）
社外監査役	小嶋　義政	４回／４回（100.0％）	11回／11回（100.0％）
社外監査役	佐野　洋二	０回／１回（0.0％）	２回／３回（66.6％）
社外監査役	髙橋　昭夫	１回／１回（100.0％）	３回／３回（100.0％）

（注）　小嶋義政氏は2022年12月23日就任後、佐野洋二氏及び髙橋昭夫氏は2022年12月23日退任までの出席状況を記載しております。

・主な決議事項

第107期計算書類、第107期事業報告、監査役選任議案同意、第108期会計監査人再任、第108期年間監査計画、第108期会計監査人の監査報酬同意、監査役監査基準　等

・主な協議・審議事項

第107期監査役会監査報告書、第107期定時株主総会議案、第108期監査役個別報酬額、各回取締役会決議事項、監査役監査報告内容、内部通報制度の活用、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）　等

・主な報告事項

重要会議の議題・内容、監査役監査実施、会計監査人監査報告、法務案件　等

※社外監査役への情報提供を主なものとしております。

ｂ．監査役の活動状況

監査役の職務の分担としては、常勤監査役が主に監査計画の全体について監査を実施し、社外監査役が独立した立場、専門的な知識を生かした意見表明や提言等を行うこととしております。

全ての監査役は上記の通り取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、必要があれば意見表明等を行っております。常勤監査役は、経営会議等の重要会議にも出席し審議事項・報告事項等を確認しており、監査役会にてその内容について社外監査役と情報共有を行っております。

期中監査としては、取締役による決裁書類及び押印書類の閲覧、法令遵守状況の確認、支社及び事業所・現場の往査、各事業部長への業務報告聴取等を実施致しました。また、代表取締役とは意見交換会を実施し、すべての監査役が代表取締役とコミュニケーションを図っております。

その他、会計監査人や内部監査室とも積極的に意見交換を行い、問題点への対応等の協議を行っております。

②　内部監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスの内部監査の状況は、以下のとおりであります。

ＥＴＳホールディングスは、業務執行部門から独立した監査室（２名）を設置し、内部監査規程に則り、年間監査計画を作成して業務全般についての内部監査、業務改善指導を実施しております。また、内部監査の結果については代表取締役に報告するとともに、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても報告しております。また、内部監査室は常勤監査役や会計監査人と適時に情報交換や意見交換を行って、内部監査の実効性を確保しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、(2）役員の状況　③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係に記載のとおりであります。

③　会計監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、清陽監査法人を、当社の会計監査人として選任する予定であります。

④　監査報酬の内容等

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、ＥＴＳホールディングスに準じ、今後策定する予定であります。

なお、取締役の報酬額は、株主総会の決議で定めるものとする予定でありますが、当社の設立の日から初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容は次のとおりといたします。

ａ　取締役の報酬等の総額は、月額1,700万円以内とします。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとします。

ｂ　監査役の報酬等の総額は、月額170万円以内とします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、ＥＴＳホールディングスは、グループの持続的な成長を維持するために必要な取引先等との信頼関係の維持・強化を保有目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスは、以下のとおりであります。

ＥＴＳホールディングスは、中長期的な視点に立ち、企業価値を高めるために必要な取引先等との信頼関係の維持・強化を図るとともに、取引の拡大、協業によるビジネスメリットが得られると判断が出来る場合において、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針としております。

また、保有する投資株式については、その保有に伴うリターンとリスク等を定期的に検証し、継続的な保有に値しない銘柄については縮減していくことを検討しております。

なお、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容については、定めておりません。

（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240507105801

第５【経理の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスの経理の状況については、同社の有価証券報告書（2023年12月26日提出）及び四半期報告書（2024年２月14日提出）をご参照ください。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240507105801

第６【提出会社の株式事務の概要】

当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定であります。

事業年度	10月１日から９月30日まで（ただし、当社の最初の事業年度は、当社の設立の日から2025年９月30日までとする予定であります。）
定時株主総会	12月中
基準日	９月30日
剰余金の配当の基準日	３月31日、９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り及び買増し
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取り及び買増し手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 （電子公告掲載ホームページアドレス　未定）
株主に対する特典	未定

（注）　当社は定款により、単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定める予定であります。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240507105801

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名

アムス・インターナショナル株式会社 

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240507105801

第四部【特別情報】

第１【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】

１【貸借対照表】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

２【損益計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

３【株主資本等変動計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

４【キャッシュ・フロー計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240507105801

第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】

第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第108期（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）2023年12月26日関東財務局長に提出 

②【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第109期第１四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）2024年２月14日関東財務局長に提出 

③【臨時報告書】

①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2024年５月７日）までに、以下の臨時報告書を提出しております。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2023年12月27日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３（株式移転の決定）の規定に基づく臨時報告書

2024年２月27日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号（親会社の異動及び主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2024年２月27日関東財務局長に提出。 

④【訂正報告書】

該当事項はありません。 

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社ＥＴＳホールディングス

（東京都豊島区南池袋一丁目10番13号）

株式会社ＥＴＳホールディングス　電力事業本部東北支社

（宮城県仙台市青葉区中央三丁目10番19号）

株式会社ＥＴＳホールディングス　電力事業本部中部送電事業部

（愛知県名古屋市北区清水五丁目５番３号）

株式会社ＥＴＳホールディングス　インフラ・ソリューション事業本部

（大阪府大阪市中央区東高麗橋１番12号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20240507105801

第六部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

該当事項はありません。 

２【取得者の概況】

該当事項はありません。 

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第３【株主の状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりません。

なお、当社の完全子会社となるＥＴＳホールディングスの2023年９月30日現在の株主の状況は以下のとおりであります。

2023年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
アムス・インターナショナル株式会社	東京都豊島区東池袋一丁目15番12号	1,799	28.25
德原　榮輔	東京都渋谷区	899	14.11
株式会社カンナリゾートヴィラ	沖縄県国頭郡宜野座村字漢那397番地１号	300	4.71
ホテルズ株式会社	東京都渋谷区松濤一丁目14番３号	300	4.71
ハウス建装株式会社	東京都豊島区東池袋一丁目15番12号	300	4.71
アムスホテル館山株式会社	千葉県館山市小沼352	300	4.71
阿曽　康弘	茨城県稲敷郡美浦村	39	0.62
柴田　克之	東京都町田市	36	0.56
ＮＫＫスイッチ株式会社	神奈川県川崎市高津区宇奈根715-1	31	0.49
齋賀　裕樹	大阪府八尾市	31	0.48
計	―	4,037	63.38

（注）　上記のほかＥＴＳホールディングス所有の自己株式6,360株があります。