Etiler Marmaris

ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

30.09.2025

1) GENEL BİLGİLER
2) YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
3) ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI
4) ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER
5) FİNANSAL DURUM
6) DİĞER HUSUSLAR

1.) GENEL BİLGİLER

1.1.) Raporun Dönemi

01.01.2025 - 30.09.2025

1.2.) Şirket Hakkında Bilgi

Ticari Unvanı : ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Ticaret Sicil Numarası : 736645

Genel Merkez Adresi : Aşık Veysel Mah. Süleyman Demirel Cad. Qubba Concept No:10 Esenyurt / İstanbul

Tel: 0 212 444 93 84 Fax: 0 212 672 81 85

Kurumsal Web Sitesi: www.etilermarmaris.com.tr

"ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş." 25.05.2010 tarihinde, 500.000-TL sermaye ve "Etiler İnci Büfe Gıda Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş." unvanı ile kurulmuş, 736645 No ile İstanbul Ticaret Siciline tescil edilmiştir. Aynı yıl, 2004 yılında tescil edilmiş olan "Etiler Marmaris" markasını satın almış ve büfecilik faaliyetlerine başlamıştır.

16.07.2012 tarihinde halka arz çalışmalarını tamamlamış ve sermayesinin % 33,33 oranındaki 2.500.000-TL nominal payı BİAŞ-Gelişen İşletmeler Piyasası'nda (GİP) işlem görmeye başlamıştır.

27.06.2013 tarihinde yapılan 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Şirket unvanı "ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş." olarak değişmiştir.

Şirketimiz 15.06.2020 tarih, 2020/16 sayılı kararı ile çıkarılmış sermayesinin, 27.647.630 TL'lik %223,82 artış ile 12.352.370 TL den tamamı nakden (bedelli) karşılanmak suretiyle 40.000.000 TL ye çıkarılmasına ilişkin başvurumuz, SPK, 20.08.2020 tarih ve 52/1034 sayılı yazısı ile onaylanmış, Şirket Esas Sözleşmesi 03.12.2020 tarih ve 10216 sayılı TTSG de yayınlanmıştır.

24 Mayıs 2021 tarihinde, ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'ne ait A grubu 1.656.362,30 TL nominal değerli pay, B grubu 8.875.430,20 TL nominal değerli pay Mehmet Hilmi Soylu tarafından, A grubu 853.277,55 TL nominal değerli pay, B grubu 4.572.191,31 TL nominal değerli pay İzzettin Kaplan tarafından, satın alınmıştır.

06.07.2023 tarihinde, ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Hilmi Soylu sahip olduğu A grubu 1.656.362,3 TL nominal değerli paylarının tamamını ve B grubu 8.875.430,2 TL nominal değerli paylarından 8.075.430,2 TL nominal değerli paylarını; ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili İzzettin Kaplan'a devretmiştir.

Şirket, 10.07.2024 tarihinde, 40.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesini, tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere, toplam 80.000.000 TL (% 200) bedelsiz artırarak 120.000.000 TL'ye çıkarılması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) başvuruda bulunmuştur. Söz konusu başvuru, SPK'nın 12.12.2024 tarih ve 63/1871 sayılı toplantısında değerlendirilmiş ve talebin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. İlgili karar, 16.12.2024 tarihli ve E-29833736-105.01.01.01-64588 sayılı üst yazıyla tarafımıza iletilmiş olup 20.12.2024 tarihinde hak kullanım işlemleri gerçekleştirilmiştir ve % 200 Bedelsiz Sermaye arttırımı süreci tamamlanmıştır.

Şirket, 05.08.2025 tarihinde, 120.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesini, tamamı ortaklara rüçhan hakları kullandırılıarak nakden karşılanmak üzere, toplam 120.000.000 TL (% 100) bedelli artırarak 240.000.000 TL'ye çıkarılması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) başvuruda bulunmuştur. Söz konusu başvuru, SPK'nın 14.08.2025 tarih ve e 45/1465 sayılı toplantısında değerlendirilmiş ve talebin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. İlgili karar, 15.08.2025 tarihli ve E-29833736-105.01.01.01-76766 sayılı üst yazıyla tarafımıza iletilmiş olup 21.08.2025 – 04.09.2025 tarihleri arasında hak kullanım işlemleri tamamlanmıştır. Sermaye ile ilgili Esas Sözleşmede yer alan 6 no lu Sermaye maddesinin tadil süreci tescil işlemlerinin tamamlanması adına devam etmektedir.

Şirketimizin 30.09.2025 tarihindeki Ortaklık Yapısı aşağıdaki gibidir.

Ortağın Ticaret Ünvanı / Adı - Soyadı	Nominal Değer (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
İZZETTİN KAPLAN	90.943.568,15	37,89	37,89
DİĞER	149.056.431,85	62,11	62,11
TOPLAM	240.000.000,00	100	100

17.02.2022 tarihli Şirket Yönetim Kurulu kararı alınarak; Şirketimizin bağımsız denetimden geçmiş son 2 yıllık finansal tablolarında dönem karı; 2020 yılında 8.667.993 TL, 2021 yılında 14.696.191 TL olarak gerçekleşmiş olması, yine bağımsız denetimden geçmiş 2021 yılı finansal tablolarında özsermaye/sermaye oranı 1.25'den büyük olması nedeniyle 24/03/2016 tarihindeki Borsa İstanbul Yönetim Kurulu Kararı' ndaki Gözaltı Pazarı' na alınması nedenlerinin ortadan kalktığı tespit edilmiştir. Şirketimizin ETILR kodu ile Borsa İstanbul Yakın İzleme Pazarı' nda işlem gören paylarının, bir üst pazara geçiş için gerekli olan BİST Kotasyon Yönergesi şartlarını sağladığı tespit edilmiş olup, BİST Alt Pazar'a geçiş için Borsa İstanbul A.Ş.' ye aynı gün başvuru yapılmış ve Şirketimizin Yakın İzleme Pazarı'nda işlem gören payları, Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi'nin 36. Maddesi kapsamında, 30.03.2022 tarih ve E-18454353-100.06-7710 sayılı kararı ile 31/03/2022 tarihinden itibaren Alt Pazar'da işlem görmeye başlamıştır.

17.06.2022 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.; E-18454353-100.04.02-9490 sayılı yazısı, Kotasyon Yönergesi'nin 33. Maddesine istinaden; ETILR koduyla 01.07.2022 tarihinden itibaren Ana Pazar'da işlem görmeye başlamıştır.

Ana Pazar'da işlem görmekte olan Şirketin, 13.12.2024 tarihinde yayımlanan E-18454353- 100.04.02-31255 sayılı duyuruya istinaden, Borsa İstanbul tarafından yapılan değerlendirmeler sonucunda, Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi'nde belirlenen halka açıklık oranı, piyasa değeri ve işlem hacmi gibi kriterlere dayalı olarak aldığı; Yıldız Pazar, Ana Pazar ve Alt Pazarda İşlem Gören Payların Yeniden Belirlenmesi konulu kararına bağlı olarak, payların pazarlar arası dağılımına ilişkin yapılan dönemsel değerlendirme çalışması çerçevesinde, 02/01/2025 tarihinden itibaren paylarının Alt Pazar'da işlem görmeye başlayacağı uygun görülmüştür.

Alt Pazar'da işlem görmekte olan Şirketin, 14.03.2025 tarihinde yayımlanan E-18454353-100.04.02- 34205 sayılı duyuruya istinaden, Borsa İstanbul tarafından yapılan değerlendirmeler sonucunda, Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi'nde belirlenen halka açıklık oranı, piyasa değeri ve işlem hacmi gibi kriterlere dayalı olarak Pay Piyasası Yıldız Pazar, Ana Pazar ve Alt Pazarda İşlem Gören Payların Belirlenmesi Hakkında Duyuru konulu kararına bağlı olarak, payların pazarlar arası dağılımına ilişkin yapılan dönemsel

değerlendirme çalışması çerçevesinde, 02/04/2025 tarihinden itibaren paylarının Ana Pazar'da işlem görmeye başlayacağı uygun görülmüştür.

Şubelerimiz:

Franchise Şube Modeli: Bir ürün veya hizmetin imtiyaz hakkına sahip olan tarafın belli şartlar ve sınırlamalar dahilinde biri veya bir firmaya bu hakları vermesiyle doğan iş ilişkilerinin bütünüdür.
Master Franchise Şube Modeli: Bir firmanın Türkiye içinde Bölgesel olarak (Marmara, Trakya vb) faaliyetlerini o firma adına yapmak ve isim hakkını alarak bayilik verme faaliyetlerini gerçekleştirmek anlamı taşımaktadır.
Yurt Dışı Master Franchise Şube Modeli: Bir firmanın yabancı bir ülkedeki faaliyetlerini o firma adına yapmak ve isim hakkını alarak bayilik verme faaliyetlerini gerçekleştirmek anlamı taşımaktadır.

14.03.2024 tarihinde yapılan KAP açıklaması ile mevcut Master Franchise ve Yurt Dışı Master Franchise sözleşmelerimiz feshedilmiş olup şu aşamada Yurtiçi Master Franchise modeli kullanılmamaktadır.

27.12.2024 tarihinde yapılan KAP açıklaması ile duyurduğumuz 1 adet Yurt Dışı Master Franchise sözleşmemiz bulunmaktadır.

Operasyonel şube modeli: Bir markanın merkezi olarak kar gütme amacı ile, reklam, eğitim, ürün ve sistem geliştirme adına ticari olarak işletilmekte olan şubesidir.

Şirketimizin 1 Temmuz 2025 - 30 Eylül 2025 tarihleri arasında 2 yeni franchise sözleşmesi imzalanmış olup, 4 franchise sözleşmesi feshedilmiştir. 30.09.2025 tarihi itibariyle; 43 adet aktif franchise şubesi, 1 adet aktif Yurtdışı Franchise şubesi (China), 1 Yurtdışı Master Franchise Sözleşmesi (London), 2 adet sözleşmesi imzalanmış yeni açılacak franchise şubesi, 3 adet operasyonel şube, 1 adet İmalat Üretim (Ar-Ge Mutfağı), 1 adet Merkezi Tedarik Deposu bulunmaktadır.

1.3.) Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Kayıtlı Sermaye Tavanı; 500.000.000 TL

Not: Kayıtlı sermaye tavanının 500.000.000 TL'ye yükseltilmesi, 17.07.2024 tarihli 2023 yılı Olağan Genel Kurul' da kabul edilmiş olup, 30.07.2024 tarihinde tescil edilmiştir.

Ödenmiş Sermayesi; 240.000.000 TL

YIL	ARTIRILAN SERMAYE (BEDELLİ) TUTARI / %	ARTIRILAN SERMAYE (BEDELSİZ) TUTARI / %	ARTIRILAN SERMAYE (DİĞER) TUTARI / %	ULAŞILAN SERMAYE TUTARI (ÖDENMİŞ SERMAYE)
2010	-	-	-	500.000 TL
2011	-	-	4.500.000 TL	5.000.000 TL
2012	-	-	HALKA ARZ YOLUYLA / 2.500.000 TL / (%33)	7.500.000 TL
2013	-	BEDELSİZ SERMAYE ARTIRIMI / 4.125.000TL /(%55)	-	11.625.000 TL

2018	-	-	TAHSİSLİ SERMAYE ARTIRIMI / 727.370 TL	12.352.370 TL
2020	BEDELLİ SERMAYE ARTIRIMI / 27.647.630 TL / (%223,82)	-	-	40.000.000 TL
2024	-	BEDELSİZ SERMAYE ARTIRIMI / 80.000.000TL /(% 200)	-	120.000.000 TL
2025	BEDELLİ SERMAYE ARTIRIMI / 120.000.000 TL / (% 100)		-	240.000.000 TL

30.09.2025 tarihi itibariyle Ortaklık Yapısı

ORTAK ADI	PAY GRUBU	SERMAYE TUTARI (TL)	SERMAYE ORANI (%)
	A	15.057.838	6,27
İZZETTİN KAPLAN	B	75.885.730,15	31,62
DİĞER	B	149.056.431,85	62,11
TOPLAM	A-B	240.000.000,00	100

Şirket'in bağlı ortaklığının detayı aşağıdaki gibidir:

Ticaret Unvanı	Faaliye Konusu	Kuruluş ve Faaliyet Yeri	İştirak Oranı	Şirket İle Olan İlişkisinin Niteliği
DUDU BÜFE İŞLETME GIDA SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ.	Hazır Yiyecek	Türkiye	% 100	Bağlı Ortaklık
ETILER GENERAL TRADING LLC	Genel Ticaret	B.A.E.	% 100	Bağlı Ortaklık

Şirket'in bağlı ortaklığı Dudu Büfe'nin faaliyet konusu yurt içinde ve yurt dışında restaurant, lokanta, büfe, bar, kafeterya gibi yerleri işletmek ve ana sözleşmesinde yazılı olan diğer işleri yürütmektir.

Şirket'in eski ticaret ünvanı Şükrü Dudu Dudu Gıda olup 23 Ağustos 2019 tarihinde yeni ünvanı Dudu Büfe İşletmeciliği Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi olmuştur. Şirket'in merkez adresi, Aşık Veysel Mah. Süleyman Demirel Cad. Qubba Concept No: 10 Esenyurt/ İstanbul olarak kayıtlıdır.

Bağlı ortaklığımız Etiler General Trading LLC, genel ticaret maksadıyla devralınmış olup, Birleşik Arap Emirlikleri' n de Dubai adresinde kuruludur. Kuruluş aşamasında kolaylık sağlayacak olması nedeniyle Şirket; başlangıçta Sayın İzzettin Kaplan' ın şahsı adına kurulmuştur. 19 Şubat 2025 tarihinde BAE kanunlarına uygun bir şekilde İzzettin Kaplan tarafından Ana Şirketimiz Etiler Gıda' ya pay devri yapılarak Bağlı Ortaklığımıza dönüştürülmüştür. Böylece yurtdışı bağlı ortakığımızın Şirketimize, vergi avantajları, uluslararası ticaret kolaylığı ve çok uluslu iş yapısı gibi fırsatlar sunarak katkı sağlaması beklenmektedir. Etiler General

Trading L.L.C yurt dışında iş yapan her türlü mal alımı, mal satımı, ihracat, ithalat ve genel ticaret yapmaktadır.

1.4.) İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar

Esas sözleşmemizin pay grupları ve bu gruplara tanınan imtiyaz ve kısıtlamalara ilişkin hükümler "Sermaye ve Hisse Senetleri" başlıklı 6. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, Şirketimiz hisse senetleri (A) ve (B) grubu olarak ikiye ayrılmaktadır.

Şirket'in sermaye tutarı 120.000.000 TL olup her biri 1 TL kıymetinde 120.000.000 adet hisseye ayrılmıştır. Hisse senetlerinin 7.528.919 adedi (A) Grubu nama yazılı, 112.471.081 adedi (B) Grubu hamiline yazılıdır. A Grubu payların Yönetim Kuruluna aday göstermede imtiyazı mevcut olup, (B) grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır. Bunun dışında bir imtiyaz tanınmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin üçü (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından, diğer üçü ise (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yapılacak sermaye artırımlarında A grubu pay karşılığında A grubu yeni pay ve B grubu pay karşılığında B grubu yeni pay ihraç edilir. Sermaye artırımında rüçhan haklarının kısıtlanması durumunda (A) Grubu pay ihdas edilemez, sadece (B) Grubu hamiline yazılı paylar ihraç edilir. Esas sözleşme madde tadili süreci devam etmektedir.

1.5.) Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Sayısı ile İlgili Bilgiler

Şirketimiz bünyesinde 30.09.2025 tarihi itibari ile 76 personel görev yapmaktadır.

1.6.) Yönetim Kurulu ve Komiteler

Şirket Yönetim Kurulu, altı (6) kişi olarak faaliyetlerini sürdürmektedir.

30.09.2025 tarihindeki Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

ADI SOYADI	UNVANI	GÖREV SÜRESİ
İZZETTİN KAPLAN	Yönetim Kurulu Başkanı (İcracı)	17.07.2027
SEYHAN ERİPEK	Yönetim Kurulu Başkan Vekili (İcracı)	17.07.2027
TUNAHAN ÇOBAN	Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan)	17.07.2027
ZEHRA İSTEMİHAN	Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan)	17.07.2027
MEHMET FADIL SEZGİN	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	17.07.2027
CANSIN ÇINAR	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	17.07.2027

Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi İlhan KÜÇÜK' ün 09.01.2025 tarihinde Şirketimizdeki bütün görevlerinden istifası nedeniyle yerine; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi kriterlerine uygun bulunan Cansın ÇINAR, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak 17.07.2027 tarihine kadar görev süresini tamamlamak üzere atanmış olup, yapılacak ilk Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Ayrıca, istifa nedeniyle boşalan Kurumsal Yönetim Komite Başkanlığı, Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeliği ve Denetimden Sorumlu Komite Üyeliğine de Cansın ÇINAR atanmıştır. Yönetim Kurulu üyeliği 16.01.2025 tarihinde İstanbul Ticaret Odası na tescil edilmiş olup 17.01.2025 tarihli ve 11252 sayılı TTSG' de ilan edilmiştir.

Yönetim Kurulu; 30.09.2025 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu 22 kez toplanmış ve toplantılara katılım oranı % 88 olup, kararlar katılanların oy birliği ile alınmıştır.

24.05.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile, SPK'nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum kapsamında, Yönetim Kurulu bünyesinde; Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi olmak üzere komiteler oluşturulmuştur.

Komitelerin çalışma usul ve esasları Şirket'imizin internet sitesinde yayınlanmıştır.

30.09.2025 tarihindeki komite ve komite üye bilgilerimiz aşağıda belirtilmiştir.

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE	RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ	KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Mehmet Fadıl Sezgin (Başkan)	Mehmet Fadıl Sezgin (Başkan)	Cansın Çınar (Başkan)
Cansın Çınar (Üye)	Cansın Çınar (Üye)	Mehmet Fadıl Sezgin (Üye)
-	-	Cihan Şahin (Üye)

YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER	KOMİTELERİN GERÇEKLEŞTİRDİĞİ TOPLANTI SAYISI (30.09.2025)
DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE	7
RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ	4
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ	2

Yatırımcı İlişkileri Bölümü

*Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi: Cihan Şahin [email protected]

Sahip Olduğu Lisanslar: SPF Düzey 3 ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı

*Yatırımcı İlişkileri Bölüm Görevlisi: Neslihan Özdemir [email protected]

Birimin başlıca görevleri;

*Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak,

*Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemektir.

1.7.) Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler

06.08.2025 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 2025 yılı için Sermaye Piyasası Kurulu'nun, II-17.1. nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6. maddesi ve Türk Ticaret

Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilme izni verilmiştir. Bu kapsamda bir işlem gerçekleşmemiştir. 30.09.2025 tarihi itibariyle, Yönetim Kurulu Üyelerimizin hiçbiri Şirketimizle kendisi veya başkası adına işlem yapmamıştır.

2.) YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Vekili ve Üyeleriyle, Genel Müdür, Genel Koordinatör, Genel Müdür Yardımcıları gibi üst yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 9.841.420 TL'dir. (30.09.2024: 4.203.271 TL ücret ve benzeri menfaat)

3.) ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Şirketimizin İmalat Üretim Mutfağında şirketimizin operasyonel şubelerine ve franchise şubelerine ürün üretimi ve satışı yapılmaktadır. Bunun yanı sıra sektöre nitelikli personel kazandırabilmek ve yetiştirebilmek adına yeni personel eğitimleri verilmektedir. Markamızın ürün kalitesinin ve sürekliliğinin sağlanabilmesi için, mevcut ürünlerin kalite ve üretim verimliliğini artırıcı çalışmalar ve yeni ürün geliştirme çalışmaları yapılmaktadır.

4.) ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

4.1.) Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler

Şirketimizin 2021-2025 yılları arasında aktif franchise yurt içi şube sayısını ve merkez şube sayısını arttırma hedefi bulunmaktadır. Şirket yönetiminin aynı dönemde yurt dışında da şubeler açılması yönünde hedefi bulunmaktadır. Bu hedeflerin gerçekleşmesi, ekonomik koşullar dahilinde, dünya genelinde yaşanan enflasyonist ortamın, azalmasına bağlı olarak değişkenlik gösterebilecektir.

14.03.2024 tarihinde KAP açıklaması da yapılan; Şirketimizin Ankara, Konya ve Trakya için imzalanmış yurt içi master franchise sözleşmeleri ile Almanya (Dusseldorf – Köln -Frankfurt), Dubai ve ABD için imzalanmış yurtdışı master franchise sözleşmelerine ilişkin olarak, ilgili firmaların faaliyetsizliklerinden ötürü master franchise sözleşmelerinin yürürlükte olmadığı sözleşmelerin taraflarına bildirilmiştir. Söz konusu master franchise sözleşmelerinin feshedilmesinin Şirketimiz cirosuna ve kârlılığına herhangi bir olumsuz etkisi olmayacaktır.

Şirketimiz yurtiçi ve yurtdışında kavrulmuş fıstık, kuru incir, çam fıstığı içi, hurma, kavrulmuş fındık, kaju, kırmızı fıstık içi gibi kuruyemiş çeşitlerinin satışını yapmaktadır. Yurtdışında, Kırgızistan, Polonya, Belarus, Kazakistan, Tacikistan ve Çin'e kavrulmuş Antep fıstığı, incir başta olmak üzere kuruyemiş ihracatı yapmakta olup, uluslararası pazarlarda payını artırma hedefi bulunmakta, ilerleyen dönemlerde Çekya, Amerika Birleşik Devletleri, Portekiz ve Almanya' ya ihracat çalışmalarımız devam etmektedir.

Şirketimizin 2021 yılının son çeyreğinden itibaren ihracatına başlamış olduğu çerez ve kuruyemiş ürünlerinin yurtiçi ve yurtdışı pazarlarda satış payını arttırmak, maliyet ve kalite avantajı ile rekabet gücünü kendi lehine çevirmek adına çerez ve kuruyemiş ürünlerinin işlenmesi ve paketlenmesi için 1900 m2 kapalı alana sahip Adıyaman Kuruyemiş İşleme ve Paketleme Tesisinin kurulum süreci tamamlanarak, 26.04.2023 tarihinde KAP(Kamuyu Aydınlatma Platformu)'da duyurulduğu üzere üretim faaliyetlerine başlanmıştır.

Şirketimizin Adıyaman ili, Besni ilçesindeki kuruyemiş işleme ve paketleme tesisi için, T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan 27 milyon TL lik Yatırım Teşvik Belgesi 17.02.2022 tarihinde onaylanmıştır. Belge kapsamında firmamıza 6. Bölge destek unsurları uygulanarak, faiz desteği, 12 Yıl boyunca SGK işveren prim desteği, sigorta prim desteği, kurumlar vergisi indirimi, yatırım kalemlerinde KDV istisnası ve gelir vergisi stopaj desteği hakkı tanınmıştır. İlgili teşvik belgesinin 31.12.2024 itibarı ile güncel tutarı 67.494.978 TL'ye ulaşmıştır. 09.04.2025 tarihinde yapılan KAP Özel Durum Açıklaması ile, Kamuoyunun bilgilerine sunulduğu üzere, T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından şirketimiz adına düzenlenmiş olan "Yatırım Teşvik Belgesi" ne konu yatırımın tamamlandığına ilişkin olarak, "Yatırım Tamamlama Ekspertiz Raporu" Bakanlık değerlendirmesine sunulmuştur. İlgili raporunun incelenmesi sonucunda; Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Kararın ilgili maddesi ve karara bağlı uygulanması hükmü gereğince, söz konusu teşvik belgesinin yatırım tamamlama vizesi gerçekleştirilmiştir.

05.05.2025 tarihinde KAP Özel Durum Açıklaması ile kamuoyuna duyurulduğu üzere, Şirketimiz tarafından Besni – Adıyaman'da bulunan üretim tesisinde kullanılmak üzere, üretim kapasitesinin artırılması ve ürün kalitesinin iyileştirilmesi amacıyla yaklaşık 70.000.000 TL tutarında yeni makine ve ekipman yatırımı planlanmıştır. Bu kapsamda T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na Yatırım Teşvik Belgesi başvurusunda bulunulmuştur. Yapılan bu başvuru neticesinde, 12.05.2025 tarihinde KAP'ta duyurulduğu üzere, makine ve teçhizat alımına yönelik 38.700.000 TL tutarında yatırım için Şirketimiz adına Yatırım Teşvik Belgesi düzenlenmiştir. Ayrıca, söz konusu teşvik belgesi kapsamında 20.000.000 TL tutarında bina ve tesis yatırımına ilişkin bir tutar da yer almakta olup, bu kısmın kullanılıp kullanılamayacağı hususu henüz kesinlik kazanmamıştır. Yatırım kapsamında alınması planlanan başlıca ekipmanlar arasında fıstık çıtlatma makinesi, renk ayırma makinesi (optik sorter) ile ilgili yardımcı ekipmanlar ve tesisat sistemleri yer almakta olup, söz konusu yatırımın Şirketimizin üretim verimliliğini ve rekabet gücünü artırması beklenmektedir. Teşvik belgesi kapsamında gümrük vergisi muafiyeti, KDV istisnası ve diğer ilgili destek unsurlarından faydalanılması öngörülmektedir.

4.2.) İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ve Yönetim Kurulu Görüşü

Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde bağımsız dış denetime tabidir.

SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum kapsamında, 24.05.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla, Yönetim Kurulu bünyesinde, Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komiteleri oluşturulmuştur. Komitelerin çalışma esasları çerçevesinde yapılan değerlendirmeler, Yönetim Kuruluna düzenli ve yazılı olarak sunulmaktadır.

4.3.) Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikte Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler

Şirketimiz aleyhine açılmış bulunan davalar şirketimizin ve bağlı ortaklıklarının mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelik taşımamakla birlikte davalara ilişkin konsolide raporlarımızda ayrılan dava karşılıkları toplam tutarı aşağıda tablo şeklinde verilmiştir.

	30 Eylül 2025	31 Aralık 2024
Dava Karşılıkları (TL)	9.528.263	9.000.803

4.4.) Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçelere İlişkin Bilgiler ve Değerlendirmeler

Şirketimiz stratejileri doğrultusunda daha verimli ve etkin bir yapıya kavuşmak için çalışmalarını sürdürmektedir.

4.5.) Yıl İçerisinde yapılan Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarının, Tarihi, Toplantıda Alınan Kararlar ve Buna İlişkin Yapılan İşlemler de Dahil Olmak Üzere İlişkin Bilgiler

Şirketimizin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 409. ve 410. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) ilgili düzenlemeleri çerçevesinde, 06 Ağustos 2025 tarihinde Çarşamba günü gerçekleştirilmiştir. Genel Kurul'da alınan kararlar doğrultusunda, şirketimizin faaliyetlerine ilişkin önemli konular görüşülmüş ve pay sahiplerimizin onayına sunulmuştur.

Genel Kurul'da alınan kararlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 422. maddesi ve SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri gereğince tescil ettirtilerek ticaret siciline kaydedilmiş ve 13 Ağustos 2025 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.

ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SAN. VE TİC. A.Ş.'nin 06.08.2025 tarihinde yapılan 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 736645 sicil numarasında kayıtlı ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ' nin 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemi Olağan Genel Kurul toplantısını yapmak üzere 06.08.2025 tarihinde saat 11:30'da Aşık Veysel Mah. Süleyman Demirel Cad. Qubba Concept No:10 Esenyurt - İSTANBUL adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 04.08.2025 tarih, 112089311 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Hatice Önder gözetiminde toplanılmış ve ayrıca toplantı esnasında T.C. Ticaret Bakanlığı temsilcileri hakkındaki yönetmelik gereği toplantıda hazır bulunması gereken evraklar ve şirket esas sözleşmesinin hazır bulundurulduğu görülmüştür. Genel Kurul Toplantısına ait davet, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 10.07.2025 tarih ve 11369 sayılı nüshasında, şirketin internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ile Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ilan edilmek suretiyle toplantı günü ve gündeminin bildirimi kanuni süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde şirketin toplam 120.000.000,00.-TL sermayesine tekabül eden, 120.000.000 adet nominal değerindeki paylarından 7.528.919-TL nominal değerli A grubu payın ve 38.026.365,074 TL nominal değerli B grubu payın asaleten, olmak üzere toplam 45.555.284,074 TL nominal değerindeki payın temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı İzzettin Kaplan tarafından saat 11:30 da fiziki ve elektronik ortamda açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEMİN BİRİNCİ MADDESİ

Açılış ve yoklama yapılarak toplantının açılmasında yasal sakınca olmadığı görüldü verilen sözlü önerge doğrultusunda Toplantı Başkanlığına İzzettin Kaplan'ın seçilmesine ve toplantı başkanlığına toplantı tutanaklarını imzalama yetkisi verilmesine, 0 ret oyuna karşılık 45.555.284,074 kabul oyu ve oy birliği ile karar verildi. Ayrıca Toplantı Başkanı tarafından, oy toplama memurluğuna Seyhan Eripek, tutanak yazmanlığına ve E-GKS yetkilisi olarak Cihan Şahin görevlendirilmiştir.

GÜNDEMİN İKİNCİ MADDESİ

2024 yılı faaliyet dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Kamuyu Aydınlatma Platformunda, şirketin kurumsal internet sitesinde ve ayrıca Elektronik Genel Kurul Sisteminde ortakların incelemesine sunulmuş olmasından dolayı "okundu olarak kabul edilmesi" hususu oylamaya sunuldu 0 ret oyuna karşılık 45.555.284,074 kabul oyu ve oy birliği ile kabul edildi. 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

GÜNDEMİN ÜÇÜNCÜ MADDESİ

2024 yılı faaliyet dönemine ilişkin bağımsız denetim kuruluşu tarafından hazırlanan bağımsız denetim raporu Kamuyu Aydınlatma Platformunda, şirketin kurumsal internet sitesinde ve ayrıca Elektronik Genel Kurul Sisteminde ortakların incelemesine sunulmuş olmasından dolayı Vezin Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu özeti denetim şirketi temsilcisi Sayın Orhan Baysal tarafından Genel Kurula okundu. Müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

GÜNDEMİN DÖRDÜNCÜ MADDESİ

2024 yılı faaliyet dönemine ait Finansal Tablolarının Kamuyu Aydınlatma Platformunda, şirketin kurumsal internet sitesinde ve ayrıca Elektronik Genel Kurul Sisteminde ortakların incelemesine sunulmuş olmasından dolayı söz konusu raporların "okundu olarak kabul edilmesi" hususu oylamaya sunuldu 0 ret oyuna karşılık 45.555.284,074 kabul oyu ve oy birliği ile kabul edildi. 2024 yılı faaliyet dönemine ait Finansal Tabloları müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 2024 yılı Finansal Tabloları (Bilanço ve kâr zarar hesapları) nın kabulü oyalamaya sunuldu, 0 ret oyuna karşılık 45.555.284,074 kabul oyu ve oy birliği ile tasdik edildi.

GÜNDEMİN BEŞİNCİ MADDESİ

Şirket Yönetim Kurulunun 03.07.2025 tarihinde yapmış olduğu toplantıda almış olduğu karar doğrultusunda; Şirketin 2025 yılı hesap dönemine ilişkin, Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak "GÜNCEL BAĞIMSIZ DENETİM DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ" nin seçilmesine 0 ret oyuna karşılık 45.555.284,074 kabul oyu ve oy birliği ile kabul edilmiştir.

GÜNDEMİN ALTINCI MADDESİ

Yönetim kurulunun kâr dağıtımına ilişkin 18.06.2025 tarihli toplantısına istinaden alınmış olan kâr dağıtımı yapılmaması yönündeki teklifi Genel Kurul'un onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda kâr dağıtımı yapılmamasına 0 (sıfır) adet ret oyuna karşılık 45.555.284,074 adet kabul oyu kullanılarak oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEMİN YEDİNCİ MADDESİ

2024 yılı faaliyet döneminde görev yapan Yönetim Kurulu Üyeleri; İzzettin KAPLAN, Seyhan ERİPEK, Tunahan ÇOBAN, Zehra İSTEMİHAN, Mehmet Fadıl SEZGİN, İlhan KÜÇÜK' ün ibra edilmesi hususu ayrı ayrı oylamaya sunuldu. Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri: İzzettin Kaplan' ın ibrası oylandı ve 0 (sıfır) adet ret oyuna karşılık 83.500 adet kabul oyu kullanılarak oy birliği ile ibra edildi. Seyhan Eripek' in ibrası oylandı ve 0 (sıfır) adet ret oyuna karşılık 45.555.284,074 adet kabul oyu kullanılarak oy birliği ile ibra edildi. Tunahan Çoban' ın ibrası oylandı ve 0 (sıfır) adet ret oyuna karşılık 45.555.284,074 adet kabul oyu kullanılarak oy birliği ile ibra edildi. Zehra İSTEMİHAN' nın ibrası oylandı ve 0 (sıfır) adet ret oyuna karşılık 45.555.284,074 adet kabul oyu kullanılarak oy birliği ile ibra edildi. Mehmet Fadıl Sezgin' in ibrası oylandı ve 0 (sıfır) adet ret oyuna karşılık 45.555.284,074 adet kabul oyu kullanılarak oy birliği ile ibra edildi. İlhan Küçük' ün ibrası oylandı ve 0 (sıfır) adet ret oyuna karşılık 45.555.284,074 adet kabul oyu kullanılarak oy birliği ile ibra edildi.

(Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamışlardır.)

GÜNDEMİN SEKİZİNCİ MADDESİ

09.01.2025 tarihinde Sayın İlhan KÜÇÜK, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğinden, istifa etmiştir. İstifası kabul edilen üyenin, 17.07.2027 tarihine kadar görev süresini tamamlamak üzere, SPK'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.3 nolu Yönetim Kurulunun Yapısı maddesi uyarınca, Aday Gösterme Komitesinin görevini yerine getiren Kurumsal Yönetim Komitesi uygun görüşüyle, bağımsız yönetim kurulu üyesi kriterlerinin tamamını taşıdığı tespit edilmiş olan, Sayın Cansın ÇINAR' ın 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi ve SPK Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi olarak atanması hususunu oylamaya sunuldu, 0 ret oyuna karşılık 45.555.284,074 kabul oyu ve oy birliği ile kabul edilmiştir.

GÜNDEMİN DOKUZUNCU MADDESİ

Yönetim Kurulu Başkanına aylık net 250.000 TL, İcrada görevi bulunan Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 40.000 TL, Yönetim Kurulu Bağımsız Üyeleri ile icrada görevi bulunmayan yönetim kurulu üyelerine aylık net 22.500 TL ücret ödenmesi hususu oylamaya sunuldu 0 ret oyuna karşılık 45.555.284,074 kabul oyu ve oy birliği ile kabul edilmiştir.

GÜNDEMİN ONUNCU MADDESİ

Şirketin 2024 yılı faaliyet dönemine ait İlişkili taraf işlemleri ile ilgili Genel Kurul'a bilgi verildi.

GÜNDEMİN ONBİRİNCİ MADDESİ

Şirketin 3.kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler (TRİ) ve kefaletler ile bu kapsamda elde edilmiş olan gelir ve menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

GÜNDEMİN ONİKİNCİ MADDESİ

2024 yılında herhangi bir bağış yapılmadığı hususu Genel Kurul' un bilgisine sunuldu, 2025 yılında yapılacak Bağış ve Yardım üst limitinin 1.500.000 TL olacak şekilde belirlenmesi hususu oylamaya sunuldu 0 ret oyuna karşılık 45.555.284,074 kabul oyu ve oy birliği ile kabul edilmiştir.

GÜNDEMİN ONÜÇÜNCÜ MADDESİ

Şirket tarafından 2024 faaliyet yılı içerisinde, TTK'nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca pay sahiplerine yönelik herhangi bir işlem gerçekleştirilmemiş olup bu konuda Genel Kurula bilgi verilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun, II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 maddesi kapsamında, Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi hususu oylamaya sunuldu, 0 ret oyuna karşılık 45.555.284,074 kabul oyu ve oy birliği ile kabul edilmiştir.

GÜNDEMİN ONDÖRDÜNCÜ MADDESİ

Toplantının dilek ve temenniler bölümünde söz alan olmadı. Toplantı Başkanı tarafından, Genel Kurulda alınan kararların şirketimiz için hayırlı olması ve iyi dilek temennileri ile birlikte, gündemde görüşülecek başka bir konu ve alınan kararlara itiraz bulunmadığından, toplantıya saat 12:05 itibarıyla fiziki ve elektronik ortamda son verildi.(06.08.2025, İstanbul)

4.6.) Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler

01.01.2025-30.09.2025 faaliyet dönemi içerisinde herhangi bir bağış yapılmamıştır.

4.7.) Dönem İçerisinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler

Şirketin Esas Sözleşmesi'nin Sermaye ve Paylar başlıklı 6. Maddesinin verdiği yetkiye istinaden, Şirket 500.000.000,00 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 120.000.000,00 TL olan çıkarılmış sermayesinin 240.000.000,00 TL'ye çıkarılması nedeniyle ihraç edilecek 120.000.000,00 TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin onaylı izahname, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.08.2025 tarihli ve E-29833736-105.01.01.01- 76766 sayılı yazısı ile bildirilmiştir. Böylece 01.08.2025 tarihinde Yönetim Kurulu' nun almış olduğu % 100 bedelli sermaye arttırım kararı ile başlayan süreçte 21.08.2025 - 04.09.2025 tarihleri arasında ortaklara rüçhan haklarını kullanabileceklerine dair 20.08.2025 tarihli KAP Özel Durum Açıklaması ile duyurulmuştur.

Süresi içinde kullanılmamış yeni pay alma haklarına ilişkin; yeni pay alma haklarına karşılık gelen 616.079,662 TL nominal değerdeki kalan payların 09 -10 Eylül 2025 tarihlerinde Borsa İstanbul A.Ş Birincil Piyasada satışa sunulacağı 05.09.2025 tarihli KAP Özel Durum Açıklaması ile duyurulmuş olup, ilgili payların tamamının satışı 09-10.09.2025 tarihlerinde tamamlanmıştır.

Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri 29/09/2025 tarihinde Şirket merkezinde toplanarak;

01.08.2025 tarih ve 2025/18 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile başlatılan nakit sermaye artırımı işlemlerinin tamamlandığı, Drt Yeminli Mali Müşavirlik Ve Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanan 22.09.2025 tarihli ve YMM-35105948/645-168 sayılı Mali Müşavirlik Raporunun tetkikinden anlaşılmış olup, yapılan görüşmeler neticesinde;

1. Sermaye artırım işlemlerinin usulüne uygun olarak tamamlandığının Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilmesine,
1. Esas sözleşmenin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin yeni halinin ekteki şekilde tadil edilmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş alınmasına,
1. Bu karar kapsamında başta Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Ticaret Sicili Müdürlüğü olmak üzere, ilgili merciler nezdinde gerekli başvuru ve tescil işlemlerin yapılmasına ve bunun için gerekli tüm evrakın hazırlanmasına, katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

Şirketimizin 120.000.000,00-TL çıkarılmış sermayesi, 500.000.000,00-TL Kayıtlı Sermaye Tavanı içerisinde, % 100 oranında artırılarak çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden (ortaklara rüçhan hakları kullandırılarak bedelli sermaye arttırımı yoluyla) karşılanmak suretiyle 240.000.000,00-TL'ye çıkarılmıştır. Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye ve Hisse Senetleri" başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesine ilişkin olarak uygun görüş alınması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan başvurumuzun onaylandığı hususu Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.10.2025 tarih ve E-29833736-105.01.01.01-79885 sayılı yazısı ile Şirketimize bildirilmiştir.

Madde tadiline ilişkin; SPK onayının ardından, Esas sözleşme 6 no lu Sermaye ve Hisse Senetleri başlıklı maddenin tadili ile ilgili 31.10.2025 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne konu hakkında başvuru yapılmıştır.

5.) FİNANSAL DURUM

5.1.) Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına ilişkin Yönetim Organının Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu

ÖZET BİLANÇO	30.09.2025	31.12.2024
Dönen Varlıklar	981.500.389	534.893.550
Duran Varlıklar	293.610.252	289.385.896
Toplam Varlıklar	1.275.110.641	824.279.446
Kısa Vadeli Yükümlülükler	763.389.207	394.811.390
Uzun Vadeli Yükümlülükler	39.489.996	69.025.454
Özkaynaklar	472.231.438	360.442.602
Toplam Kaynaklar	1.275.110.641	824.279.446

ÖZET GELİR TABLOSU	30.09.2025	30.09.2024
Satışlar	1.864.699.790	590.667.285
Brüt Kar	168.608.408	83.498.984
Esas Faaliyet Karı	132.095.697	53.501.171
Net Dönem Karı / Zararı	(13.868.928)	(19.678.236)
Hisse Başına Kazanç	(0,058)	(0,16)

5.2.) Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Öz Kaynak Oranı İle Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler

Likidite Oranları	30.09.2025	31.12.2024
Cari Oran (Dönen Varlıklar/Kısa Vadeli Yükümlülükler)	1,29	1,35
Likide Oranı (Dönen Varlıklar-Stoklar/Kısa Vadeli Yükümlülükler)	1,06	1,26


Finansal Yapı	30.09.2025	31.12.2024
Borç Oranı (Toplam Yükümlülükler/Toplam Varlıklar)	0,63	0,56

5.3.) Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınan Önlemler

Şirketimizin 15.06.2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 12.352.370 Türk Lirası olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden (bedelli) karşılanmak suretiyle %223,82 oranında 27.647.630 Türk Lirası artırılarak 40.000.000 Türk Lirası'na çıkarılmasına ilişkin başvurumuz Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.08.2020 tarih ve 2020/51 sayılı SPK Bülteninde onaylanmıştır. Sermaye artırım işlemleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğleri ile izahnamede belirtilen usul ve esaslara uygun olarak sonuçlandırılarak tescil ve ilan edilmiş ve çıkarılmış sermayemiz 40.000.000 TL'ye yükseltilmiştir.

27.05.2024 tarihinde Yönetim Kurulu kararı alınarak Kap'ta duyurusu yapılan açıklama aşağıda yer almaktadır;

Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri gündem maddesini görüşmek üzere toplandılar. Yapılan görüşmeler neticesinde 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve Şirket esas sözleşmesinin 6. Maddesi gereğince;

a) Şirketimizin 40.000.000,-TL olan çıkarılmış sermayesinin, 100.000.000,- TL'lik kayıtlı sermaye tavanı bir defaya mahsus olmak üzere aşılarak, %200 oranında iç kaynaklardan artırılarak 120.000.000-TL'ye çıkarılmasına,
b) Artırılacak 80.000.000 TL'lik sermayenin tamamının, mevcudiyeti 24.05.2024 tarih ve YMM-35105948/391- 32 sayılı "DRT Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş." yeminli mali müşavir raporu ile tespit edilen, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu uyarınca oluşan Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından karşılanmasına,
c) Şirket sermayesinin %200 oranında bedelsiz olarak artırılması nedeniyle ihraç edilecek, artırılan 80.000.000 TL'lik sermayeyi temsil edilen payların; tüm pay sahiplerine payları oranında dağıtılmasına,
d) Sermaye artırımında A Grubu paylar karşılığında 5.019.279,70 TL nominal değerli A Grubu, B Grubu paylar karşılığında 74.980.720,30 TL nominal değerli B Grubu paylar verilmesine,
e) Bu karar kapsamında başta Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. olmak üzere, ilgili merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılmasına ve bunun için gerekli tüm evrakın hazırlanmasına,

katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

İlgili Yönetim Kurulu Kararına istinaden 10.07.2024 tarihinde Elektronik Platform üzerinden 40.000.000-TL olan çıkarılmış sermayesini, tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere, toplam 80.000.000- TL (%200) bedelsiz artırarak 120.000.000-TL çıkarılması için SPK'ya başvuruda bulunmuş olup 12.12.2024 tarih ve 2024/56 sayılı SPK bülteninde başvurumuzun KURUL tarafından kabul edildiği yayımlanmıştır. Bu kapsamda, bedelsiz pay alma hakkı kulanım tarihi 20.12.2024 olarak gerçekleşmiştir. Sermaye artırım işlemleri 31.12.2024 tarihinde Ticaret Sicili'ne tescil edilmiş olup 02.01.2025 tarih ve 11241 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanarak 120.000.000-TL ye yükseltilmiştir.

1 Ağustos 2025 tarihinde alınan Yönetim Kurulu Kararı ile Sermayenin Güçlendirilmesi adına 4 Şubat 2025 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu' na % 200 oranında yapılan bedelli sermaye arttırım başvurusunun % 200 oranında değil de % 100 oranında revize edilerek değerlendirilmesi için çalışmalarımız devam etmektedir.

Şirketimiz 2021 yılında başladığı dönüşüm sürecinin bir devamı olarak, 2022 yılında kuruyemiş üretim ve paketleme tesisi için T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na yapmış olduğumuz 27 milyon TL lik yatırım teşvik belgesi onaylanmış, Mart 2022'de Adıyaman ili Besni ilçesinde, 8.763,13 m2 arsa üzerinde bulunan 1900 m2 kapalı alana sahip fabrika binası satın alınarak, kuruyemiş işleme tesisi yatırımına başlanmıştır. Bir yıllık yatırım sürecinin ardından, yıllık 6.503 ton işleme kapasitesine sahip olan kuruyemiş işleme ve paketleme tesisimiz 26.04.2023 tarihinde açılarak üretim faaliyetlerine başlamıştır. Şirketimizin

başta antepfıstığı ve incir olmak üzere muhtelif türdeki kuruyemiş işleme ve paketleme tesisi kurması ile birlikte, kuruyemiş ticareti faaliyetleri de başlamıştır. 2021 yılında toplam 29,2 milyon TL olan satışlarımız, 2023 yılında 330,6 milyon TL'ye, 2024 yılı sonunda ise 1.103,6 milyon TL'ye yükselmiştir. Yeni yatırım ile birlikte şirketimizin aktif büyüklüğü hızla artmış, 2021 yılında 62,5 milyon TL olan toplam varlıklarımız, 31.12.2024 tarihinde 657,1 milyon TL'ye yükselmiştir. Kuruyemiş sektörü, gerek üretim yapan çiftçilerin desteklenmesi amacıyla peşin ödemeler yapılmasını gerektirmesi, gerekse mevsimsellik sebebiyle hammadde alımlarının yılın son çeyreğine yoğunlaşması nedeniyle, yüksek miktarda işletme sermayesine ihtiyaç duyulmasına sebep olmaktadır. Şirketimiz için nakit sermaye artırımını zorunlu hale gelmiştir. Şirketimizin en büyük hissedarı İzzettin Kaplan'ın sermaye artırımı öncesinde Şirketimize kullandırmış olduğu, mevcudiyeti ve muacceliyeti Yeminli Mali Müşavir Serhat Başkoca tarafından hazırlanan 12.06.2025 tarih ve YMM-35105948/571-86 sayılı Yeminli Mali Müşavirlik Raporu ile tespit edilen toplam 85.913.728,57 TL, sermaye artırımı sırasında, İzzettin Kaplan'ın yeni pay alma hakkı sebebiyle yatırması gereken 45.471.784,- TL tutarındaki sermaye koyma borcundan düşülecektir. İzzettin Kaplan, yeni pay alma hakkının tamamını kullanacağını beyan etmiştir. Yapılması planlanan 120.000.000,- TL'lik nakit sermaye artırımından, Sermaye artırımına ilişkin yaklaşık 1,2 milyon TL'lik maliyetler ve mahsup işlemleri sonrasında, şirketimize 73.321.616 TL tutarında net bir nakit girişinin sağlanması beklenmektedir. Bu fonun:

Yaklaşık 49 milyon TL'si (yaklaşık üçte ikisi) finansal borçların geri ödenmesinde,
Kalan 24,3 milyon TL'si ise işletme sermayesi ihtiyaçlarının (hammadde, ticari borçlar, personel, enerji ve üretim giderleri gibi) karşılanması planlanmaktadır.

5.4.) Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri

Şirketimizin kâr dağıtımı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket kâr dağıtım politikası ve esas sözleşmemize uygun olarak gerçekleştirilmektedir. Şirketin kârına katılım konusunda esas sözleşmede herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu'nun 18.06.2025 tarihli önerisi üzerine, TTK ve SPK hükümleri çerçevesinde TFRS'ye uyumlu hazırlanan finansal tablolarımıza göre 2024 yılı, TFRS'ye göre 33.499.756,00 TL, Vergi Usul Kanunu (VUK) esasına göre tutulan yasal kayıtlara göre ise 58.950.687,60 TL net dönem kârı oluşmuştur. Önceki yıllara ait toplam 98.088.795,00 TL tutarındaki geçmiş yıl zararları dikkate alınarak, 2024 yılı kârının dağıtılmayıp geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi, Şirketimizin kâr dağıtım politikası doğrultusunda uygun olarak değerlendirilmiş olup, 2024 yılı kârının dağıtılmamasına ilişkin kararın 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiştir.

06.08.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantımızda Madde 6 da alınan karar ile 2024 yılı kârının dağıtılmayıp geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi hususu ortaklar tarafından onaylanmıştır.

6.) DİĞER HUSUSLAR

10.10.2025; tarihli KAP açıklaması;

1 Temmuz - 30 Eylül 2025 tarihleri arasında 2 yeni franchise sözleşmesi imzalanmış olup, 3 franchise sözleşmesi feshedilmiştir.

30.09.2025 tarihi itibariyle; 43 adet aktif franchise şubesi, 1 adet aktif Yurtdışı Franchise şubesi (China), 1 Yurtdışı Master Franchise Sözleşmesi (London), 3 adet operasyonel şube, 1 adet İmalat Üretim (Ar-Ge Mutfağı), 1 adet Merkezi Tedarik Deposu bulunmaktadır.

04.11.2025; tarihli KAP açıklaması;

Şirketimize ait; faaliyetlere ilişkin bilgi akışını sağlamak amacıyla aşağıdaki dijital adresler aktif olarak kullanılmaktadır:

https://kurumsal.etilermarmaris.com.tr/ Şirketimizin kurumsal bilgilerine, duyurularına ve yatırımcı ilişkilerine yönelik bilgilere yer verilmektedir.
https://etilermarmaris.com.tr/ Şirketimizin ana internet sitesidir; ürün, hizmet ve genel bilgilere erişim sağlanmaktadır.
https://www.etilermarmariskuruyemis.com/ Kuruyemiş ürünlerimiz ile ilgili web sitemizdir. https://www.etilermarmaris.ae/ – Ürün ve hizmetlerimizle alakalı yabancı dillerde yayın yapan web sitesidir.
https://www.etilermarmaris.ae/ Ürün ve hizmetlerimizle alakalı yabancı dillerde yayın yapan web sitesidir.

AI Terminal

ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

10672_rns_2025-11-10_b63406cc-fa9e-4164-bed9-45c4ba4e74f5.pdf