ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Annual Report • May 16, 2024

Etiler Marmaris 31.12.2023 Faaliyet Raporu

ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

31.12.2023

• 1) GENEL BİLGİLER
• 2) YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
• 3) ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI
• 4) ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER
• 5) FİNANSAL DURUM
• 6) DİĞER HUSUSLAR

*KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

YÖNETİM KURULU BAŞKANI MESAJI

Değerli İş Ortaklarımız ve Paydaşlarımız,

Şirketimiz Etiler Marmaris markasıyla gıda sektöründe 10 yılı aşkın bir tecrübeye sahiptir. Şirket yönetimi gerek franchise sektöründe gerek yurtiçi ve yurtdışı piyasalarda pazar payını, rekabet gücünü artırmayı, trendleri takip etmeyi sürdürülebilir bir vizyon olarak benimsemiştir. Yönetimimiz, Etiler Marmaris, marka değerinin bilinci ile tüm çalışmalarında, markanın güçlü imajının pekişmesini ve değerinin yükselmesini hedeflemektedir. Hizmet verdiğimiz her coğrafyada, müşterilerimizin ihtiyaç ve beklentilerine önem veren hizmet kalitemizle, yönetim süreçleri ve gerekli iş geliştirme faaliyetleri sayesinde, önemli adımlar atılmış ve atılmaya da devam edecektir.

Şirketimiz güçlü franchise yapısıyla, yurtdışı hedeflerinin yanısıra, Türkiye genelinde 48 adet şubesi ile büyümeye devam etmektedir. 2022 yılında Adıyaman ili Besni ilçesinde kurulumuna başlanan ve 26.04.2023 tarihinde KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu)'da siz değerli hissedarlarımıza duyurulduğu üzere kurulum süreci tamamlanarak, üretim faaliyetlerine başlamış olan Adıyaman Kuruyemiş İşleme ve Paketleme Tesisi'miz açılmıştır. Fabrika tesisimize ek olarak yeni bir adım atarak, kuru-yaş sebze ve meyvelerin depolanarak muhafaza edilmesi amacıyla Soğuk Hava Deposu Tesisi kurulumu için fizibilite çalışmalarımız devam etmektedir.

Şirketimiz, katma değeri yüksek projelere imza atarak, oluşturduğu istihdam ve sunduğu hizmetler ile ülke ekonomisine katkı sağlayarak büyümeyi hedeflemektedir.

Sevgi ve Saygılarımızla

İzzettin Kaplan

Yönetim Kurulu Başkanı

3

1.) GENEL BİLGİLER

1.1.) Raporun Dönemi

01.01.2023 - 31.12.2023

1.2.) Şirket Hakkında Bilgi

Ticari Unvanı : ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Ticaret Sicil Numarası : 736645 Genel Merkez Adresi : Aşık Veysel Mah. Süleyman Demirel Cad. Qubba Concept No:10 Esenyurt / İstanbul Tel: 0 212 444 93 84 Fax: 0 212 672 81 85 Kurumsal Web Sitesi: www.etilermarmaris.com.tr

"ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş." 25.05.2010 tarihinde, 500.000-TL sermaye ve "Etiler İnci Büfe Gıda Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş." unvanı ile kurulmuş, 736645 No ile İstanbul Ticaret Siciline tescil edilmiştir. Aynı yıl, 2004 yılında tescil edilmiş olan "Etiler Marmaris" markasını satın almış ve büfecilik faaliyetlerine başlamıştır.

16.07.2012 tarihinde halka arz çalışmalarını tamamlamış ve sermayesinin % 33,33 oranındaki 2.500.000-TL nominal payı BİAŞ-Gelişen İşletmeler Piyasası'nda (GİP) işlem görmeye başlamıştır.

27.06.2013 tarihinde yapılan 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Şirket unvanı "ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş." olarak değişmiştir.

Şirketimiz 15.06.2020 tarih, 2020/16 sayılı kararı ile çıkarılmış sermayesinin, 27.647.630 TL'lik %223,82 artış ile 12.352.370 TL den tamamı nakden (bedelli) karşılanmak suretiyle 40.000.000 TL ye çıkarılmasına ilişkin başvurumuz, SPK, 20.08.2020 tarih ve 52/1034 sayılı yazısı ile onaylanmış, Şirket Esas Sözleşmesi 03.12.2020 tarih ve 10216 sayılı TTSG de yayınlanmıştır.

24 Mayıs 2021 tarihinde, ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'ne ait A grubu 1.656.362,30 TL nominal değerli pay, B grubu 8.875.430,20 TL nominal değerli pay Mehmet Hilmi Soylu tarafından, A grubu 853.277,55 TL nominal değerli pay, B grubu 4.572.191,31 TL nominal değerli pay İzzettin Kaplan tarafından, satın alınmıştır.

06.07.2023 tarihinde, ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Hilmi Soylu sahip olduğu A grubu 1.656.362,3 TL nominal değerli paylarının tamamını ve B grubu 8.875.430,2 TL nominal değerli paylarından 8.075.430,2 TL nominal değerli paylarını; ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili İzzettin Kaplan'a devretmiştir.

Şirketimizin 31.12.2023 tarihindeki Ortaklık Yapısı aşağıdaki gibidir.

Ortağın Ticaret Ünvanı / Adı - Soyadı	Nominal Değer (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
İZZETTİN KAPLAN	15.157.261,36	37,89	37,89
DİĞER	24.842.738,64	62,11	62,11
TOPLAM	40.000.000,00	100,00	100,00

17.02.2022 tarihli Şirket Yönetim Kurulu kararı alınarak; Şirketimizin bağımsız denetimden geçmiş son 2 yıllık finansal tablolarında dönem karı; 2020 yılında 8.667.993 TL, 2021 yılında 14.696.191 TL olarak gerçekleşmiş olması, yine bağımsız denetimden geçmiş 2021 yılı finansal tablolarında özsermaye/sermaye oranı 1.25'den büyük olması nedeniyle 24/03/2016 tarihindeki Borsa İstanbul Yönetim Kurulu Kararı' ndaki Gözaltı Pazarı' na alınması nedenlerinin ortadan kalktığı tespit edilmiştir. Şirketimizin ETILR kodu ile Borsa İstanbul Yakın İzleme Pazarı' nda işlem gören paylarının, bir üst pazara geçiş için gerekli olan BİST Kotasyon Yönergesi şartlarını sağladığı tespit edilmiş olup, BİST Alt Pazar'a geçiş için Borsa İstanbul A.Ş.' ye aynı gün başvuru yapılmış ve Şirketimizin Yakın İzleme Pazarı'nda işlem gören payları, Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi'nin 36. Maddesi kapsamında, 30.03.2022 tarih ve E-18454353-100.06-7710 sayılı kararı ile 31/03/2022 tarihinden itibaren Alt Pazar'da işlem görmeye başlamıştır.

17.06.2022 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.; E-18454353-100.04.02-9490 sayılı yazısı, Kotasyon Yönergesi'nin 33. Maddesine istinaden; ETILR koduyla 01.07.2022 tarihinden itibaren Ana Pazar'da işlem görmeye başlamıştır.

Şubelerimiz:

• Franchise Şube Modeli: Bir ürün veya hizmetin imtiyaz hakkına sahip olan tarafın belli şartlar ve sınırlamalar dahilinde biri veya bir firmaya bu hakları vermesiyle doğan iş ilişkilerinin bütünüdür.

• Master Franchise Şube Modeli: Bir firmanın Türkiye içinde Bölgesel olarak (Marmara, Trakya vb) faaliyetlerini o firma adına yapmak ve isim hakkını alarak bayilik verme faaliyetlerini gerçekleştirmek anlamı taşımaktadır.

• Yurt Dışı Master Franchise Şube Modeli: Bir firmanın yabancı bir ülkedeki faaliyetlerini o firma adına yapmak ve isim hakkını alarak bayilik verme faaliyetlerini gerçekleştirmek anlamı taşımaktadır.

• Operasyonel şube modeli: Bir markanın merkezi olarak kar gütme amacı ile, reklam, eğitim, ürün ve sistem geliştirme adına ticari olarak işletilmekte olan şubesidir.

Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibariyle, 42 adet aktif Franchise Şubesi , 3 adet sözleşmesi imzalanmış yeni açılacak franchise şubesi, 1 adet Merkezi Tedarik Deposu, 3 adet Operasyonel Şubesi, 1 adet İmalat Üretim Mutfağı, 3 adet imzalanmış yurt dışı master franchise sözleşmesi, 3 adet imzalanmış yurtiçi master franchise sözleşmesi bulunmaktadır.

1.3.) Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Kayıtlı Sermaye Tavanı; 100.000.000 TL Ödenmiş Sermayesi; 40.000.000 TL

Şirketimiz sermaye hareketleri aşağıdaki gibidir.

YIL	ARTIRILAN SERMAYE (BEDELLİ) TUTARI / %	ARTIRILAN SERMAYE (BEDEELSİZ) TUTARI / %	ARTIRILAN SERMAYE (DİĞER) TUTARI / %	ULAŞILAN SERMAYE TUTARI (ÖDENMİŞ SERMAYE)
2010	-	-	-	500.000 TL
2011	-	-	4.500.000 TL	5.000.000 TL
2012	-	-	HALKA ARZ YOLUYLA / 2.500.000 TL / (%33)	7.500.000 TL
2013	-	BEDELSİZ SERMAYE ARTIRIMI / 4.125.000TL /(%55)	-	11.625.000 TL
2018	-	-	TAHSİSLİ SERMAYE ARTIRIMI / 727.370 TL	12.352.370 TL
2020	BEDELLİ SERMAYE ARTIRIMI / 27.647.630 TL / (%223,82)	-	-	40.000.000 TL

31.12.2023 tarihi itibariyle Ortaklık Yapısı

ORTAK ADI	PAY GRUBU	SERMAYE TUTARI (TL)	SERMAYEORANI (%)
	A	2.509.639,85	6,27
İZZETTİN KAPLAN	B	12.647.621,51	31,62
DİĞER	B	24.842.738,64	62,11
TOPLAM	A-B	40.000.000,00	100,00

Şirket'in bağlı ortaklığının detayı aşağıdaki gibidir:

Ticaret Unvanı	Faaliye Konusu	Kuruluş ve Faaliyet Yeri	İştirak Oranı	Şirket İle Olan İlişkisinin Niteliği
DUDU BÜFE İŞLETME GIDA SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ.	Hazır Yiyecek	Türkiye	% 100	Bağlı Ortaklık

Şirket'in bağlı ortaklığı Dudu Büfe'nin faaliyet konusu yurt içinde ve yurt dışında restaurant, lokanta, büfe, bar, kafeterya gibi yerleri işletmek ve ana sözleşmesinde yazılı olan diğer işleri yürütmektir.

Şirket'in eski ticaret ünvanı Şükrü Dudu Dudu Gıda olup 23 Ağustos 2019 tarihinde yeni ünvanı Dudu Büfe İşletmeciliği Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi olmuştur. Şirket'in merkez adresi, Aşık Veysel Mah. Süleyman Demirel Cad. Qubba Concept No: 10 Esenyurt/ İstanbul olarak kayıtlıdır.

1.4.) İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar

Esas sözleşmemizin pay grupları ve bu gruplara tanınan imtiyaz ve kısıtlamalara ilişkin hükümler "Sermaye ve Hisse Senetleri" başlıklı 6. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, Şirketimiz hisse senetleri (A) ve (B) grubu olarak ikiye ayrılmaktadır.

Şirket'in sermaye tutarı 40.000.000 TL olup her biri 1 TL kıymetinde 40.000.000 adet hisseye ayrılmıştır. Hisse senetlerinin 2.509.639,85 adedi (A) Grubu nama yazılı, 37.490.360,15 adedi (B) Grubu hamiline yazılıdır. A Grubu payların Yönetim Kuruluna aday göstermede imtiyazı mevcut olup, (B) grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır. Bunun dışında bir imtiyaz tanınmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin üçü (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından, diğer üçü ise (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yapılacak sermaye artırımlarında A grubu pay karşılığında A grubu yeni pay ve B grubu pay karşılığında B grubu yeni pay ihraç edilir. Sermaye artırımında rüçhan haklarının kısıtlanması durumunda (A) Grubu pay ihdas edilemez, sadece (B) Grubu hamiline yazılı paylar ihraç edilir.

7

1.5.) Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Sayısı ile İlgili Bilgiler

Şirketimiz bünyesinde 31.12.2023 tarihi itibari ile 149 personel görev yapmaktadır.

1.6.) Yönetim Kurulu ve Komiteler

Şirket yönetim kurulu üyeleri Şirketi temsil ve ilzama yetkilidir.

31.12.2023 faaliyet dönemi içerisinde, 10.05.2023 Olağan Genel Kurul Kararı ile SPK'nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum ve Şirket esas sözleşmemiz kapsamında, 2 adet yeni Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi seçilerek atanmış olup, 24.05.2023 tarihli 10837 sayılı TTSG'de yayınlanmıştır.

Şirket Yönetim Kurulu, altı (6) kişi olarak faaliyetlerini sürdürmektedir.

31.12.2023 tarihindeki Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

ADI SOYADI	UNVANI	GÖREV SÜRESİ
İZZETTİN KAPLAN	Yönetim Kurulu Başkanı (İcracı)	12.11.2024
SEYHAN ERİPEK	Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı)	12.11.2024
TUNAHAN ÇOBAN	Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan)	12.11.2024
İLHAN KÜÇÜK	Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan)	12.11.2024
SAİT BULDUM	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	12.11.2024
MEHMET FADIL SEZGİN	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	12.11.2024

12.07.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla, Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapan Mehmet Hilmi Soylu' nun istifası nedeniyle, yapılacak ilk Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere Tunahan Çoban Yönetim Kurulu Üyesi, Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak yapan İzzettin Kaplan, Yönetim Kurulu Başkanı olarak atanmış ve 17.07.2023 tarihinde 10872 sayılı TTSG'sinde yayınlanmıştır.

20.07.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan Sera Sayar Yakimoviç'in istifası nedeniyle, yapılacak ilk Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere, Mehmet Fadıl Sezgin Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi ve Kurumsal Yönetim Komite Başkanı, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeliğine atanmış olup, 25.07.2023 tarihinde 10838 sayılı TTSG'sinde yayınlanmıştır.

28.08.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan Halil Reçber'in istifası nedeniyle, yapılacak ilk Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere, Sait Buldum Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi ve Denetimden Sorumlu Komite Başkanı, Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı ve Kurumsal Yönetim Komite Üyesi olarak atanmış olup, 04.09.2023 tarihinde 10906 sayılı TTSG'sinde yayınlanmıştır.

24.05.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile, SPK'nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum kapsamında, Yönetim Kurulu bünyesinde; Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi olmak üzere komiteler oluşturulmuştur.

Komitelerin çalışma usul ve esasları Şirket'imizin internet sitesinde yayınlanmıştır.

31.12.2023 tarihindeki komite ve komite üye bilgilerimiz aşağıda belirtilmiştir.

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE	RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ	KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Sait Buldum (Başkan)	Sait Buldum (Başkan)	Mehmet Fadıl Sezgin (Başkan)
Mehmet Fadıl Sezgin (Üye)	Mehmet Fadıl Sezgin (Üye)	Sait Buldum (Üye)
-	-	Cihan Şahin (Üye)

YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER	KOMİTELERİN GERÇEKLEŞTİRDİĞİ TOPLANTI SAYISI (31.12.2023)
DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE	3
RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ	2
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ	4

1.7.) Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler

10.05.2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 2023 yılı için Sermaye Piyasası Kurulu'nun, II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 maddesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilme izni verilmiştir. Bu kapsamda bir işlem gerçekleşmemiştir.

31.12.2023 tarihi itibariyle, Yönetim Kurulu Üyelerimizin hiçbiri Şirketimizle kendisi veya başkası adına işlem yapmamıştır.

2.) YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Yönetim kurulu başkan, başkan vekili ve üyeleriyle, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcıları gibi üst yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 2.237.086 TL'dir. (31.12.2022: 2.063.157 TL ücret ve benzeri menfaat)

3.) ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Şirketimizin İmalat Üretim Mutfağında şirketimizin operasyonel şubelerine ve franchise şubelerine ürün üretimi ve satışı yapılmaktadır. Bunun yanı sıra sektöre nitelikli personel kazandırabilmek ve yetiştirebilmek adına yeni personel eğitimleri verilmektedir. Markamızın ürün kalite ve sürekliliğinin sağlanabilmesi için, mevcut ürünlerin kalite ve üretim verimliliğini artırıcı çalışmalar ve yeni ürün geliştirme çalışmaları yapılmaktadır.

4.) ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

4.1.) Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler

Şirketimizin 2021-2025 yılları arasında aktif franchise yurt içi şube sayısını ve merkez şube sayısını arttırma hedefi bulunmaktadır. Şirket yönetiminin aynı dönemde yurt dışında da şubeler açılması yönünde hedefi bulunmaktadır. Bu hedeflerin gerçekleşmesi, ekonomik koşullar dahilinde, dünya genelinde yaşanan enflasyonist ortamın, azalmasına bağlı olarak değişkenlik gösterebilecektir.

14.03.2024 tarihinde KAP açıklaması da yapılan; Şirketimizin Ankara, Konya ve Trakya için imzalanmış yurt içi master franchise sözleşmeleri ile Almanya (Dusseldorf – Köln -Frankfurt), Dubai ve ABD için imzalanmış yurtdışı master franchise sözleşmelerine ilişkin olarak, ilgili firmaların faaliyetsizliklerinden ötürü master franchise sözleşmelerinin yürürlükte olmadığı sözleşmelerin taraflarına bildirilmiştir. Söz konusu master franchise sözleşmelerinin feshedilmesinin Şirketimiz cirosuna ve kârlılığına herhangi bir olumsuz etkisi olmayacaktır.

Şirketimiz yurtiçi ve yurtdışında kavrulmuş fıstık, kuru incir, çam fıstığı içi, hurma, kavrulmuş fındık, kaju, kırmızı fıstık içi gibi kuruyemiş çeşitlerinin satışını yapmaktadır. Yurtdışında, Kırgızistan, Polonya, Belarus, Kazakistan, ve Çin'e kavrulmuş Antep fıstığı, incir başta olmak üzere kuruyemiş ihracatı yapmakta olup, uluslararası pazarlarda payını artırma hedefi bulunmakta, ilerleyen dönemlerde Çekya, Amerika Birleşik Devletleri, Portekiz ve Almanya' ya ihracat çalışmalarımız devam etmektedir.

Şirketimizin Adıyaman ili, Besni ilçesindeki kuruyemiş işleme ve paketleme tesisi için, T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan 27 milyon TL lik Yatırım Teşvik Belgesi 17.02.2022 tarihinde onaylanmıştır. Belge kapsamında firmamıza 6. Bölge destek unsurları uygulanarak, faiz desteği, 12 Yıl boyunca SGK işveren prim desteği, sigorta prim desteği, kurumlar vergisi indirimi, yatırım kalemlerinde KDV istisnası ve gelir vergisi stopaj desteği hakkı tanınmıştır.

Şirketimiz 19.01.2023 tarihli yönetim kurulu kararı ile gıda sektöründe yurtiçi ve yurtdışı piyasalarda pazar payını, rekabet gücünü artırabilmek adına, Adıyaman ilinde kuru ve yaş meyve, sebzelerin stoklanması ve depolanması amacıyla, Soğuk Hava Deposu Tesisi kurulması için fizibilite çalışmalarına başlamıştır.

Şirketimizin 2021 yılının son çeyreğinden itibaren ihracatına başlamış olduğu çerez ve kuruyemiş ürünlerinin yurtiçi ve yurtdışı pazarlarda satış payını arttırmak, maliyet ve kalite avantajı ile rekabet gücünü kendi lehine çevirmek adına çerez ve kuruyemiş ürünlerinin işlenmesi ve paketlenmesi için 1900 m2 kapalı alana sahip Adıyaman Kuruyemiş İşleme ve Paketleme Tesisinin kurulum süreci tamamlanarak, 26.04.2023 tarihinde KAP(Kamuyu Aydınlatma Platformu)'da duyurulduğu üzere üretim faaliyetlerine başlanmıştır.

26.04.2023 tarihinde açılan Adıyaman Kuruyemiş İşleme ve Paketleme Tesisimizin resmi kapasite raporları süreç içerisinde tamamlanacak olup, ilk etapta aylık 300 ton (ürün tedarik durumuna göre değişebilmekle birlikte) ürün işlenmesi planlanmaktadır. İşlenen ürünlerin %70' inin ihraç edilmesi planlanmakta olup, şirketimiz aylık cirosuna yaklaşık 75 milyon TL civarında (ürün fiyatlarına ve ekonomik koşullara bağlı değişkenlik gösterebilmekle birlikte) olumlu yönde katkı sağlaması beklenmektedir.

05.06.2023 tarihinde Şirketimiz ile Kırgızistan'da yerleşik özel bir firma arasında, 1.060 ton kavrulmuş antep fıstığı ihrac etmek üzere, ihracat sözleşmesi imzalamıştır. Sözleşme büyüklüğü yaklaşık olarak 14.840.000 \$ tutarındadır. Sözleşme konusu ürünlerin teslimatı kademeli gerçekleşecek olup ödemeler ürün teslimatını takip eden 60&90 gün sonra gerçekleştirilecektir. Sözleşme imzalama tarihinden itibaren en geç 8 ay içerisinde tüm ürünlerin teslimatı tamamlanacaktır.

09.02.2024 tarihli yapılan KAP açıklaması; Şirketimiz tarafından 05.06.2023 tarihinde Kap özel durum açıklaması ile ihracat sözleşmesi imzalandığı duyurulmuştur. Ülkemizde yaşanmış olan deprem sonrası gerek sözleşme içeriğindeki kalitede mal temini zorluğu, gerekse lojistik sıkıntılar gibi mücbir sebepler nedeniyle sekiz aylık sözleşme süresinde, sözleşme büyüklüğünün yaklaşık %30'u oranında teslimat gerçekleşmiştir. Sözleşmenin ''mücbir sebepler varlığı halinde sözleşme süresi 6 ay uzatılacaktır'' maddesi kapsamında sözleşme tarafları arasında mutabakata varılarak sözleşme süresi 6 ay uzatılmıştır.

4.2.) İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ve Yönetim Kurulu Görüşü

Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde bağımsız dış denetime tabidir.

SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum kapsamında, 24.05.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla, Yönetim Kurulu bünyesinde, Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komiteleri oluşturulmuştur.

Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi, 2023 yılı 12 aylık faaliyet (31.12.2023) dönemi boyunca düzenli olarak toplanmış olup, yapılan değerlendirmeler, Yönetim Kuruluna yazılı olarak sunulmuştur.

4.3.) Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikte Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler

31 Aralık 2023 tarihi itibariyle Şirket tarafından açılan 349.601 TL tutarında marka, alacak davası ve icra takibi bulunmaktadır. (31.12.2022: 733.351 TL). Şirket aleyhine açılan 4.811.273 TL tutarında iş ve alacak davası bulunmaktadır (31.12.2022: 2.984.082 TL).

4.4.) Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçelere İlişkin Bilgiler ve Değerlendirmeler

Şirketimiz stratejileri doğrultusunda daha verimli ve etkin bir yapıya kavuşmak için çalışmalarını sürdürmektedir.

4.5.) Yıl İçerisinde yapılan Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarının, Tarihi, Toplantıda Alınan Kararlar ve Buna İlişkin Yapılan İşlemler de Dahil Olmak Üzere İlişkin Bilgiler

Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Esas Sözleşme ve SPK' nın Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri çerçevesinde, genel kurulun çalışma usul ve esasları, iç yönergede belirlenmiştir.

31.12.2023 tarihi itibari ile 12 aylık dönem içerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmamıştır.

2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 10 Mayıs 2023 Çarşamba günü saat:13:30' da şirket merkezimizde yapılmıştır. 24.05.2023 tarihinde 10837 nolu TTSG' sinde yayınlanmıştır.

ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SAN. VE TİC. A.Ş.'nin 10.05.2023 tarihinde yapılan 2022 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 736645 sicil numarasında kayıtlı ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SAN. VE TİC. A.Ş.'nin 01.01.2022 - 31.12.2022 hesap dönemi Olağan Genel Kurul toplantısını yapmak üzere 10.05.2023 tarihinde saat 13:30'da Aşık Veysel Mah. Süleyman Demirel Cad. Qubba Concept No:10 Esenyurt - İSTANBUL adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 08.05.2023 tarih, 85225425 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Hakan Özkan gözetiminde toplanılmış ve ayrıca toplantı esnasında T.C. Ticaret Bakanlığı temsilcileri hakkındaki yönetmelik gereği toplantıda hazır bulunması gereken evraklar ve şirket esas sözleşmesinin hazır bulundurulduğu görülmüştür.

Genel Kurul Toplantısına ait davet, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi, TTSG'nin 17.04.2023 tarih ve 10813 sayılı nüshasında, şirketin internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ile Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ilan edilmek suretiyle toplantı günü ve gündeminin bildirimi kanuni süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde şirketin toplam 40.000.000,00.-TL sermayesine tekabül eden, 40.000.000 adet nominal değerindeki paylarından 2.509.639,85.-TL nominal değerli A grubu ve TL nominal değerli B grubu olmak üzere toplam 13.447.622,508 TL nominal değerindeki payın asaleten temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Hilmi Soylu katılımı ile saat 13:30 itibarıyla açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEMİN BİRİNCİ MADDESİ

Açılış ve yoklama yapılarak toplantının açılmasında yasal sakınca olmadığı görüldü. Toplantı Başkanlığına Mehmet Hilmi Soylu oybirliği ile seçildi. Toplantı Başkanı, oy toplama memurluğuna Seyhan Eripek, yazmanlığa ve E-GKS yetkilisi olarak Ayşe Ata görevlendirilerek, Toplantı başkanlığına Genel Kurul tutanaklarını imzalama yetkisi oybirliği ile kabul edildi.

GÜNDEMİN İKİNCİ MADDESİ

2022 yılı hesap dönemine ait Faaliyet Raporunun Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, şirketin kurumsal internet sitesinde ve ayrıca Elektronik Genel Kurul Sisteminde ortakların incelemesine sunulmuş olmasından dolayı "okundu olarak kabul edilmesi" hususu oylamaya sunuldu, oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 2022 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun kabulü oyalamaya sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi.

GÜNDEMİN ÜÇÜNCÜ MADDESİ

Kamuyu Aydınlatma Platformunda kamuya açıklanmış olan, 2022 yılı faaliyet dönemine ilişkin bağımsız denetim kuruluşu Vezin Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporunun özeti denetim şirketi temsilcisi Sn: Ömer Fatih Aktaş tarafından Genel Kurula okundu.

GÜNDEMİN DÖRDÜNCÜ MADDESİ

2022 yılı hesap dönemi Finansal Tablolarının Kamuyu Aydınlatma Platformunda, şirketin web sitesinde ve ayrıca Elektronik Genel Kurul Sisteminde ortakların incelemesine sunulmuş olmasından dolayı "okundu olarak kabul edilmesi" hususu oylamaya sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi. Finansal Tablolar müzakereye açıldı, söz alan olmadı, 2022 yılı Finansal Tabloları oylamaya sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi.

GÜNDEMİN BEŞİNCİ MADDESİ

Yönetim Kurulu tarafından seçilen 2023 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim faaliyetlerini yerine getirmek üzere 1 yıl için Bağımsız Denetim şirketi "Vezin Bağımsız Denetim A.Ş." Genel Kurul'un onayına sunuldu, oylandı oybirliği ile kabul edildi.

GÜNDEMİN ALTINCI MADDESİ

Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine, TTK ve SPK hükümleri çerçevesinde TFRS'ye uyumlu hazırlanan finansal tablolarımıza göre 2022 yılı, 49.994.505-TL net dönem karı; VUK'a göre ise, 22.681.042,83-TL net dönem karı bulunmakta olup, 2022 yılı faaliyet dönem kar'ı ile ilgili herhangi bir kar dağıtımının yapılmayacağı hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu, oylandı ve oybirliği ile kabul edildi.

GÜNDEMİN YEDİNCİ MADDESİ

2022 yılı faaliyet döneminde görev yapan Yönetim Kurulu Üyeleri; Mehmet Hilmi SOYLU, İzzettin KAPLAN, Seyhan ERİPEK, İlhan KÜÇÜK'ün ibraları ayrı ayrı oylandı, oybirliği ile ibra edildiler. Mehmet Hilmi SOYLU'nun ibrası oylandı, oybirliği ile ibra edildi. İzzettin KAPLAN'ın ibrası oylandı, oybirliği ile ibra edildi. Seyhan ERİPEK'in ibrası oylandı, oybirliği ile ibra edildi. İlhan KÜÇÜK'ün ibrası oylandı, oybirliği ile ibra edildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.

GÜNDEMİN SEKİZİNCİ MADDESİ

SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve Şirket esas sözleşmemize göre, 4 kişi olarak görev yapan yönetim kurulunun, 2 adet yeni bağımsız yönetim kurulu üyesi atanarak, 6 kişi olarak devam etmesi hususu; yazılı bağımsızlık beyanları bulunan …… T.C. kimlik numaralı Sayın Halil Reçber'in ve …….. T.C. kimlik numaralı Sayın Sera Sayar Yakimoviç'in, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri görev süreleriyle eşgüdümlü olarak, 1'er yıl süre ile görev yapmak üzere, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmeleri oylamaya sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEMİN DOKUZUNCU MADDESİ

Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücret ödemeleri için Yönetim Kurulu Başkanına ve Başkan vekiline 55.000 TL, bağımsız yönetim kurulu üyeleri ile şirketimizde ayrıca görevi bulunmayan ve maaş almayan Yönetim Kurulu Üyesine 10.000 TL ve Şirketimizde görevi bulunan diğer Yönetim Kurulu Üyesine aylık net 5.000 TL ücret ödenmesi hususu oylamaya sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEMİN ONUNCU MADDESİ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) ve 14.02.2023 tarih; 9/177 sayılı ilke kararı çerçevesinde; Şirketimiz 14 Şubat 2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile başlatılan pay geri alım programı dahilinde yapılan işlemlere ilişkin;10.05.2023 tarihi itibariyle 512.769 adet, 12,00 TL -14,05 fiyat aralığından

pay geri alınmıştır. Şirketimizin sahip olduğu ETILR payları nominal değeri 512.769 TL olup, toplam geri alınan payların sermayeye oranı % 1,281 ya ulaşmış olup, Genel Kurul ve pay sahiplerin bilgisine sunuldu.

GÜNDEMİN ONBİRİNCİ MADDESİ

Şirketin 2022 yılı faaliyet dönemine ait İlişkili taraf işlemleri ile ilgili Genel Kurul'a bilgi verildi.

GÜNDEMİN ONİKİNCİ MADDESİ

Şirketin 3.kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler (TRİ) ve kefaletler ile bu kapsamda elde edilmiş olan gelir ve menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

GÜNDEMİN ONÜÇÜNCÜ MADDESİ

2022 yılı hesap dönemi içinde herhangi Bağış ve Yardım yapılmadığı ve 2023 yılında bu tarihe kadar yapılmış 1.001.322,55 TL tutarında deprem bölgesine ayni bağış yapılmış olduğu hususu Genel Kurul'un bilgisine sunuldu, 2023 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınır tutarının 1.500.000 TL olacak şekilde belirlenmesine oybirliği ile karar verildi.

GÜNDEMİN ONDÖRDÜNCÜ MADDESİ

2022 yılı hesap döneminde şirket'te Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ve SPK' nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6. maddesi kapsamında herhangi bir işlem yapılmadığının bilgisi verildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun, II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 maddesi kapsamında, Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, hususunda 2023 yılında Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesine oybirliği ile karar verildi.

GÜNDEMİN ONBEŞİNCİ MADDESİ

Toplantının dilek ve temenniler bölümünde pay sahiplerinden Hamza İnan teşekkürlerini dile getirdi, başkaca söz alan olmadı. Toplantı Başkanı tarafından, Genel Kurulda alınan kararların şirketimiz için hayırlı olması ve iyi dilek temennileri ile birlikte, gündemde görüşülecek başka bir konu ve alınan kararlara itiraz bulunmadığından, toplantıya saat 14:00 itibarıyla fiziki ve elektronik ortamda son verildi.(10.05.2023, İstanbul)

4.6.) Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler

Deprem bölgesine 1.001.322,55 TL tutarında bağış yapılmıştır.

4.7.) Dönem İçerisinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler

2023 yılı ilk 12 aylık dönem içerisinde esas sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.

4.8.) Pay Geri Alımına İlişkin Bilgiler

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve 14/02/2023 tarih ve 9/176 sayılı ilke kararı çerçevesinde, Şirketimizin Borsa İstanbul'da işlem gören pay fiyatının, şirketimiz faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmaması sebebiyle, pay sahiplerini korumak ve sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla, 14.02.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla, 14.02.2023-18.08.2023 tarihleri arasında, başlatılan Pay Geri alım Programı, 21.06.2023 tarihinde Yönetim Kurulu Kararıyla sonlandırılmıştır.

Şirketimiz tarafından pay geri alım programı dahilinde toplam 512.769 TL nomimal değerli ETILR payı geri alınmıştır. 13,10 TL ortalama fiyattan alınan 512.769 adet ETILR payları için şirketimiz özkaynaklarından 6.726.657,54 TL fon kullanılmıştır. Geri alınan payların sermayeye oranı 1,281' dir.

Şirketimiz tarafından pay geri alım programı dahilinde alınmış olan 512.769 TL nomimal değerli ETILR paylarının tamamı 13,50 TL ortalama fiyattan satılmıştır. Toplam geri alınan payların tamamı satılarak, sermayeye oranı % 0'a ulaşmış olup, bu işlem sonucunda toplamda 189.147,79 TL kar elde edilmiştir.

Pay Geri Alım Programı dahilinde gerçekleşen işlemler, Şirketimizin yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında gündeme alınarak pay sahiplerinin bilgilerine sunulacaktır.

5.) FİNANSAL DURUM

5.1.) Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına ilişkin Yönetim Organının Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu

2023 yılında başlıca hedefimiz tüm franchiseların altyapı sistemlerini merkezi hale getirecek yatırımları yapmak, böylelikle etkin bir stok, üretim ve satış yapısına kavuşmak olmuş ve bu hedeflere ulaşılmıştır. Tedarik merkezden kontrol edilmekte, franchiseların tüm ihtiyaçları standardize edilmiş bir şekilde giderilmekte, satışlar kalem kalem izlenerek pazarlama çalışmaları yapılarak ve gelir tablosunda iyileşme sağlanmaktadır. 2022 yılında Adıyaman ili Besni ilçesinde kurulumuna başlanan ve 26.04.2023 tarihinde faaliyete başlayan Kuruyemiş İşleme ve Paketleme Tesisi, fabrika yerleşkesine ek olarak yeni bir adım atarak, kuru-yaş sebze ve meyvelerin depolanarak muhafaza edilmesi amacıyla Soğuk Hava Deposu Tesisi kurulumu adına fizibilite çalışmalarını sürdürmektedir. Şirketimiz büyümesini sağlam ve ihtiyatlı adımlar atarak gerçekleştirmeyi hedeflemektedir.

ÖZET BİLANÇO	31.12.2023	31.12.2022
Dönen Varlıklar	276.294.775	245.196.432
Duran Varlıklar	166.698.234	171.080.221
Toplam Varlıklar	442.993.009	416.276.653
Kısa Vadeli Yükümlülükler	227.031.543	171.478.940
Uzun Vadeli Yükümlülükler	39.610.016	55.576.535
Özkaynaklar	176.351.450	189.221.178
Toplam Kaynaklar	442.993.009	416.276.653

ÖZET GELİR TABLOSU	31.12.2023	31.12.2022
Satışlar	330.653.245	281.316.444
Brüt Kar	43.356.721	45.929.148
Esas Faaliyet Karı	40.571.764	32.227.419
Net Dönem Karı	(13.327.828)	39.430.204
Hisse Başına Kazanç	(0,3332)	0,9858

5.2.) Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Öz Kaynak Oranı İle Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler

Likidite Oranları	31.12.2023	31.12.2022
Cari Oran (Dönen Varlıklar/Kısa Vadeli Yükümlülükler)	1,22	1,43
Likide Oranı (Dönen Varlıklar-Stoklar/Kısa Vadeli Yükümlülükler)	1,00	1,39
Finansal Yapı	31.12.2023	31.12.2022
Borç Oranı (Toplam Yükümlülükler/Toplam Varlıklar)	0,60	0,55
Özsermaye Oranı (Özkaynaklar/Toplam Varlıklar)	0,40	0,45

5.3.) Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınan Önlemler

Şirketimizin 15.06.2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 12.352.370 Türk Lirası olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden (bedelli) karşılanmak suretiyle %223,82 oranında 27.647.630 Türk Lirası artırılarak 40.000.000 Türk Lirası'na çıkarılmasına ilişkin başvurumuz Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.08.2020 tarih ve 2020/51 sayılı SPK Bülteninde onaylanmıştır. Sermaye artırım işlemleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğleri ile izahnamede belirtilen usul ve esaslara uygun olarak sonuçlandırılarak tescil ve ilan edilmiş ve çıkarılmış sermayemiz 40.000.000 TL'ye yükseltilmiştir.

5.4.) Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri

Şirketin kar dağıtımı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket kar dağıtımı politikası ve şirket esas sözleşmesine uygun şekilde yapılmaktadır. Şirket karına katılım konusunda esas sözleşmede imtiyaz bulunmamaktadır.

10.05.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul toplantımızda Madde 6 da alınan karar ile; Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine, TTK ve SPK hükümleri çerçevesinde TFRS'ye uyumlu hazırlanan finansal tablolarımıza göre 2022 yılı, 49.994.505-TL net dönem karı; VUK'a göre ise, 22.681.042,83-TL net dönem karı bulunmakta olup, 2022 yılı faaliyet dönem karı ile ilgili kar dağıtımı yapılmamıştır.

6.) DİĞER HUSUSLAR

12.01.2024; tarihli KAP açıklaması;

Mersin ilinin Tarsus ilçesinde Çukurova Havalimanı Şubesi olarak faaliyete geçmek üzere yeni bir franchise sözleşmesi imzalanmıştır.

18.01.2024; tarihli KAP açıklaması;

İstanbul Bahçekent Şubesi olarak faaliyete geçmek üzere yeni bir franchise sözleşmesi imzalanmıştır.

09.02.2024; tarihli KAP açıklaması;

Şirketimiz tarafından 05.06.2023 tarihinde Kap özel durum açıklaması ile ihracat sözleşmesi imzalandığı duyurulmuştur. Ülkemizde yaşanmış olan deprem sonrası gerek sözleşme içeriğindeki kalitede mal temini zorluğu, gerekse lojistik sıkıntılar gibi mücbir sebepler nedeniyle sekiz aylık sözleşme süresinde, sözleşme büyüklüğünün yaklaşık %30'u oranında teslimat gerçekleşmiştir. Sözleşmenin ''mücbir sebepler varlığı halinde sözleşme süresi 6 ay uzatılacaktır'' maddesi kapsamında sözleşme tarafları arasında mutabakata varılarak sözleşme süresi 6 ay uzatılmıştır.

16.02.2024; tarihli KAP açıklaması;

Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket merkezinde toplanarak,

a)2024 yılında gerçekleştirilecek 2023 yılı olağan genel kurul toplantı gündemine eklenebilmesi amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-18.1 Sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin 5. Maddesinin 4. Fıkrasında yer alan hükme uygun olarak, Şirketimizin bağımsız denetimden geçen en son finansal tabloları olan 30.06.2023 tarihli finansal tablolarına göre 112.998.843,-TL olan özkaynak büyüklüğü dikkate alınarak, 2024-2028 yılları için geçerli olmak üzere yeni kayıtlı sermaye tavanın 500.000.000 (beş yüz milyon) TL olarak belirlenmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmasına,

b)Kayıtlı sermaye tavanının artırılması amacıyla, Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine ilişkin ekte yer alan tadil taslağının kabulüne,

c)Yönetim kuruluna, tahvil, finansman bonosu ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma araçlarını ihraç yetkisi vermek amacıyla esas sözleşmeye 24'üncü madde olarak yeni bir madde eklenmesine,

d)Esas sözleşme değişikliği yapmak amacıyla SPK dahil gerekli tüm kurumlardan yasal izinlerin alınması için genel müdürlüğün yetkili kılınmasına, katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

Yönetim kurulumuz tarafından kabul edilen esas sözleşme tadil tasarısı ekte yer almaktadır.

19.02.2024; tarihli KAP açıklaması;

Şirketimizin 16.02.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile aynı tarihli Kap Özel Durum açıklamasında duyurulduğu üzere, Kayıtlı Sermaye tavanının 100.000.000 TL'den 500.000.000 TL'ye artırılmasına, geçerlilik süresinin 2024-2028 yıllarına uzatılmasına ilişkin Şirketimiz esas sözleşmesinin "SERMAYE VEHİSSE SENETLERİ" başlıklı 6. maddesinin güncellenmesi ve tahvil, finansman bonosu ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma araçlarının ihraç yetkisine ilişkin Şirketimiz esas sözleşmesine''YÖNETİM KURULUNUN TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA ARAÇLARINI İHRAÇ YETKİSİ'' başlıklı 24'üncümadde olarak yeni bir madde eklenmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli izinlerin alınması için 19.02.2024 tarihinde başvuruda bulunulmuştur.

Esas sözleşme tadil tasarısı ekte yer almaktadır.

19.02.2024; tarihli KAP açıklaması;

İstanbul Fikirtepe Şubesi olarak faaliyete geçmek üzere yeni bir franchise sözleşmesi imzalanmıştır.

19.02.2024; tarihli KAP açıklaması;

Şirketimizin Edirne Enez Franchise Şube'sinin sözleşmesi, Şirketimiz ile Şube İşletmecisi arasında mutabakata varılarak karşılıklı olarak fesih edilmiştir.

20.02.2024; tarihli KAP açıklaması;

İstanbul Kavacık-2 Şubesi olarak faaliyete geçmek üzere yeni bir franchise sözleşmesi imzalanmıştır.

12.03.2024; tarihli KAP açıklaması;

Şirket Yönetim Kurulu üyeleri şirket merkezinde toplanarak, Şirketimizin Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi Ayşe Ata'nın yerine, 11.03.2024 tarihinden itibaren Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansına sahip olan Cihan Şahin' in Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi olarak atanmasına, Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Ayşe Ata'nın yerine Cihan Şahin' in Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak atanmasına karar verilmiştir.

14.03.2024; tarihli KAP açıklaması;

Şirketimizin Ankara, Konya ve Trakya için imzalanmış yurt içi master franchise sözleşmeleri ile Almanya (Dusseldorf – Köln -Frankfurt) , Dubai ve ABD için imzalanmış yurtdışı master franchise sözleşmelerine ilişkin olarak, ilgili firmaların faaliyetsizliklerinden ötürü master franchise sözleşmelerinin yürürlükteolmadığı sözleşmelerin taraflarına bildirilmiştir. Söz konusu master franchise sözleşmelerininfeshedilmesinin Şirketimiz cirosuna ve kârlılığına herhangi bir olumsuz etkisi olmayacaktır.

02.05.2024; tarihli KAP açıklaması;

Edirne-Keşan Gökçetepe Şubesi olarak faaliyete geçmek üzere yeni bir franchise sözleşmesi imzalanmıştır.

10.05.2024; tarihli KAP açıklaması;

Kemerburgaz Şubesi olarak faaliyete geçmek üzere yeni bir franchise sözleşmesi imzalanmıştır.

13.05.2024; tarihli KAP açıklaması;

Yönetim Kurulu Başkanımız Sayın İzzettin Kaplan'a ait, borsada işlem görmeyen nitelikteki B grubu 1.195.000TL nominal değerli 1.195.000 adet payın, borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesi için, Sayın İzzettin Kaplan tarafından MKK nezdinde gerekli başvuru yapılmıştır.

KURUMSAL YÖNETİM ve SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ ÇERVESİNDE YAPILAN ÇALIŞMALAR

"Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi" halka açık ortaklıkların Çevresel, Sosyal, Kurumsal Yönetim (ÇSY) çalışmalarını yürütürken açıklamaları beklenen temel ilkeleri içermektedir. Bu ilkelerin uygulanması gönüllü olmakla birlikte, uygulanıp uygulanmadığının "Uy ya da Açıkla" prensibiyle raporlanması zorunlu tutulmaktadır.

Şirketimiz tarafından sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesinde çalışmalar yapılmakta olup sürdürülebilirlik ilkeleri uygulanmamaktadır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan "Kurumsal Yönetim İlkeleri" ne uymak için düzenli olarak bu yöndeki çalışmalarını sürdürmektedir. Bu bağlamda 03.01.2014 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca bir kısım zorunlu ilkelere ve zorunlu olmayan ilkelere, uyum çalışmalarımız devam etmektedir.

BÖLÜM II – PAY SAHİPLERİ

II.I Yatırımcı İlişkileri Bölümü

*Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi: Cihan Şahin yatirimciiliskileri@etilermarmaris.com.tr

Sahip Olduğu Lisanslar : SPF Düzey 3 Lisansı Not: Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi Ayşe Ata'nın yerine, 11.03.2024 tarihinden itibaren Cihan Şahin Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi olarak atanmıştır.

*Yatırımcı İlişkileri Bölüm Görevlisi : Neslihan Özdemir neslihan.ozdemir@etilermarmaris.com.tr

Birimin başlıca görevleri;

*Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak,

*Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemektir.

II.II Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Şirketimiz internet sitesinde, ortaklarımızın, "Yatırımcı İlişkileri" bölümü altında yer alan bağlantılı linkler aracılığıyla, diğer alt bölümlerde yer alan ilgili bilgilere ulaşabilmeleri ve şirketimize ait genel, yönetsel ve finansal verileri inceleyebilmeleri mümkün olup, pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımına yardımcı olmak amacıyla şirketimizin internet sitesindeki bilgi ve açıklamalar sürekli güncellenmektedir.

Dönem içerisinde pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri sözlü veya yazılı cevaplandırılarak değerlendirilmektedir.

Dönem içerisinde pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmeler, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) kapsamında özel durum açıklamalarıyla ve internet sitemiz aracılığıyla duyurulmuştur.

TTK 438. Maddesi gereğince, herhangi bir pay sahibi, özel denetim talebinde bulunabilir, faaliyet dönemi içerisinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır.

II.III. Genel Kurul Toplantıları

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları, Kurumsal Yönetim Tebliği, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca ve Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca elektronik ortamda, şirket merkezimizde yapılmaktadır. Genel Kurula Çağrı ilanları Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP), Şirket kurumsal internet sitesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde usul ve esaslara uygun olarak yasal süreler dahilinde ilan edilmektedir.

Genel Kurul gündemi, gerekli tüm bilgileri ihtiva edecek şekilde, açık olarak ayrı ayrı maddeler halinde hazırlanır, ilgili dönem içerisinde yapılan bağış ve yardımlar, ayrı bir gündem maddesi içerisinde ortakların bilgisine sunulmaktadır.

II.IV. Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A ve B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır. Genel Kurulda temsil ve oy kullanma şekline ilişkin düzenlemeler doğrultusunda (Şirket Esas Sözleşmesi 12. madde) oy hakları kullanılır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak hareket edilir.

II.V. Kar Payı Hakkı

Esas sözleşmemize göre karın tespiti ve dağıtımı aşağıdaki gibidir.

Karın Tespiti ve Dağıtımı:

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

% 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

20

Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen yetki, ilgili yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez.

II.VI. Payların Devri

Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan herhangi bir madde bulunmamaktadır.

BÖLÜM III – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay erişilebilir biçimde "Kamuyu Aydınlatma Platformu" (www.kap.gov.tr) ve şirketin internet sitesinde kamunun kullanımına sunulur.

III.I. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği

Şirketimizin kurumsal internet sitesi mevcuttur. (www.etilermarmaris.com.tr)

İnternet sitemizde yer alan bilgiler Türkçe olarak hazırlanmış olup, kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen hususlara yer verilmesi konusuna özen gösterilmektedir.

III.II. Faaliyet Raporu

Yönetim Kurulu faaliyet raporunu, kamunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlamaktadır. Faaliyet raporunda Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan bilgilere yer verilmektedir.

BÖLÜM IV – MENFAAT SAHİPLERİ

IV.I. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirket ile ilgili menfaat sahipleri aşağıda yazılı şekilde bilgilendirilmektedir;

• Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı çerçevesinde faaliyetlerini etkileyebilecek tüm özel durumları, dönemler itibariyle finansal tablo ve raporlarını Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla ve kurumsal internet sitesi aracılığıyla kamuya açıklayarak menfaat sahiplerini bilgilendirmektedir.

IV.II. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyileştirme çalışmalarına katılımı ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve değerlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar işletme bünyesinde hazırlanmış prosedürlere bağlı olarak yürütülmektedir.

IV.III. İnsan Kaynakları Politikası

Şirketimiz fırsat eşitliği sağlayan bir istihdam politikası ile personel alımından başlayarak objektif değerlendirme yöntemlerinden yararlanarak adaylara eşit fırsat şansı tanımak, iş güvenliği ve çalışanların sağlığı açısından uygun çalışma ortamını sağlamak, çalışma isteğini geliştirici ve olumlu beşeri ilişkilerin gelişebileceği bir iş ortamı oluşturmak, çalışanların bilgi ve yeteneklerine uygun görevlerde çalışmalarını sağlamak, çalışanların görevlerine bağlılığını arttırmak için çeşitli aktiviteler düzenlemek, çalışanlarla yönetim arasındaki iletişim olanak ve fırsatlarını geliştirmek, çalışanların iş etkinliğini ve çalışma verimini geliştirici düzenlemeler geliştirmek, çalışanların oryantasyon sürecinden itibaren gerekli kişisel ve mesleki gelişimlerine önem vermek, bu amaçla eğitim organizasyonlarına destek vermek Etiler Marmaris olarak, insan kaynakları politikalarımız arasındadır.

IV.IV. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Şirketimiz genel anlamda etik kurallara uymakta olup, sosyal sorumluluk bilinciyle hareket etmektedir.

BÖLÜM V – YÖNETİM KURULU

V.I. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

31.12.2023 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu 27 kez toplanmış ve toplantılara katılım oranı % 75 olup, kararlar katılanların oy birliği ile alınmıştır.

Yönetim Kurulu Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.

Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine Başkan Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de res'en çağrı yetkisine haiz olurlar.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu üye tamsayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Oylar, eşit olduğu takdirde, o konu gelecek toplantıya bırakılır, ikinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 390. maddesi 4. fıkrası uyarınca üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar.

Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

Yönetim Kurulu toplantıları fiziki ortamda ya da elektronik ortamda da yapılabilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

V.II. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanundaki istisnai hükümler saklıdır.

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi temsile ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir başkan ve bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Görev süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili olup, yetkinin sınırları ve esasları Yönetim Kurulu'nun hazırlayacağı bir iç yönergeyle belirlenir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, TTK 370. madde hükümleri uyarınca, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Temsil yetkisinin tek bir kişiye bırakılması halinde, bu kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'nci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Riskin Erken Saptanması Komitesi ve gerekli diğer komiteler oluşturulur.

Yönetim kurulu bünyesindeki komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları ve çalışma esasları; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilmiştir.

Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarar kapsamında sorumluluk sigortası yapılmamıştır.

V.III. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Şirketimizin SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'ne istinaden Yönetim Kurulu yapısında kadın üye bulunmamaktadır, uyum süreci devam etmektedir.

24.05.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile, SPK'nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum kapsamında, Yönetim Kurulu bünyesinde; Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi olmak üzere komiteler oluşturulmuştur.

V.IV. Mali Haklar

Bu Ücretlendirme Politikasının amacı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK), 30.12.2011 tarih ve 28158 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren, Seri: IV No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Esaslar Tebliği, çerçevesinde, Şirket yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin ücretlerinin belirlenmesine ilişkin esasların belirlenmesidir.

ÜCRETLENDİRMEYE İLİŞKİN ESASLAR

Şirket Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey çalışanlarına, Şirket Esas Sözleşmesi'nin, 7. Maddesi çerçevesinde, ücret ödemesi yapılıp yapılmayacağı hususu Genel Kurul'un takdirindedir.

Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey çalışanlara ücret ödenip ödenmemesi hususunda, Şirketin mali durumu, yıl içinde kâr ve/veya zarar edip etmediği hususları belirleyicidir.

Şirket yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey çalışanlarının her birine ödenecek ücret tutarlarına ilişkin öneriler ücret komitesi tarafından belirlenerek, yönetim kuruluna sunacaktır. Yönetim kurulu, söz konusu önerileri genel kurul toplantısında ortakların bilgisine sunacaktır. Ücret komitesi, (SPK nın II.17-1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 4.5.1 gereği, Yönetim Kurulu yapısı gereği Ücret Komitesi olmadığı durumlarda Ücret komitesinin görevlerini, Kurumsal Yönetim Komitesi görevini yerine getirir.) söz konusu tutarları belirlerken, Şirket yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey çalışanlarının göstermiş olduğu performanslarıyla doğru orantılı bir biçimde belirlenecektir. Şirket çalışanlarının performansının değerlendirilmesinde kullanılacak ölçütler şunlardır.

• Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey çalışanların Şirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine katkıları,

• Görev tanımlamalarına ve iş akışlarına ve diğer Şirket prosedürlerine göre, bu ölçütlerin etkinliği yıllık olarak değerlendirilir ve gerekli değişiklikler yapılır.

Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretler tespit edilirken, Şirketin iç dengelerini, stratejik hedeflerini ve etik değerleri göz önünde bulundurur ve tespit edilen ücretlerin bu kriterlere uyumlu olmasını sağlar. Bu ücretler, kâr ya da gelir gibi kurumun kısa vadeli performansıyla ilişkilendirilmez. Üst düzey yöneticilerin işine son verilmesi veya kendi istekleri ile işten ayrılmaları halinde, yasal düzenlemelerden kaynaklanmayan sözleşmesel tazminatlar son iki yılda almış oldukları sabit ücretlerin toplamından fazla olamaz.

Şirket, Yönetim kurulu tarafından belirlenen ücret komitesi, ücretlendirme politikalarını izler ve denetler. Ücret komitesi, ücretlendirme politikası ve uygulamalarını risk yönetimi çerçevesinde değerlendirir ve bunlara ilişkin önerilerini her yıl rapor halinde yönetim kuruluna sunar.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde, hisse senedi opsiyonları ve Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekir.

Kurumsal Yönetim Komitesi ücretlendirmeye ilişkin politikaların etkin bir şekilde uygulanmasını da denetler ve yasal düzenlemelerle uyumlu olup olmadığını ve riskliliği artırıcı unsurlar içerip içermediğini kontrol ederek yönetim kuruluna rapor sunarlar.

Ücretlendirmeye ilişkin politikalar, bu politikalarda yapılacak değişiklikler, değişken ücretlerin belirlenmesinde esas alınan performans ölçütleri ve ücretlendirme ile ilgili Kurulca uygun görülecek diğer bilgiler Şirket genel kurullarında ortakların bilgisine sunulur.

Çalışanlara yapılan ödemelerde dikkate alınan kriterler, yapılan ödemelerin şekli ve ortalama miktarlarına ilişkin bilgiler Şirket yıllık faaliyet raporlarında yer alır.

25