2013 Document de référence

Le Modèle du Groupe

Imaginer Imaginer des systèmes pétroliers

Rechercher Rechercher des thèmes pétroliers

Découvrir

Découvrir de nouvelles réserves commercialisables

Les équipes

Répartition par fonctions en 2013

Répartition géographique (Effectifs inscrits, tous types de contrat de travail)

Sommaire

Présentation du Groupe

Le modèle du Groupe R	abat
Les équipes R	abat
Historique	P. 2
Le mot du président	P. 4
L'équipe dirigeante	P. 6
Les territoires	P. 8
L'année 2013 en chiffres	P. 10
Faits marquants	P. 12
Le savoir-faire	P. 14
Développement durable	P. 16
La vie boursière	P. 18
artie Financière	P. 21
1 / Situation financière	P. 22
2 / Facteurs de risques	P. 42
3 / Gouvernement d'entreprise	P. 56
4 / Responsabilité sociale, environnementale et
sociétale de l'entreprise	P. 104
5 / Maurel & Prom
et ses actionnaires	P. 124
6 / Informations sociales	P. 130
7 / Autres informations
sur le Groupe	P. 150
8 / Annexes	P. 158

Glossaire P. 159

Responsable du document de référence et de sa mise à jour

établissements Maurel & Prom (ci-après « Maurel & Prom » ou la « Société »)

Monsieur Jean-François Hénin

est responsable de l'information financière et du document de référence. Ses coordonnées sont les suivantes :

Monsieur Jean-François Hénin Président-directeur général

établissements Maurel & Prom

51, rue d'Anjou – 75008 PARIS Téléphone : 01 53 83 16 00 Télécopie : 01 53 83 16 04

Attestation

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le présent document de référence incluant le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques présentées dans le document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux. figurant au paragraphe 8 dudit document.

Le rapport sur les comptes consolidés de l'exercice 2013 contient l'observation suivante :

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• la note 1 « Généralités » de l'annexe qui mentionne le contrat de partage de production au Gabon, dit « Ezanga », pris en compte pour la certification des réserves du Groupe ainsi que pour le calcul de la charge de déplétion des actifs gabonais. La note indique que, conformément à la réglementation en vigueur, ce contrat doit faire l'objet de la promulgation d'un décret par la République Gabonaise.
• la note 4 « Actifs incorporels » de l'annexe qui indique notamment la valeur nette comptable des actifs rattachés au permis de Bigwa-Rufiji-Mafia (BRM) en Tanzanie et aux activités en Colombie. La note décrit la méthodologie suivie par la Société pour l'estimation de la valeur de ces actifs incorporels.
• la note 17 « Changement de méthode comptable » relative à la comptabilisation du chiffre d'affaires selon la méthode des droits à enlèvements.

Le rapport sur les comptes sociaux de l'exercice 2013 figurant en page 265 du présent document de référence ne contient aucune observation.

Le rapport sur les comptes consolidés de l'exercice 2012 (figurant en page 210 du document de référence 2012) contient l'observation suivante :

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur ;

• la note 4 « Actifs incorporels » de l'annexe aux comptes consolidés qui indique notamment la valeur nette comptable des actifs rattachés aux permis de Bigwa-Rufiji-Mafia (BRM) en Tanzanie, d'Etekamba au Gabon et des activités en Colombie. La note décrit la méthodologie suivie par la société pour l'estimation de la valeur de ces actifs incorporels ;
• la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés, qui décrit les principes et méthodes retenus pour déterminer la valeur de la participation mise en équivalence que votre société détient dans Tuscany.

Le rapport sur les comptes sociaux de l'exercice 2012 (figurant en page

243 du document de référence 2012) contient l'observation suivante : Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.2 « immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels qui indique les modalités d'estimation de la valeur des titres de participation Tuscany détenus par votre société.

Le rapport sur les comptes consolidés de l'exercice 2011 (figurant en page 200 du document de référence 2011) ne contient aucune observation.

Le rapport sur les comptes sociaux de l'exercice 2011 (figurant en page 231 du document de référence 2011) ne contient aucune observation.

Jean_François Hénin Président-directeur général Paris, le 29 avril 2014

Responsables du contrôle des comptes

Titulaires	Date de première nomination	Durée du mandat en cours	Échéance du mandat
Daniel de Beaurepaire 119, avenue de Wagram 75017 Paris	Assemblée générale du 12 juin 2008	6 ans à compter du 12 juin 2008	À l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013
Ernst & Young Audit Représenté par Patrick Cassoux Tour First – 1, place des Saisons 92400 Courbevoie	Assemblée générale du 27 juin 1996	6 ans à compter du 12 juin 2008	À l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013
Suppléants
Société IAC 46, rue du Général Foy 75008 Paris	Assemblée générale du 27 juin 1996	6 ans à compter du 12 juin 2008	À l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013
Société Auditex 1, place des Saisons 92400 Courbevoie	Assemblée générale du 27 juin 1996	6 ans à compter du 12 juin 2008	À l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013

Établissements Maurel & Prom Société anonyme à conseil d'administration au capital de 93 579 827,11 e

Siège social : 51, rue d'Anjou – 75008 PARIS Tél. : 01 53 83 16 00 – Fax : 01 53 83 16 04 R.C.S. Paris 457 202 331 – Siret 457 202 331 00072

Le présent document de référence 2013 incorpore le rapport financier annuel tel que visé par l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2014 conformément aux dispositions de l'article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Incorporation par référence : conformément à l'article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents documents de référence concernant certaines informations :

1 – relatives à l'exercice 2011 : le rapport de gestion, les comptes consolidés et les comptes annuels, incluant les rapports des commissaires aux comptes sur ces derniers, figurent dans le document de référence déposé le 24 avril 2012 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.12-0401 (notamment les paragraphes 9.2.1 à 9.2.4).

2 – relatives à l'exercice 2012 : le rapport de gestion, les comptes consolidés et les comptes annuels, incluant les rapports des commissaires aux comptes sur ces derniers, figurent dans le document de référence déposé le 29 avril 2013 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.13-0452 (notamment les paragraphes 8.2.1 à 8.2.4).

Ces documents sont disponibles sur les sites Internet de la Société (www.maureletprom.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

HISTORIQUE

15 ans de succès dans l'industrie pétrolière

2OO9

• Vente de Hocol Colombie pour 740 MUS\$
• Mise en production d'Onal et d'Omko au Gabon
• Découverte d'un nouveau réservoir au sud-est d'Onal au Gabon
• Découverte d'Omoc et d'Omgw au Gabon
• Prise de participation dans les actifs d'Artumas en Tanzanie et au Mozambique
2OO7 • Acquisition de trois nouveaux permis d'exploration
• Découverte d'Ocelote en Colombie
• Découverte de gaz en Tanzanie
• Vente de M'Boundi et Kouakouala à ENI pour 1 434 MUS\$
• Mise en production du champ de Banio au Gabon
• Modification du mode de gouvernance en conseil d'administration
2OO5 • Désengagement de l'activité maritime
• Entrée au Gabon

• Entrée en Sicile

• Entrée en Colombie et au Vénézuela
2OO3
• Développement de M'Boundi au Congo
• Création de la filiale de forage Caroil
2OO4

2OOO

• Première production du gisement de Kouakouala au Congo

2OO1
• Découverte du gisement de M'Boundi au Congo

1831 • Création de la Société

• Développement de lignes maritimes et de comptoirs commerciaux en Afrique de l'Ouest

1998/99

2O14

• Signature d'un nouveau Contrat d'exploration et de Partage de Production au Gabon

2O13

• Signature d'un partenariat stratégique

avec Ressources Québec
• Augmentation de la production au Gabon
• Vente du champ de Sabanero en Colombie
• Création d'un véhicule commun d'investissement avec MPI : Saint-Aubin Energie (1/3 M&P)
• Entrée au Myanmar
• Entrée au Canada
• Reprise de Caroil Africa

2O12

• Augmentation de la production au Gabon
• Consolidation des actifs en Afrique de l'Est
2O11 • Mise en production d'Omoc et Omoc-Nord au Gabon
• Vente de M&P Venezuela
• Signature d'une alliance stratégique avec Pacific Rubiales Energy en Colombie et au Pérou
• Cession de Caroil
• Distribution des actions de M&P Nigeria
• Mise en production de Sabanero en Colombie

(Gwedidi et Mbigou) 2OO8 • Découverte d'Omoc Nord

2OO6

par De Golyer & Mac Naughton

dans laquelle Maurel & Prom était actionnaire à hauteur de 45 %) d'intérêts dans les permis Oml 4, 38 et 41

2O10

04 MOT DU PRésident

JEAN-FRANÇOIS HÉNIN Président-directeur général

Le Groupe se félicite de la confiance renouvelée des Autorités gabonaises qui fixe les bases efficaces d'une collaboration à très long terme. Cet accord redonne à Maurel & Prom une mobilité stratégique pour construire son avenir.

Les résultats de l'année montrent une augmentation remarquable des chiffres clés de la société, en matière de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel et d'augmentation des réserves P1.

L'année 2014 permettra de tester la valeur des prospects au Mozambique dont le résultat est potentiellement majeur pour Maurel & Prom.

La sélection du Groupe comme partenaire du Gouvernement du Québec afin de tester le potentiel de l'île d'Anticosti lui ouvre l'accès à de nouveaux actifs qui peuvent être fondamentaux tant en termes techniques qu'en termes économiques.

L'éQUIPE DIRIGEANTE 06

Des expériences au service de la croissance

40 (40)

Jean Bié Directeur de l'exploration

Diplômé de l'école Nationale Supérieure des Mines de Paris

Ingénieur géophysicien chez Elf, devenu Total, il reste 26 ans au sein de la direction exploration et production, avant de devenir directeur général de Total Nederland puis Total Gabon. Il était directeur des achats du groupe Total avant de rejoindre Maurel & Prom en janvier 2011 en tant que directeur de l'exploration.

Années d'expériences professionnelles

(dans le pétrole) 44 (14)

39 (29)

33 (33)

Philippe Corlay Directeur des opérations

Diplômé des Hautes études industrielles de Lille et de l'école du pétrole et des moteurs

Ingénieur de Beicip-Franlab, responsable du projet de récupération assistée des hydrocarbures, chef du département réservoir de Coparex, responsable des activités gisement puis directeur de la production de Maurel & Prom depuis août 2007. En 2013, Philippe Corlay a été nommé directeur des opérations.

Michel Hochard Directeur administratif et financier

Diplômé de l'Institut commercial de Nancy (ICN) et expert comptable

Auditeur interne à la direction financière d'ELF Aquitaine, chef de la division finance Afrique/Moyen-Orient, directeur financier de la SNEAP puis d'ELF Aquitaine production et d'ELF E&P, DRH délégué d'ELF E&P, directeur des opérations de Price Waterhouse Cooper BPO, membre du comité de direction de GEOS. Directeur administratif et financier de Maurel & Prom depuis septembre 2007.

Jean-François Hénin

Président-directeur général

Diplômé de l'IAE de Paris en Sciences économiques

Directeur trésorerie-change de la société Lyonnaise de Dépôts, trésorier de Thomson CSF, directeur général d'Altus Finance, vice-président du conseil de surveillance d'Altus Finance, PDG d'électricité et Eaux de Madagascar (EEM). Depuis mars 1996 il occupe les fonctions de gérant, président du directoire puis président-directeur général de Maurel & Prom.

Lesterritoires

Près de 100 000 km2 de domaine d'exploration Dans 12 pays sur 4 continents

(à la date du dépôt du document de référence)

Canada

Via Saint-Aubin énergie (1/3 M&P) Gaspésie (13 permis) 1 892 km2 50 % Alberta (12 permis) 31 km2 25 % Anticosti 6 195,6 km2 21,7 %

Colombie

Muisca	2 320 km2	50 %
COR -15	1 194 km2	50 %
CPO-17	2 104 km2	25 %

Pérou

Bloc 116 6 600 km2 50 %

2013EN CHIFFRES

Principales données f inancières du Groupe

En millions d'euros

	2013	2012*	Variation	Commentaires
Chiffre d'affa ires	580,3	451,5	+29 %	Hausse de la production
Résultat opérationnel	312,4	185,5	+68 %	Ajustement de l'amortissement sur la base des nouvelles réserves Hausse de la production
Résultat financ ier	-67,2	-42,4	ns	Stabilité du coût de l'endettement Impact de la parité €/US\$
Résultat net	62,5	40,8	+53 %
Investissement s	283,0	295,2	-4 %	Stabilité des investissements
Trésorerie en fin d'exercice	198,1	67,2	na
Réserves P1**	141,7	54,2	+161%	Arrivée à maturité du plan de développement Application des termes du nouveau CEPP au Gabon
Réserves P1+P2 **	184,0	194,8	-6 %	Réserves stables après prise en compte de la production de 2013

* Retraité du changement de méthode comptable.

**Après application du nouveau CEPP EZANGA en 2013 sur la base des réserves certifiées au 1er janvier 2014.

évolution de la trésorerie en 2013

En millions d'euros

(Part M&P nette de redevances)

Les réserves certifiées au 01/01/2014 reflètent l'application des termes du nouveau contrat d'exploration et de partage de production EZANGA pour une durée de vie de 20 ans.

AEE	Intérêts au 01/01/2014	P1	P2	2P = P1+P2	P3	3P = P1+P2+P3
Onal	80 %	80,6	20,7	101,3	23,9	125,2
Omko	80 %	3,4	4,5	8,0	4,4	12,4
Ombg	80 %	1,3	0,3	1,6	0,6	2,2
Omgw	80 %	11,3	2,9	14,3	5,5	19,8
Omoc-Nord	80 %	40,1	3,0	43,1	6,7	49,8
Omoc	80 %	4,9	10,5	15,4	6,2	21,7
Banio	100 %	-	0,4	0,4	-	0,4
Banio	100%	0,0	0,4	0,4	0,0	0,4
TOTAL		141,7	42,3	184	47,4	231

Au 01/01/2013, le niveau des réserves était de 194,8 Mbbls au Gabon ; la production nette de redevance pour l'exercice 2013 a été de 7,1 Mbbls au Gabon. Il en ressort un niveau des réserves de 187,7 Mbbls avant application du nouveau contrat, soit 184,1 Mbbls après application des nouveaux termes.

L'application de ces nouveaux termes, plus restrictifs, est compensée par l'allongement de la durée de vie des contrats, ce qui permet une planification plus rationnelle des investissements pour optimiser le taux de récupération de l'huile en place. Ce qui explique en partie l'augmentation importante de +161 % des réserves P1 : de 54,2 à 141,7 Mbbls.

Au 01/01/2014 les réserves prouvées P1 représentent 77 % des réserves certifiées P1+P2, contre 28 % au 01/01/2013.

Ressources en gaz

(Part M&P nette de redevances)

Dès la signature définitive d'un contrat de vente de gaz, les ressources de gaz sur le permis de Mnazi Bay seront reclassées en réserves, du fait de leur commercialité. Basées sur un rapport de RPS-APA daté du 30 septembre 2007, ces ressources s'élèvent à 294 Bscf, soit 52,5 Mboe (C1+C2). Les ressources C3 s'élèvent à 433 Bscf, soit 77 Mboe.

FAITS MARQUANTS

Augmentation de la production au Gabon Gestion des actifs du Groupe

Exercice 2013

Augmentation de la production au Gabon

Les investissements du Groupe dédiés aux travaux de développement ont permis d'accroître le potentiel de production. La production brute des champs a ainsi atteint un niveau de 29 000 b/j fin décembre 2013. Toutefois la production a été réduite pendant 60 jours au cours du quatrième trimestre (24 210 b/j en moyenne) à la demande de Total, opérateur de l'oléoduc d'évacuation, en raison de travaux de maintenance.

En moyenne, 19 580 b/j ont été vendus en 2013 contre 15 541 b/j en 2012, soit une progression de +26 %.

L'objectif de 35 000 b/j à fin 2014 devrait être atteint au cours du deuxième semestre 2014.

Gestion des actifs du Groupe

Vente de Sabanero :

La participation détenue par le Groupe (au travers de sa filiale à 50,001 %, Maurel & Prom Colombia BV) dans le champ de Sabanero a été vendue le 1er septembre 2013 à la compagnie pétrolière Meta Petroleum Corporation, filiale détenue à 100 % par Pacific Rubiales Energy (PRE). Le montant total de la transaction s'établit à 104 MUS\$ payés par compensation avec une dette de 94 MUS\$ envers PRE et par un règlement en espèces de 10 MUS\$ versés à Maurel & Prom.

Mise en place d'une société commune d'investissement avec MPI, Saint-Aubin Energie : Cette société est détenue à hauteur d'un tiers par Maurel & Prom et deux tiers par MPI. Selon les termes de ce partenariat, les nouveaux projets de développement seront en priorité proposés à cette société commune qui en assurera alors la réalisation, chacune des deux sociétés actionnaires étant libre de développer en propre son domaine traditionnel d'activité. Au cours de l'exercice 2013, Saint-Aubin Energie a signé un partenariat au Myanmar et deux partenariats au Canada. …

Perspectives 2014

Nouveau Contrat d'Exploration et de Partage de production au Gabon

Le nouveau permis dénommé ''Ezanga'', qui se substitue au permis ''Omoueyi'', a fait l'objet d'un contrat entre Maurel & Prom Gabon et la République Gabonaise. Celui-ci a été signé le 10 janvier 2014.

Le contrat d'exploration et de partage de production correspondant reconduit les cinq Autorisations Exclusives d'Exploitation existantes pour une période de 20 ans. Une possibilité d'extension de 20 ans supplémentaires est également envisagée.

Conformément à la réglementation en vigueur, ce nouveau contrat ainsi que l'attribution des cinq Autorisations Exclusives d'Exploitation existantes seront applicables dès la promulgation d'un décret par la République Gabonaise.

… Reprise des actifs africains de CAROIL : Maurel & Prom a procédé au rachat auprès de Tuscany International Drilling Inc (société cotée à Toronto au Canada, TSX : TID) de l'ensemble des titres de Caroil (à l'exception des activités sud-américaines) et a vendu ses 109 millions d'actions Tuscany. Maurel & Prom a par ailleurs pris en charge 50 MUS\$ de la dette de Tuscany à taux réduit. Dans le cadre de la transaction, Maurel & Prom a acquis deux appareils de forage appartenant à Tuscany pour un coût total de 23 MUS\$.

Production 2014

Au Gabon, la production atteindra 35 000 b/j au cours du deuxième semestre 2014. Ce chiffre correspond à la capacité d'évacuation attribuée par Total à la production des champs d'Ezanga. Ce plateau devrait être tenu pendant une dizaine d'années, ce qui constitue un équilibre idéal entre l'optimisation des taux de récupération, les conditions économiques de l'exploitation des champs et les capacités des moyens d'évacuation.

En Tanzanie, la production est limitée à la fourniture de gaz à une usine locale. Les négociations avec les autorités tanzaniennes concernant la fourniture de 80 millions de pieds cubes par jour, vendus à 3 US\$/mmscf, pour une phase de commercialisation début 2015, se poursuivent.

Au Canada, en Alberta (participation de Saint-Aubin Energie), la circulation de vapeur dans la phase pilote SAGD actuelle a commencé. Les résultats de cette phase seront interprétés pour permettre à l'opérateur d'entreprendre une série de forages supplémentaires.

Diversif ification d'actifs

Maurel & Prom, le Gouvernement du Québec (via son entité Ressources Québec), et les partenaires locaux (Pétrolia et Corridor Resources) ont signé un accord portant sur la réalisation d'un programme d'exploration pétrolière sur l'île d'Anticosti au Québec. Pétrolia, l'opérateur du projet, viendra s'appuyer sur l'expertise technique du Groupe.

Les participations des partenaires dans la coentreprise sont réparties de la façon suivante :

Ressources Québec	35,0 %
Pétrolia	21,7 %
Maurel & Prom	21,7 %

Corridor Resources 21,7 %

Mise en place d'une nouvelle facilité de 200 MUS\$

La Société a conclu fin 2013 avec un consortium bancaire une facilité bancaire d'un montant maximum de 200 MUS\$.

LESAVOIR-FAIRE

Acquisition sismique
Forage des puits
Complétion de puits
Stockage

Oléoduc d'évacuation

En 15 ans

le Groupe a imaginé des systèmes pétroliers, foré une centaine de puits d'exploration-appréciation avec un taux de succès significatif et découvert, à moindre coût, des champs de taille importante.

Prise de décision rapide

Capacité à développer des champs pétroliers de taille majeure

M'Boundi > 300 Mbbls, Onal + satellites > 250 Mbbls et Ocelote > 50 Mbbls

Relations loyales, durables et responsables

avec les autorités et les communautés locales. 16

Développement durable

L'ensemble des actions du Groupe est détaillé dans le Chapitre 4 « Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l'entreprise » de ce document.

Notre ligne de conduite, volontaire et à l'esprit évidente, est dictée par les risques que présentent, dans leur grande majorité, les opérations menées par le Groupe dans le domaine de l'exploration et la production d'hydrocarbures, dans tous les pays où il est implanté.

Notre volonté trouve son expression dans le code de bonne conduite conçu et mis en application au sein du Groupe depuis plusieurs années.

Ainsi, Maurel & Prom et ses filiales poursuivent leur engagement et leurs actions dans les domaines variés que sont : l'amélioration des méthodes de travail, la maîtrise des risques et des impacts sur l'environnement et sur les hommes, dans le plus grand respect des réglementations et populations locales.

18 LA VIE BOURSIèrE

121 530 169 actions au 31 décembre 2013 dont 5 589 040 autodétenues (soit 4,60 % du capital)

évolution du cours de bourse

volume moyen journalier en 2013 : 327 695 actions
capitalisation boursière : au 31 décembre 2013 : 1 477 199 204,19 € au cours de 12,155 € par action (sur la base de 121 530 169 actions).

Performance du cours de bourse sur l'année 2013

cours le plus bas : 10,875 € atteint le 24 juin 2013
cours le plus haut : 15,050 € atteint le 18 février 2013
• cours au 31 décembre 2013 : 12,155 €

évolution du cours de l'action

Maurel & Prom est éligible au PEA-PME

Répartition de l'actionnariat Au 31 décembre 2013

Répartition géographique

des autres actionnaires institutionnels

Au 31 décembre 2013

PARTIE FINANCIèRE

Sommaire

1.	SITUATION FINANCIèRE	22
1.1.	Synthèse financière de l'exercice 2013	23
1.2.	Réserves et ressources pétrolières et gazières du Groupe	31
1.3.	Investissements	33
1.4.	Emprunts et financements	34
1.5.	Tendances et perspectives	37
1.6.	Contrats importants	39
1.7.	Informations financières	40
2.	FACTEURS DE RISQUES	42
2.1.	Risques liés aux activités d'exploration et de production pétrolières et gazières du Groupe	43
2.2.	Risques financiers	48
2.3.	Risques juridiques	53
2.4.	Assurances	55
3.	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
	(rapport du président en vertu de l'article L.225-37 du Code de commerce)	56
3.1.	Déclaration sur le gouvernement d'entreprise	57
3.2.	L'administration et la direction de Maurel & Prom	59
3.3. 3.4.	Contrôle interne et gestion des risques Règles d'admission et de convocation des assemblées générales des actionnaires	98 102

4.	RESPONSABILITé SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIéTALE DE L'ENTREPRISE	104
4.1.	Informations sociales	105
4.2. 4.3.	Informations environnementales Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable	115 120
4.4.	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification des données RSE	123

5.	MAUREL & PROM et ses ACTIONNAIRES	126
5.1.	Structure actuelle de l'actionnariat	127
5.2. 5.3.	Dividende Contrôle exercé sur l'émetteur par un ou plusieurs actionnaires	131 131
6.	INFORMATIONS SOCIALES	132

6.1. 6.2.	Informations sur la société Capital social	133 133
6.3.	Actes constitutifs et statuts	147
7.	AUTRES INFORMATIONS SUR LE GROUPE	152
7.1.	Opérations avec des apparentés	153
7.2.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	153
7.3.	Propriétés immobilières, usines et équipements	154
7.4.	Recherche et développement, brevets et licences	155
7.5.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	155
7.6.	Documents accessibles au public	155
7.7. 7.8.	Organigramme Autres activités du Groupe	156 160

8.	ANNEXES	160
8.1.	Glossaire	161
8.2. 8.3.	états financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2013 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	163 267
8.4.	Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235
	du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de Maurel & Prom	271
8.5.	Tableau de rémunération des commissaires aux comptes	272
8.6.	Résultats financiers des cinq derniers exercices de Maurel & Prom	273
8.7.	Disponibilité de l'information	274 275
8.8.	Tables de concordance

1.1. Synthèse financière de l'exercice 2013 1.1.1. Comptes consolidés 1.1.1.1. Activité 1.1.1.2. Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires par activité 1.1.1.2.1. Chiffre d'affaires par zone géographique 1.1.1.2.2. Résultat opérationnel Résultat financier Résultat net 1.1.1.6. Bilan Investissements Flux de trésorerie Relations intragroupe 1.1.2. Comptes sociaux RéSERVES ET RESSOURCES PéTROLIèRES ET GAZIèRES DU GROUPE INVESTISSEMENTS Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années Principaux investissements en cours Principaux investissements envisagés EMPRUNTS ET FINANCEMENTS Conditions d'emprunt et structure de financement Restrictions à l'utilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les opérations 1.5. TENDANCES ET PERSPECTIVES 1.5.1. É vénements postclôture 1.5.2. É volution de l'activité de la Société : tendances connues, incertitudes, engagements ou événements susceptibles d'influencer significativement les perspectives de l'exercice en cours 1.6. CONTRATS IMPORTANTS 1.7. INFORMATIONS FINANCIèRES 1.7.1. Informations financières historiques 1.7.2. Vérification des informations financières historiques 1.7.3. Autres informations figurant dans le document de référence et vérifiées par les contrôleurs légaux	1 MAUREL & PROM











		1.1.1.3. 1.1.1.4. 1.1.1.5.
		1.1.1.7. 1.1.1.8. 1.1.1.9.
		1.2. 1.3.
		1.3.1. 1.3.2. 1.3.3.
		1.4. 1.4.1. 1.4.2.

1.1. Synthèse financière de l'exercice2013

1.1.1. Comptes consolidés

1
situation financière


1.1. Synthèse financière de l'exercice2013

1.1.1.
Comptes consolidés
Les principales données financières du Groupe sont reprises dans le tableau suivant :
En millions d'euros	2013	2012*
Taux €/US\$ Chiffre d'affaires	1,328 580	1,285 452
Résultat sur act ivité de product ion	352	240
Résultat op érat ionnel dont résultat de cession	312 -	186 -
Résultat financier Résultat avant impôt	(67) 245	(42) 143
Résultat net des sociétés intégrées	110 (45)	46 (5)
Sociétés mises en équivalence Résultat net des activités cédées	(3)	-
Résultat net part du Groupe dont éléments de cession	63 -	41 -
Trésorer ie d'ou verture	67	61
Trésorer ie de clôture	198	67
* Retraité du changement de méthode comptable. Changement de méthode comptable : le Groupe comp Cette nouvelle méthode permettra une meilleure com tabilise désormais son chiffre d'affaires non plus à l'enlè parabilité des données financières du Groupe avec celles vement du brut dans les terminaux pétroliers mais lors des sociétés du secteur, ainsi qu'une meilleure compara de la livraison du pétrole dans ces terminaux. Le chiffre bilité de la performance financière d'un exercice à l'autre,
1 d'affaires est ajusté selon que le Groupe se trouve dans notamment en cas de décalages d'enlèvements signifi une situation de surenlèvement (le Groupe constate alors catifs en fin d'exercice. une dette envers ses partenaires), ou de sous-enlèvement
(le Groupe constatant alors une créance).
		Document de référence 2013 I MAUREL & PROM

Synthèse financière de l'exercice 2013 /

1.1.1.1. Activité

L'activité de l'exercice 2013 a essentiellement porté sur l'augmentation de la production au Gabon et la diversification du portefeuille d'actifs.

Augmentation de la production au Gabon

Les investissements du Groupe dédiés aux travaux de développement ont permis d'accroître le potentiel de production. La production brute des champs a ainsi atteint 29 000 b/j fin décembre 2013. Toutefois la production a été réduite pendant 60 jours au cours du quatrième trimestre (24 210 b/j en moyenne) à la demande de Total, opérateur de l'oléoduc d'évacuation, en raison de travaux de maintenance.

En moyenne, 19 580 b/j ont été vendus en 2013 contre 15 541 b/j en 2012, soit une progression de +26 %.

Diversification des actifs du Groupe

Vente de Sabanero : Maurel & Prom (qui détient 50,001 % de Maurel & Prom Colombia BV) a vendu le 1er septembre 2013 sa part dans le champ de Sabanero à la compagnie pétrolière Meta Petroleum Corporation, filiale détenue à 100 % par Pacific Rubiales Energy (PRE). Le montant total de l'opération s'établit à 104 MUS\$, se décomposant en une annulation de dette de 94 MUS\$ envers PRE et d'un règlement en espèces de 10 MUS\$ versés à Maurel & Prom.

Mise en place d'une société commune d'investissement avec MPI, Saint-Aubin Energie : Maurel & Prom et MPI ont mis en place un partenariat au travers de Saint-Aubin Energie, société détenue pour un tiers par Maurel & Prom et deux tiers par MPI.

Aux termes de ce partenariat, les nouveaux projets de développement des deux groupes, en dehors de leur domaine traditionnel d'activité, seront en priorité proposés à cette société commune afin qu'elle en assure la réalisation, chacune des deux sociétés actionnaires étant libre de développer en propre son domaine traditionnel d'activité.

Saint-Aubin Energie allie ainsi l'expertise technique reconnue de Maurel & Prom et les ressources financières de MPI. Des moyens humains sont par ailleurs mis à la disposition de la société commune par Maurel & Prom, aux termes d'un contrat de prestation de services.

Trois projets ont démarré en 2013 dans le cadre de ce partenariat : un au Myanmar et deux au Canada.

Au Myanmar, MP East Asia, filiale à 100 % de Saint-Aubin Energie, a pris en mai 2013 un intérêt de 40 % dans le bloc d'exploration offshore M2, opéré par PetroVietnam. Un premier puits d'exploration a été foré et a mis en évidence une présence de gaz.

Au Québec, la société Pétrolia et MP Québec Energy, filiale à 100 % de Saint-Aubin Energie, ont signé en juillet 2013 un accord de partenariat à parité (50/50) pour le développement de treize permis de recherche d'hydrocarbures en Gaspésie. Les objectifs recherchés se situent dans des réservoirs de nature non conventionnelle, sans pour autant exclure la présence de dépôts classiques. Un premier puit a été foré en 2013.

Au Canada dans la province d'Alberta, Saint-Aubin Energie a signé un accord avec Deep Well Oil & Gas, portant sur l'acquisition de 20 % du capital de Deep Well Oil & Gas ainsi que sur la cession de la moitié des participations détenues par Deep Well Oil & Gas dans 12 blocs de la région de Peace River Oil Sands of Alberta, et sur une option portant sur 56 autres blocs où Deep Well Oil & Gas est opérateur. Un montant de 22 MUS\$ a été versé à Deep Well Oil & Gas à ce titre.

Les travaux entrepris en 2013 consistent à démontrer sur un pilote la faisabilité d'un procédé d'injection de vapeur et de drainage gravitationnel assisté (SAG-D) pouvant conduire à une première production début 2014.

Saint-Aubin Energie s'est engagé à investir dans l'unité pilote à concurrence de 40 MUS\$ maximum et, en cas de décision de poursuite du développement au vu des résultats, décidera éventuellement d'augmenter son financement à concurrence de 110 MUS\$.

Ce projet est porté, s'agissant de Saint-Aubin Energie, par une filiale à 100 % : MP West Canada.

En août 2013, Maurel & Prom Iraq, société détenue à 50/50 par Saint-Aubin Energie et PIA Consulting, a été retenue par les autorités irakiennes afin de participer aux prochaines attributions de licence. Cette qualification pourrait permettre au Groupe d'accéder à des ressources pétrolières très significatives.

Synthèse financière de l'exercice 2013 /

* La société Myanmar Oil and Gas Entreprise (MOGE), société détenue à 100 % par la république de l'Union du Myanmar, bénéficie d'un droit de retour de 20 % sur la licence en cas de découverte commerciale.

Acquisition de Caroil : Maurel & Prom, qui détenait une participation de 29,05 % dans Tuscany International Drilling Inc (société de forage pétrolier cotée à Toronto au Canada), a racheté à cette dernière son pôle d'activité Afrique porté par la filiale Caroil, ancienne filiale de forage de Maurel & Prom cédée à Tuscany en 2011. Caroil dispose actuellement d'un portefeuille de 9 rigs opérant principalement au Gabon, au Congo et en Tanzanie.

Cette opération a été effectuée selon les modalités suivantes:

Transfert au bénéfice de Tuscany :

• de la participation de 29,05% détenue par Maurel & Prom dans Tuscany.

Reprise par Maurel & Prom :

de l'intégralité des titres Caroil ;
d'un emprunt bancaire syndiqué animé par Crédit Suisse d'un montant de 50 MUS\$. La reprise de ce passif permet de diminuer le montant des emprunts de Tuscany auprès de ce syndicat.

La participation dans Caroil et l'emprunt de 50 MUS\$ repris ont été logés dans une filiale à 100 % de droit néerlandais: Maurel& Prom Drilling Services BV.

Par ailleurs et parallèlement à cette opération, Maurel & Prom a acquis de Tuscany deux appareils de forage pour un prix global de 23 MUS\$ dont 60 %, soit 15,6 MUS\$, ont été versés sur le 4e trimestre 2013, le solde ayant été réglé en janvier 2014.

Synthèse financière de l'exercice 2013 /

1.1.1.2. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'établit à 580,3 MU, en progression de 29 % par rapport à l'exercice 2012 après retraitement du changement de méthode comptable (452 MU).

Cette progression, amorcée en 2010, résulte de la hausse de la production et des volumes vendus au Gabon et devrait se poursuivre sur l'ensemble de l'exercice 2014.

En bbl/j	T1 2013	T2 2013	T3 2013	T4 2013	2013	2012	Variation
Product ion à 100 %	21 580	24 968	27 714	24 210	24 634	18 955	+30 %
Gabon	20 753	24 138	26 466	24 210	23 908	17 693
Colombie	827	830	1 248	0	726	1 262
Part M&P	18 029	20 954	23 161	20 579	20 707	15 688	+32 %
Gabon	17 640	20 564	22 537	20 579	20 344	15 057
Colombie	389	390	624	0	363	631
Dro its à enlèveme nt	17 052	19 818	21 878	19 439	19 560	14 776	+32 %
Gabon	16 663	19 428	21 291	19 439	19 219	14 224
Colombie	389	390	587	0	341	552
Production vendue	15 034	22 542	22 091	18 585	19 580	15 541	+26 %

Données de production en barils par jour (bBL/j) au Gabon et en Colombie pour l'exercice 2013

Les couvertures pétrolières initiées par le Groupe ont eu un effet limité à -3 M€. à ce jour, il n'existe plus de couverture sur les prix du pétrole.

1.1.1.2.1. Chiffre d'affaires par activité

En millions d'euros	2013	2012 *	2011 *
Activité pétrolière	583,3	467,9	433,3
Couvertures pétrolières	- 3,0	- 16,4	- 42,3

Synthèse financière de l'exercice 2013 /

1.1.1.2.2. Chiffre d'affaires par zone géographique

En millions d'euros	2013	2012 *	2011 *
Gabon	572,5	450,1	432,4
Colombie	9,6	16,8	-
Tanzanie	1,2	1	0,7
Congo	-	-	0,2
France**	- 3	- 16,4	- 42,3
TOTAL	580,3	451,5	391,0

* Retraité du changement de méthode comptable.

** Effet des couvertures.

1.1.1.3. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'élève à 312 M€ pour l'exercice 2013, en progression de 68 % par rapport à l'exercice 2012 après retraitement du changement de méthode comptable (186 M€).

En millions d'euros	31/12/2013	31/12/2012*
Chiffre d'affaires	580	452
Marge brute	479	366
Excédent brut d'exploitation	421	323
Amortissements à la déplétion et autres éléments de dépréciation	(69)	(83)
Résultat sur act ivités de product ion	352	240
en % CA du	61 %	53 %
Dépréciations d'actifs d'exploration et d'exploitation	(28)	(42)
Résultat de cession d'actifs	(13)	-
Autres éléments opérationnels	2	(13)
Résultat op érat ionnel	312	186
en % du CA	54 %	41 %

Synthèse financière de l'exercice 2013 /

L'amélioration du résultat sur « activités de production » est essentiellement due à l'augmentation des volumes vendus au Gabon, dans un environnement de prix de vente quasiment stable (-3 %).

La nette amélioration des marges provient de :

l'accroissement de la production ;
la baisse des coûts d'exploration passés en charges, compte tenu de la réduction du programme d'exploration en 2013 ; et
l'augmentation significative des réserves classées en P1 (141,7 Mbbls au 1er janvier 2014 contre 54,2 Mbbls au 1er janvier 2013) qui conduit à une imputation des amortissements sur une base élargie.

Le résultat de cession de -13 M€ correspond à la cession de 50 % du champ de Sabanero en Colombie.

1.1.1.4. Résultat financier

Le résultat financier de la période, -67 M€, correspond essentiellement aux charges liées au financement du Groupe à travers des obligations convertibles (OCEANE 2014 et 2015) et une ligne de crédit de 350 MUS\$ (Senior Secured Facility), mise en place en novembre 2012 et tirée le 25 janvier 2013.

Dans le cadre de l'achat à Tuscany de la société Caroil, Maurel & Prom a pris en charge 50 MUS\$ de la dette de Tuscany, à la suite d'un accord avec Crédit Suisse. Cet emprunt, contracté le 23 décembre 2013, est remboursable in fine le 23 décembre 2018 et porte intérêt au taux LIBOR +2 %.

1.1.1.5. Résultat net

Le résultat avant impôts s'élève à 245 M€. La charge d'impôt de 135 M€ est composée d'une charge d'impôt différé de 95 M€ et d'une charge d'impôt notionnel exigible de 40 M€, liée à l'activité au Gabon.

Les titres détenus par Maurel & Prom dans la société Tuscany International Drilling à hauteur de 29,05 % du capital ont été cédés en totalité au cours de cet exercice. Au 31 décembre 2013, il ne subsiste plus de société intégrée par mise en équivalence au sein du Groupe. L'impact de cette cession est de -45 M€.

Le résultat net consolidé du Groupe est ainsi de 63 M€ pour l'exercice 2013, contre 41 M€ pour l'exercice 2012 après retraitement du changement de méthode comptable.

1.1.1.6. Bilan

Le total du bilan au 31 décembre 2013 s'élève à 1891 M€ contre 1647 M€ au 31 décembre 2012 après retraitement du changement de méthode comptable, soit une augmentation de 244 M€. Les capitaux propres part du Groupe au 31 décembre 2013 s'établissent à 765 M€ contre 771 M€ au 31 décembre 2012 après retraitement du changement de méthode comptable, soit une baisse de 6 M€.

1.1.1.7. Investissements

Le montant total des investissements effectués en 2013 s'élève à 283 M€ (contre 295 M€ en 2012, soit une baisse de 12 M€).

Ces investissements réalisés en 2013 sont détaillés par pays dans le tableau ci-dessous.

En millions d'euros	Gabon	Colombie	Tanzanie	Canada	Congo	Myanmar	Mozambique	Autres	Total
Développement	185	7	-	-	-	-	-	3	194
Exploration	15	9	21	3	7	10	5	1	71
Autres	-	-	-	-	-	-	-	17	17

En Colombie, l'ensemble des investissements réalisés ont été financés par Pacific Rubiales Energy. Au Pérou, s'agissant d'un financement pétrolier, il n'est pas reconnu d'actifs.

La ligne « Autres » correspond à l'acquisition par Maurel & Prom de deux appareils de forage, dans le cadre du rachat à Tuscany de Caroil Afrique.

Synthèse financière de l'exercice 2013 /

1.1.1.8. Flux de trésorerie

Au 31 décembre 2013, Maurel & Prom affiche une trésorerie de 198 M€ (contre 67 M€ au 31 décembre 2012, soit une hausse de 131 M€). Les variations de trésorerie au cours de l'exercice 2013 résultent des éléments suivants :

génération de flux de trésorerie par l'activité opérationnelle (+348 M€) ;
décaissements liés aux investissements (-283 M€) ;
paiement du dividende pour un montant de 46 M€ ;
encaissement de la facilité mise en place au Gabon pour 350 MUS\$ (266,5 M€) ; et
remboursement du RBL (tel que défini au paragraphe 1.4.1. du présent document de référence) tiré à hauteur de 130 MUS\$ (98 M€) ainsi que de la ligne de crédit BGFI pour 15 M€.

1.1.1.9. Relations intragroupe

Le tableau ci-dessous illustre les principaux agrégats financiers du Groupe et leur répartition entre ses principales filiales à la clôture de l'exercice 2013 :

Valeur en consolidation (sauf dividendes) En milliers d'euros	Colombie / Pérou	Gabon	Forage	Autres	Société cotée	Total consolidé
Actif immobilisé (y compris écarts d'acquisition)	80 582	1 103 701	68 975	141 202	2 442	1 396 903
Endettement financier ( ) *	20	252 514	32 253	-	367 060	651 847
Trésorerie au bilan ( **)	8 504	63 700	-5 663	3 528	127 984	198 053
Flux de trésorerie liés à l'activité	278	51 026	-	53 358	243 172	347 833
Dividendes versés dans l'exercice et revenant à la société cotée	-	-	-	-	-46 207	-46 207

*Hors découverts bancaires présentés en trésorerie nette.

** Trésorerie nette des découverts bancaires.

Les transactions réalisées entre Maurel & Prom et ses filiales portent sur divers objets (prestations de services, conventions de compte courant, etc.). Les flux financiers ayant fait l'objet de conventions réglementées sont présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au paragraphe 8.3. du présent document de référence.

Monsieur Jean-François Hénin, président-directeur général de Maurel & Prom, exerce également des fonctions de direction au sein de certaines filiales du Groupe, comme indiqué au paragraphe 3.2.1.2. du présent document de référence.

1.1.2. Comptes sociaux

Les comptes sociaux de l'exercice 2013 ont été marqués par les événements suivants :

distribution d'un dividende de 45 M€ par la filiale Maurel & Prom West Africa, holding intermédiaire portant les intérêts du Groupe au Gabon, qui avait au préalable elle-même bénéficié d'un dividende de 47,4 M€ distribué par sa filiale Maurel & Prom Gabon dans le cadre de l'affectation du résultat 2012 de cette dernière. Ces dividendes reflètent la montée en puissance de l'activité du pôle Gabon au sein du Groupe ;
mise en place d'une société commune d'investissement avec la société MPI, dénommée Saint-Aubin Energie. Trois projets ont démarré en 2013 dans le cadre de ce partenariat : un au Myanmar et deux au Canada ;

Synthèse financière de l'exercice 2013 /

acquisition de Caroil : Maurel & Prom, qui détenait une participation de 29,05 % dans Tuscany International Drilling Inc (société de forage pétrolier cotée à Toronto au Canada) a racheté à cette dernière son pôle d'activité Afrique porté par la filiale Caroil, ancienne filiale de forage de Maurel & Prom cédée à Tuscany en 2011. Caroil dispose actuellement d'un portefeuille de 9 rigs opérant principalement au Gabon, au Congo et en Tanzanie ; et
mise en place d'une nouvelle facilité de 200 MUS\$ conclue le 20 décembre 2013 avec un consortium bancaire regroupant Natixis, Calyon et Investment Bank à échéance de décembre 2015. Cette enveloppe a vocation à concourir, si nécessaire, au remboursement des OCEANE 2014 au plus tard à leur échéance le 31 juillet 2014.

Le chiffre d'affaires s'élève à 13,3 M€ en 2013 et correspond aux prestations de services et d'études fournies aux filiales de la Société.

Les charges d'exploitation au 31 décembre 2013 s'élèvent à 39,7 M€ contre 69,2 M€ au titre de l'exercice 2012. Cette baisse s'explique essentiellement par l'absence d'abandon de créances conséquentes en 2012 au profit des filiales et la baisse des dotations aux provisions sur créances.

Le résultat financier de l'exercice 2013 est négatif de 3 M€ contre un résultat positif de 68,8 M€ au titre de l'exercice 2012. Cette diminution s'explique essentiellement par le versement par la filiale Maurel & Prom Gabon d'un dividende au cours de l'exercice 2013 inférieur à celui versé en 2012, mais aussi par l'impact des différences de change et d'une provision sur les titres de la filiale colombienne.

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2013 est une perte de 43,3 M€ provenant à hauteur de 60 M€ de la cession des titres Tuscany International Drilling dans le cadre du rachat de Caroil, et à hauteur de 25 M€ de la comptabilisation de résultats figurant dans les anciens établissements de la Société, clôturés depuis.

Le résultat net de l'exercice 2013 se solde par une perte de 64,6 M€ contre un bénéfice de 46,6 M€ au titre de l'exercice précédent.

Le total de bilan de l'exercice 2013 s'élève à 686 M€ contre 882 M€ au titre de l'exercice 2012. Les capitaux propres au 31 décembre 2013 sont de 230 M€ contre 345 M€ au titre de l'exercice précédent.

Réserves et ressources pétrolières et gazières du Groupe /

1.2. Réserves et ressources pétrolières et gazières du Groupe

Les réserves du Groupe correspondent à des volumes d'hydrocarbures mis en évidence par des puits de découverte et de délinéation et pouvant être exploités commercialement. Les réserves en huile P1 (prouvées), P2 (probables) et P3 (possibles) nettes de redevances ont été évaluées au 1er janvier 2014 par De Golyer & Mac Naughton.

Selon les standards historiques du Groupe, les réserves et ressources sont présentées en quote-part Maurel & Prom, nette de redevances et avant fiscalité spécifique à chaque type de contrat (partage de production, concession…).

Réserves en huile

Les réserves certifiées au 1er janvier 2014 reflètent l'application des termes du nouveau contrat de partage de production EZANGA pour une durée de vie de 20 ans.

AEE	Intérêts au 1er janvier 2014	P1	P2	2P = P1+P2	P3	3P = P1+P2+P3
Onal	80 %	80,6	20,7	101,3	23,9	125,2
Omko	80 %	3,4	4,5	8,0	4,4	12,4
Ombg	80 %	1,3	0,3	1,6	0,6	2,2
Omgw	80 %	11,3	2,9	14,3	5,5	19,8
Omoc-Nord	80 %	40,1	3,0	43,1	6,7	49,8
Omoc	80 %	4,9	10,5	15,4	6,2	21,7
Banio	100 %	0	0,4	0,4	0	0,4
Banio TOTAL	100%	0,0 141,7	0,4 42,3	0,4 184	0,0 47,4	0,4 231

Au 1er janvier 2013, le niveau des réserves était de 194,8 Mbbls au Gabon ; la production nette de redevances pour l'exercice 2013 a été de 7,1 Mbbls au Gabon. Il en ressort un niveau des réserves de 187,7 Mbbls avant application du nouveau contrat, soit 184,1 Mbbls après application des nouveaux termes.

L'application de ces nouveaux termes, plus restrictifs, est compensée par l'allongement de la durée de vie des contrats, ce qui permet une planification plus rationnelle des investissements pour optimiser le taux de récupération de l'huile en place. Ceci explique en partie l'augmentation importante de +161 % des réserves P1 par rapport aux réserves P1 au Gabon au 1er janvier 2013 : de 54,2 à 141,7 Mbbls.

Au 1er janvier 2014 les réserves prouvées P1 représentent 77 % des réserves certifiées P1+P2, contre 28 % au 1er janvier 2013.

Ressources en gaz

Réserves et ressources pétrolières et gazières du Groupe /

Potentiel d'exploration additionnel

Les éléments mentionnés ci-dessus ne prennent pas en compte le potentiel lié à l'activité d'exploration menée sur l'ensemble des territoires dans lesquels le Groupe est présent.

Lexique :

Tscf : mille milliards de pieds cubes Bscf : milliards de pieds cubes Mboe : millions de barils équivalents pétrole Mbbls : millions de barils

Le facteur de conversion énergétique retenu est : 1 baril d'huile = 5 610 pieds cubes de gaz.

Réserves P1 (prouvées) : réserves en gaz et pétrole « raisonnablement certaines » d'être produites, en utilisant les techniques actuelles, au prix actuel et selon les accords commerciaux et gouvernementaux en cours ; dans l'industrie, elles sont connues sous le nom 1P et sous l'appellation P90, car elles ont au moins 90 % de chance d'être mises en production.

Réserves P2 (probables) : réserves en gaz et en pétrole « raisonnablement probables » d'être produites, en utilisant les techniques actuelles, au prix actuel et selon les accords commerciaux et gouvernementaux en cours ; dans l'industrie, elles sont connues sous le nom 2P et sous l'appellation P50, car elles ont au moins 50 % de chance d'être mises en production.

Réserves P3 (possibles) : réserves en gaz et pétrole définies comme « ayant une chance d'être développées en tenant compte de circonstances favorables » ; dans l'industrie, elles sont connues sous le nom 3P et sous l'appellation P10, car elles ont au moins 10 % de chance d'être mises en production.

Ressources C1+C2 : quantités d'hydrocarbures récupérables liées à des champs découverts mais non encore développés et/ou connectés à un centre de production ou pour lesquels il n'existe pas de budget approuvé.

Investissements /

1.3. Investissements

1.3.1. Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

Le tableau ci-après synthétise les investissements relatifs aux actifs immobilisés du Groupe au cours des 3 derniers exercices.

En milliers d'euros	2013				2012			2011
	Production	Exploration	Total	Production	Exploration	Total	Production	Exploration	Total
ACTIVITéS PéTROLIèRES	193 872	71 551	265 423	205 635	88 944	294 579	88 550	91 704	180 254
Gabon	186 335	14 806	201 141	153 326	42 071	195 397	81 081	51 779	132 860
Congo	104	6 785	6 889	37	3 321	3 358	62	1 208	1 270
Colombie	6 603	9 372	15 975	47 092	20 040	67 132	4 041	25 625	29 666
Tanzanie	830	20 998	21 828	5 152	12 362	17 514	1 447	5 921	7 368
Mozambique	-	5 039	5 039	-	6 015	6 015	-	1 050	1 050
Namibie	-	669	669	-	2 341	2 341	-	-	-
Pérou	-	165	165	-	1 887	1 887	-	1 816	1 816
Syrie	-	249	249	-	900	900	-	1 794	1 794
Nigéria	-	-	-	-	-	-	1 910	-	1 910
Sicile	-	-	-	28	7	35	9	-	9
France	-	-	-	-	-	-	-	2 511	2 511
Myanmar	-	10 009	10 009	-	-	-	-	-	-
Canada	-	3 283	3 283	-	-	-	-	-	-
SERVICES PéTROLIERS	-	-	17 204	-	-	-	-	-	10 998
AUTRES ACTIVITéS	-	-	614	-	-	623	-	-	234
TOTAL	-	-	283 065	-	-	295 202	-	-	191 486

Ces données ne sont pas retraitées des activités cédées, le cas échéant.

Le détail des investissements réalisés au titre de l'exercice 2013 figure au paragraphe 1.1.1.7. du présent document de référence.

Investissements / Emprunts et financements

1.3.2. Principaux investissements en cours

Les investissements en cours au 31 décembre 2013 s'élèvent à 17,2 M€ et concernent l'acquisition de deux appareils de forage dans le cadre de l'accord de reprise des activités africaines de Caroil.

1.3.3. Principaux investissements envisagés

Les investissements d'exploration prévus pour l'année 2014 sont de l'ordre de 75 M€ (101 MUS\$). Ils pourront être revus en cours d'année en fonction des résultats des études et des forages réalisés.

Des investissements de production et de développement d'un montant de 186 M€ (251 MUS\$) sont programmés pour 2014. Ils concernent principalement le Gabon et la Tanzanie.

1.4. Emprunts et financements

1.4.1. Conditions d'emprunt et structure de financement

Emprunts obligataires

OCEANE 2015

Le 28 juillet 2010, la Société a émis 5 511 812 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) d'un montant nominal de 12,70 € par OCEANE, à échéance du 31 juillet 2015, au taux de 7,125 %, pour un montant total brut de 70 M€. La conversion ou l'échange peuvent être exercés à tout moment à raison de 1,19 action pour une OCEANE 2015.

Initialement, l'emprunt obligataire a été porté en dette financière pour son coût amorti, soit 64 M€. Ce coût amorti a été déterminé en actualisant le cash flow futur contractuel au taux d'intérêt effectif de 9,292 %.

Cette émission d'OCEANE 2015, réservée à des investisseurs qualifiés, visait principalement à contribuer au financement des acquisitions des 45 % des OML 4, 38 et 41 par Seplat, dans laquelle Maurel & Prom était initialement actionnaire à hauteur de 45 %.

Au 31 décembre 2013, le montant des intérêts courus au titre de l'OCEANE 2015 est de 2,5 M€ dans les comptes consolidés.

OCEANE 2014

Le 7 juillet 2009, la Société a émis 19 074 519 OCEANE d'un montant nominal unitaire de 15,60 €, à échéance du 31 juillet 2014, au taux de 7,125 %, pour un montant total brut de 298 M€, dont 12 M€ de frais d'émission.

La conversion ou l'échange peuvent être exercés à tout moment à raison de 1,22 action pour une OCEANE 2014.

Cette émission a permis le remboursement des OCEANE 2010.

Le montant des intérêts courus au titre de l'OCEANE 2014 au 31 décembre 2013 s'élève à 12,2 M€ dans les comptes consolidés.

Autres Emprunts et Dettes Financières

Reserve based loan / Contrat de Crédit

Il est rappelé que le 30 janvier 2009, la Société avait conclu avec un consortium de quatre banques (BNP Paribas, Calyon, Natixis et Standard Bank) une facilité bancaire d'un montant maximum de 255 MUS\$ garantie par le nantissement des réserves pétrolières au Gabon (emprunt de type « Reserve Based Loan » dit « RBL »). Le RBL a ensuite été modifié par trois avenants en date du 29 mai 2009, du 18 décembre 2009 et du 21 octobre 2010 (ce dernier avenant ayant notamment eu pour effet de porter le montant du total committed amount du RBL à 330 MUS\$). Compte tenu du plan d'amortissement du RBL, la capacité de tirage maximum au 31 décembre 2012 était de 198 MUS\$. Au 31 décembre 2012, le montant tiré sur le RBL était de 130 MUS\$, équivalent à 98,53 M€.

Emprunts et financements /

Les sommes restant dues au titre du RBL (et au titre du prêt BGFI de 15 M€) ont été intégralement remboursées le 25 janvier 2013 avec le tirage d'une partie des sommes empruntées au titre du Contrat de Crédit (tel que défini ci-dessous). Les sûretés consenties au titre du RBL ont également fait l'objet d'une mainlevée.

Le 5 novembre 2012, Maurel & Prom Gabon a conclu avec un consortium de sept banques internationales (Natixis, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Standard Bank Plc et Standard Chartered Bank), l'agence d'export du Canada (Export Development Canada), Rand Merchant Bank et Nedbank Ldt un contrat de crédit senior d'un montant maximum de 350 MUS\$ (le « Contrat de Crédit »). Les sommes mises à disposition au titre du Contrat de Crédit ont fait l'objet d'un tirage intégral.

Le Contrat de Crédit est garanti par la Société et sa filiale française Maurel & Prom West Africa. Les sûretés suivantes ont également été accordées dans le cadre du Contrat de Crédit :

un nantissement de créances consenti par Maurel & Prom Gabon au titre du contrat de vente de pétrole brut « Rabi Light » conclu entre la Société et Socap International Limited le 25 juillet 2008 (i) tel qu'amendé par un avenant n°1 en date du 9 mars 2009 et par un avenant n°2 en date du 10 avril 2010 par lequel la Société a cédé la totalité de ses droits et obligations au titre dudit contrat de vente de pétrole à Maurel & Prom Gabon et (ii) tel que cédé par Socap International Limited à Totsa Total Oil Trading SA en date du 1er janvier 2012 ;
un nantissement de créances consenti par Maurel & Prom Gabon au titre du contrat de vente de pétrole brut conclu entre Maurel & Prom Gabon et la Société Gabonaise de Raffinage le 4 février 2011 ;
un nantissement de créances consenti par Maurel & Prom Gabon au titre des prêts intragroupe accordés par Maurel & Prom Gabon à la Société dans le cadre des accords de cash pooling ;
un nantissement de solde de compte bancaire consenti par la Société sur le compte de collecte de la Société ;
un nantissement de solde de compte bancaire consenti par Maurel & Prom West Africa sur le compte de collecte de Maurel & Prom West Africa ;
un nantissement de solde de compte bancaire consenti par Maurel & Prom Gabon sur le compte de collecte de Maurel & Prom Gabon ;
un nantissement de solde de compte bancaire consenti par Maurel & Prom Gabon sur le compte de collecte en Francs CFA de Maurel & Prom Gabon ;
un nantissement des actions Maurel & Prom Gabon détenues par Maurel & Prom West Africa ;
un nantissement des actions Maurel & Prom West Africa détenues par la Société ; et
le transfert, à titre de garantie, des droits respectifs détenus par Maurel & Prom Gabon, la Société et Maurel & Prom West Africa dans tout (i) accord de couverture, (ii) contrat d'assurances et (iii) futur contrat de vente d'huile portant sur les actifs sous-jacents conclu entre Maurel & Prom Gabon et toute partie autorisée à procéder aux enlèvements.

Les sommes mises à disposition au titre du Contrat de Crédit doivent être utilisées pour :

prêter à la Société les sommes nécessaires pour rembourser le RBL ;
financer les investissements de Maurel & Prom Gabon dans les actifs sous-jacents ; et
financer tous besoins généraux de Maurel & Prom Gabon, y compris l'octroi de prêts à toute société membre du Groupe.

Le contrat de crédit est assorti d'un tableau d'amortissement prévoyant un remboursement final fixé au 31 décembre 2017. Maurel & Prom Gabon devra payer les intérêts sur l'emprunt, à échéance prévue, à un taux égal au LIBOR auquel s'ajoutent des coûts obligatoires ainsi qu'une marge comprise entre 3,5 % et 4 % par an. Cette marge varie en fonction du taux d'utilisation du crédit (3,50 % lorsque le taux d'utilisation est égal ou inférieur à 50 %, 3,75 % lorsque le taux d'utilisation est supérieur à 50 % et inférieur ou égal à 75 %, 4 % au-delà). Les intérêts seront calculés par périodes de 3 mois, sauf stipulation contraire.

Les informations concernant les engagements hors bilan au 31 décembre 2013 sont détaillées à la note 24 des comptes consolidés de la Société qui se trouvent en annexe du présent document de référence.

Mise en place d'une nouvelle facilité bancaire de 200 MUS\$

Le 20 décembre 2013, la Société a conclu avec un consortium de cinq banques internationales (Natixis, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Standard Bank et Standard Chartered Bank) une facilité de crédit d'un montant maximum de 200 MUS\$ (la « Facilité Bancaire »).

Les sûretés suivantes ont notamment été accordées dans le cadre de la Facilité Bancaire :

Emprunts et financements /

des sûretés de second rang portant sur certains des actifs grevés de sûretés (les « Sûretés de Premier Rang ») accordées dans le cadre du Contrat de Crédit ;
un nantissement de créances consenti par la Société au titre des prêts intragroupe qu'elle a accordés à ses filiales notamment dans le cadre des accords de cash pooling ;
un nantissement de solde de compte bancaire consenti par la Société sur le compte de distribution de la Société ; et
trois nantissements de créances consentis par la Société, Maurel & Prom Gabon et Maurel & Prom West Africa portant sur leur créance de restitution à l'encontre des bénéficiaires des Sûretés de Premier Rang, au titre d'un éventuel trop-perçu par ces derniers en cas de réalisation des Sûretés de Premier Rang.

Les sommes mises à disposition au titre de la Facilité Bancaire doivent être utilisées pour permettre à la Société de procéder, en cas de besoin, via un tirage unique, à l'amortissement des OCEANE 2014 à leur échéance normale le 31 juillet 2014 ou par anticipation. Toutefois, en cas d'amortissement anticipé des OCEANE 2014, il est prévu que (i) la Société devra utiliser par priorité sa trésorerie disponible avant d'utiliser la Facilité Bancaire et (ii) dans l'hypothèse où la totalité des OCEANE 2014 ne serait pas amortie de façon anticipée, les sommes non utilisées de la Facilité Bancaire devront être affectées à un compte spécial (gage-espèces) et utilisées pour rembourser le solde des OCEANE 2014 à la date d'amortissement normal, soit le 31 juillet 2014.

La Facilité Bancaire devra être intégralement remboursée le 31 décembre 2015. La Société devra payer les intérêts sur l'emprunt, à échéance prévue, à un taux égal au LIBOR (ou EURIBOR, si le tirage est fait en euros) auquel s'ajoutent des coûts obligatoires ainsi qu'une marge égale à 4,5 % par an jusqu'au 31 juillet 2014. A compter de cette date, cette marge fera l'objet d'une augmentation périodique de 0,5 % par périodes de 6 mois. Les intérêts seront calculés par périodes de 3 mois, sauf accord contraire entre la Société et les prêteurs.

1.4.2. Restrictions à l'utilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les opérations

Au titre du Contrat de Crédit, Maurel & Prom Gabon s'est engagée à respecter certains ratios financiers au 30 juin et au 31 décembre de chaque année :

un ratio actifs consolidés courants du Groupe/dettes courantes au moins égal à 1,10 ; et
un ratio endettement consolidé du Groupe/résultats (avant intérêts, impôts, amortissements et dépréciations et excluant l'impact des gains et pertes de change), calculé sur une période de 12 mois précédant la période de référence, ne devant pas excéder 3,00.

En outre, le ratio de couverture du service de la dette doit être au moins égal à 1,30 pour chaque période de 6 mois. Les droits de Maurel & Prom Gabon sur la production de pétrole des champs intégrés dans le contrat de partage de production d'Omoueyi (dénommé désormais Ezanga) ne doivent pas être inférieurs à un niveau de production nette prévu dans le Contrat de Crédit et Maurel & Prom Gabon ne peut cesser de détenir la majorité des droits dans ce contrat de partage de production.

Aux termes du Contrat de Crédit (sous réserve de certaines exceptions), Maurel & Prom Gabon et Maurel & Prom West Africa ne sont pas autorisées à (i) accorder de garantie sur leurs actifs, (ii) supporter des dettes financières additionnelles ou (iii) souscrire de nouveaux emprunts. Maurel & Prom Gabon s'est également engagée à ne pas (x) accorder de garanties à toute personne et (y) céder tout ou partie des actifs sous-jacents ayant pour conséquence de faire tomber le niveau de production en-dessous du seuil fixé dans le Contrat de Crédit. S'agissant de toute garantie, une garantie subordonnée peut être consentie pour les émissions de tous titres d'emprunt ou d'obligations réalisées par la Société sous réserve qu'une telle garantie soit expressément subordonnée à la dette des prêteurs du Contrat de Crédit et que la date de maturité des titres d'emprunt ou des obligations soit postérieure à la date de remboursement final du Contrat de Crédit.

Au titre de la Facilité Bancaire, la Société s'engage à respecter certains ratios financiers au niveau du Groupe jusqu'au 31 décembre 2015 :

un ratio actifs consolidés courants du Groupe/endettement consolidé courant du Groupe au moins égal à 1,10 : 1,00 ; et
un ratio endettement net consolidé du Groupe/résultats annualisés (avant intérêts, impôts, amortissements et dépréciations et dépenses d'exploration) ne devant pas excéder 3,00 : 1,00.

Aux termes de la Facilité Bancaire (sous réserve de certaines exceptions), la Société n'est pas autorisée (et doit faire en sorte que ses filiales agissent de même) à (i) accorder de sûretés sur ses actifs, (ii) supporter des dettes financières additionnelles ou (iii) céder tout ou

Emprunts et financements / Tendances et perspectives /

partie des actifs sous-jacents. Sous réserve de certaines exceptions, la Société s'est également engagée (et doit faire en sorte que Maurel & Prom Gabon et Maurel & Prom West Africa agissent de même) à ne pas (x) consentir de

1.5. Tendances et perspectives

1.5.1. événements postclôture

Nouveau contrat de partage de production au Gabon

La République gabonaise a décidé d'octroyer à Maurel & Prom Gabon un nouveau permis, dénommé « Ezanga », en substitution du permis « Omoueyi » afin de répondre aux nouveaux objectifs de développement du secteur pétrolier.

Ce permis s'étend sur une surface d'environ 6 100 km², reprenant en grande partie les coordonnées de l'ancien permis d'Omoueyi.

Le contrat d'exploration et de partage de production correspondant comporte deux périodes d'exploration et réattribue à Maurel & Prom Gabon les cinq Autorisations Exclusives d'Exploitation existantes pour une période de 20 ans, et éventuellement 20 ans supplémentaires si les conditions économiques le permettent. Il est à noter qu'après une première période de 10 ans, certaines clauses du contrat peuvent être amendées si l'évolution des conditions générales de l'environnement économique mondial l'exige.

La République gabonaise voit ainsi sa participation aux bénéfices de l'exploitation des ressources pétrolières rééquilibrée en sa faveur, principalement à travers une participation portée de 15 à 20 % sur le permis d'exploitation et une augmentation de la redevance minière proportionnelle.

La priorité donnée aux actions participant aux enjeux de développement durable s'exprime au travers du mécanisme de PID/PIH, et par le renforcement du volet « responsabilité sociétale » dans lequel Maurel & Prom, déjà acteur dynamique en ce domaine, entend se montrer exemplaire.

nouveaux emprunts et (y) accorder de garanties à toute personne. Par ailleurs, la Société s'est engagée à ce que Maurel & Prom Gabon maintienne un niveau minimum de production prévu dans la Facilité Bancaire.

Conformément à la réglementation en vigueur, ce nouveau contrat ainsi que l'attribution des cinq Autorisations Exclusives d'Exploitation existantes seront entérinés par la promulgation d'un décret du Président de la République gabonaise.

Diversification d'actifs

Saint-Aubin Energie (détenue à hauteur de 1/3 par Maurel & Prom et de 2/3 par MPI) a annoncé la signature le 1er avril 2014 de l'accord définitif portant sur la création d'une coentreprise, en partenariat avec Ressources Québec, Pétrolia et Corridor Resources.

Les participations dans la coentreprise sont réparties de la façon suivante :

Ressources Quebec 35,0 %
Pétrolia 21,7 %
Corridor Resources 21,7 %
Saint-Aubin Energie 21,7 %

Cette coentreprise détient des permis d'exploration sur l'île d'Anticosti, au Québec. Une première phase de travaux de reconnaissance, dont le montant s'élève à 55 MUS\$ à 100 %, débutera dès l'été 2014 et devrait durer deux ans.

La sélection de Saint-Aubin Energie comme partenaire du gouvernement du Québec afin de tester le potentiel de l'île lui ouvre l'accès à de nouveaux actifs qui peuvent être fondamentaux. C'est une étape majeure dans le positionnement stratégique du Groupe vers le domaine des hydrocarbures non conventionnels qui représentent les trois quarts des ressources pétrolières et gazières disponibles pour l'humanité.

Tendances et perspectives /

1.5.2. évolution de l'activité de la Société

Production 2014

Au Gabon, la production du premier trimestre 2014 est actuellement limitée par un programme de travaux de maintenance en cours sur les puits existants. Sa progression reprendra dès le deuxième trimestre 2014 pour atteindre comme prévu 35 000 b/j au cours du deuxième semestre 2014. Ce chiffre correspond à la capacité d'évacuation attribuée par Total à la production des champs d'Ezanga. Ce plateau devrait être tenu pendant une dizaine d'années, ce qui constitue un équilibre idéal entre l'optimisation des taux de récupération, les conditions économiques de l'exploitation des champs et les capacités des moyens d'évacuation.

Exploration 2014

Le programme d'exploration, démarré début décembre 2013 avec le forage de Balsa-1 en colombie dont les résultats sont en cours d'analyse, se poursuivra au cours de l'exercice 2014.

en Colombie, l'opérateur du permis CPO 17, Hocol, devrait entreprendre le forage d'un deuxième puits d'appréciation de la découverte de Dorcas, ainsi que le forage de trois puits stratigraphiques sur la découverte de Godric ;
au Pérou, le forage du puits Fortuna-1, opéré par Pacific Rubiales Energy, a démarré en mars 2014 ;
au Mozambique, l'opérateur Anadarko devrait forer deux puits d'exploration sur le permis de Rovuma onshore. Le forage du premier puits devrait débuter en juin 2014. En cas de succès, les enjeux potentiels pour le Groupe sont très importants ;
en Namibie, l'interprétation de la sismique 2D est finalisée, l'acquisition d'une sismique 3D est à l'étude et pourrait démarrer au cours du quatrième trimestre 2014 ;
en Tanzanie, sur le permis de Mnazi Bay, une acquisition sismique 2D est actuellement en cours. Cette activité a pour but d'augmenter les réserves déjà disponibles sur le champ de Mnazi Bay. L'activité sismique se poursuivra ensuite par des acquisitions complémentaires sur le permis de Bigwa Rufiji Mafia ;
au Gabon, une campagne sismique 2D est en cours d'acquisition sur le permis de Nyanga Mayombe. à la suite de l'interprétation des récentes campagnes sismiques 3D et 2D effectuées respectivement sur les permis d'Ezanga et de Kari, des forages d'exploration seront entrepris à partir de septembre 2014 ;
au Myanmar (participation de Saint-Aubin Energie), un deuxième forage d'exploration sera entrepris par l'opérateur Petrovietnam au cours du deuxième semestre 2014. Le premier puits foré a mis en évidence des quantités de gaz non commerciales à ce stade.

Contrats importants /

1.6. Contrats importants

Le 10 janvier 2014, la Société a conclu un contrat d'exploration et de partage de production avec la République du Gabon qui réattribue à Maurel & Prom Gabon les cinq Autorisations Exclusives d'Exploitation existantes pour une période de 20 ans, et éventuellement 20 ans supplémentaires si les conditions économiques le permettent. Les termes et conditions de ce contrat sont décrits au paragraphe 1.5.1. du présent document de référence.

Le 5 novembre 2012, Maurel & Prom Gabon a conclu avec un consortium de sept banques internationales (Natixis, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Standard Bank Plc et Standard Chartered Bank), l'agence d'export du Canada (Export Development Canada), Rand Merchant Bank et Nedbank Ltd un contrat de crédit senior d'un montant maximum de 350 MUS\$ (le « contrat de crédit »). Les termes et conditions du contrat de crédit sont décrits aux paragraphes 1.4.1. et 1.4.2. du présent document de référence.

Le 20 décembre 2013, la Société a conclu avec un consortium bancaire une facilité bancaire d'un montant maximum de 200 MUS\$ (la « Facilité Bancaire »). Cette enveloppe a pour vocation à concourir, si nécessaire, au remboursement des OCEANE 2014 au plus tard à leur échéance le 31 juillet 2014. En cas de tirage, cette facilité fera l'objet d'un remboursement échelonné et au plus tard le 31 décembre 2015. Les termes et conditions de la Facilité Bancaire sont décrits aux paragraphes 1.4.1. et 1.4.2. du présent document de référence.

Au Gabon, le Groupe, par l'intermédiaire de la filiale Maurel & Prom Gabon, n'entretient de relation client significative qu'avec Socap International Limited, filiale du groupe Total pour l'ensemble des ventes destinées à l'exportation, et avec la SOGARA pour les ventes destinées à la couverture des besoins du marché intérieur gabonais. La société Socap International Limited procède à l'enlèvement et à la vente du brut du champ d'Onal au Gabon. Eu égard à la qualité de la signature de la société Socap, la Société considère qu'il n'existe pas de risque client. Les créances clients sur Socap internatinal Limited s'élevaient à 75,5 M€ (soit 104,1 MUS\$) à fin 2013. Elles ont été réglées en janvier 2014. Le chiffre d'affaires réalisé en 2013 avec Socap International Limited s'élève à 493 M€ soit 85 % du chiffre d'affaires Groupe avant effet des couvertures de flux de trésorerie.

Une convention d'affacturage a été mise en place avec la BGFI afin de réguler les flux financiers réalisés avec la SOGARA.

En dehors de ces contrats et des contrats conclus dans le cadre normal de ses activités, la Société n'a pas conclu de contrats significatifs.

Informations financières /

1.7. Informations financières

1.7.1. Informations financières historiques

Le rapport de gestion, les comptes consolidés et les comptes annuels pour les exercices clos le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012, incluant les rapports des commissaires aux comptes sur ces derniers, figurent respectivement dans les documents de référence déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 avril 2012 sous le numéro D.12-0401 et le 29 avril 2013 sous le numéro D.13.0452 qui sont incorporés par référence au présent document de référence.

1.7.2. Vérification des informations financières historiques

Pour les vérifications des informations financières historiques, il convient de se reporter aux rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés figurant en annexes financières du présent document de référence et des précédents documents de référence mentionnés au paragraphe 1.7.1. ci-dessus.

1.7.3. Autres informations figurant dans le document de référence et vérifiées par les contrôleurs légaux

Les rapports des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration et sur les conventions réglementées figurent en annexes financières.

		2





2.1. 2.1.1.	et gazières du Groupe	Risques liés aux activités d'exploration et de production pétrolières Risques liés à la procédure réglementaire d'obtention de certains permis	43 43
2.1.2. 2.1.3. 2.1.4. 2.1.5.	Risques liés à l'appréciation des réserves Risques liés à la capacité de production d'hydrocarbures Risques politiques	Risques liés à l'exploration et au renouvellement des réserves	44 44 44 45
2.1.6. 2.1.7. 2.1.8.	Risques liés à la concurrence Risques industriels et environnementaux fournisseurs ou sous-traitants	Risques liés à l'éventuelle dépendance du Groupe à l'égard de clients,	45 46 47
2.2. 2.2.1. 2.2.2.	Risques financiers Risques sur les fluctuations de cours des hydrocarbures Risques de change		48 48 49
2.2.3. 2.2.4. 2.2.5. 2.2.6.	Risques de liquidité Risques de taux Risques actions Risque de contrepartie		51 52 52 53
2.3. 2.3.1.	Risques juridiques Risques juridiques liés au secteur des hydrocarbures		53 53
2.3.2. 2.3.3. 2.3.4.	et de production dans le secteur des hydrocarbures Risques liés aux litiges en cours	Risques pour la Société en cas de changement de contrôle et d'actionnariat Risques juridiques liés à l'environnement réglementaire des activités d'exploration	54 54 55
2.3.5. 2.4.	Risques liés à des sinistres non couverts par les assurances Assurances		55 55

L'exploration et la production d'hydrocarbures nécessitent des investissements élevés et sont assorties d'un haut niveau de risque de perte du capital investi en raison notamment des risques associés aux facteurs géologiques, économiques, juridiques ou politiques décrits ci-après. à ces risques spécifiques au secteur pétrolier s'ajoutent d'autres facteurs de risques liés à l'activité industrielle et commerciale du Groupe.

En conséquence, les investisseurs, avant de prendre leur décision d'investissement, et les actionnaires sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent document de référence y compris les risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date de dépôt du présent document de référence, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière et/ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement.

2.1. Risques liés aux activités d'exploration et de production pétrolières et gazières du Groupe

2.1.1. Risques liés à la procédure réglementaire d'obtention et de renouvellement de certains permis

L'activité d'exploration et d'exploitation pétrolières et gazières du Groupe est soumise aux différentes réglementations applicables dans ce secteur (Code pétrolier, loi relative à l'exploitation des hydrocarbures) dans chacun des pays dans lesquels le Groupe exerce cette activité, notamment en ce qui concerne l'attribution des titres miniers ou les obligations afférentes aux programmes minimum de travaux.

FACTEURS DE RISQUE 2 Le cadre des activités pétrolières et gazières, notamment les modalités de partage de la production, la prise des décisions opérationnelles, la comptabilisation et la limitation des coûts pétroliers, certains éléments de la fiscalité des opérations et les règles de coopération entre le Groupe et ses associés détenteurs d'un permis d'exploration ou d'exploitation pétrolières ou gazières d'une part, et le pays d'accueil, d'autre part, sont généralement définis dans un contrat de partage de production (« CPP ») conclu entre ces parties et l'état d'accueil.

Par ailleurs, un « contrat d'association » (ou « JOA ») définit généralement les relations entre les parties autres que l'État d'accueil.

Outre les CPP, des permis sont attribués par l'État d'accueil qui autorise le Groupe à mener ses activités d'exploration et de production d'hydrocarbures. La durée de ces permis est limitée dans le temps avec des périodes de renouvellement, ceux-ci comportant par ailleurs des obligations en matière de rendus de surface pendant la période d'exploration.

Au cours du premier trimestre 2014, la République gabonaise a décidé d'octroyer au Groupe un nouveau permis dénommé Ezanga en substitution du (« CEPP ») Contrat d'exporation et de partage de production Omoueyi et des AEE y afférentes, pour une période de 20 ans et éventuellement 20 ans supplémentaires si les conditions économiques le permettent. Ce nouveau permis doit faire l'objet d'une approbation par décret du Président de la République gabonaise.

L'impact sur les conditions de mise en valeur des permis pétroliers que pourraient avoir une évolution négative de la situation politique ou économique, un durcissement de la règlementation ou des conditions d'obtention des permis dans un ou plusieurs des pays dans lesquels le Groupe détient aujourd'hui des permis d'exploration ou d'exploitation pétrolière, est difficilement appréciable.

Enfin, s'agissant du Gabon, pays dans lequel le Groupe réalise l'essentiel de sa production (soit 98 % du chiffre d'affaires Groupe avant effet des couvertures de flux de trésorerie), le processus actuel de révision du Code minier gabonais pourrait, s'il aboutit, avoir un impact le cas échéant défavorable sur les termes et conditions applicables aux nouveaux éventuels contrats ou permis devant être conclus par la Société ou attribués à la Société, selon le cas, ainsi qu'aux contrats en cours lors des phases de renouvellement desdits contrats.

Risques liés aux activités d'exploration et de production pétrolières et gazières du Groupe /

2.1.2. Risques liés à l'appréciation des réserves

Les réserves au 1er janvier 2014, présentées au paragraphe 1.2. du présent document de référence (p.31), sont évaluées par des évaluateurs externes en fonction des conditions économiques et au moyen de données géologiques et d'ingénierie existantes permettant d'estimer les quantités d'hydrocarbures pouvant être produites. Le processus d'évaluation implique des jugements subjectifs et peut conduire à des révisions ultérieures en fonction de l'avancement dans la connaissance des gisements.

2.1.3. Risques liés à l'exploration et au renouvellement des réserves

L'activité d'exploration qui repose sur la découverte et l'extraction d'hydrocarbures implique l'engagement d'opérations préliminaires importantes. Les opérations d'analyses géologiques et sismiques sont ainsi préalables au forage d'exploration. Ce type d'opérations permet de décider de la localisation des forages d'exploration, de passer au stade de la mise en production ou encore de décider de la poursuite de l'exploration. Au moment de la mise en œuvre de ces opérations, de nombreuses incertitudes demeurent quant à la qualité des hydrocarbures et à la faisabilité de leur extraction.

Les hydrocarbures recherchés lors de l'obtention des permis et des opérations de forage peuvent être absents ou en quantités insuffisantes pour être économiquement exploitables.

En conséquence, les nombreuses incertitudes qui persistent durant la phase d'exploration font que le Groupe ne peut assurer que les investissements engagés seront suffisamment rentables.

Par ailleurs, la connaissance des réserves peut être parfois aléatoire et ne se révèle qu'au fur et à mesure de la poursuite de l'exploration. Enfin, les conditions pratiques de l'exploration et son coût peuvent varier durant la période d'exploration des réserves.

Il est ainsi impossible de garantir que de nouvelles ressources de pétrole ou de gaz seront découvertes en quantités suffisantes pour remplacer les réserves existantes et pour permettre au Groupe de récupérer l'ensemble du capital investi dans les activités d'exploration et assurer la rentabilité des investissements engagés.

Afin de limiter les risques techniques liés à l'exploration, les programmes d'exploration sont validés en amont suivant des critères techniques avant d'être soumis à l'approbation du conseil d'administration de la Société. Par ailleurs, le Groupe a mis en place et développé au cours de l'année 2013 un partenariat avec la société MPI, qui lui permet de se développer en dehors de son domaine traditionnel d'activité tout en limitant son risque financier.

2.1.4. Risques liés à la capacité de production d'hydrocarbures

Lorsque l'estimation des réserves d'hydrocarbures et l'analyse économique justifient le développement d'une découverte, les réserves peuvent, en cours de production, se révéler inférieures aux prévisions, et compromettre ainsi l'économie de cette exploitation.

Par ailleurs, le développement d'un champ de production d'hydrocarbures nécessite des investissements importants pour la construction des installations et la réalisation des forages des puits de production ou d'injection et la mise en œuvre de technologies avancées pour extraire et exploiter pendant la durée du permis, généralement étalée sur plusieurs décennies, des hydrocarbures aux propriétés complexes.

La réalisation de tels investissements et la mise en œuvre de ces technologies dans des environnements généralement difficiles peuvent se traduire par des incertitudes sur le montant des investissements nécessaires et des coûts d'exploitation et avoir une incidence négative dégradant les résultats attendus.

Enfin, la production pétrolière ou gazière du Groupe peut être limitée, retardée ou annulée du fait de nombreux facteurs internes ou extérieurs au Groupe, parmi lesquels figurent notamment le dysfonctionnement des installations de production ou d'évacuation des hydrocarbures, des retards administratifs notamment dans l'approbation des projets de développement par les pays d'accueil, des pénuries, des retards de livraison de matériels ou des conditions météorologiques défavorables. De tels éléments pourraient avoir un impact sur le cash flow et les résultats du Groupe.

Afin de limiter les risques de sous-estimation des investissements ou des coûts de production et éviter les retards de réalisation :

Risques liés aux activités d'exploration et de production pétrolières et gazières du Groupe /

tous les projets de développement sont validés sur des bases techniques et financières avant d'être soumis à l'approbation du conseil d'administration de la Société ;
des équipes dédiées sont mises en place pour chaque projet significatif ;
l'évaluation des risques est appréhendée de manière continue sur la base des comptes rendus techniques et financiers et des indicateurs de mesure de performance à l'avancement.

2.1.5. Risques politiques

Une part de l'activité du Groupe et de ses réserves d'hydrocarbures se situe dans des pays dont certains peuvent être considérés comme comportant un risque d'instabilité politique ou économique. Dans un ou plusieurs de ces pays, le Groupe pourrait être dans le futur confronté notamment au risque d'expropriation ou de nationalisation de ses actifs, à la rupture ou la renégociation de CPP, à des restrictions en matière de contrôle des changes, à des pertes liées aux conflits armés ou à l'action de groupes terroristes, ou à d'autres problèmes découlant de l'instabilité politique ou économique des pays. Par ailleurs, afin d'asseoir leur politique d'indépendance énergétique, certains pays dans lesquels le Groupe exerce son activité pourraient être amenés dans le futur à mettre en place ou à renforcer des mesures destinées à favoriser l'émergence de sociétés nationales dans ce secteur (sur ce point, voir par exemple la création au Gabon, en décembre 2012, d'une société nationale du pétrole, la « Gabon Oil Company », en charge du contrôle des participations de l'état gabonais dans les sociétés pétrolières et de l'exploitation du pétrole gabonais). Une telle politique pourrait conduire à un renforcement de la participation de l'état d'accueil dans ce secteur.

à la date du présent document de référence, le Groupe réalise l'essentiel de sa production au Gabon (soit 98 % du chiffre d'affaires Groupe avant effet des couvertures du flux de trésorerie). Cette situation place le Groupe dans un état de dépendance de fait vis-à-vis de la situation économique et politique existant au Gabon et de son évolution, notamment au regard de son niveau de production d'hydrocarbures. La République gabonaise a renouvelé sa confiance au Groupe en lui octroyant un nouveau permis dénommé Ezanga qui reprend en grande partie les coordonnées de l'ancien permis d'Omoueyi. Ce nouveau permis est conclu pour une durée de 20 ans renouvelable pour 20 ans supplémentaires si les conditions économiques le permettent. La participation de la République gabonaise a été portée de 15 à 20 % sur ce nouveau permis, permettant un rééquilibrage de sa participation aux bénéfices. Ce nouveau permis doit faire l'objet d'une approbation par décret du Président de la République gabonaise.

Il convient par ailleurs de noter que le Gabon constitue un pays émergent dont les risques politique, économique et de sécurité des personnes et des biens sont significativement plus importants que ceux de pays à l'économie plus développée, ce qui expose tout particulièrement le Groupe aux risques mentionnés au premier paragraphe ci-dessus. La transition politique qui a suivi l'élection du Président Ali Bongo à la tête de l'état, en août 2009, a été relativement stable, bien que l'annonce des résultats ait provoqué, initialement, un mouvement de contestation. Le Parti démocratique gabonais au pouvoir a conservé une large majorité aux élections législatives de décembre 2011. Confronté à une opposition active et à des revendications sociales importantes, et dans le but de conforter sa légitimité, le président s'est lancé dans un programme de modernisation visant à améliorer la gouvernance du pays.

Afin de limiter les risques politiques, le Groupe répartit ses programmes d'exploration et de production entre plusieurs pays et, au sein de ces pays, le Groupe cherche à maintenir une présence discrète, mettant en valeur ses compétences. à ce titre, le partenariat mis en place avec la société MPI a permis au Groupe de se développer dans des zones géographiques dans lesquelles il n'était pas encore présent comme le Canada ou le Myanmar.

2.1.6. Risques liés à la concurrence

Le Groupe fait face à la concurrence d'autres sociétés pétrolières pour l'acquisition de droits au sein de permis pétroliers, en vue de l'exploration et de la production d'hydrocarbures. Du fait de son positionnement et de sa taille, les principaux concurrents du Groupe sont des sociétés pétrolières « juniors » ou « mid-size ».

Conformément aux usages du secteur pétrolier (notamment pour l'activité d'exploration), le Groupe s'associe fréquemment avec d'autres sociétés pétrolières dans le cadre des processus d'obtention des permis auprès des autorités compétentes afin notamment de mutualiser les coûts liés à de tels processus.

Risques liés aux activités d'exploration et de production pétrolières et gazières du Groupe /

2.1.7. Risques industriels et environnementaux

Le Groupe fait face aux risques industriels et environnementaux propres à l'activité pétrolière ou gazière. Parmi ces risques figurent les éruptions de pétrole brut ou de gaz naturel, les effondrements des abords des puits, les écoulements ou fuites d'hydrocarbures engendrant des risques toxiques, d'incendie ou d'explosion.

Tous ces événements sont susceptibles d'endommager ou de détruire les puits d'hydrocarbures en production, ainsi que les installations attenantes, de porter atteinte à des vies humaines ou à des biens, d'entraîner une interruption d'activité, de provoquer des dommages environnementaux avec certaines conséquences directes pour la santé et la vie économique des populations riveraines.

Afin de limiter les risques industriels et environnementaux, le Groupe a mis en place une politique HSE (Hygiène, Sécurité, Environnement) décrite au chapitre 4 du présent document de référence. Le Groupe procède également à la couverture de certains risques par des assurances spécifiques (voir paragraphe 2.4. du présent document de référence, p.55).

Dans le cadre de ses activités pétrolières, le Groupe attache une attention constante à la prévention des risques industriels et environnementaux et veille au maximum à respecter les contraintes réglementaires des pays où il est présent.

Il assure par ailleurs un suivi permanent des évolutions législatives ou réglementaires, nationales ou internationales, en matière de risques industriels et environnementaux. Le Groupe recherche également, de façon constante, à améliorer ses dispositifs de sécurité, de sûreté et de prévention des risques sur les sites de production.

études d'impact systématiques

Conformément à la réglementation en vigueur dans les pays dans lesquels le Groupe opère, des études d'impact systématiques sont réalisées avant d'engager des travaux spécifiques, afin d'examiner et d'évaluer les risques pour la sécurité et l'impact sur l'environnement. Afin de permettre d'identifier, de quantifier et de prévenir la survenance de tels risques, le Groupe se fonde tant sur son expertise interne que sur des experts externes agréés par l'administration des pays concernés.

Homologation des installations de surface

Le Groupe cherche à obtenir l'homologation, par le ministère compétent, en termes de sécurité des installations de surface. Cette homologation peut d'ailleurs être imposée par les assureurs du Groupe et/ou par le gouvernement local (sécurité civile).

Homologation et autorisations d'implantation des pipelines

Conformément à la réglementation du pays d'accueil, le Groupe réalise des études préalables nécessaires pour obtenir les autorisations et homologations indispensables à l'implantation des pipelines servant à l'évacuation des hydrocarbures produits.

Normes

Dans le cadre de ses opérations de forage, le Groupe applique les normes API (American Petroleum Institute). Les installations de production sont conçues en suivant les recommandations des assurances américaines (GE GAP Guidelines) et les systèmes ou équipements sont conformes aux normes françaises ou internationales selon le domaine considéré (API, ISO, ASME, NF, etc.). Le Groupe est également soumis à des normes en matière de communication radio et satellite et souscrit les autorisations nécessaires en la matière selon le pays d'accueil.

Procédures de sécurité

Le Groupe a fait évoluer son système HSE en mettant en place un système décentralisé de management HSE permettant de conduire une politique de Santé, Sécurité et Environnement en s'inspirant des règles reconnues par l'Organisation internationale des Producteurs de Gaz et de Pétrole (OGP). Un manuel de textes de référence a été institué au niveau du Groupe pour permettre à chaque filiale d'élaborer ses propres règles concernant les domaines de la santé, de la sécurité et de l'environnement, et aux principales filiales opérationnelles de se doter de leurs propres compétences HSE. Dans le cadre du système de management HSE, le Groupe conduit une politique de sensibilisation et de formation de son personnel visant à l'amélioration constante de la sécurité et de la prévention des risques. Le Groupe continue de manière permanente à améliorer la prévention des risques industriels et environnementaux et à accompagner le développement des activités pétrolières avec un renforcement des règles de gestion et de fonctionnement de la sécurité des personnes, des installations et du patrimoine intellectuel.

2 FACTEURS DE RISQUE

Risques liés aux activités d'exploration et de production pétrolières et gazières du Groupe /

Remise en état des sites

Le Groupe a pour politique de remettre en état les sites d'exploration (forage de puits secs) à la fin des opérations. Par ailleurs, en raison de la nature de son activité, le Groupe sera normalement amené à supporter des frais pour la remise en état des sites d'exploitation comme des dispositifs d'évacuation. Chaque année, une évaluation et le cas échéant une mise à jour de la provision pour couvrir les frais futurs de démantèlement et de remise en état des sites sont réalisées.

2.1.8. Risques liés à l'éventuelle dépendance du Groupe à l'égard de clients, fournisseurs ou sous-traitants

Le Groupe, n'ayant pas sa propre structure de commercialisation, est amené à conclure des accords avec des sociétés spécialisées en la matière.

Le Groupe considère ne pas encourir de risque de contrepartie dans la mesure où sa production est vendue à des groupes pétroliers de premier plan comme Socap (groupe Total) au Gabon. Une convention d'affacturage a été mise en place avec la BGFI afin de réguler les flux financiers réalisés avec la SOGARA.

Toutefois, l'évacuation de la production au Gabon est dépendante du bon fonctionnement des installations de Total.

Le tableau ci-dessous représente la part du chiffre d'affaires du Groupe réalisé avec le premier client et les cinq premiers clients du Groupe :

2013	2012	2011
85 %	89 %	91 %
100 %	100 %	100 %

Le tableau ci-dessous représente la part des achats et investissements du Groupe réalisés avec le premier fournisseur, les cinq premiers fournisseurs et les dix premiers fournisseurs du Groupe :

	2013	2012	2011
Principal fournisseur rapporté au total des achats et investissements	10 %	13 %	7 %
Cinq principaux fournisseurs rapportés au total des achats et investissements	39 %	41 %	27 %
Dix principaux fournisseurs rapportés au total des achats et investissements	53 %	56 %	36 %

2.2. Risques financiers

2.2.1. Risques sur les fluctuations de cours des hydrocarbures

L'économie de l'industrie pétrolière et gazière et notamment sa profitabilité sont très sensibles au cours des hydrocarbures exprimé en dollars américains.

Les cash flow et les résultats prévisionnels du Groupe sont fortement impactés par l'évolution du cours des hydrocarbures exprimé en dollars américains.

Afin de limiter les risques d'exposition aux fluctuations des cours du pétrole et du gaz, le Groupe a couvert dans le cadre de la gestion des lignes de crédits bancaires mises à la disposition du Groupe, du type RBL, une partie de sa production future contre une baisse éventuelle des cours profitant ainsi de la hausse éventuelle de ces derniers sur la partie non couverte de la production.

Opérations de couverture

Au titre de la couverture des risques sur les matières premières, le Groupe a mis en place des couvertures de type cash flow hedge portant sur la qualité Brent, compte tenu de sa production d'hydrocarbures au Gabon.

Nature des engagements

Les dérivés utilisés afin de réduire l'exposition au risque de variation du cours des hydrocarbures sont globalement de 2 types :

des swaps vendeurs de brut fixant pour un volume et une période donnés le prix de vente du baril ; et
des produits plus sophistiqués combinant ventes de swaps et options de façon à fixer le prix de vente du baril tout en permettant de bénéficier, dans une certaine mesure, d'une évolution favorable du marché.

Bien que s'inscrivant dans une logique de couverture économique, ces produits dérivés, dès lors qu'ils présentent certaines caractéristiques optionnelles, peuvent ne pas être éligibles en totalité ou en partie à un traitement en comptabilité de couverture en IFRS. Pour cette raison, on trouvera au sein du portefeuille des couvertures économiques des instruments dérivés traités sur le plan comptable comme des instruments de trading.

Les instruments dérivés en place en 2013 ont porté sur 2 333 bbls/j en moyenne soit 1 500 bbls/j en janvier et en février puis 2 500 bbls/j à compter de mars. Sur ce total, seuls 500 bbls/j ont été traités en comptabilité de couverture. L'ensemble des couvertures était à échéance à fin décembre 2013. Aucun dérivé n'est en place pour 2014.

Autorisation et suivi des engagements

Les opérations sont mises en place sur la prise de décision du président-directeur général et sont confirmées par deux signataires exclusifs, ceux-ci étant le président-directeur général et le directeur administratif et financier du Groupe. Un reporting mis à jour après chaque opération permet de valider la structuration des positions. Les opérations sont enregistrées dans les systèmes par la trésorerie et confirmées par la comptabilité.

Analyse de sensibilité du portefeuille de dérivés pétrole au 31 décembre 2013

Le traitement comptable applicable aux opérations de couverture de flux de trésorerie futurs peut être résumé comme suit :

initialement, les instruments sont enregistrés pour leur juste valeur ;
à la date de clôture, la variation de juste valeur correspondant à la part efficace des couvertures est enregistrée en capitaux propres recyclables ; la variation de juste valeur correspondant à la partie inefficace est, quant à elle, enregistrée en charges et produits financiers ; et
la variation de juste valeur enregistrée en capitaux propres est recyclée en résultat (autres charges et produits opérationnels) soit lorsque l'élément couvert impacte le résultat, soit à l'arrivée à terme du contrat.

La juste valeur des instruments contractés par le Groupe est déterminée par les évaluations d'experts externes indépendants.

S'agissant des opérations de trading, les liquidations à l'échéance ainsi que les variations de juste valeur des opérations en cours sont comptabilisées en contrepartie du résultat financier.

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité aux variations du prix du Brent sur 2013 des dérivés en portefeuille :

	2013
En millions de dollars US	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Scénario d'une baisse de prix de 10 %
Contrats de couverture de flux de trésorerie (CFH)	+0,2	NA
Contrats de couverture de juste valeur (FVH )	NA	NA
Contrats non affectés (trading)	NS	NA
Scénario d'une hausse de prix de 10 %
Contrats de couverture de flux de trésorerie (CFH)	-0,2	NA
Contrats de couverture de juste valeur (FVH )	NA	NA
Contrats non affectés (trading)	NS	NA

Impact sur le résultat net consolidé de la variation constatée du cours du baril sur l'année 2013

Le prix moyen de vente de la production gabonaise s'est élevé en 2013 à 108,7 US\$ (contre 111,7 US\$ en 2012). Cette baisse des prix de vente a un impact négatif sur le résultat net consolidé 2013 de l'ordre de 13M€.

2.2.2. Risques de change

La monnaie de présentation des comptes du Groupe est l'euro alors que sa devise opérationnelle est le dollar américain puisque les ventes, la majeure partie des dépenses opérationnelles et une part significative des investissements sont libellées dans cette devise. Ceci induit une forte sensibilité des comptes du Groupe au taux de change €/US\$.

L'impact sur le résultat et les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2013 d'une variation de 10 % à la hausse ou à la baisse du taux de change €/US\$ à cette date est présenté ci-après (en M€) :

	Impact sur le résultat avant IS		Impact sur l'écart de conversion (capitaux propres)
	Hausse de 10 % parité €/US\$	Baisse de 10 % parité €/US\$	Hausse de 10 % parité €/US\$	Baisse de 10 % parité €/US\$
Me	-40,7	29,6	-63,8	78,3
TOTAL	-22,9 -40,7	25,6 29,6	-65,9 -63,8	80,5 78,3

S'agissant de l'impact de la variation du taux de change €/US\$ sur le résultat du Groupe au titre de l'exercice 2013, la réévaluation des positions du Groupe en devises au taux de clôture €/US\$ de 1,3791 s'est traduite par une perte nette de change de 18,7 M€.

Afin de limiter son exposition au risque de change, le Groupe a ponctuellement recours à des stratégies de couverture au moyen d'instruments dérivés (opérations de change à terme et options de change) et conserve une partie des liquidités en dollars américains afin de financer les dépenses d'investissement prévisionnelles en dollars américains.

Il n'y avait pas d'opération de change en cours au 31 décembre 2013.

Au 31 décembre 2013, la position de change consolidée de la Société qui ressortait à 455 MUS\$ s'analyse comme suit (en MUS\$).

	Actifs et passifs	Engagements en devises	Position nette avant couverture	Instruments financiers de couverture	Position nette après couverture
Créances et dettes commerciales	1412	-	1 412	-	1412
Actifs financiers non courants	-	-	-	-	-
Autres actifs courants	-	-	-	-	-
Instruments dérivés	-	-	-	-	-
Autres créditeurs et passifs divers	-1128	-	-1128	-	-1128
Trésorerie et équivalents de trésorerie	171	-	171	-	171
EXPOSITION en MUS\$	455	-	455	-	455

Les risques de change sont détaillés dans les comptes consolidés figurant en annexe, à la note 26 (p. 225 du présent document de référence).

2.2.3. Risques de liquidité

Comme toute activité industrielle et commerciale, le Groupe est exposé à un risque d'insuffisance de liquidités ou à un risque d'inadéquation de sa stratégie de financement.

Pour y faire face, le Groupe maintient un équilibre entre l'endettement et les fonds propres d'une part, l'endettement et la capacité de remboursement d'autre part, qui est conforme aux ratios usuellement considérés comme prudents.

Les options de financement sont revues et validées par le conseil d'administration de la Société, la trésorerie du Groupe est centralisée et les sources de financement sont diversifiées.

Un état des lignes de financement disponibles au 31 décembre 2013 et des principaux covenants figure à la note 15 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2013 (p. 203 du présent document de référence). Un résumé de l'état des financements figure au paragraphe 1.4.1 du présent document de référence (p.34).

Compte tenu de la volatilité des cours de matières premières et des taux de change, le budget du Groupe est actualisé sur une base semestrielle et des simulations de trésorerie prenant en compte des hypothèses d'évolutions défavorables sont communiquées au moins mensuellement et à chaque demande de la direction du Groupe.

Au 31 décembre 2013, le Groupe présente les ratios d'endettement suivants :

endettement consolidé/fonds propres : 59 % ; et
actif courant/passif courant : 86 %.

	2013		2014	2015		2016		2017		2018
	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt	Nominal
Emprunts obligataires	367 562	26 189	297 562	4 987	70 000	-	-	-	-	-	-
Facilité 350 MUS\$	253 789	10 051	83 388	5 963	87 013	2 763	48 582	899	34 805	-	-
Emprunt 50 MUS\$	36 256	816	-	816	-	816	-	816	-	816	36 256
Concours bancaires courants	10 343	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dettes sur locations financement	2 912	251	150	237	165	222	180	205	196	186	215
Autres emprunts et dettes financières	303 299	11 118	83 538	7 016	87 178	3 800	48 762	1 920	35 001	1 002	36 471
Instruments dérivés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	670 861	37 307	381 100	12 003	157 178	3 800	48 762	1 920	35 001	1 002	36 471

VENTILATION DES PASSIFS FINANCIERS PAR éCHéANCE CONTRACTUELLE

Notes : les emprunts en US\$ ont été convertis en € sur la base du taux de clôture €/US\$ au 31 décembre 2013, soit 1,3791. Flux contractuels non actualisés.

2 FACTEURS DE RISQUE

Risques financiers /

Au 31 décembre 2013, le Groupe disposait d'une capacité de tirage de 200 MUS\$ non utilisée et d'un montant de trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevant à 208,4 M€. à la connaissance de la Société, il n'existe pas de limitations ou de restrictions à la remontée de trésorerie des filiales du Groupe.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et de ses échéances à venir et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances contractuelles.

La Société considère qu'elle pourrait obtenir des conditions de financement au moins similaires à celles actuellement en place.

Par ailleurs, au 31 décembre 2013, la Société respecte l'ensemble des ratios financiers fixés au titre du Contrat de Crédit (voir paragraphe 1.4.2. du présent document de référence – p. 36).

Enfin, il est rappelé que :

dans le cadre de l'acquisition par la Société des activités de forage Afrique de Tuscany International Drilling et de la cession par la Société de sa participation dans Tuscany International Drilling (voir paragraphe 1.1.1.1. du présent document de référence – p.25), la Société a procédé, à la suite d'un accord de crédit avec Crédit Suisse, à la reprise, le 23 décembre 2013, de 50 MUS\$ de dette bancaire de Tuscany International Drilling remboursable à terme échu dans 5 ans ; et
le 20 décembre 2013, la Société a conclu avec un consortium bancaire la Facilité Bancaire d'un montant maximum de 200 MUS\$ (voir paragraphe 1.4.1. présent du document de référence – p.34).

2.2.4. Risques de taux

Les conditions d'emprunts et la structure de financement du Groupe sont détaillées au paragraphe 1.4.1. du présent document de référence (p.34).

Comme toute société faisant appel à des lignes de financements externes et à des placements de la trésorerie disponible, le Groupe est exposé à un risque de taux.

Au 31 décembre 2013, l'endettement brut du Groupe sur une base consolidée s'élève à 662,2 M€. Il est notamment constitué de deux emprunts obligataires convertibles de type OCEANE à taux fixe pour un montant global en principal et intérêts courus de 367,1 M€ et d'un endettement à taux variable constitué par la nouvelle ligne de crédit (Senior Secured Facility) de 350 MUS\$ (249,6 M€) et un emprunt de 50 MUS\$ (36,3 M€) sur 5 ans remboursable in fine (voir paragraphe 1.4.1. du présent document de référence, p.34). Une variation à la hausse de 1 point des taux d'intérêt se traduirait par une charge supplémentaire de 2,9 M€ par an en résultat.

La trésorerie est pour une part significative (176,4 MUS\$) placée en dépôts à vue rémunérés à taux variable. Une variation de 1 % des taux d'intérêt à la hausse conduirait à une augmentation de 1,7 M€ du résultat.

Le risque de taux est détaillé dans les comptes consolidés figurant en annexe du présent document de référence à la note 26 (p. 225).

2.2.5. Risques actions

Généralités

Les actions de la Société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, il est rappelé que (i) le marché des actions de la Société pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité et que (ii) des ventes substantielles d'actions de la Société seraient susceptibles de se produire, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société.

Risque sur les actions de la Société

Des plans de rachat d'actions propres successifs ont été mis en place depuis le 12 janvier 2005. Au 31 décembre 2013, le nombre d'actions propres détenues par la Société est de 5 589 040. La valeur brute comptable de ces actions propres détenues est au 31 décembre 2013 de 70,86 M€ pour une valeur de marché de 64,20 M€. Les écarts entre la valeur brute et la valeur nette sont sans incidence sur les comptes consolidés et font l'objet de provisions dans les comptes sociaux. Une baisse de 10 % de la valeur de ces titres aurait un impact négatif de 6,40 M€ sur le résultat social de la Société.

Au vu des éléments précités, la Société ne se considère pas en risque actions et n'a recours de ce fait à aucun instrument spécifique de couverture.

Risque sur les actions d'autres sociétés

Le 23 décembre 2013, la Société a cédé la participation de 29,05 % qu'elle détenait dans la société Tuscany International Drilling, société cotée au Canada à la bourse de Toronto.

Les modalités de cette opération sont détaillées au paragraphe 1.1.1.1. du présent document de référence (p. 24).

2.2.6. Risques de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie au titre :

des prêts et créances consentis à des clients et d'autres tiers dans le cadre de ses activités opérationnelles ; et
des opérations de placements, de couverture et de financements effectués auprès d'établissements bancaires ou financiers.

2.3. Risques juridiques

2.3.1. Risques juridiques liés au secteur des hydrocarbures

L'activité d'exploration et d'exploitation pétrolières et gazières du Groupe est strictement encadrée par les différentes réglementations applicables à ce secteur (Code pétrolier, loi relative à l'exploitation des hydrocarbures) dans chacun des pays dans lesquels le Groupe exerce cette activité, notamment en ce qui concerne l'attribution des titres miniers, les durées et les conditions juridiques d'exploitation, qui visent les obligations afférentes aux programmes minimum de travaux et, le cas échéant, les modalités contractuelles de partage de la production (prévues dans les CPP).

Le secteur pétrolier et gazier représente souvent un poids économique important dans les pays où le Groupe exerce son activité et il peut être soumis au paiement de redevances, de taxes et d'impôts plus élevés que d'autres secteurs économiques.

La Société estime que le premier risque est limité dans la mesure où les clients du Groupe sont généralement des compagnies pétrolières de renommée internationale, des indépendants reconnus ou des opérateurs nationaux, avec lesquels le Groupe entretient des relations commerciales de longue date. Lorsque ce n'est pas le cas, le Groupe procède à un examen approfondi de la solvabilité de ses contreparties.

Dans le cadre de ses activités, qui peuvent être menées au travers de partenariats, le Groupe applique une politique de sélection rigoureuse de ses partenaires.

La Société estime que le second risque est également limité dans la mesure où les opérations financières significatives du Groupe ne sont traitées qu'avec plusieurs établissements bancaires et financiers de premier plan. Aucun problème de contrepartie n'a été rencontré au cours de l'exercice 2013.

Une évolution négative de la situation politique ou économique, un durcissement de la règlementation pétrolière, fiscale ou des conditions d'obtention ou d'exploitation des permis dans un ou plusieurs des pays dans lesquels le Groupe détient aujourd'hui des permis d'exploration ou d'exploitation pétrolières, présentent un risque difficilement appréciable en termes d'impact sur l'activité du Groupe et sur la valorisation et la rentabilité des actifs potentiellement concernés.

Comme il est indiqué au paragraphe 2.1.1. du document de référence (p.43), s'agissant du Gabon, pays dans lequel le Groupe réalise l'essentiel de sa production (soit 98 % du chiffre d'affaires Groupe avant effet des couvertures de flux de trésorerie), le processus actuel de révision du Code minier gabonais pourrait, s'il aboutissait, avoir un impact le cas échéant défavorable sur les termes et conditions applicables aux éventuels nouveaux contrats ou permis, conclus par la Société ou attribués à la Société, selon le cas, ainsi qu'aux contrats en cours lors des phases de renouvellement desdits contrats.

Afin de limiter les risques juridiques et fiscaux liés au secteur pétrolier, le Groupe s'efforce d'établir des relations adéquates avec les autorités et les communautés des pays où il intervient.

2.3.2. Risques pour la Société en cas de changement de contrôle et d'actionnariat

Le Groupe attire l'attention des investisseurs sur le fait que les contrats d'émission des OCEANE 2014 et des OCEANE 2015, décrits au paragraphe 1.4.1. du présent document de référence (p.34), contiennent chacun une clause de changement de contrôle prévoyant la possibilité pour tout porteur d'exiger le remboursement anticipé de ses obligations en espèces en cas de changement de contrôle de la Société.

Le Contrat de Crédit et la Facilité Bancaire, dont une description figure au paragraphe 1.4.1. du présent document de référence (p.34), contiennent également une clause de changement de contrôle permettant aux prêteurs, si la majorité d'entre eux le décide, d'annuler les engagements de crédit consentis à la Société et d'exiger le remboursement immédiat de chaque ligne de crédit en cas de changement de contrôle de la Société.

Surtout, le Groupe attire l'attention des investisseurs sur l'environnement réglementaire et contractuel inhérent aux activités du Groupe dans le secteur des hydrocarbures, décrit au paragraphe 2.3.3. du présent document de référence, qui prévoit, dans un certain nombre de juridictions, des dispositions susceptibles de s'appliquer en cas de changement de contrôle de la Société (notamment au Gabon, en Tanzanie, au Congo et au Mozambique).

S'agissant tout particulièrement du Gabon, conformément au décret n°0673/04/MECIT en date du 16 mai 2011 portant application de la charte des investissements aux investissements étrangers en République gabonaise, l'acquisition directe ou indirecte, par un investisseur étranger, du contrôle d'une entreprise dont le siège social est établi au Gabon et exerçant des activités liées à la recherche et à l'exploitation des mines et des hydrocarbures, est soumise à l'autorisation préalable du Ministre gabonais chargé de l'économie qui dispose d'un délai de deux mois à compter de la réception de la demande d'autorisation pour se prononcer. L'autorisation peut, le cas échéant, être assortie de conditions visant à s'assurer que l'investissement projeté ne porte pas atteinte aux intérêts nationaux. Le refus de délivrer l'autorisation doit être motivé. Tout investissement étranger réalisé en violation de ces dispositions fait l'objet d'une suspension d'activité jusqu'à l'obtention de l'autorisation.

De telles contraintes réglementaires ou contractuelles généralement applicables aux acteurs de l'industrie appellent toutefois les observations suivantes :

les clauses de changement de contrôle ne revêtent pas toutes la même importance et doivent être appréciées au regard de plusieurs critères tels que la sanction de leur non-respect (suspension de l'activité, absence d'effet du transfert, droit de préemption ou demande d'octroi de garanties additionnelles), la pratique locale (notamment la fréquence des oppositions effectivement mises en pratique par l'organisme étatique concerné), l'identité et les capacités financières du nouvel actionnaire contrôlant (certaines autorisations relevant plutôt de la défense des intérêts nationaux) et surtout la part représentée par les activités de la Société exercées dans la juridiction concernée par rapport à l'ensemble des activités exercées par la Société ;
dans certaines juridictions, les contrats conclus avec les autorités étatiques contiennent une clause de stabilisation permettant d'écarter l'application d'une réglementation, le cas échéant moins favorable pour l'investisseur, postérieure à celle qui était en vigueur à la date de conclusion du contrat ;
enfin, même dans l'hypothèse où la sanction du nonrespect de la clause de changement de contrôle est la suspension de l'activité dans les juridictions concernées ou la nullité du transfert, le Groupe souligne que de telles sanctions sont, à sa connaissance, rarement décidées en pratique et qu'elles font plutôt l'objet de discussions avec les autorités compétentes. A cet égard, le Groupe s'efforce d'établir de bonnes relations avec les autorités des pays dans lesquels il intervient.

2.3.3. Risques juridiques liés à l'environnement réglementaire des activités d'exploration et de production dans le secteur des hydrocarbures

Le Groupe mène dans un très grand nombre de pays des activités d'exploration et de production pétrolières et gazières qui sont, de ce fait, soumises à un large éventail de réglementations, notamment en ce qui concerne l'attribution des titres miniers, les durées et les conditions juridiques d'exploitation, qui visent les obligations afférentes aux programmes minimum de travaux et, le cas échéant, les modalités contractuelles de partage de la production.

2 FACTEURS DE RISQUE

Risques juridiques / Assurances /

Les risques spécifiques liés à l'existence, dans la plupart des pays où le Groupe intervient, de dispositions légales ou règlementaires ou de stipulations contractuelles susceptibles de s'appliquer en cas de changement de contrôle de la Société sont détaillés au paragraphe 2.3.2. du présent document de référence (p.54).

2.3.4. Risques liés aux litiges en cours

Le Groupe est engagé dans divers procès et réclamations dans le cours normal de ses activités. Les litiges et les risques de litiges connus du Groupe sont exposés au paragraphe 7.2. du présent document de référence (p.151).

2.4. Assurances

Le Groupe a souscrit les assurances suivantes :

responsabilité civile des dirigeants ;
incendie, tempête, catastrophes naturelles, dégâts des eaux ;
vol et vandalisme, bris de glace ; et
responsabilité civile bureaux hors responsabilité civile professionnelle, protection juridique de base.

En complément de ces couvertures de risques classiques, le Groupe a souscrit des contrats d'assurance spécifiques à son métier ainsi qu'à la nature et la localisation de ses actifs.

La Société revoit régulièrement ses polices (couvertures et primes) en coordination avec un courtier spécialisé dans le cadre d'un programme groupe homogène en matière de RC-Dommages, d'une part et la responsabilité civile des mandataires sociaux et des dirigeants ( RCMS) d'autre part.

Les assurances liées à l'activité pétrolière couvrent :

les risques d'éventuels dommages sur les installations pétrolières, incluant le réseau d'oléoducs et les appareils de forage qui sont remboursés jusqu'à leur valeur déclarée, les risques sur pertes réelles d'actifs qui sont couverts à la valeur de remplacement et les risques de pollution liés aux opérations de forage ; et
les risques de responsabilité civile et généraux jusqu'à 50 MUS\$ par sinistre.

2.3.5. Risques liés à des sinistres non couverts par les assurances

Le Groupe a souscrit, en complément des couvertures de risques classiques, des contrats d'assurance spécifiques à son métier ainsi qu'à la nature et la localisation de ses actifs. La politique de couvertures des risques par des assurances est exposée au paragraphe 2.4. du présent document de référence (p.55).

Le Groupe estime que les couvertures mises en place par les polices d'assurance souscrites sont raisonnablement adaptées aux risques encourus dans le cadre d'une continuité des activités du Groupe. La discontinuité des opérations de production d'hydrocarbures sur un champ ou un pays pour quelque cause que ce soit, n'est pas couverte par une assurance de perte d'exploitation.

Le montant total annuel des primes d'assurances supporté par le Groupe est de l'ordre de 1,6 M€ pour la période du 1er mars 2013 au 28 février 2014, en utilisant un taux de change €/US\$ de 1,33.

À ce jour, la Société a décidé de ne pas mettre en place de couverture d'assurance de perte d'exploitation.

Dans le cadre de ses travaux d'exploration, de production et de développement pétroliers, le Groupe est susceptible de causer des dommages environnementaux, à la suite notamment d'effondrements, éruptions, pollutions, fuites, incendies, explosions des puits de pétrole et des installations attenantes. Ces dommages sont couverts par des contrats d'assurance, dans le cadre d'une couverture de type « Energy Package ». Les contrats signés avec les soustraitants et prestataires de services auxquels le Groupe fait appel contiennent également, à la charge de ces soustraitants et prestataires, une obligation d'assurance dont le montant permet de couvrir leur responsabilité civile au titre du contrat considéré.

3.1. 3.2.	Déclaration sur le gouvernement d'entreprise L'administration et la direction de Maurel & Prom	57 59
3.2.1. 3.2.1.1.	Organes d'administration et de direction Composition du conseil d'administration, de la direction générale et de la direction 3.2.1.1.1. Conseil d'administration et direction générale 3.2.1.1.2. Censeur 3.2.1.1.3. Direction	59 59 59 63 64
3.2.1.2.	Autres informations 3.2.1.1.4. Liste des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par les membres du conseil d'administration et de la direction générale au cours des cinq dernières années	64 65
3.2.1.3. 3.2.2. 3.2.2.1.	Conflits d'intérêts potentiels Fonctionnement des organes d'administration et de direction Relations des membres du conseil d'administration et de la direction avec la Société 3.2.2.1.1.	80 80 80 80
3.2.2.2.	Opérations sur titres Contrats avec l'émetteur ou ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages 3.2.2.1.2. aux termes de tels contrats Organisation et fonctionnement du conseil d'administration 3.2.2.2.1. Présentation du conseil d'administration	80 81 81
	Présidence et convocation du conseil d'administration 3.2.2.2.2. Délibérations 3.2.2.2.3. Missions du conseil d'administration 3.2.2.2.4. 3.2.2.2.5. Nature des informations adressées aux membres du conseil d'administration pour la préparation des travaux	85 85 86 87
3.2.2.3.	évaluation du conseil d'administration 3.2.2.2.6. 3.2.2.2.7. Prévention des délits d'initiés Organisation et fonctionnement des comités spécialisés Comité d'audit et des risques 3.2.2.3.1. Comité des nominations et des rémunérations 3.2.2.3.2.	87 88 88 89 90
3.2.3. 3.2.3.1.	Rémunérations et avantages de toutes natures accordées aux mandataires sociaux Les mandataires sociaux non-dirigeants Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants 3.2.3.1.1. Stock-options et actions gratuites 3.2.3.1.2.	92 92 92 93
3.2.3.2. 3.2.3.3.	Les dirigeants mandataires sociaux Participation des mandataires sociaux dans le capital de la société	94 98
3.3. 3.3.1. 3.3.1.1. 3.3.1.2. 3.3.1.3.	Contrôle interne et gestion des risques Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Définition et objectifs Organisation du contrôle interne Gestion des risques	98 98 98 98 99
3.3.1.4. 3.3.1.5.	3 Mise en œuvre Surveillance du dispositif de contrôle interne Conseil d'administration 3.3.1.5.1. 3.3.1.5.2. Comité d'audit et des risques Direction générale 3.3.1.5.3. Les contrôleurs internes 3.3.1.5.4. 3.3.1.5.5. Les commissaires aux comptes	99 100 100 100 101 101 101
3.4.	Réalisations 2013 et perspectives 2014 3.3.1.5.6. Règles d'admission et de convocation des assemblées générales	101
	des actionnaires Convocation aux assemblées générales Accès et participation des actionnaires aux assemblées générales	102 102

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

/ Rapport du président du conseil d'administration en vertu de l'article L. 225-37 du code de commerce /

Le rapport du président du conseil d'administration établi conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce rend compte, pour l'année 2013, des informations relatives à la composition du conseil d'administration et aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, des éventuelles limitations de pouvoirs apportées par le conseil d'administration aux pouvoirs du président-directeur général, des principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ainsi que des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale. Ce rapport a été préparé par le président du conseil d'administration sur la base des contributions de plusieurs directions fonctionnelles de la Société, notamment les directions administrative et financière mais aussi juridique, du comité d'audit et des risques, du comité des nominations et des rémunérations et du secrétaire général.

Le présent rapport a été approuvé par le conseil d'administration du 23 avril 2014.

3.1. Déclarations sur le gouvernement d'entreprise

La Société a confirmé que le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF tel que révisé en juin 2013 constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel elle se réfère volontairement au sens de l'article L.225-37 du Code de commerce. Le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF est disponible sur les sites internet de l'AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com).

Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l'article L. 225-37 du Code de commerce et à l'article 25.1. du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, la Société considère que, sauf exceptions pour lesquelles des explications compréhensibles, pertinentes et circonstanciées sont fournies dans le tableau de synthèse ci-dessous, la Société se conforme aux recommandations dudit code.

10.4 L'évaluation du conseil d'administration

« Il est recommandé que les administrateurs non exécutifs se réunissent périodiquement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes. Le règlement intérieur du conseil d'administration devrait prévoir une réunion par an de cette nature, au cours de laquelle serait réalisée l'évaluation des performances du président, du directeur général du ou des directeurs généraux délégués et qui serait l'occasion de réfléchir à l'avenir du management.»

Lors de la réunion du conseil d'administration du 28 août 2013, les administrateurs ont décidé, hors la présence du président-directeur général, d'augmenter sa rémunération demeurée inchangée depuis 2007 et ont ainsi indirectement statué sur la performance du président-directeur général. Toutefois, le principe de ces réunions périodiques hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes n'est pas prévu par le règlement intérieur du conseil d'administration de la Société. Le règlement intérieur du conseil d'administration de la Société sera prochainement modifié sur ce point afin de prévoir une réunion par an, hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes, au cours de laquelle sera réalisée l'évaluation des performances des dirigeants mandataires sociaux et qui sera l'occasion de réfléchir à l'avenir du management.

…

Déclarations sur le gouvernement d'entreprise /

…

14. La durée des fonctions des administrateurs

« Bien que la loi ne l'impose pas, il est indispensable que les statuts ou le règlement intérieur fixent un nombre minimum d'actions de la société concernée que doit détenir personnellement chaque administrateur. »

20. La déontologie de l'administrateur

« Hors dispositions légales contraires, l'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et posséder un nombre relativement significatif d'actions au regard des jetons de présence perçus : à défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il doit utiliser ses jetons de présence à leur acquisition »

18.1. Le comité en charge des rémunérations

« Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il doit être présidé par un administrateur indépendant.»

Lors d'une réunion, le conseil d'administration a discuté de l'opportunité d'intégrer le principe, pour chaque administrateur, de détenir personnellement un nombre significatif d'actions de la Société, le cas échéant en utilisant le montant des jetons de présence perçus par chaque administrateur pour acquérir des actions de la Société. Le conseil d'administration a cependant décidé de ne pas intégrer cette règle dans son règlement intérieur et laisse ainsi la faculté à chaque administrateur d'acquérir librement des actions de la Société.

M. Christian Bellon de Chassy est un ancien administrateur indépendant de la Société et, depuis la fin de son mandat le 29 juin 2011, il exerce les fonctions de censeur du conseil d'administration. La Société considère donc qu'il présente toutes les qualités requises, y compris d'indépendance pour être membre du comité des nominations et des rémunérations et exercer les fonctions de président dudit comité.

3.2. L'administration et la direction de Maurel & Prom

3.2.1. Organes d'administration, de direction générale et de direction

Monsieur Jean-François Hénin, nommé président du conseil d'administration à l'issue de l'assemblée générale du 14 juin 2007, a été renouvelé une première fois dans ses fonctions le 20 mai 2010 puis le 13 juin 2013, le conseil d'administration réuni le même jour ayant décidé de lui confier les fonctions de directeur général.

3.2.1.1. Composition du conseil d'administration, de la direction générale et de la direction

3.2.1.1.1. Conseil d'administration et direction générale

Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins et douze membres au plus, nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, sous réserve de l'exception posée par la loi en cas de fusion. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Le nombre de membres du conseil d'administration ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction.

L'assemblée générale réunie le 13 juin 2013 a renouvelé les mandats d'administrateur de Messieurs Jean-François Hénin et Emmanuel de Marion de Glatigny pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2015.

En application de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance, le conseil d'administration doit compter une proportion de femmes de 20 % en 2014 et de 40 % en 2017. Par ailleurs, selon le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, le conseil d'administration de la Société doit atteindre ce pourcentage d'au moins 20 % dans un délai de trois ans à compter du 20 mai 2010 (date de l'assemblée générale de la Société en 2010), soit avant le délai légal imposé.

Depuis le 27 mars 2013, deux femmes, Mesdames Nathalie Delapalme et Carole Delorme d'Armaillé, siègent au conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration de la Société étant composé de huit administrateurs, la représentation féminine en son sein (25 %) est donc supérieure à 20 %, conformément à la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 et au code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

Membres du conseil	Date de nomination	Date d'échéance de mandat	Fonctions	Commentaires
Jean-François Hénin	13 juin 2013	assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2015	président directeur général	Le mandat d'administrateur de Jean-François Hénin a été renouvelé par l'assemblée générale du 13 juin 2013. Le conseil d'administration du 13 juin 2013 l'a également renouvelé dans ses fonctions de président-directeur général de la Société pour la duréede son mandat d'administrateur, étant précisé qu'il devra cesser d'exercer la fonction de directeur général de la Société lorsqu'il aura atteint la limite d'âge fixée dans les statuts de la Société.
Gérard Andreck	14 juin 2012	assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2014	vice-président
Xavier Blandin	29 juin 2011	assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013	administrateur
Nathalie Delapalme	29 juin 2011	assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013	administrateur
Roman Gozalo	29 juin 2011	assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013	administrateur
Emmanuel de Marion de Glatigny	13 juin 2013	assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2015	administrateur	Le mandat d'administrateur de Emmanuel de Marion de Glatigny a été renouvelé par l'assemblée générale du 13 juin 2013.
Carole Delorme d'Armaillé	13 juin 2013	assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2014	administrateur	Le conseil d'administration du 27 mars 2013 a coopté Madame Carole Delorme d'Armaillé en remplacement de Monsieur Bryant Chukwueloka Orjiako, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Cette cooptation a été ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 13 juin 2013. Cette cooptation s'inscrit dans le cadre de la politique de diversification en termes de féminisation du conseil d'administration.
Alexandre Vilgrain	14 juin 2012	assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2014	administrateur

Au 31 décembre 2013, la composition du conseil d'administration de la Société était la suivante :

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

Jean-François Hénin, 69 ans

Maurel & Prom 51, rue d'Anjou 75008 Paris

Monsieur Hénin, directeur général de Thomson CSF Finance, puis d'Altus jusqu'en mai 1993, a ensuite été président-directeur général de la société Électricité et Eaux de Madagascar entre 1994 et 2000. Depuis cette date, il a exercé chez Maurel & Prom (société en commandite par actions jusqu'en 2004) les fonctions de gérant et président-directeur général de la société Aréopage, gérant et associé commandité de Maurel & Prom (sous forme de commandite). Il est devenu président du directoire après la transformation de la Société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance, le 28 décembre 2004.

Monsieur Hénin a été nommé président du conseil d'administration le 14 juin 2007, à l'issue de l'assemblée ayant décidé de la transformation de la société en société anonyme à conseil d'administration. Son mandat d'administrateur a été renouvelé une première fois par l'assemblée générale du 20 mai 2010. Il a été renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires réunie le 13 juin 2013 pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice 2015.

Le conseil d'administration réuni à l'issue de l'assemblée du même jour l'a nommé président du conseil d'administration et directeur général.

Monsieur Hénin exerce également des fonctions de direction au sein du Groupe, comme indiqué au paragraphe 3.2.1.2. du présent document de référence.

Gérard Andreck, 69 ans

Maurel & Prom 51, rue d'Anjou 75008 Paris

Président de la Macif et du groupe Macif, Monsieur Andreck dispose des connaissances et d'une expertise en matière financière, stratégique et en gouvernance d'entreprise.

Monsieur Andreck a été nommé pour la première fois le 29 juin 2005 en qualité de représentant permanent de la société Macif au sein du conseil de surveillance. Il en est devenu membre à titre personnel le 7 novembre 2005 et a été nommé président du conseil de surveillance le même jour, en remplacement de Monsieur Jacquard.

La cooptation de Monsieur Andreck à titre personnel au sein du conseil de surveillance a été ratifiée par l'assemblée générale en date du 20 juin 2006.

Monsieur Andreck est membre du conseil d'administration depuis l'assemblée générale du 14 juin 2007. Ce premier mandat a été renouvelé le 18 juin 2009. Il a de nouveau été renouvelé par l'assemblée générale mixte du 14 juin 2012 pour trois ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Xavier Blandin, 63 ans

Maurel & Prom 51, rue d'Anjou 75008 Paris

Monsieur Blandin a été nommé administrateur par l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 juin 2011 pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2014 de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

Diplômé d'HEC et ancien élève de l'ENA, Monsieur Blandin a effectué la première partie de sa carrière, de 1978 à 1991, dans la Fonction Publique, particulièrement à la Direction du Trésor. Au cours de cette période, il a notamment été Administrateur suppléant de la France auprès du Fonds Monétaire International à Washington et Attaché financier près de l'ambassade de France aux états-Unis (1983 à 1985), Chef du bureau « Banques et réglementation bancaire » à la Direction du Trésor (1985 à 1986), Conseiller Technique au Cabinet de M. Cabana puis de M. Balladur (1986 à 1988), Chef du Bureau des Entreprises Publiques (1988 à 1989) puis Sous-directeur à la Direction du Trésor (de 1989 à 1991).

De 1991 à fin décembre 2010, Monsieur Blandin a exercé ses activités professionnelles dans le domaine bancaire, successivement au sein de la Banque Paribas (1991 à 1999) puis de BNP PARIBAS, où il a été Membre du Comité exécutif du département « Corporate Finance » puis « Senior Banker ».

Nathalie Delapalme, 57 ans

Maurel & Prom 51, rue d'Anjou 75008 Paris

Madame Delapalme a été cooptée par le conseil d'administration du 20 mai 2010, en remplacement de la Financière de Rosario, démissionnaire. Son mandat, arrivé à échéance au terme de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010, a été renouvelé par l'assemblée générale du 29 juin 2011 pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Madame Delapalme a effectué la première partie de sa carrière au Sénat, entre 1984 et 1985 puis entre 1997 et 2002, pour l'essentiel comme administrateur puis conseiller à la commission des finances, du contrôle budgétaire et des comptes de la Nation.

Elle a également été directeur adjoint du Ministre chargé de la Coopération entre 1995 et 1997, puis conseiller Afrique du Ministre des Affaires étrangères de 2002 à 2007. Inspecteur général des finances en service à l'IGF de 2007 à 2010, elle a rejoint en juin 2010 la Fondation Mo Ibrahim comme Directeur Exécutif en charge de la Recherche et des Politiques Publiques.

Roman Gozalo, 68 ans

Maurel & Prom 51, rue d'Anjou 75008 Paris

Monsieur Gozalo a été membre du directoire du 24 octobre 2005 jusqu'au 14 juin 2007. Après la transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration, il a été nommé directeur général par le conseil d'administration du 30 août 2007 ; il a exercé ces fonctions jusqu'en mai 2008.

Monsieur Gozalo a été nommé administrateur de la Société par l'assemblée générale du 12 juin 2008. Son mandat, arrivé à échéance au terme de l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2011, a été renouvelé pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Gozalo a développé son expertise en matière de gestion en assurant la direction générale de trois filiales du groupe Total entre 1988 et 2002 et également en tant que directeur administratif (secrétaire général) du groupe Elf entre 1995 et 1999.

Emmanuel de Marion de Glatigny, 67 ans

Maurel & Prom 51, rue d'Anjou 75008 Paris

Membre et vice-président du conseil de surveillance de Maurel & Prom (alors société en commandite par actions), Monsieur de Marion de Glatigny a été nommé pour la première fois membre du conseil de surveillance le 19 juin 2001.

Monsieur de Marion de Glatigny est membre du conseil d'administration depuis l'assemblée générale du 14 juin 2007. Son mandat a été renouvelé une première fois le 20 mai 2010. Il a de nouveau été renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires réunie le 13 juin 2013 pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice 2015.

Monsieur de Marion de Glatigny a développé son expertise en matière de gestion par ses fonctions de directeur dans une compagnie d'assurances et également ses mandats de membre de conseils de surveillance et de conseils d'administration depuis 1984.

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

Alexandre Vilgrain, 58 ans

Maurel & Prom 51, rue d'Anjou 75008 Paris

Monsieur Vilgrain est membre du conseil d'administration depuis l'assemblée générale du 14 juin 2007. Son dernier mandat en date a été renouvelé pour une période de 3 ans par l'assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2012, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Préalablement, Monsieur Vilgrain avait été coopté membre du conseil de surveillance de Maurel & Prom par le conseil le 18 août 2005, en remplacement de Monsieur Jean-Louis Chambon.

Alexandre Vilgrain dirige le Groupe SOMDIAA depuis 1995. Nommé à la tête du groupe à la suite de son père (Jean-Louis Vilgrain) il administre aujourd'hui l'ensemble des filiales de SOMDIAA et exerce différents mandats au sein d'autres sociétés (CARE, SIDA Entreprises). Témoin privilégié des évolutions économiques de l'Afrique et dirigeant d'un groupe leader de l'industrie agro-alimentaire sur le continent, Alexandre Vilgrain s'est vu confier la Présidence du Conseil Français des Investisseurs en Afrique (CIAN) depuis 2009.

Entré dans la société familiale en 1979 après des études de droit à la faculté Paris II Panthéon-Assas, Monsieur Vilgrain a occupé différentes fonctions au sein du groupe familial en Afrique, en Asie et en Europe.

En 1985, il fonde Délifrance Asia, une chaîne de cafésboulangeries à la française implantée dans plusieurs pays d'Asie. Le succès de ce concept inédit dans la région permet à Monsieur Vilgrain de mener l'introduction de la société à la bourse de Singapour en 1996, avant de quitter ses fonctions en 1998 pour se recentrer sur les activités du Groupe en Afrique.

Carole Delorme d'Armaillé, 51 ans

Maurel & Prom 51, rue d'Anjou 75008 Paris

Madame Delorme d'Armaillé a été cooptée lors du conseil d'administration du 27 mars 2013 en remplacement de Monsieur Orjiako, démissionnaire, sa cooptation ayant été ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 13 juin 2013. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Madame Delorme d'Armaillé a commencé sa carrière en 1984 chez Péchiney (désormais Alcan). Elle a ensuite rejoint la Batif, la banque de marchés de la société Thomson CSF (désormais Thalès), en 1987, puis J.P. Morgan Paris en 1992. En 1995, elle retourne dans le secteur industriel de l'emballage chez Crown Cork & Seal (ex CarnaudMetalbox) où elle occupe les fonctions de trésorier international pendant cinq ans avant de rejoindre l'Association Française des Trésoriers d'Entreprise (AFTE) en 2000 en tant que délégué Général.

à partir de 2003 et jusqu'en septembre 2012, elle occupe les fonctions de directeur de la communication et relations investisseurs au sein de l'association Paris Europlace, organisation en charge de la promotion de la Place financière de Paris.

Madame Delorme d'Armaillé est membre de l'IFA et de la SFAF.

3.2.1.1.2. Censeur

Le conseil d'administration peut nommer, auprès de la Société, des censeurs choisis parmi les actionnaires personnes physiques, sans que leur nombre puisse être supérieur à quatre.

La durée du mandat des censeurs est fixée à trois ans.

Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du conseil d'administration et peuvent être consultés par celui-ci ; ils peuvent, sur les propositions qui leur sont soumises, et s'ils le jugent à propos, présenter des observations aux assemblées générales. Ils doivent être convoqués à chaque réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut confier des missions spécifiques aux censeurs.

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

Ils peuvent faire partie des comités créés par le conseil d'administration autre que le comité d'audit et des risques.

Le conseil d'administration peut décider de reverser aux censeurs une quote-part des jetons de présence qui lui sont alloués par l'assemblée générale et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les censeurs dans l'intérêt de la Société.

Le conseil d'administration du 29 juin 2011 a nommé Monsieur Christian Bellon de Chassy à la fonction de censeur.

Christian Bellon de Chassy, 80 ans

Maurel & Prom 51, rue d'Anjou 75008 Paris

Monsieur Bellon de Chassy était membre du conseil d'administration depuis l'assemblée générale du 14 juin 2007. Son mandat d'administrateur étant arrivé à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 29 juin 2011, Monsieur Bellon de Chassy n'en a pas sollicité le renouvellement. Il a été nommé censeur par le conseil d'administration du 29 juin 2011 qui a suivi l'assemblée générale du même jour.

Préalablement membre du conseil de surveillance de Maurel & Prom, il a été coopté par le conseil de surveillance de Maurel & Prom le 11 mai 2006, en remplacement de Monsieur Laurent Lafond, démissionnaire. La cooptation de Monsieur Bellon de Chassy a été ratifiée par l'assemblée générale du 20 juin 2006.

Monsieur Bellon de Chassy est expert auprès des tribunaux et arbitre international. Il est diplômé ès-sciences (en chimie et géologie) et ingénieur de l'Institut Français du Pétrole (école Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs, ENSPM 1966 : forage et production).

Il a acquis, comme directeur de Comex puis chez Elf, une très large expérience de terrain dans le forage, la production et la construction offshore, notamment en Norvège. En créant et en présidant sa propre société d'expertise pétrolière, Orcal Offshore (15 employés), il a réalisé plus de 200 expertises maritimes et pétrolières comme « Loss & average adjuster » agréé par les Lloyds. À la demande des pétroliers et/ou de leurs assureurs, il a agi comme conseil et a certifié des procédures de travaux pétroliers dans plus de 30 pays.

Conseil de la Communauté Européenne (DG 13), il a participé à l'orientation de la recherche dans le domaine des technologies énergétiques et a été chargé de gérer des budgets de la Banque Européenne. Mandaté par la Chambre de commerce internationale, il a exercé la fonction d'arbitre pour la « International Court of Arbitration ».

3.2.1.1.3. Direction

L'équipe dirigeante de la Société est décrite en page 6.

3.2.1.1.4. Autres informations

À la connaissance de la Société, aucun membre du conseil d'administration ou ancien membre du directoire ou ancien membre du conseil de surveillance :

n'a été condamné pour fraude au cours des cinq dernières années au moins ;
n'a été associé, en qualité de mandataire social dirigeant ou non dirigeant, à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années ;
n'a fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés), à l'exception de Monsieur Jean-François Hénin et de Monsieur Fréderic Boulet :
Monsieur Hénin a été condamné par la Cour de Discipline Budgétaire et Financière, dans le cadre du dossier Altus Finance, à une peine d'amende (arrêt du 24 février 2006). Au terme de l'homologation d'une transaction en juillet 2006 dans le dossier Executive Life (procédure américaine permettant à la personne prévenue de maintenir son innocence tout en acceptant, compte tenu des circonstances, de plaider coupable des faits reprochés afin de mettre un terme aux poursuites) il a dû s'acquitter d'une amende d'1 MUS\$ et a été interdit de présence sur le territoire américain pour une durée de cinq ans. Enfin, dans le dossier Altus Finance, le TGI de Paris, par jugement rendu le 14 mai 2008, a prononcé la relaxe pure et simple de Monsieur Hénin de tous les chefs de préventions pour lesquels il avait comparu ; et

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

– Monsieur Hénin et Monsieur Boulet ont été condamnés par la commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Par décision en date du 4 décembre 2008, cette dernière a prononcé à l'encontre de Maurel & Prom et de Monsieur Hénin, président de son directoire à l'époque des faits, des sanctions pécuniaires de respectivement 300 000 € et 200 000 € du chef d'une information non exacte, précise et sincère délivrée au public par deux communiqués des 10 juin et 26 octobre 2005. Le communiqué publié en juin 2005 incluait la part des tiers dans les réserves de pétrole que la Société venait d'acquérir. Cette prise en compte de la part des tiers faussait également le prix de revient par baril annoncé au public. Le communiqué publié en octobre 2005 mentionnait un montant de réserves moins important et attribuait cette différence à une modification des critères de calcul et à l'adoption des normes comptables IFRS sans faire clairement apparaître le caractère erroné, dans le communiqué du mois de juin, de la prise en compte de la part des tiers. La commission des sanctions a souligné l'importance que revêtait pour une société d'exploration et de production d'hydrocarbures, le caractère élémentaire de la distinction entre part propre et part des tiers et l'évidente anomalie à laquelle conduisait la prise en compte de la part des tiers pour le calcul du prix d'achat. Par ailleurs, la commission des sanctions de l'AMF a sanctionné Monsieur Boulet, ancien directeur général de la Société. Monsieur Hénin, à titre personnel, et Maurel & Prom, ont interjeté appel de cette décision, conformément aux dispositions des articles R.621-44 à R.621-46 du Code monétaire et financier. La cour d'appel de Paris, par un arrêt en date du 2 février 2010 a rejeté les recours formés contre la décision de la commission des sanctions de l'AMF. Monsieur Hénin à titre personnel, et Maurel & Prom, ont décidé de ne pas se pourvoir en cassation.

3.2.1.2. Liste des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par les membres du conseil d'administration et de la direction générale au cours des cinq dernières années

à titre liminaire, il est rappelé que conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, le dirigeant mandataire social de la Société, Monsieur Jean-François Hénin, n'exerce pas plus de deux mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris des sociétés étrangères. En outre, le dirigeant mandataire social de la Société doit recueillir l'avis du conseil d'administration avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe.

Par ailleurs, lors de la nomination ou du renouvellement du mandat d'un administrateur, le comité des nominations et des rémunérations s'assure que l'administrateur concerné de la Société n'exerce pas plus de quatre mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris des sociétés étrangères.

Afin de s'assurer du respect des règles susmentionnées et des règles relatives au cumul des mandats prévues par le Code de commerce, chaque administrateur tient informé le conseil d'administration des mandats exercés dans d'autres sociétés, y compris sa participation aux comités du conseil d'administration de ces sociétés françaises ou étrangères.

Les mandats exercés par les membres du conseil d'administration sont décrits à la page suivante :

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

Jean-François Hénin

Mandats exercés au cours de l'exercice 2013

à titre d'information, il est précisé que conformément aux dispositions de l'article 14.1 de l'annexe 1 du règlement européen n°809-2004 du 29 avril 2004, la Société ne

mentionne pas, dans les tableaux ci-dessous, la liste de tous les mandats exercés par Monsieur Hénin dans les sociétés du Groupe :

Au sein du Groupe :

Président-directeur général	établissements Maurel & Prom SA (société cotée)
Managing director A	Maurel & Prom Latin America BV
Administrateur général	Prestoil Kouilou ≤ 30/09/2013

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président du directoire	Pacifico SA
Président du conseil d'administration	MPI (société cotée) (Anciennement M&P Nigeria)
Administrateur	Pacifico Forages
Membre du conseil de surveillance	CIMV

Mandats exercés dans des sociétés étrangères :

Administrateur	Seplat Petroleum Development Company Ltd ; Newton Energy Ltd

Mandats exercés au cours des exercices précédents

/ Exercice 2012 /

Au sein du Groupe :

Président-directeur général	établissements Maurel & Prom SA (société cotée)
Managing director A	Maurel & Prom Latin America BV
Administrateur général	Prestoil Kouilou

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président du directoire	Pacifico SA
Président du conseil d'administration	Maurel & Prom Nigeria (société cotée)
Administrateur	Pacifico Forages
Membre du conseil de surveillance	CIMV

Mandats exercés dans des sociétés étrangères :

Administrateur	Seplat Petroleum Development Company Ltd ; New Gold Mali ; représentant de Pacifico (jusqu'au 12 octobre 2012)

/ Exercice 2011 /

Au sein du Groupe :

Président-directeur général	établissements Maurel & Prom SA (société cotée) ; Maurel & Prom Nigeria (jusqu'au 22 septembre 2011)
Président du conseil d'administration	Maurel & Prom Nigeria (société cotée à compter du 15 décembre 2011), à compter du 22 septembre 2011
Managing director A	Maurel & Prom Latin America BV
Administrateur général	Prestoil Kouilou

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président du directoire	Pacifico SA
Administrateur	Pacifico Forages
Membre du conseil de surveillance	CIMV

Administrateur	New Gold Mali ; représentant de Pacifico

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

/ Exercice 2010 /

Au sein du Groupe :

Président-directeur général	établissements Maurel & Prom SA (société cotée) Maurel & Prom Nigeria
Président	Caroil
Managing director A	Maurel & Prom Colombia BV ; Maurel & Prom Latin America BV
Administrateur général	Prestoil Kouilou

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président du directoire	Pacifico SA
Administrateur	Pacifico Forages ; EO2
Membre du conseil de surveillance	CIMV

Mandats exercés dans des sociétés étrangères :

Administrateur	New Gold Mali ; représentant de Pacifico

/ Exercice 2009 /

Au sein du Groupe :

Président-directeur général	établissements Maurel & Prom SA (société cotée)
Président	Caroil
Managing director A	Maurel & Prom Colombia BV ; Maurel & Prom Latin America BV
Administrateur général	Prestoil Kouilou

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président du directoire	Pacifico SA
Administrateur	Pacifico Forages ; EO2

Administrateur	New Gold Mali ; représentant de Pacifico

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

Gérard Andreck

Mandats exercés au cours de l'exercice 2013

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président du conseil d'administration	MACIF SAM ; MACIF SGAM ; OFI Holding ; SOCRAM BANQUE SA
Président	GEMA ; AFA
Vice-président	IMA SA (membre du conseil de surveillance) ; OFI Asset Management SA ; SFEREN (membre du conseil d'administration)
Administrateur	Foncière de la Macif ; Couleurs Mutuelles (UGM) ; Foncière de Lutèce SA ; Fondation MACIF ; MACIF Gestion ; MACIF Participations SA ; MACIFILIA SA ; MACIF Mutualité ; SICAV OFI MIDCAP ; SCOR (société cotée) ; SFEREN ; CEGES
Membre du conseil de surveillance	GPIM SAS ; Mutavie SA
Membre du comité de direction	SIEM SAS ; SIIL (société immobilière d'investissement locatif) SAS
Membre du comité d'orientation	MACIFIMO SAS
Censeur	SICAV OFI Trésor/Altima Assurances

Président	Eurecos (Espagne)
Administrateur	Atlantis Seguros (Espagne) ; Atlantis Vida (Espagne) ; SA EURESA Holding (Luxembourg)

Mandats exercés au cours des exercices précédents

/ Exercice 2012 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président du conseil d'administration	AFA ; MACIF SAM ; MACIF SGAM ; OFI Holding (ex OFI Instit) ; SOCRAM BANQUE SA
Président	GEMA
Vice-président	IMA SA (membre du conseil de surveillance) ; OFI Asset Management SA ; SFEREN
Administrateur	CEGES ; Foncière de la Macif ; Couleurs Mutuelles (UGM) ; Foncière de Lutèce SA ; Fondation MACIF ; MACIF Gestion ; MACIF Participations SA ; MACIFILIA SA ; MACIF Mutualité ; SICAV OFI SMIDCAP OPPORTUNITIES ; SCOR (société cotée)
Membre du conseil de surveillance	GPIM SAS ; Mutavie SA
Membre du comité de direction	SIEM SAS ; SIIL (société immobilière d'investissement locatif) SAS
Membre du comité d'orientation	MACIFIMO SAS
Censeur	SICAV OFI Trésor ISR

Mandats exercés dans des sociétés étrangères :

Président	Eurecos (Espagne)
Administrateur	Atlantis Seguros (Espagne) ; Atlantis Vida (Espagne) ; SA EURESA Holding (Luxembourg)

/ Exercice 2011 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président du conseil d'administration	CEMM ; CEGES MACIF ; MACIF SGAM ; OFI Holding (ex OFI Instit) ; SOCRAM BANQUE SA
Président	GEMA
Vice-président	AFA ; IMA SA (membre du conseil de surveillance) ; OFI Asset Management SA
Administrateur	Foncière de la Macif ; Couleurs Mutuelles (UGM) ; Foncière de Lutèce SA ; Fondation MACIF ; MACIF Gestion ; MACIF Participations SA ; MACIFILIA SA ; MACIF Mutualité ; SICAV OFI MIDCAP ; SCOR (société cotée) ; SFEREN
Membre du conseil de surveillance	GPIM SAS ; Mutavie SA
Membre du comité de direction	SIEM SAS ; SIIL (société immobilière d'investissement locatif) SAS
Membre du comité d'orientation	MACIFIMO SAS
Censeur	SICAV OFI Trésor

Mandats exercés dans des sociétés étrangères :

Président	Eurecos (Espagne)
Administrateur	Atlantis Seguros (Espagne) ; Atlantis Vida (Espagne) ; SA EURESA Holding (Luxembourg)

/ Exercice 2010 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président du conseil d'administration	CEMM ; CEGES MACIF ; MACIF SGAM ; OFI Holding (ex OFI Instit) ; SOCRAM BANQUE SA
Président	GEMA
Vice-président	AFA ; IMA SA (membre du conseil de surveillance) ; OFI Asset Management SA
Administrateur	Foncière de la Macif ; Couleurs Mutuelles (UGM) ; Foncière de Lutèce SA ; Fondation MACIF ; MACIF Gestion ; MACIF Participations SA ; MACIFILIA SA ; MACIF Mutualité ; SICAV OFI MIDCAP ; SCOR (société cotée) ; SFEREN
Membre du conseil de surveillance	GPIM SAS ; Mutavie SA
Membre du comité de direction	SIEM SAS ; SIIL (société immobilière d'investissement locatif) SAS
Membre du comité d'orientation	MACIFIMO SAS
Censeur	SICAV OFI Trésor

Président	Eurecos (Espagne)
Administrateur	Atlantis Seguros (Espagne) ; Atlantis Vida (Espagne) ; SA EURESA Holding (Luxembourg)

/ Exercice 2009 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président du conseil d'administration	CEMM ; CEGES MACIF SAM ; MACIF SGAM ; OFI Holding (ex OFI Instit) ; SOCRAM BANQUE SA
Président	GEMA
Vice-président	AFA ; IMA SA (membre du conseil de surveillance) ; OFI Asset Management SA
Administrateur	Compagnie Foncière de la Macif SAS ; Couleurs Mutuelles (UGM) ; Foncière de Lutèce SA ; MACIF Gestion ; MACIF Participations SA ; MACIFILIA SA ; MACIF Mutualité ; SICAV OFI MIDCAP ; OFIMALLIANCE ; SEREN SA ; SCOR (société cotée); SFEREN ; SGAM
Membre du conseil de surveillance	GPIM SAS ; Mutavie SA ; OFI RES
Membre du comité de direction,	SIEM SAS ; SIIL (société immobilière d'investissement locatif) SAS
Membre du comité d'orientation	MACIFIMO SAS
Censeur	SICAV OFI Trésor

Administrateur	Atlantis Seguros (Espagne) ; Atlantis Vida (Espagne) ; SA EURESA Holding (Luxembourg)

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

Xavier Blandin

Mandats exercés au cours de l'exercice 2013

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Administrateur	MPI (société cotée) ; FIDEAL
Président	FISTRA Conseil SAS

Mandats exercés au cours des exercices précédents

/ Exercice 2012 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Administrateur	Maurel & Prom Nigeria (société cotée) ; FIDEAL
Président	FISTRA Conseil SAS

/ Exercice 2011 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Administrateur	Maurel & Prom Nigeria (société cotée à compter du 15 décembre 2011) ; FIDEAL
Président	FISTRA Conseil SAS

Au cours des exercices précédents (2009 et 2010), Monsieur Blandin a été administrateur de diverses SOFICA.

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

Nathalie Delapalme

Mandats exercés au cours de l'exercice 2013

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Administrateur	MPI (société cotée)
Membre du conseil de surveillance	CFAO (société cotée)

Mandats exercés au cours des exercices précédents

/ Exercice 2012 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Administrateur	Maurel & Prom Nigeria (société cotée)
Membre du conseil de surveillance	CFAO (société cotée)

/ Exercice 2011 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Administrateur	Maurel & Prom Nigeria (société cotée à compter du 15 décembre 2011)
Membre du conseil de surveillance	CFAO (société cotée)

/ Exercice 2010 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Membre du conseil de surveillance	CFAO (société cotée)

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

Carole Delorme d'Armaillé

Mandats exercés au cours de l'exercice 2013

à la connaissance de la Société, Madame Carole Delorme d'Armaillé n'exerce aucun autre mandat social.

Mandats exercés au cours des exercices précédents

Au cours des cinq dernières années, Madame Carole Delorme d'Armaillé n'a exercé aucun mandat dans des sociétés.

Roman Gozalo

Mandats exercés au cours de l'exercice 2013

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Censeur	MPI (société cotée)

Mandats exercés au cours des exercices précédents

/ Exercice 2012 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Censeur	Maurel & Prom Nigeria (société cotée)

/ Exercice 2011 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Censeur (depuis le 14 décembre 2011)	Maurel & Prom Nigeria (société cotée à compter du 15 décembre 2011)

Au cours des exercices 2009 et 2010, à la connaissance de la Société, Monsieur Gozalo n'exerçait aucun autre mandat.

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

Emmanuel de Marion de Glatigny

Mandats exercés au cours de l'exercice 2013

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président du conseil de surveillance	Pacifico SA
Administrateur	MPI (société cotée) ; Pacifico Forages
Gérant	Glatigny Patrimoine

Mandats exercés au cours des exercices précédents

/ Exercice 2012 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président du conseil de surveillance	Pacifico SA
Administrateur	Maurel & Prom Nigeria (société cotée) ; Pacifico Forages
Gérant	Glatigny Patrimoine

/ Exercice 2011 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président du conseil de surveillance	Pacifico SA
Administrateur	Maurel & Prom Nigeria (société cotée à compter du 15 décembre 2011) ; Pacifico Forages ; Safetic
Gérant	Glatigny Patrimoine

/ Exercice 2010 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président du conseil de surveillance	Pacifico SA
Administrateur	Safetic ; Pacifico Forages ; Maurel & Prom Nigeria
Gérant	Glatigny Patrimoine

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

/ Exercice 2009 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président du conseil de surveillance	Pacifico SA
Administrateur	Easydentic ; SEREN ; Pacifico Forages
Gérant	Glatigny Patrimoine

Alexandre Vilgrain

Mandats exercés au cours de l'exercice 2013

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Somdiaa ; Conetrage ; Alexandre Vilgrain Holding ; Fromentiers de France ; Europe des Pains
Somdiaa au conseil d'administration de la société Sominfor
Secria ; Care France ; MPI (société cotée)
CIAN (Conseil Français des Investisseurs en Afrique) ; Fromentiers Magasins

Administrateur	Société Gabonaise SMAG ; Société Sucrière du Cameroun (SOSUCAM) ; Compagnie Sucrière du Tchad (C.S.T.) ; société américaine Food Research Corporation ; société SUCAF Côte d'Ivoire ; SUCAF Gabon ; SUCAF RCA
Président-directeur général	Société Saris-Congo ; Société Le Grand Moulin du Cameroun (SGMC)

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

Mandats exercés au cours des exercices précédents

/ Exercice 2012 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président-directeur général	Somdiaa ; Conetrage ; Alexandre Vilgrain Holding ; Fromentiers de France ; Europe des Pains
Représentant permanent	Somdiaa au conseil d'administration de la société Sominfor
Administrateur	Secria ; Care France ; Maurel & Prom Nigeria (société cotée)
Président	CIAN (Conseil Français des Investisseurs en Afrique) ; Fromentiers Magasins

Mandats exercés dans des sociétés étrangères :

Administrateur	Société Gabonaise SMAG ; Société Sucrière du Cameroun (SOSUCAM) ; Compagnie Sucrière du Tchad (C.S.T.) ; société américaine Food Research Corporation ; société SUCAF Côte d'Ivoire ; SUCAF Gabon ; SUCAF RCA
Président-directeur général	Société Saris-Congo ; Société Le Grand Moulin du Cameroun (SGMC)

/ Exercice 2011 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président-directeur général	Somdiaa ; Conetrage ; Alexandre Vilgrain Holding
Président du conseil d'administration	Fromentiers de France
Représentant permanent	Somdiaa au conseil d'administration de la société Sominfor
Administrateur	Secria ; Sonopros ; Care France ; Maurel & Prom Nigeria (société cotée à compter du 15 décembre 2011)
Président	CIAN (Conseil Français des Investisseurs en Afrique)
Membre du conseil de surveillance	CFAO (société cotée)

Administrateur	Société Gabonaise SMAG; Société Sucrière du Cameroun (SOSUCAM) ; Compagnie Sucrière du Tchad (C.S.T.) ; société américaine Food Research Corporation ; société SUCAF Côte d'Ivoire
Président-directeur général	Société Saris-Congo ; Société Le Grand Moulin Du Cameroun (SGMC)

/ Exercice 2010 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président-directeur général	Somdiaa ; Conetrage ; Alexandre Vilgrain Holding
Président du conseil d'administration	Fromentiers de France
Représentant permanent	Somdiaa au conseil d'administration de la société Sominfor
Gérant	Société Fromimo
Administrateur	Société Secria ; Sonopros ; Care France ; Maurel & Prom Nigeria
Président	CIAN (Conseil Français des Investisseurs en Afrique)
Membre du conseil de surveillance	CFAO (société cotée)

Mandats exercés dans des sociétés étrangères :

Administrateur	Société Gabonaise SMAG; Société Sucrière du Cameroun (SOSUCAM); Compagnie Sucrière du Tchad (C.S.T.) ; société américaine Food Research Corporation ; société SUCAF Côte d'Ivoire
Président-directeur général	Société Saris-Congo ; Société Le Grand Moulin Du Cameroun (SGMC)

/ Exercice 2009 /

Mandats exercés dans des sociétés françaises :

Président-directeur général	Somdiaa ; Conetrage ; Alexandre Vilgrain Holding
Président du conseil d'administration	Fromentiers de France
Représentant permanent	Somdiaa au conseil d'administration de la société Sominfor
Représentant	Cogedal au conseil d'administration de Petrigel (Ile de La Réunion)
Gérant	Société Fromimo
Administrateur	Société Secria ; Sonopros ; Care France
Président	CIAN (Conseil Français des Investisseurs en Afrique)
Membre du conseil de surveillance	CFAO (société cotée)

Administrateur	Société Gabonaise SMAG; Société Sucrière du Cameroun (SOSUCAM); Compagnie Sucrière du Tchad (C.S.T.) ; société américaine Food Research Corporation ; Le Grand Moulin du Cameroun (SGMC)
Président-directeur général	Société Saris-Congo

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

Christian Bellon de Chassy – Censeur

Mandats exercés au cours de l'exercice 2013

à la connaissance de la Société, Monsieur Bellon de Chassy n'exerce aucun autre mandat social.

Mandats exercés au cours des exercices précédents

Au cours des exercices 2009, 2010, 2011 et 2012, Monsieur Bellon de Chassy n'a exercé aucun autre mandat que celui d'administrateur de la Société de 2008 à 2011.

3.2.1.3. Conflits d'intérêts potentiels

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre situation potentielle de conflit d'intérêts entre les intérêts privés des membres du conseil d'administration et/ou anciens membres du directoire et leurs devoirs à l'égard de la Société que celles exposées ci-après.

Au titre d'une convention de prestations de services conclue en 2005 entre Maurel & Prom et la société Pacifico SA, société dont Monsieur Hénin est actionnaire et président du directoire, la société Pacifico SA a facturé un montant total de 362 032 € HT au titre de l'exercice 2013.

Monsieur Hénin est par ailleurs intéressé à deux conventions de prestations de services (contrat de prestations de services techniques et contrat de prestations de services transitoires) conclues en 2011 entre la Société et MPI (anciennement dénommée Maurel & Prom Nigeria).

En effet, Monsieur Hénin est à la fois président-directeur général de la Société et administrateur et président du conseil d'administration de MPI.

Il est également actionnaire de la Société et de MPI par l'intermédiaire de la société Pacifico SA dont il est président du directoire.

En conséquence, ces conventions relèvent de la procédure des conventions réglementées. La convention de prestation de services conclue entre la Société et Pacifico SA a été soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration de la Société et à l'approbation de l'assemblée générale de la Société.

Le contrat de prestation de services techniques et le contrat de prestation de services transitoires conclus entre la Société et MPI ont été approuvés préalablement par le conseil d'administration de la Société le 23 mai 2011 et soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la Société du 14 juin 2012. Le contrat de prestation de services techniques est renouvelable par tacite reconduction ; le contrat de prestation de services transitoires, arrivé à échéance, a été renouvelé le 5 novembre 2012 puis le 5 novembre 2013.

Par ailleurs, Monsieur Blandin, Madame Delapalme, Monsieur de Marion de Glatigny et Monsieur Vilgrain qui sont administrateurs de la Société sont également administrateurs de MPI.

Conformément aux termes du règlement intérieur de la Société, chaque administrateur s'oblige à faire part au conseil d'administration de tout conflit d'intérêts existants ou même potentiels, notamment en raison des fonctions qu'il exerce dans une autre société, à prendre en conséquence toutes mesures appropriées (notamment concernant l'information dont peuvent disposer les administrateurs) et à s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

3.2.2. Fonctionnement des organes d'administration et de direction

3.2.2.1. Relations des membres

du conseil d'administration et de la direction avec la Société

3.2.2.1.1. Opérations sur titres

Aucune opération sur titres réalisée par un ou des mandataires sociaux n'a été portée à la connaissance de la Société au cours de l'exercice 2013.

3.2.2.1.2. Contrats avec l'émetteur ou ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages aux termes de tels contrats

À l'exception des conventions décrites ci-dessous, les membres du conseil d'administration n'ont, au cours des trois derniers exercices, conclu aucun contrat avec Maurel & Prom ou ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages aux termes de tels contrats.

Convention de prestations de services avec la société Pacifico SA.

Un contrat d'assistance et de conseil en date du 21 juin 2005, tel que modifié par avenants en date du 22 décembre 2005 et du 11 juin 2007, a été conclu entre Maurel & Prom et la société Pacifico SA, dont Monsieur Hénin est actionnaire et président du directoire. Les prestations effectuées par la société Pacifico SA pour Maurel & Prom sont les suivantes :

recherche de partenaires stratégiques dans le domaine pétrolier ou gazier ;
missions d'étude de projets d'investissements et de désinvestissements, détermination du paramètre des cibles ;
recherche de nouveaux marchés et de nouvelles opportunités de développement ;
conception de développement des scénarios d'acquisition ou de cession et détermination de la politique de financement ;
conseil et suivi des négociations qui lui auraient été confiées (projets d'accords contractuels, développement du Groupe), notamment en matière de projets de coopération technique ; et
suivi et assistance technique, comptable, financière et administrative des activités de forage.

Les termes financiers de cette convention sont les suivants:

honoraire forfaitaire annuel payable trimestriellement de 100 000 € ; et
honoraires complémentaires calculés en fonction des services rendus et du coût réel de ces services assurés par des consultants. Ce montant est ajusté trimestriellement en fonction du nombre de jours de prestations réellement effectuées et du tarif journalier correspondant. Jusqu'au 31 décembre 2013, seul restait un consultant, Monsieur Michel Perret (Directeur forage de la Société), à qui étaient confiées des missions liées à l'activité forage. Au total, la société Pacifico S.A. a facturé un montant total de 362 032 € HT pour l'année 2013.

Cette convention peut être résiliée par les parties à tout moment avec un préavis de 2 mois.

Contrat de sous-location avec la société Pacifico S.A.

Un contrat de sous-location, approuvé par le conseil d'administration de la Société en date du 13 décembre 2007, avait été conclu entre la Société et la société Pacifico SA pour un ensemble de bureaux situés au rez-de-chaussée du bâtiment sis au 12, rue Volney, 75002 Paris.

La Société ayant conclu un nouveau contrat de bail pour des bureaux sis 51, rue d'Anjou, 75008 Paris, où elle a transféré son siège social, sur décision du conseil d'administration, à effet du 27 mars 2013, un nouveau contrat de sous-location a été signé en date du 5 avril 2013 avec la société Pacifico SA. La sous-location, consentie à effet du 29 avril 2013, prendra fin le 31 janvier 2022, à l'expiration du bail principal. Elle porte sur des bureaux situés au 4e étage, d'une superficie de 250 m². Le loyer annuel, en principal, hors TVA et charges, est de 147 805 €.

Le loyer au titre de cette sous location (rue Volney et rue d'Anjou) s'est élevé à 110 881,17 € HT au titre de l'exercice 2013.

3.2.2.2. Organisation et fonctionnement du conseil d'administration

3.2.2.2.1. Présentation du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun. Il s'interroge également sur l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités spécialisés, notamment dans la représentation des femmes et des hommes (voir paragraphe 3.2.1.1.1. du présent document de référence), les nationalités et la diversité des compétences, en prenant des dispositions propres à garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l'indépendance et l'objectivité nécessaires. Ces thèmes sont notamment abordés lors de l'évaluation du fonctionnement des travaux du conseil d'administration (voir paragraphe 3.2.2.2.6. du présent document de référence).

Le conseil d'administration de la Société a, dans sa séance du 25 avril 2008, arrêté et approuvé à l'unanimité les termes de son règlement intérieur. Ce règlement intérieur a été actualisé par le conseil d'administration dans sa séance du 31 mars 2010 et du 29 mars 2012.

Ce règlement intérieur reprend et précise certains articles des statuts comme la composition du conseil d'administration et la notion d'administrateur indépendant, les règles de fonctionnement, les missions, droits et obligations qui s'imposent aux administrateurs dans le cadre d'une « charte », la désignation et le rôle du censeur ainsi que la composition et les attributions du comité d'audit et du comité de nominations et rémunérations. Le règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société.

À la connaissance de la Société, le détail des participations détenues dans la Société au 31 décembre 2013 par les mandataires sociaux figure dans le tableau ci-dessous :

Mandataire social	Actions	OCEANE	Bons de souscription
Jean-François Hénin (1)	28 749 616	-	28 749 616
Gérard Andreck(2)	1	-	-
Emmanuel de Marion de Glatigny(3)	135 097	-	135 097
Xavier Blandin	40	-	-
Nathalie Delapalme	100	-	-
Carole Delorme d'Armaillé	-	-	-
Roman Gozalo	17 266	-	20 936
Alexandre Vilgrain	1	-	-

(1) Détenues par Pacifico SA, elle-même majoritairement contrôlée par Monsieur Hénin et sa famille.

(2) Monsieur Andreck est par ailleurs président de la Macif, deuxième actionnaire de la Société avec 8 324 204 actions détenues au 31 décembre 2013.

(3) Monsieur de Marion de Glatigny détient directement 111 847 actions de la Société et indirectement, par l'intermédiaire d'un PEA détenu par son épouse, 23 250 actions.

Le règlement intérieur du conseil d'administration, dans sa version actualisée du 29 mars 2012, précise les critères dont la liste figure ci-dessous, que le comité des nominations et des rémunérations et le conseil d'administration examinent pour qualifier un administrateur d'indépendant:

ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, salarié ou administrateur d'une société qu'elle consolide, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes;
ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été, au cours des cinq années précédentes, commissaire aux comptes de la Société, ou d'une société possédant au moins 10 % du capital de la Société ou d'une société dont la Société possédait au moins 10 % du capital, lors de la cessation de ses fonctions ;
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans ; et
ne pas être ou ne pas représenter un actionnaire significatif de la Société détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote de celle-ci.

S'agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société, ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu'ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droit de vote, il convient que le conseil d'administration, sur rapport du comité des nominations et rémunérations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence de conflits d'intérêts potentiels.

Sur cette base, le conseil d'administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a estimé, lors de sa réunion du 19 décembre 2013, qu'au 31 décembre 2013, six membres du conseil d'administration devaient être considérés comme indépendants :

Gérard Andreck ;
Xavier Blandin ;
Nathalie Delapalme ;
Roman Gozalo ;
Carole Delorme d'Armaillé ; et
Alexandre Vilgrain.

Chacun de ces administrateurs satisfait aux critères retenus par le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF pour définir l'indépendance des administrateurs et repris dans leur intégralité par le règlement intérieur du conseil d'administration comme cela est indiqué ci-dessus.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique la situation des administrateurs de la Société au regard des critères d'indépendance figurant dans le règlement intérieur du conseil d'administration de la Société :

	M. Hénin	M. Andreck	M. Blandin	Mme Delapalme	Mme Delorme d'Armaillé	M. Gozalo	M. de Marion de Glatigny	M. Vilgrain
Salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, salarié ou administrateur d'une société qu'elle consolide au cours des 5 années précédentes	X	-	-	-	-	-	-	-
Dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d'administrateur	-	-	-	-	-	-	-	-
Client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité	-	-	-	-	-	-	-	-
Lien familial proche avec un mandataire social	-	-	-	-	-	-	-	-
Commissaire aux comptes de la Société, ou d'une société possédant au moins 10 % du capital de la Société ou d'une société dont la Société possédait au moins 10 % du capital, lors de la cessation de ses fonctions, au cours des cinq dernières années	-	-	-	-	-	-	-	-
Administrateur de la Société depuis plus de 12 ans	-	-	-	-	-	-	-	-
Actionnaire significatif ou représentant d'un action naire significatif de la Société détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote	X	-	-	-	-	-	X	-
Qualification d'indépendance	NON	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	NON	OUI

3.2.2.2.2. Présidence et convocation du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, qui doit être une personne physique, et s'il le juge bon, un ou plusieurs vice-présidents. Il fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre fin à tout moment.

à l'issue de l'assemblée générale du 14 juin 2007 ayant décidé de la transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration, la présidence du conseil d'administration a été confiée à Monsieur Hénin par le conseil d'administration du même jour. Le mandat de Monsieur Hénin a été renouvelé une première fois par l'assemblée générale du 20 mai 2010 puis par l'assemblée générale du 13 juin 2013, le conseil d'administration réuni le même jour ayant décidé de lui confier les fonctions de directeur général.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration est fixée à soixante-quinze (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'âge aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

3.2.2.2.3. Délibérations

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur convocation de son président ou lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois ; le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux de réunion établis conformément à la loi.

L'ordre du jour est fixé par le président du conseil d'administration et est communiqué aux membres dans un délai raisonnable avant la tenue du conseil d'administration.

Chaque membre est informé des responsabilités et de la confidentialité des informations reçues lors des séances du conseil d'administration auxquelles il assiste.

Les procès-verbaux des délibérations sont consignés sur un registre spécial ; le procès-verbal de chaque réunion fait l'objet d'une approbation expresse lors de la réunion suivante du conseil d'administration.

Le conseil d'administration s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2013 et le taux moyen de participation des membres du conseil d'administration a été de 97 %.

Conformément aux dispositions légales, les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du conseil d'administration examinant les comptes semestriels et annuels. Ils ont également été conviés à assister à toutes les réunions du conseil d'administration.

Conseils d'administration	Taux de participation
11 mars 2013	100 %
27 mars 2013	87,50 %
13 juin 2013	87,50 %
1er juillet 2013	100 %
28 août 2013	100 %
14 octobre 2013	100 %
19 décembre 2013	100 %
Moyenne de participation	97 %

Les conseils d'administration des 11 et 27 mars, 13 juin, 1er juillet, 28 août, 14 octobre et 19 décembre 2013 ont notamment délibéré sur les points suivants de l'ordre du jour :

composition du conseil, financement ;
examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, la proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et distribution de dividendes ;
convocation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire et fixation de l'ordre du jour et des projets de résolutions ;
transfert du siège social ;
accord de partenariat avec MPI ;
renouvellement du mandat du président et du directeur général ; délégation de pouvoirs au président en matière de cautions, aval et garanties ;
conventions réglementées ;
examen des comptes du 1er semestre 2013 et du projet de communiqué relatif aux résultats du 1er semestre 2013 ;
contrat de partage de production au Gabon ;
présentation d'une estimation de clôture 2013 et du projet de budget 2014 ; et
signature d'un contrat de crédit.

3.2.2.2.4. Missions du conseil d'administration

Mission de gestion

Nomination et révocation du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués

Le conseil d'administration nomme le directeur général et les directeurs généraux délégués, et désigne parmi ses membres le président du conseil d'administration. Le conseil d'administration fixe la rémunération des président, directeur général et directeurs généraux délégués et peut les révoquer. Le conseil d'administration peut également conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Contrôle et vérification

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun. Il a notamment pour mission de s'assurer du respect des normes de bonne gestion et de prudence dans l'établissement des comptes et de la bonne maîtrise des risques liés à l'activité de la Société, tout en apportant son assistance et ses conseils au management dans sa stratégie de développement et d'organisation.

À toute époque de l'année, le conseil d'administration opère ces contrôles et vérifications et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le président ou le directeur général tous les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Ce contrôle est indépendant de celui des commissaires aux comptes, puisqu'il porte non seulement sur la régularité des comptes, mais aussi sur la conformité des actes de gestion de la Société avec les règles de bonne gouvernance.

Comités spécialisés

Le conseil d'administration dispose de comités spécialisés qui exercent leurs activités sous la responsabilité de celui-ci. Le fonctionnement et l'activité des comités spécialisés créés par le conseil d'administration sont décrits au paragraphe 3.2.2.3. du présent document de référence.

Pouvoirs du président-directeur général

Le président-directeur général organise et dirige les travaux du conseil d'administration et, à ce titre, conformément aux statuts, il convoque et préside les séances du conseil d'administration. Plus généralement, il veille au bon fonctionnement des organes de la Société. Le président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce, le conseil d'administration a décidé, à l'unanimité, d'autoriser pour une durée d'un an à compter du 13 juin 2013, quelle que

soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, le président-directeur général à accorder librement des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, dans la limite d'un montant unitaire de 50 M€ et dans la limite d'un montant global de 200 M€.

Il est précisé qu'au-dessus de ces plafonds, le présidentdirecteur général ne pourra consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation expresse du conseil d'administration, et qu'il pourra accorder des cautions, avals ou garanties au nom de la Société aux administrations fiscales et douanières sans limite de montant.

Il n'existe pas de limitations aux pouvoirs du présidentdirecteur général autres que celles décrites ci-dessus.

3.2.2.2.5. Nature des informations adressées aux membres du conseil d'administration pour la préparation des travaux

Information préalable à chaque réunion du conseil d'administration

Un dossier détaillé est adressé aux membres du conseil d'administration préalablement à la tenue de chaque réunion contenant les informations permettant l'examen complet des points inscrits à l'ordre du jour du conseil d'administration.

Il contient, en particulier, le procès-verbal de la réunion précédente, les faits marquants depuis la dernière réunion du conseil d'administration, et, le cas échéant, les opérations en cours ou envisagées. Ces documents font généralement l'objet de commentaires par le présidentdirecteur général au cours des réunions du conseil d'administration.

Les membres du conseil d'administration peuvent également demander communication de toutes informations et tous documents complémentaires préalablement ou à l'occasion des séances du conseil d'administration.

Information financière

Le président-directeur général présente chaque trimestre, avec le concours du directeur administratif et financier, un rapport sur l'activité du Groupe et de ses principales filiales pour le trimestre écoulé.

Un compte de résultat et un bilan détaillés et commentés sont présentés par le directeur administratif et financier à l'occasion de chaque clôture semestrielle ou annuelle.

Dans les trois mois après la clôture de chaque exercice, les projets de comptes consolidés sont communiqués au conseil d'administration pour vérification. Le conseil d'administration présente ensuite à l'assemblée générale son rapport sur l'activité et les comptes de l'exercice.

Information sur les opérations particulières

En ce qui concerne les opérations de croissance externe ou la cession d'actifs, le conseil d'administration examine les données qui lui sont transmises par le présidentdirecteur général sur les opérations et la stratégie, donne son avis sur l'opportunité des dossiers présentés, et donne le cas échéant mandat au président-directeur général pour la réalisation des opérations.

Information permanente

Le conseil d'administration a également la faculté de demander au président-directeur général et au management, chaque fois que nécessaire, toute information ou analyse qu'il juge opportunes ou d'effectuer une présentation sur un sujet précis.

Par ailleurs, entre les réunions, les membres du conseil d'administration sont régulièrement tenus informés des événements ou opérations présentant un caractère significatif pour la Société.

3.2.2.2.6. évaluation du conseil d'administration

Conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, le conseil d'administration a procédé à son autoévaluation afin de passer en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement ainsi que celui de ses comités. Cette évaluation annuelle vise à faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil d'administration, à vérifier que les questions importantes sont correctement préparées et débattues et à mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil d'administration du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Cette évaluation a été réalisée à l'aide d'un questionnaire remis à chacun des membres du conseil d'administration et d'entretiens individuels animés par le président du comité des nominations et rémunérations. Le bilan de ces questionnaires a été établi par le comité des nominations et des rémunérations et a été présenté au conseil d'administration lors de sa réunion du 26 mars 2014.

Les membres du conseil d'administration ont exprimé une opinion générale très largement favorable sur la composition du conseil, son fonctionnement ainsi que celui de ses comités. Il a notamment été relevé que la pertinence

et la qualité de l'information contenue dans les dossiers remis aux administrateurs ont globalement contribué à l'amélioration des travaux du conseil.

Le conseil d'administration a pris en compte les travaux réalisés dans le cadre de cette autoévaluation pour identifier certains facteurs d'amélioration de son fonctionnement et il a notamment décidé de modifier la dénomination du comité d'audit qui s'intitulera désormais comité d'audit et des risques, et ce pour être en adéquation avec ses missions. Par ailleurs, le conseil d'administration poursuit sa réflexion sur la diversification de sa composition en termes de féminisation, de compétence (à savoir compter plus de spécialistes des sujets pétroliers) et d'internationalisation.

3.2.2.2.7. Prévention des délits d'initiés

Afin d'assurer une gestion prudente de ses titres respectueuse de la réglementation en vigueur et, conformément au principe de précaution, d'alerter les administrateurs, le président, le directeur général, et le cas échéant lorsque de telles fonctions existent, le vice-président, le directeur général délégué (ensemble les « Mandataires Sociaux ») de la Société et les salariés, le conseil d'administration de la Société a décidé, dans sa séance du 30 août 2012, de mettre à jour le code de bonne conduite relatif à la prévention des délits d'initiés et de se conformer aux dispositions de la recommandation AMF n°2010-07 du 3 novembre 2010, telle que modifiée le 8 juillet 2013.

Ce code expose plus précisément les règles de bonne conduite en matière d'opérations sur les instruments financiers, au sens de l'article L. 211-1 du Code monétaire et financier, émis ou à émettre par la Société et sur les instruments dérivés et autres instruments liés à ces titres (options, parts de FCPE, etc.) (ensemble les « Titres ») réalisées par les Mandataires Sociaux.

Le code de bonne conduite relatif à la prévention des délits d'initiés reprend la définition réglementaire de l'information privilégiée et donne des exemples d'informations qui pourraient être considérées comme privilégiées. Il s'agit notamment d'informations qui viseraient la situation financière de l'entreprise, la stratégie et les axes de développement de la Société et/ou du Groupe, l'activité opérationnelle et commerciale de la Société et/ou du Groupe et les litiges, enquêtes ou procès impliquant la Société et/ou le Groupe devant les juridictions ou les autorités judiciaires arbitrales ou administratives. Le code de bonne conduite relatif à la prévention des délits d'initiés rappelle ensuite quelles sont les personnes qui peuvent être considérées comme des initiés au sens de la réglementation en vigueur.

La prévention des délits et manquements d'initiés passe par la mise en place de procédures spécifiques. Le code de bonne conduite relatif à la prévention des délits d'initiés prévoit notamment :

des obligations de réserve incombant aux initiés, telles que des obligations générales d'opération sur les Titres, l'interdiction générale de divulguer une information privilégiée, des obligations spécifiques (détention des actions sous forme nominative, pourcentage de conservation d'actions attribuées gratuitement ou issues des levées d'options, interdiction de réalisation d'opérations considérées comme spéculatives, fenêtres négatives, consultation préalable d'un déontologue) ainsi que la description du mandat de gestion programmée permettant, sous certaines conditions, d'échapper à la présomption simple d'utilisation d'une information privilégiée issue de la décision Spector Photo Group NV, Chris Van Raemdonck /CBFA de la Cour de Justice de l'Union Européenne ;
l'établissement, la mise à jour et la mise à la disposition de l'AMF d'une liste des initiés du Groupe, conformément à la réglementation applicable ; et
une obligation spécifique de déclaration individuelle des opérations sur les Titres par les initiés, conformément à la réglementation applicable.

Le code de bonne conduite relatif à la prévention des délits d'initiés présente enfin les sanctions applicables en cas de délit d'initiés ou de manquement à l'obligation d'abstention de l'utilisation d'une information privilégiée. Outre les sanctions disciplinaires qui peuvent être décidées par la Société, le code de bonne conduite relatif à la prévention des délits d'initiés rappelle que :

les sanctions administratives décidées par la Commission des sanctions de l'AMF peuvent atteindre 100 M€ ou le décuple du montant des profits éventuellement réalisés ; et
les sanctions pénales décidées par la juridiction répressive peuvent aller d'une peine d'un an d'emprisonnement et 150 000 € à sept ans d'emprisonnement et 1,5 M€ d'amende.

3.2.2.3. Organisation et fonctionnement des comités spécialisés

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil d'administration adopté par le conseil d'administration du 25 avril 2008 (et actualisé le 31 mars 2010 et le 29 mars 2012), le conseil d'administration a mis en place des comités spécialisés : (i) un comité d'audit et des risques et (ii) un comité des nominations et des rémunérations.

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

3.2.2.3.1. Comité d'audit et des risques

Par décision du conseil d'administration en date du 26 mars 2014, le comité d'audit a désormais pour dénomination « comité d'audit et des risques ». Cette nouvelle dénomination paraît plus conforme aux attributions actuelles de ce comité.

Composition du comité d'audit et des risques

Le comité d'audit et des risques est composé de trois membres au moins choisis par le conseil d'administration parmi ses membres. Les membres du comité d'audit et des risques disposent tous d'une compétence financière ou comptable (voir paragraphe 3.2.1.1.1. du présent document de référence). Le président du comité d'audit et des risques est élu par ses pairs, étant précisé que son élection ou sa reconduction est proposée par le comité des nominations et des rémunérations et fait l'objet d'un examen particulier de la part du conseil d'administration. L'objectif du conseil d'administration est que le comité d'audit et des risques soit composé au moins pour les deux tiers d'administrateurs indépendants. Il ne comprend aucun dirigeant mandataire social de la Société.

Le président-directeur général ne participe pas aux réunions du comité d'audit et des risques.

Le comité d'audit et des risques est composé, depuis le 29 juin 2011, de:

Roman Gozalo, administrateur indépendant, président;
Xavier Blandin, administrateur indépendant ; et
Nathalie Delapalme, administrateur indépendant.

Les membres du comité d'audit et des risques sont nommés pour la durée de leur mandat de membre du conseil d'administration ou pour une durée fixée par le conseil d'administration. Ils peuvent cependant démissionner lors de toute réunion du conseil d'administration sans motif, ni préavis.

Missions du comité d'audit et des risques

Le rôle général du comité d'audit, tel que défini par le règlement intérieur, est d'assister le conseil d'administration afin que ce dernier dispose des informations et des moyens de s'assurer de la qualité des contrôles internes et de la fiabilité des informations financières transmises aux actionnaires et au marché financier.

Le comité d'audit et des risques a pour principales missions :

• le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;

l'examen des comptes sociaux, et des comptes consolidés de la Société ainsi que ceux des principales filiales. Cet examen est accompagné d'une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats de l'audit légal et des options comptables retenues ainsi que d'une présentation de la Direction financière décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de la Société ;
le contrôle de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées (i) pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés et (ii) pour le périmètre de consolidation ;
l'examen des opérations importantes comportant un risque de conflits d'intérêts entre la Société et les membres du conseil d'administration ;
le suivi du contrôle légal des comptes semestriels, annuels, consolidés et sociaux par les commissaires aux comptes ;
le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes (notamment communication de la déclaration d'indépendance des commissaires aux comptes, du montant des honoraires versés au réseau des commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des commissaires aux comptes et des informations sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes) ;
l'examen des principaux risques auxquels la Société est exposée et des solutions retenues par la Société pour y faire face ;
l'examen des engagements hors bilan significatifs ;
le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et l'examen du rapport sur ces mêmes sujets du président du conseil d'administration à l'assemblée générale ; et
l'examen de tout sujet susceptible d'avoir un impact significatif sur la substance et la présentation des comptes.

Dans le cadre de l'exercice de sa mission, le comité d'audit et des risques entend les commissaires aux comptes, y compris hors la présence des dirigeants, notamment lors des réunions du comité traitant de l'examen du processus d'élaboration de l'information financière et de l'examen des comptes. Les commissaires aux comptes rendent ainsi compte de l'exécution de leur mission, des conclusions de leurs travaux et, le cas échéant, des points à améliorer en matière de contrôle interne s'agissant des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Il propose au conseil d'administration la procédure de sélection et notamment s'il y a lieu de recourir à un appel d'offres. Le cas échéant, il supervise l'appel d'offres et valide le cahier des charges ainsi que le choix des cabinets consultés en veillant à la sélection du « mieux-disant ».

Il rend compte régulièrement au conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le comité d'audit et des risques se réunit aussi souvent qu'il le juge nécessaire ou approprié, sur convocation de l'un quelconque de ses membres, et au moins deux fois par an et en tout état de cause avant les conseils d'administration statuant sur un arrêté de comptes. Pour la validité de ses délibérations, la présence de la moitié au moins de ses membres est nécessaire.

Les résolutions du comité d'audit et des risques sont adoptées à la majorité des membres participant à la réunion. Chaque membre est titulaire d'une voix. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Le comité d'audit et des risques peut émettre, à l'attention du conseil d'administration, des recommandations écrites ou orales non contraignantes. Les membres du comité d'audit et des risques peuvent dans le cadre de leur mission entendre les dirigeants du Groupe, en ce compris le président-directeur général ainsi que les directeurs financiers, comptables et de la trésorerie. Ces auditions peuvent se tenir, lorsque le comité d'audit et des risques le souhaite, hors la présence de la direction générale. Le comité d'audit et des risques peut également solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, aux frais de la Société, après en avoir informé le président du conseil d'administration ou le conseil d'administration lui-même et à charge d'en rendre compte au conseil. Lorsque le comité d'audit et des risques a recours aux services de conseils externes, il veille à l'objectivité du conseil concerné.

Activité du comité d'audit et des risques au cours de l'exercice 2013

Durant l'exercice 2013, le comité d'audit et des risques a tenu trois séances de travail auxquelles ont été associés la direction administrative et financière de l'entreprise et les commissaires aux comptes. Le taux de participation à ces séances a été de 100 %.

Au cours de ces séances, le comité d'audit et des risques a principalement travaillé sur l'arrêté des comptes de 2012, l'examen du document de référence, l'arrêté des comptes du premier semestre 2013, les prévisions de résultats de 2013 et le budget de 2014.

3.2.2.3.2. Comité des nominations et des rémunérations

Composition du comité des nominations et des rémunérations

Le comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres au moins choisis par le conseil d'administration parmi ses membres ou parmi des tiers à la Société, reconnus pour leur compétence. Le président du comité des nominations et des rémunérations est élu par ses pairs. L'objectif du conseil d'administration est que le comité des nominations et des rémunérations soit composé au moins pour la moitié d'administrateurs indépendants.

Les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent pas être membres du comité des nominations et des rémunérations.

Les administrateurs membres du comité des nominations et des rémunérations sont nommés pour la durée de leur mandat de membre du conseil d'administration. Les membres du comité des nominations et des rémunérations qui ne seraient pas administrateurs sont nommés pour un mandat d'un an renouvelable par tacite reconduction. Ils pourront démissionner lors de toute réunion du conseil d'administration sans motif, ni préavis.

Il est composé de :

Christian Bellon de Chassy, censeur, président ;
Emmanuel de Marion, administrateur ; et
Alexandre Vilgrain, administrateur indépendant.

Missions du comité des nominations et des rémunérations

Missions de sélection et nominations

Le président sera associé aux travaux du comité des nominations et des rémunérations en la matière ;

candidatures aux postes d'administrateurs :
le comité des nominations et des rémunérations peut avoir à formuler des propositions et à donner des avis sur les candidats individuels, indépendants ou non, aux postes d'administrateurs de la Société ;

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

candidatures aux postes de dirigeants mandataires sociaux (DG/DGD) :
le comité des nominations et des rémunérations peut avoir à formuler des propositions et à donner des avis sur les candidats aux postes de dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
le comité des nominations et des rémunérations doit établir un plan de succession aux dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible.
recrutement de dirigeants non mandataires sociaux :
le conseil d'administration peut solliciter l'avis du comité des nominations et des rémunérations, à l'occasion du recrutement ou du licenciement d'un dirigeant, non mandataire social.

Missions en matière de rémunérations

rémunération des dirigeants mandataires sociaux :
le comité des nominations et des rémunérations a pour mission de formuler des propositions quant à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (montant des rémunérations fixes et variables, le cas échéant) ;
le comité des nominations et des rémunérations fait également des recommandations relatives au régime de retraite et de prévoyance, aux avantages en nature et droits pécuniaires divers des dirigeants et mandataires sociaux, et aux conditions financières de cessation de leur mandat ;
le comité des nominations et des rémunérations formule ses propositions au début de chaque exercice, pour l'exercice en cours. En particulier, le comité des nominations et des rémunérations, au début de chaque exercice, émet un avis sur les éléments de rémunération, avantages sociaux et en nature, du président-directeur général, après prise en compte des dispositions réglementaires, de l'état du marché et des justes intérêts de la Société.
politique de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux :
le comité des nominations et des rémunérations vérifie que la politique de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société est conforme aux pratiques du marché et à l'intérêt de la Société. à cette occasion, le comité des nominations et des rémunérations s'adjoint les dirigeants mandataires sociaux.
Répartition des jetons de présence et rémunérations exceptionnelles :
le comité des nominations et des rémunérations est chargé de déterminer chaque année (i) le montant global des jetons de présence qui sera soumis à l'approbation

de l'assemblée générale et (ii) les modalités de répartition desdits jetons de présence entre les membres du conseil d'administration qui seront proposées au conseil d'administration, en tenant compte, notamment, de la présence de ces membres aux réunions dudit conseil et des comités dont ils font partie ;

– le comité des nominations et des rémunérations peut également être sollicité pour émettre un avis préalable sur toute proposition de rémunération exceptionnelle proposée par le conseil d'administration en vue de rémunérer l'un de ses membres qu'il aura chargé d'une mission ou d'un mandat conformément aux dispositions de l'article L. 225-46 du Code de commerce.

Le comité des nominations et des rémunérations peut prendre contact, dans l'exercice de ses attributions, avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé le président du conseil d'administration, et à charge d'en rendre compte au conseil. Le comité des nominations et des rémunérations peut également solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, aux frais de la Société, après en avoir informé le président du conseil d'administration ou le conseil d'administration lui-même et à charge d'en rendre compte au conseil. Lorsque le comité des nominations et des rémunérations a recours aux services de conseils externes, il veille à l'objectivité du conseil concerné.

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit aussi souvent que ses membres le jugent nécessaire ou approprié, et au moins deux fois par an. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins de ses membres est nécessaire.

Les résolutions du comité des nominations et des rémunérations sont adoptées à la majorité des membres participant à la réunion. Chaque membre est titulaire d'une voix. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Le comité des nominations et des rémunérations peut émettre, à l'attention du conseil d'administration, des recommandations écrites ou orales non contraignantes.

Activité du comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice 2013

Le comité des nominations et des rémunérations s'est réuni deux fois durant l'année 2013, avec un taux de participation de 100 %. Il a traité pour l'essentiel des rémunérations des mandataires sociaux, de la répartition des jetons de présence et de la préparation du questionnaire d'autoévaluation du conseil. Ses recommandations en matière de rémunération ont été fondées principalement sur une analyse des performances individuelles et des contributions des personnes concernées.

L'administration et la direction de Maurel & Prom /

3.2.3. Rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux

Aucun mandataire social non dirigeant n'a perçu en 2013 de rémunération, à quelque titre que ce soit, en dehors des jetons de présence attribués chaque année aux membres du conseil d'administration de la Société (voir paragraphe 3.2.3.1.1.1.

3.2.3.1. Les mandataires sociaux non dirigeants

3.2.3.1.1. Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants

Les mandataires sociaux non dirigeants de la Société ont perçu les rémunérations indiquées dans le tableau ci-dessous (en euros) au cours des exercices respectivement clos le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013 :

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2012	Montants versés au cours de l'exercice 2013
Monsieur Andrec k
Jetons de présence	47 884	47 776
Autres rémunérations	-	-
Monsieur Blandin
Jetons de présence	53 805	52 742
Autres rémunérations	-	-
Madame Delapalme
Jetons de présence	52 205	49 822
Autres rémunérations	-	-
Madame Delorme d'Arma ill é (1)
Jetons de présence	-	29 863
Autres rémunérations	-	-
Monsieur Gozalo
Jetons de présence	55 085	55 370
Autres rémunérations	-	-
Monsieur de Marion de Glat igny
Jetons de présence	50 605	49 822
Autres rémunérations	-	-
Monsieur Orjiako(2)
Jetons de présence	34 602	14 118
Autres rémunérations	-	-

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2012	Montants versés au cours de l'exercice 2013
Monsieur Vilgra in
Jetons de présence	47 404	45 441
Autres rémunérations	-	-
Monsieur Bello n de Chass y
Jetons de présence	54 605	51 574
Autres rémunérations	-	-

TOTAL	396 195	396 528

(1) Madame Delorme d'Armaillé a été cooptée lors du conseil d'administration du 27 mars 2013. Sa cooptation a été ratifiée par l'assemblée générale du 13 juin 2013.

(2) Monsieur Orjiako n'est plus administrateur depuis le 27 mars 2013.

Les membres du conseil d'administration et le censeur bénéficient de jetons de présence qui sont votés chaque année par l'assemblée générale des actionnaires. La répartition ci-dessus tient compte de la durée respective du mandat de chaque membre du conseil d'administration (pour les jetons fixes) ainsi que de la présence aux séances du conseil d'administration et des comités (pour les jetons variables). Le conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, répartit l'enveloppe de jetons de présence selon la règle suivante :

une partie fixe, qui représente 50 % de l'enveloppe globale et qui est répartie au prorata de la durée effective d'exercice de la fonction ;
une partie variable, qui représente 50 % de l'enveloppe globale et qui est répartie en fonction de la présence et d'un coefficient attaché à la fonction exercée par chaque membre (administrateur, président du conseil d'administration, vice–président du conseil d'administration président de comité spécialisé et membre de comité spécialisé).

Le montant global des jetons de présence alloués par l'assemblée générale des actionnaires n'a pas varié depuis 6 ans.

Les mandataires sociaux non dirigeants ne disposent par ailleurs d'aucun avantage en nature particulier. Il n'existe aucun régime de retraite complémentaire mis en place pour les mandataires sociaux non dirigeants.

Les attributions d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et les attributions gratuites sont détaillées au paragraphe 3.2.3.1.2 ci-dessous.

3.2.3.1.2. Stock-options et actions gratuites

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions et aucune action gratuite n'a été consentie aux mandataires sociaux non dirigeants de la Société par la Société ou par des sociétés du Groupe au cours des trois derniers exercices. Par ailleurs, aucun mandataire social non dirigeant n'a levé d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice 2013.

à la connaissance de la Société, les mandataires sociaux non dirigeants n'ont pas mis en place d'instruments de couverture relatifs aux actions gratuites qu'ils détiennent. En tout état de cause, aux termes du code de bonne conduite relatif à la prévention des délits d'initiés (voir paragraphe 3.2.2.2.7. du présent document de référence), les Mandataires Sociaux (tel que ce terme est défini au paragraphe 3.2.2.2.7. du présent document de référence) s'interdisent de recourir à des opérations de couverture sur les titres de la Société attribués gratuitement ou sur les options de souscription ou d'achat de titres de la Société qu'ils détiennent.

3.2.3.2. Les dirigeants mandataires sociaux

Le conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, fixe la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en prenant notamment en compte les règles fixées dans le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

Cette rémunération au sein de la Société ne concerne qu'une seule personne, le président-directeur général.

La rémunération du président-directeur général ne comporte pas de part variable. Son montant est revu chaque année et est fixé par une décision du conseil d'administration. Inchangée depuis 2007, elle a été réévaluée par le conseil d'administration du 28 août 2013 et est désormais fixée à 650 000 e annuel brut, à effet du 1er juillet 2013.

Il n'existe pas de régime de retraite spécifique aux dirigeants mandataires qui bénéficient des mêmes régimes de retraite que ceux applicables aux salariés du Groupe.

Il n'est pas attribué d'actions gratuites ou d'options sur actions aux dirigeants mandataires sociaux.

TABLEAU DE SYNTHèSE DES RéMUNéRATIONS,

DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUéES à CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom et fonction du dirigeant mandataire social : Jean-François Hénin, président-directeur général	Exercice 2012	Exercice 2013
Rémunération versée au titre de l'exercice	500 000	575 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-

TOTAL	500 000	575 000

TABLEAU RéCAPITULATIF DES RéMUNéRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom et fonction sociale du dirigeant mandataire :	Montants au titre de l'exercice 2012		Montants au titre de l'exercice 2013
Jean-François Hénin, président-directeur général	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	500 000	500 000	575 000	575 000
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunérat ion except ionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	53 805	53 805	53 472	53 472
Avantage en nature / voiture	-	-	-	-
TOTAL	553 805	553 805	628 472	628 472

Tableau sur les jetons de présence

Membres du conseil	Jetons de présence versés en 2012	Jetons de présence versés en 2013
Jean-François Hénin	53 805	53 472
TOTAL	53 805	53 472

Il est rappelé que lors de sa nomination en tant qu'administrateur le 14 juin 2007, et jusqu'en 2011, Monsieur Hénin avait pris la décision de renoncer à ses jetons de présence (qui n'étaient pas répartis entre les autres administrateurs). Il les a perçus en 2012 et 2013 au titre des exercices 2011 et 2012.

Pour les autres mandataires sociaux, voir tableau au paragraphe 3.2.3.1.1. du présent document de référence.

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée durant l'exercice 2013 à un dirigeant mandataire social, ni n'a été levée par un dirigeant mandataire social.

En outre, aucune action de performance n'a été attribuée à un dirigeant mandataire social au cours de cet exercice.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS ET DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non- mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n° 1	Plan n° 2
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	-	-	-
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant	-	-	-

* Hors régime de retraite collectif.

Enfin, il convient de rappeler que la société Pacifico SA, société contrôlée à plus de 99 % du capital et des droits de vote par Monsieur Hénin et sa famille (Monsieur Hénin détenant personnellement environ 10 % du capital et des droits de vote de Pacifico SA), a facturé à Maurel & Prom, en application d'un contrat d'assistance et de conseil en date du 21 juin 2005, tel que modifié par avenants en date du 22 décembre 2005 et du 11 juin 2007 (voir paragraphe 3.2.2.1.2. du présent document de référence), un montant total de 362 032 € HT au titre de l'exercice 2012 et de 362 032 € HT au titre de l'exercice 2013.

CONSULTATION DES ACTIONNAIRES SUR LES éLéMENTS DE LA RéMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

élements de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	575 000 e annuel brut	Depuis 2007 et jusqu'au 1er juillet 2013, M. Jean-François Hénin percevait 500 000 e annuel brut. Cette rémunération a été réévaluée par le conseil d'administration du 28 août 2013 et est désormais fixée à 650 000 e annuel brut, à effet du 1er juillet 2013.
Rémunération variable annuelle	N/A	M. Jean François Hénin ne bénéficie d'aucune rémunération variable.
Rémunération variable différée	N/A	M. Jean François Hénin ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	M. Jean François Hénin ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	N/A	M. Jean François Hénin ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Option = N/A Actions = N/A Autre élément = N/A	M. Jean François Hénin ne bénéficie d'aucun droit à attri bution d'options ni d'actions de performance.
Jetons de présence	53 472 e	Ce montant correspond aux jetons de présence versés en 2013.
Valorisation des avantages de toute nature		M. Jean François Hénin ne bénéficie d'aucun autre avantage.
éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés	Montant soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	N/A	M. Jean François Hénin ne bénéficie d'aucune indemnité de départ.
Indemnité de non-concurrence	N/A	M. Jean François Hénin ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	M. Jean François Hénin ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

L'administration et la direction de Maurel & Prom / Contrôle interne et gestion des risques /

3.2.3.3. Participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société

Au 31 décembre 2013, et à la connaissance de la Société, les mandataires sociaux de la Société détiennent ensemble 28 902 121 actions de la Société (soit 23,78 % du capital), qui représentent 38 635 939 droits de vote (soit 28,95 % des droits de vote théoriques et 30,22 % des droits de vote exerçables).

À la connaissance de la Société, le détail des participations détenues dans la Société ainsi que les valeurs mobilières émises par la Société et détenues par les mandataires sociaux à la même date figurent dans le tableau au paragraphe 3.2.2.2.1. du présent document de référence.

Les membres du conseil d'administration sont soumis aux dispositions légales et réglementaires en matière d'opérations sur les titres de sociétés pour lesquelles ils disposent d'informations non encore publiques.

3.3. Contrôle interne et gestion des risques

3.3.1. Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

à la demande du président-directeur général, la direction administrative et financière a réuni les éléments constitutifs du présent rapport sur la base des différents travaux réalisés par les services internes de l'entreprise. Le rapport qui en résulte a été présenté au comité d'audit et des risques.

3.3.1.1. Définition et objectifs

Le contrôle interne chez Maurel & Prom peut être défini comme l'ensemble des politiques et procédures de contrôle mises en œuvre par la direction et le personnel de la Société et du Groupe, visant à assurer :

la fiabilité et la sincérité de l'information comptable et financière ;
l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables ;
l'exécution et l'optimisation dans la conduite des opérations du Groupe ;
que les actes de gestion et de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans les orientations données aux activités du Groupe par les organes sociaux, ainsi que par les valeurs, normes et règles internes au Groupe ;
le respect des lois et des réglementations locales applicables ; et

• la préservation du patrimoine du Groupe en s'assurant, entre autres, de la prévention et de la maîtrise des risques résultant de l'activité du Groupe, notamment ceux détaillés aux chapitres 2 et 7 du présent document de référence.

Le contrôle interne a pour objet de fournir une assurance raisonnable du respect des règles et réglementations, de sécurisation des actifs et d'efficacité des opérations. Il ne saurait toutefois fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

3.3.1.2. Organisation du contrôle interne

L'objectif de Maurel & Prom est de responsabiliser ses collaborateurs à la démarche de contrôle interne, sachant que cette démarche repose sur la culture, le comportement et la compétence de chacun.

Pour ce faire et en tant qu'acteurs privilégiés du contrôle interne, la direction générale de Maurel & Prom et la direction administrative et financière, en liaison avec le conseil d'administration et plus particulièrement son comité d'audit et des risques définissent les priorités du contrôle interne. Sur la base de ces priorités, les collaborateurs du Groupe sont associés à la mise en œuvre de procédures visant l'atteinte des objectifs. La coordination opérationnelle de la démarche d'audit interne est assurée par le secrétaire général de Maurel & Prom.

La direction de Maurel & Prom met en place l'organisation, les méthodes et les procédures pour assurer le contrôle et la supervision des activités. Elle se réunit régulièrement pour faire le point sur les questions de gestion dans le cours normal et hors du cours normal des affaires. Les membres du comité de direction (le préContrôle interne et gestion des risques /

sident-directeur général, le directeur de la production, le directeur de l'exploration, le directeur forage et le directeur administratif et financier) se réunissent toutes les deux semaines pour traiter les questions relatives à la gestion de la Société et analyser les résultats des actions entreprises. Entre ces réunions, chaque membre du comité de direction peut, si nécessaire, provoquer une réunion exceptionnelle.

Un comité de direction élargi réunissant, outre les membres du comité de direction, le directeur Hygiène Sécurité Environnement ainsi que les principaux responsables opérationnels et fonctionnels est réuni trimestriellement. Ce comité a notamment pour objectif d'analyser les anomalies et dysfonctionnements ainsi que les facteurs de risques et en prévenir les éventuelles conséquences. à ce titre, il émet des recommandations et préconisations à l'attention des différents responsables concernés et assure le suivi de leur bonne application.

3.3.1.3. Gestion des risques

Une circularisation auprès des différents services concernés et des réunions internes à l'entreprise (juridique, assurances, contrôle de gestion) permettent d'identifier et de quantifier les engagements hors bilan et les risques significatifs de la Société. Les engagements susceptibles d'être pris par la Société sont centralisés au siège social.

Le Groupe a mis en place une approche d'identification et de gestion des risques conduite par le management et incluant le processus de revue et d'approbation des opérations par les filiales opérationnelles. Le conseil d'administration s'assure tout au long de l'exercice de la bonne appréhension des risques encourus du fait de l'activité du Groupe et des mesures de suivi devant être mises en place. Une revue semestrielle de l'ensemble des risques est établie sous son autorité, avec le concours du comité d'audit et des risques, lors des clôtures comptables. Par ailleurs l'identification et la gestion des risques s'appuient sur une organisation reposant sur des attributions de compétences clairement définies et formalisées par la diffusion d'organigrammes opérationnels et fonctionnels, par la mise en place de délégations de pouvoirs, par un processus régulier de reporting opérationnel et financier et par la constitution d'équipes pluridisciplinaires dédiées à chaque projet ou plan d'actions présentant des risques spécifiques estimés significatifs.

Les principaux risques extérieurs sont le prix du pétrole et les risques juridiques et politiques liés aux zones d'exploration et de production du Groupe, tels que décrits dans le chapitre 2 « facteurs de risque » du présent document de référence.

La direction de Maurel & Prom, en coordination avec les responsables des filiales, le conseil d'administration et le comité d'audit et des risques identifient et analysent les risques susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité ou le patrimoine du Groupe.

Le Groupe a souscrit des assurances couvrant plusieurs types de risques, dont des contrats d'assurance spécifiques à son activité pétrolière ainsi qu'à la nature et la localisation de ses actifs. Ces couvertures sont décrites au paragraphe 2.4. du présent document de référence.

3.3.1.4. Mise en œuvre

Le Groupe est composé d'un établissement siège, de filiales et établissements opérationnels, chacun étant placé sous la responsabilité d'une direction locale, qui elle-même rapporte à la direction générale du Groupe. Cette direction locale coordonne les activités du Groupe par pays ou zone géographique d'activité.

Dans les pays où les opérations du Groupe sont les plus développées, les filiales opérationnelles sont dotées, outre leurs propres fonctions techniques, de leurs services financier, comptable et juridique. Pour les filiales ne disposant pas de leurs propres services administratifs, les directions fonctionnelles de Maurel & Prom assurent une fonction de support à ces opérations. La prévention et les activités de contrôle des risques industriels et environnementaux sont de la compétence des entités opérationnelles.

Les directeurs opérationnels et financiers des établissements et filiales bénéficient, au cas par cas, de délégations de pouvoirs adaptées.

Les responsabilités « métiers » sont assurées par les directeurs des différentes fonctions en charge, au niveau du Groupe, des activités exploration, développement et production, forage, HSE, finance/administration/ressources humaines. En conséquence, les décisions importantes sont préparées en coordination avec et validées par les directeurs de fonction concernés avant transmission à la direction générale du Groupe pour approbation.

Au plan juridique, la préparation et la validation des actes clefs de la vie sociale des filiales du Groupe sont centralisées par le service juridique Groupe.

Pour limiter les risques juridiques liés aux litiges, le Groupe a mis en place une direction juridique centralisée, assistée de conseils spécialisés au regard du droit concerné, pour la formalisation de ses engagements contractuels, le respect de ses obligations de toutes natures et la défense de ses intérêts, dès lors que ces éléments sont estimés présenter un facteur de risque significatif.

Contrôle interne et gestion des risques /

La direction administrative et financière s'est réorganisée en 2009 par le regroupement des services comptables et de contrôle de gestion au sein de la direction de la comptabilité et du contrôle de gestion.

La direction de la comptabilité de Maurel & Prom assure l'élaboration des résultats consolidés du Groupe. Elle suit en permanence les évolutions de la réglementation comptable, notamment celle des normes comptables internationales, en liaison étroite avec les commissaires aux comptes. Les comptes consolidés sont établis semestriellement. Les données comptables relatives aux filiales opérationnelles sont revues par le siège à Paris avant intégration dans les comptes. Les états financiers sont élaborés par le service comptabilité de la Société avant d'être évalués et contrôlés par la direction, le comité d'audit et des risques et le conseil d'administration.

Le département de contrôle de gestion de Maurel & Prom coordonne l'élaboration financière du budget du Groupe et le reporting mensuel consolidé. Il procède à des analyses des variations entre le budget et les réalisations ainsi qu'à l'analyse générale des coûts.

L'existence dans les principales entités opérationnelles d'un contrôleur de gestion, avec un double rattachement opérationnel et fonctionnel, renforce le dispositif de contrôle interne.

La gestion des flux, positions et liquidités ainsi que les instruments financiers sont centralisés (convention de cash pooling) par la direction trésorerie et financement. Cette direction est également en charge de la gestion des risques portant sur les instruments financiers et les activités de trésorerie et de change dans le cadre de la politique édictée par la direction générale du Groupe.

En matière de système d'information, le Groupe utilise des outils standard pour traiter la comptabilité générale et analytique, la consolidation, la trésorerie et la gestion du personnel (logiciel de consolidation intégré dans toutes les filiales, intervention de consultants lors des clôtures, sous-traitance des systèmes d'information auprès de prestataires externes).

L'ensemble du processus de communication financière est placé sous la responsabilité du directeur général ainsi que du directeur administratif et financier.

Chaque trimestre, Maurel & Prom communique au marché financier son chiffre d'affaires et, dans les mois qui suivent la clôture du semestre, un compte de résultat, un bilan et un tableau de financement consolidés relatifs à ce semestre.

Le calendrier de communication est diffusé en début d'exercice conformément aux obligations d'Euronext. Les documents financiers communiqués au marché sont préparés par les services comptabilité et contrôle de gestion et validés par le conseil d'administration.

La direction administrative et financière s'assure ensuite que les informations communiquées au marché sont conformes aux résultats du Groupe, aux préconisations du conseil d'administration et aux obligations légales et réglementaires. Les commissaires aux comptes valident les documents financiers semestriels et annuels préalablement à leur diffusion.

Le Groupe a attiré l'attention de ses collaborateurs ayant une position d'initié sur la nécessité de ne pas réaliser d'opérations boursières portant sur les titres de la Société au cours de certaines périodes et de ne pas divulguer d'informations susceptibles d'avoir un impact sur le cours de bourse de l'action.

Les opérations pétrolières s'inscrivent dans un cadre mettant en œuvre les états hôtes qui interviennent nécessairement pour l'application des contraintes légales spécifiques et fréquemment en qualité de partenaires.

Le mode de fonctionnement associatif traditionnellement pratiqué, entraîne la participation d'associés impliquant que tout investissement ou engagement de coût pétrolier s'inscrive obligatoirement dans un budget approuvé et/ou validé par toutes les parties prenantes aux différents contrats de partenariat en place.

Il en découle des procédures de contrôle interne opérationnel qui impliquent l'engagement systématique des dépenses par les responsables des centres de coût à chacun des stades opérationnels (recherche, forage, exploitation).

3.3.1.5. Surveillance du dispositif de contrôle interne

3.3.1.5.1. Le conseil d'administration

Le conseil d'administration a toujours affirmé l'importance qu'il accorde, avec la direction générale, au contrôle interne et à ses principaux domaines d'application.

3.3.1.5.2. Le comité d'audit et des risques

Le comité d'audit et des risques est chargé du suivi des actions de contrôle interne, la priorité étant apportée au domaine comptable et financier, sans pour autant omettre les autres fonctions ; il en rend compte au conseil d'administration.

Contrôle interne et gestion des risques /

Le comité d'audit et des risques a, entre autres, pour principales missions:

le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
l'examen des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société ainsi que ceux des principales filiales ;
le contrôle de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées (i) pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés et (ii) pour le périmètre de consolidation ;
l'examen des opérations importantes comportant un risque de conflits d'intérêts entre la Société et les membres du conseil d'administration ;
le suivi du contrôle légal des comptes semestriels, annuels, consolidés et sociaux par les commissaires aux comptes ;
le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes ;
l'examen des principaux risques auxquels la Société est exposée et des solutions retenues par la Société pour y faire face ;
le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et l'examen du rapport sur ces mêmes sujets du président du conseil d'administration à l'assemblée générale ; et
l'examen de tout sujet susceptible d'avoir un impact significatif sur la substance et la présentation des comptes.

3.3.1.5.3. La direction générale

La mission de direction générale est notamment de définir les principes généraux en matière de contrôle interne et de s'assurer de leur bonne mise en application.

3.3.1.5.4. Les contrôleurs internes

Depuis 2009, le secrétaire général de Maurel & Prom coordonne la démarche d'audit et de contrôle interne du Groupe. Il rapporte directement au comité de direction et rend compte au comité d'audit et des risques.

Il s'appuie pour la réalisation des diligences d'audit sur l'audit interne mis en place dans la principale filiale opérationnelle du Groupe (Maurel & Prom Gabon) et sur des consultants externes dûment mandatés à cet effet.

Le choix des missions prend notamment en compte l'évaluation des risques les plus importants. Le poids, la contribution et l'antériorité des activités et leur rythme de développement sont des paramètres qui sont pris en considération pour l'évaluation des risques. Les plans d'actions décidés suite aux audits font l'objet d'un suivi régulier par le secrétaire général.

3.3.1.5.5. Les commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession et s'assurent de l'élaboration, du traitement et de la cohérence de l'information comptable et financière au niveau de Maurel & Prom et de ses filiales.

Ils sont informés en amont du processus d'élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux à la direction financière et à la direction générale, au comité d'audit et des risques ainsi qu'au conseil d'administration.

Les commissaires aux comptes procèdent aux vérifications du contrôle interne qu'ils jugent nécessaires dans le cadre de leur mission de certification des comptes et communiquent leurs observations au comité d'audit et des risques.

3.3.1.5.6. Réalisations 2013 et perspectives 2014

En 2013, les efforts du Groupe en matière de contrôle interne se sont focalisés sur sa principale filiale, Maurel & Prom Gabon. Avec l'aide d'un cabinet d'audit l'ensemble des procédures existant dans cette filiale ont été revues, actualisées et complétées. L'ensemble de ces procédures ont ensuite été répertoriées et consituent désormais le manuel des procédures applicables au Gabon. à noter également qu'au Gabon le processus achat/engagement a été entièrement informatisé en 2013, ce qui renforce sa fiabilité et la traçabilité des différentes opérations.

Toujours au Gabon, dans le cadre de sa politique en matière de développement durable, le Groupe a renforcé son processus de collecte des informations sociales, environnementales et sociétales. Pour ce faire, une mission d'audit a été réalisée au Gabon visant à s'assurer de la fiabilité des informations transmises par la filiale. Ces données une fois collectées, consolidées et analysées par la Société ont été intégrées dans le présent document de référence (voir chapitre 4 du présent document de référence).

Règles d'admission et de convocation des assemblées générales des actionnaires /

3.4. Règles d'admission et de convocation des assemblées générales des actionnaires

3.4.1. Convocation aux assemblées générales

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées, dans les conditions prévues par la loi, par le conseil d'administration ou, à défaut, par les commissaires aux comptes ou toute autre personne habilitée par la loi.

Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Les conditions d'admission aux assemblées sont les suivantes :

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sont constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

3.4.2. Accès et participation des actionnaires aux assemblées générales

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées générales, en y assistant personnellement, en désignant un mandataire ou en retournant un bulletin de vote par correspondance, dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur.

Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir à la Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication du nom du mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions soumises ou agréées par le conseil d'administration à l'assemblée.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société, sous quelque forme que ce soit, par l'enregistrement comptable ou une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Les formules de vote à distance ou par procuration, de même que l'attestation de participation peuvent, si le conseil d'administration l'a prévu, être établies sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. à cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'assemblée. La signature électronique du formulaire peut être effectuée (i) par la saisie, dans les conditions conformes aux dispositions de la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil, d'un code identifiant et d'un mot de passe ou (ii) par tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimés avant l'assemblée par ce moyen Règles d'admission et de convocation des assemblées générales des actionnaires /

électronique, ainsi que, le cas échéant, l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors le cas des cessions de titres qui font l'objet de la notification prévue au IV de l'article R. 225-85 du Code de commerce.

Les modalités d'envoi des formules de vote à distance ou de procuration sont précisées par le conseil d'administration dans l'avis préalable et l'avis de convocation.

Le conseil d'administration peut organiser, dans les conditions légales et réglementaires, la participation et le vote des actionnaires à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires ; il s'assure notamment de l'efficacité des moyens permettant leur identification.

Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute assemblée générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l'assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires.

	4













4.1. 4.1.1.	Informations sociales Emploi	105 106
4.1.1.1. 4.1.1.2. 4.1.1.3.	Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Embauches et licenciements Rémunérations et évolution de celles-ci	106 107 108
	4.1.1.3.1. Participation, intéressement 4.1.1.3.1.1. Plan d'intéressement	109 109
	4.1.1.3.1.2. épargne salariale 4.1.1.3.1.3. Actions gratuites consenties aux salariés du Groupe 4.1.1.3.1.4. Régime de prévoyance, de retraite et autres avantages	109 109 110
4.1.2. 4.1.2.1.	Organisation du travail Organisation du temps de travai	110 110
4.1.2.2. 4.1.3.	Absentéisme Relations sociales	110 110
4.1.4. 4.1.4.1.	Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail	111 110
4.1.4.2. 4.1.5.	Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Formation	112 113
4.1.5.1.	Politiques mises en œuvre en matière de formation	113

4.1.5.2. N 4.1.6.	ombre d'heures de formation égalité de traitement	113 114
4.1.7.	Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail	114
4.2. 4.2.1.	Informations environnementales Politique générale en matière environnementale	115 115
4.2.2. 4.2.3.	Pollution et gestion des déchets Utilisation durable des ressources	116 118
4.2.4. 4.2.5.	Changement climatique Protection de la biodiversité	119 119
4.3.	Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur
4.3.1.	du développement durable Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société	120 120
4.3.2. 4.3.3.	Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de Maurel & Prom Sous-traitance et fournisseurs	121 122

Document de référence 2013 ^I 104 MAUREL & PROM

Responsabilité sociale, environnementale

et sociétale de l'Entreprise 4 De par la nature de ses activités, le Groupe gère au quotidien des risques sociaux, environnementaux et sociétaux. Appliquer les principes du développement durable est une des clés de sa performance. Ainsi, Maurel & Prom a le devoir de maintenir au plus haut niveau son exigence de prévention et de gestion des potentiels impacts de ses activités sur la sécurité et la santé des personnes et sur l'environnement et de valoriser au mieux les aspects bénéfiques de ses activités pour le développement économique des territoires qui les accueillent.

Le Groupe applique ces principes fondamentaux aussi bien sur le terrain, lorsqu'il assure le rôle d'opérateur, que dans ses choix d'investissements financiers en tant que partenaire responsable.

En matière d'emploi et d'organisation du travail, l'année 2013 a été marquée par la poursuite du renforcement des équipes au Gabon, la préparation du développement de l'activité en Tanzanie, la réallocation des ressources au Pérou et en Colombie, et l'accompagnement humain et technique de la diversification des investissements.

La filiale gabonaise, forte d'un effectif de plus de trois cents personnes, et pionnière pour le Groupe en matière HSE sur le continent africain, a initié plusieurs démarches visant à optimiser la gestion de ses ressources humaines et à améliorer la prévention et la gestion des risques en matière d'hygiène, de santé, de sécurité et d'environnement (« HSSE »).

Dans tous les pays, la politique du groupe de réduction des impacts environnementaux est demeurée une priorité. Différents travaux ont été lancés pour améliorer la gestion des impacts potentiels. Les filiales ont pu compter sur l'appui du Groupe en faisant appel à des cabinets extérieurs spécialisés pour certaines études ou en recrutant le personnel supplémentaire nécessaire à la bonne maîtrise de ces thématiques, dans une démarche d'amélioration continue.

En matière de développement durable et d'aide aux communautés locales, le Groupe a renouvelé sa contribution financière à des projets locaux de développement économique et social. Au-delà de ses engagements contractuels, le Groupe a consacré volontairement un montant total de 4,8 MUS\$ au financement de projets de soutien aux communautés locales.

En 2014, le Groupe continuera à accompagner ses équipes dans la réalisation de ses objectifs de développement durable en allouant les ressources techniques, humaines et financières nécessaires.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1 et R. 225-105 et suivants du Code de commerce, le rapport de gestion présente les informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. Cette présentation s'effectue dans les conditions légales et réglementaires applicables et porte sur les entités du Groupe disposant de personnel à l'exception de Caroil qui est entrée dans le Groupe le 23 décembre 2013.

4.1. Informations sociales

Le secteur du pétrole et du gaz mondial est confronté à un défi majeur : satisfaire une demande croissante en énergie dans un marché du travail tendu. Les investissements massifs, les progrès technologiques, l'exploration de nouvelles zones géographiques plus difficiles d'accès, combinés au vieillissement de la main d'œuvre et à la relève des travailleurs expérimentés par d'autres qui le sont moins, auront pour effet une pénurie de main d'œuvre qualifiée à court terme.

Former une main d'œuvre qualifiée locale et favoriser l'accès des femmes et des salariés locaux à des postes placés à tous les niveaux de l'organisation font partie des défis à relever par l'industrie pétrolière et gazière.

4 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l'Entreprise

Informations sociales /

4.1.1. Emploi

La politique de recrutement du Groupe vise à le doter des meilleures compétences pour accompagner son développement. En favorisant la mobilité, le Groupe offre des opportunités de carrière internationale qui lui permettent de fidéliser son personnel d'encadrement.

En 2013, la filiale gabonaise qui concentre 74 % des effectifs totaux s'est dotée d'un nouvel outil de gestion de carrière en établissant une grille des emplois. La démarche a abouti à la reclassification du personnel et à la redéfinition des postes en vue de l'amélioration de la flexibilité et de la réalisation de plans de carrière sur 20 ans.

4.1.1.1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Au 31 décembre 2013, le Groupe comptait 411 salariés répartis dans 9 pays contre 343 (1) salariés au 31 décembre 2012.

Les tableaux ci-dessous indiquent, à fin 2012 et à fin 2013, la répartition selon les critères suivants : fonction, tranche d'âge, zone géographique par genre et expatriés/salariés locaux.

Fonction	2012	2013
Ingénieurs	84	111
Techniciens	74	72
Fonctions support	185	228

total	343	411

Répartition par tranche d'âge	2012	2013
< à 25 ans	5	7
25 à 34 ans	103	124
35 à 44 ans	136	155
45 à 54 ans	72	87
> à 55 ans	27	38
total	343	411

(1) Effectif corrigé des mouvements de personnel de fin d'année non pris en compte en 2012.

Répartition géographique		2012		2013
(effectifs inscrits, tous types de contrat de travail) par genre	Hommes	Femmes	Hommes + Femmes	Hommes	Femmes	Hommes + Femmes
Afrique	238	38	276	311	43	354
Amérique latine	22	9	31	14	10	24
Europe – Moyen orient	26	10	36	23	9	32
Amérique du Nord	-	-	-	1	-	1
SOUS-TOTAL	286	57	343	349	62	411
TOTAL	343		343	411		411

Répartition salariés expatriés/locaux	Expatriés	Locaux	Total
Afrique	30	324	354
Amérique latine	2	22	24
Europe – Moyen Orient	1	31	32
Amérique du Nord	1	0	1

total	34	377	411

4.1.1.2. Embauches et licenciements

La politique de recrutement a été marquée en 2013 par la poursuite de l'internalisation des compétences au Gabon et par la réallocation des ressources en Amérique latine.

Entre les exercices clos le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013, les effectifs ont augmenté de 19,8 %.

Au Gabon, la filiale a renforcé ses équipes en intégrant les équipes en charge de la maintenance des installations de production.

Les cessions d'actifs intervenues en Colombie et au Pérou en 2013 ont été accompagnées par le transfert de personnel de Maurel & Prom vers le partenaire Pacific Rubiales Energy (« PRE »). La filiale colombienne a ainsi transféré huit personnes vers PRE. De même, la responsable HSE de la filiale péruvienne a été transférée vers Pacific Stratus Energy SA, nouvel opérateur du permis Lote 116.

	2012				2013
Recrutement	Permanent	Précaire	Total	Permanent	Précaire	Total
Total Groupe	105	9	114	69	30	99
Dont Société	2	2	4	1	1	2

Le tableau ci-dessous présente les sorties du Groupe, hors retraites, mutations et cessations anticipées d'activité au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013 :

	2012	2013
Sorties hors retraites/mutations/cessations anticipées d'activité, dont :	20	26
Départs volontaires (démissions, départs négociés, ruptures conventionnelles)	4	15
Fin de contrat à durée déterminée	9	3
Licenciements	6	6
Décès	1	1
Congé création d'entreprise	-	1
Total des sorties / total des effectifs	5,83 %	6,33 %

Dans le contexte actuel et dans le cadre du développement des activités du Groupe, il n'est pas envisagé de plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi.

4.1.1.3. Rémunérations et évolution de celles-ci

Les rémunérations des mandataires sociaux sont décrites au paragraphe 3.2.3 du présent document de référence, étant précisé que la part variable de ces rémunérations (jetons de présence) n'est pas soumise à des critères qualitatifs ou quantitatifs liés à la responsabilité sociale, environnementale et sociétale de la Société.

Le Groupe s'attache à valoriser et récompenser de manière équitable la contribution de chacun de ses collaborateurs aux succès de l'entreprise. La rémunération varie selon le poste, les compétences, les performances et le potentiel de chacun. Ces principes communs s'adaptent en fonction de paramètres locaux tels que la législation sociale, le contexte économique et le marché de l'emploi des différents pays où le Groupe est présent.

Pour l'ensemble du Groupe, la répartition des charges de personnel est la suivante :

	2012	2013
Masse salar iale , compre nant :
Salaires et rémunérations	17 777 841	19 317 780
Intéressement	624 992	591 007
Charges / cotisations patronales	6 131 880	6 814 769

Valeur nette	24 534 713	26 723 556

4.1.1.3.1. Participation, intéressement

Le Groupe mène une politique d'association des salariés de la Société et de Maurel & Prom Assistance Technique (les « Sociétés Françaises du Groupe ») à la performance du Groupe et à son capital par la mise en place d'un plan d'intéressement et d'une épargne salariale. Le Groupe a également décidé de mettre en place un système global d'attribution gratuite d'actions destiné notamment à récompenser les salariés des sociétés étrangères du Groupe dans lesquelles les mécanismes d'intéressement collectifs prévus par le droit français n'existent pas.

4.1.1.3.1.1. Plan d'intéressement

Depuis 2002, les sociétés du Groupe ayant leur siège social en France et employant des salariés bénéficient d'un accord d'intéressement. Les accords d'intéressement actuellement en place au sein des Sociétés Françaises du Groupe ont été respectivement conclus, pour Maurel & Prom Assistance Technique et pour la Société, le 23 juin 2010 et le 21 mai 2012, étant précisé dans ce dernier cas que ce nouvel accord remplace le précédent accord arrivé à échéance le 31 décembre 2011. Ces accords sont motivés par une double volonté : (i) solidariser les salariés pour stimuler la dynamique productive de groupe et (ii) respecter la contribution de chacun dans le cadre de l'effort apporté à augmenter la productivité et à améliorer l'organisation du travail.

4.1.1.3.1.2. épargne salariale

Les sociétés du Groupe ayant leur siège social en France et employant des salariés ont mis en place, le 1er mars 2002, une politique active d'épargne salariale en offrant à leurs salariés le bénéfice d'un plan épargne entreprise (le « PEE »). Ce PEE a une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction par périodes d'un an.

Dans le cadre de ce dispositif, au 31 décembre 2013, 47 salariés (dont 11 anciens salariés) des Sociétés Françaises du Groupe participent au capital de la Société à hauteur de 229 000 actions, soit 0,19 % du capital social.

Tous les salariés des Sociétés Françaises du Groupe ayant au moins 3 mois d'ancienneté peuvent y adhérer, s'ils le souhaitent.

Le PEE peut être alimenté par tout ou partie de l'intéressement du salarié lorsqu'il existe, les versements volontaires des bénéficiaires (dans les limites prévues par la loi), l'abondement des Sociétés Françaises du Groupe et les transferts de l'épargne du bénéficiaire dans le plan.

Les Sociétés Françaises du Groupe encouragent l'effort d'épargne du bénéficiaire par un abondement modulable selon une règle générale et applicable collectivement à tous les bénéficiaires.

L'abondement 2013 au PEE (fonds versés au PEE pour les salariés présents au sein des Sociétés Françaises du Groupe) a été de 196 488 € (contre 230 468 € en 2012).

	Plan 2009 n°1	Plan 2009 n°2	Plan 2010	Plan 2011 n°1	Plan 2011 n°2	Plan 2011 N°3	Plan 2012	Plan 2013
Date d'attribution	19/06/2009	15/12/2009	20/12/2010	01/06/2011	20/07/2011	19/12/2011	21/12/2012	30/08/2013
Période d'acquisition	19/06/2011	15/12/2011	20/12/2012	01/06/2013	20/07/2013	19/12/2013	21/12/2014	30/08/2015
Période de conservation	19/06/2013	15/12/2013	20/12/2014	01/06/2015	20/07/2015	19/12/2015	21/12/2016	30/08/2017
Nombre de salariés concernés	46	32	47	2	4	41	35	3
Nombre d'actions gratuites	51 000	145 035	252 100	29 750	41 650	90 238	72 451	34 000

4.1.1.3.1.3. Actions gratuites consenties aux salariés du Groupe

4.1.1.3.1.4. Régime de prévoyance, de retraite et autres avantages

Les Sociétés Françaises du Groupe ont adhéré à un régime de retraite complémentaire qui est une convention d'assurance collective, auprès de Generali. Cette affiliation concerne l'ensemble du personnel des Sociétés Françaises du Groupe et les taux de cotisations patronales sont de 8 % sur les tranches A, B et C. Les sommes versées au titre de ce régime par les Sociétés Françaises du Groupe se sont élevées à 400 075 € en 2013 (contre 422 299 € en 2012).

4.1.2. Organisation du travail

4.1.2.1. Organisation du temps de travail

La durée de travail hebdomadaire moyenne est fixée en fonction des législations nationales et du contexte local.

En France, la Société applique la convention collective de l'industrie pétrolière depuis le 1er mars 2004.

Horaires

En France, un protocole de mise en œuvre de l'aménagement et de la réduction du temps de travail est en vigueur depuis le 19 mai 2003. à ce titre, le régime des 35 heures est en vigueur au sein de la Société.

En outre, le 1er janvier 2011, la Société a mis en application, auprès de l'ensemble des cadres qui disposent d'une autonomie dans leur emploi du temps et des salariés autonomes, un système de forfait en jours. Ce système permet de décompter la durée du travail des personnes concernées en jours et non plus en heures. Une limite annuelle est fixée par accord collectif à 218 jours au plus mais un salarié peut légalement travailler au-delà de cette limite jusqu'à 282 jours.

Recours aux heures supplémentaires

La Société n'a pas recours au système des heures supplémentaires pour les salariés relevant du régime des 35 heures ainsi que pour les salariés employés au « forfait-jours ». Ces derniers peuvent récupérer tout jour travaillé au-delà de la limite fixée par l'accord collectif.

4.1.2.2. Absentéisme

En 2013, le taux d'absentéisme global est estimé à 3,63 % et le taux d'absentéisme pour raison de maladie est estimé à 1,45 %. Ces taux d'absentéisme étaient respectivement estimés à 2,3 % et à 1 % en 2012(2).

La méthode de calcul utilisée est la suivante :

Absentéisme global : B / (A+B)
Absentéisme pour cause de maladie : C / (A+B)

Où :

(A) correspond au nombre de jours effectivement travaillés par l'ensemble de l'effectif contractuel, jours de formation inclus ;
(B) correspond au nombre de jours d'absence (maladie, maladie professionnelle, maternité, accident du travail et/ou de trajet ou toute autre absence non prévue contractuellement) ; et
(C) nombre de jours de maladie (hors maladie professionnelle, maternité, accident du travail et ou de trajet, etc…).

4.1.3 .

Relations sociales

(A) Organisation du dialogue social, notamment procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

La qualité du climat social au sein du Groupe est le fruit d'un dialogue entre les salariés, leurs représentants et la direction. Dans les filiales du Groupe, le dialogue s'organise conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Au Gabon, le dialogue social revêt une importance particulière. Un Comité Permanent de Concertation économique et Sociale, institué par le Code du travail, se réunit au moins une fois par an. Lors de ces réunions, les représentants du personnel se voient présenter les budgets en cours ainsi que les budgets prévisionnels, les axes de développement de l'entreprise et les besoins en recrutement. Un Comité d'Organisation des Œuvres

(2) En 2012, le périmètre de calcul incluait du personnel mis à disposition non salarié de Maurel & Prom.

En 2013, le périmètre est réduit au personnel de Maurel & Prom et la donnée 2012 a été révisée en conséquence.

Sociales et le soutien financier ou technique de la filiale gabonaise de Maurel & Prom à des projets sociaux participent également au dialogue social.

En Colombie, le comité mixte de santé au travail (voir paragraphe 4.1.4.2. du présent document de référence) constitue un lieu d'échange entre salariés et employeurs au-delà des seuls sujets relatifs à la santé au travail.

(B) Bilan des accords collectifs

Le Groupe est implanté dans des pays où l'industrie locale de l'exploration production de pétrole et de gaz, plus ou moins récente, ne dispose pas toujours de convention collective de branche.

En l'absence de tels dispositifs, les filiales du Groupe mettent alors en place, au cas par cas, des accords collectifs pouvant notamment traiter de la couverture des frais de santé des salariés et des rémunérations.

Au Gabon, la négociation de la convention collective de branche entre le Gouvernement gabonais et le principal syndicat du pays, l'ONEP, n'a pas abouti en 2013. Une fois entrée en vigueur, celle-ci sera applicable à toutes les sociétés pétrolières exerçant leur activité au Gabon.

Maurel & Prom Gabon dispose d'un accord sur les rémunérations depuis 2010 dont la révision, qui tient compte de la grille des emplois mise en place en 2013 (voir paragraphe 4.1.1. du présent document de référence), a débuté en 2014. En 2013, la filiale a poursuivi le processus de négociation d'un accord d'établissement avec ses représentants du personnel entamé en 2012.

4.1.4. Santé et sécurité

La santé et la sécurité sont une préoccupation essentielle du Groupe. Maurel & Prom s'attache à améliorer de façon continue les conditions de travail, à prévenir les risques et réduire les nuisances, en mettant en œuvre un programme de gestion « Hygiène Santé Sécurité Environnement et Qualité », qui s'appuie sur les meilleures pratiques sectorielles, dans le respect des réglementations nationales.

En termes d'organisation, les responsabilités en matière d'hygiène, de sécurité et d'environnement (« HSE ») sont clairement définies à tous les niveaux.

Le président-directeur général de Maurel & Prom est responsable de l'application au sein du Groupe des principes de la Charte Sécurité Environnement Qualité du Groupe établie en 2006. à cet égard, il définit la politique, les objectifs et l'organisation HSE pour le Groupe.

Le Groupe a également mis en place un comité exécutif HSE, qui est présidé par le président-directeur général de Maurel & Prom. Il réunit le directeur des opérations du Groupe, le directeur de l'exploration du Groupe, le directeur forage du Groupe, le directeur administratif et financier du Groupe et le responsable HSE du Groupe. Ce comité confirme la politique et les objectifs HSE du Groupe, réoriente les objectifs en tant que de besoin, suit les performances HSE et les plans d'action correspondants.

Au sein des filiales du Groupe, les directeurs généraux sont responsables, en dernier ressort, des sujets HSE et sont en charge de s'assurer que, dans toutes les activités exercées par la filiale, la sécurité et la santé des personnes, la protection de l'environnement et la protection des biens mobiliers et immobiliers sont respectées.

En mai 2013, la filiale gabonaise s'est dotée de sa propre politique Hygiène Santé qui recouvre les domaines de l'hygiène, la santé, la sécurité et l'environnement. Elle engage la direction générale de M&P Gabon, ses collaborateurs, ses partenaires et sous-traitants et a pour but l'amélioration permanente de la performance.

4.1.4.1. Conditions de santé et de sécurité au travail

Les pays dans lesquels le Groupe opère, notamment le Gabon et la Colombie, ont adopté des législations spécifiques en matière de conditions de travail et de santé des salariés que les filiales appliquent.

En Colombie, le respect des directives en matière de prévention des accidents du travail et des maladies du travail est vérifié par des rapports d'activité et de performance HSE semestriels envoyés à l'Autorité Nationale des Hydrocarbures, par des audits menés par cette autorité à l'occasion des audits annuels de HSE réalisés sur tous les contrats exploration et production ainsi qu'à travers les audits du conseil Colombien de sécurité. Maurel & Prom Colombia BV, à partir de la procédure interne (audits HSE, formation), s'assure également de l'application des normes légales par ses sous-traitants.

Au Gabon, des programmes de prévention des risques systématique sont déployés sur tous les sites et installations de Maurel & Prom Gabon. L'accent a été mis notamment sur le stockage et la manipulation des produits chimiques dangereux ainsi que sur la formation à la lutte anti-incendie dans le cadre d'un contrat avec les pompiers de Libreville, et la prévention des risques de la circulation. En outre, la filiale gabonaise de Maurel & Prom a conclu un contrat de service de santé au travail et de conseil avec la Clinique du littoral, à Port-Gentil, dont la mission consiste à assurer le suivi médical du personnel. Afin d'accompagner le développement des activités et l'augmentation des effectifs dans les meilleures conditions, en 2013, l'équipe HSE de la filiale s'est renforcée. Un ingénieur méthode, un Helicopter Landing Officer (« HLO ») et un technicien HSE pour le site d'Onal ont été recrutés. La filiale a également eu recours à deux prestataires extérieurs pour des missions de supervision HSE Forage et SIMOPS (« Simultaneous Opérations ») dans un objectif de transfert de compétences.

4.1.4.2. Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années, dans la plupart de ses filiales (France, Gabon, Colombie, Tanzanie), des accords portant sur la protection sociale de ses salariés. Ces accords permettent, sous certaines conditions, de prendre en charge la totalité des frais médicaux des salariés et éventuellement ceux de leur famille.

En Colombie, la législation locale prévoit que toute société développant des activités sur le territoire colombien et employant plus de 10 salariés doit être dotée d'un comité mixte de santé au travail. Maurel & Prom Colombia BV a mis en place ce comité qui comprend un représentant des salariés et un représentant de l'employeur. Ce comité est en charge de promouvoir et de contrôler le respect des règles et règlements de santé et de sécurité au travail.

4.1.4.3. Accidents du travail et maladies professionnelles

Les taux de fréquence des accidents de travail pour les effectifs du Groupe sont indiqués dans le tableau ci-dessous.

2012	2013
4,55	7,27
7,93	8,49

(3) (4) En 2012, le périmètre de calcul incluait du personnel mis à disposition non salarié de Maurel & Prom.

En 2013, le périmètre est réduit au personnel de Maurel & Prom et la donnée 2012 a été révisée en conséquence.

Le taux de fréquence des blessures avec arrêt (Lost Time Injury Frequency – LTIF) est égal à la somme des décès et des blessures ou maladie résultant du travail qui empêchent cette personne de travailler le jour suivant l'accident (Lost Time Injury – LTI), multipliée par 1 million d'heures travaillées et divisée par le nombre d'heures travaillées.

Le taux de fréquence des blessures déclarées (Total Recordable Injury Rate – TRIR) est égal à la somme (i) des décès, (ii) des blessures ou maladie résultant du travail qui empêchent cette personne de travailler le jour suivant l'accident (LTI), (iii) des cas de travail aménagé (Restricted Work Day Case – RWDC) correspondant à une blessure provoquant une inaptitude médicale, étant précisé qu'il ne peut s'agir ni d'un décès, ni d'une blessure avec arrêt de travail et (iv) des cas nécessitant un traitement médical (Medical Treatment Case – MTC) défini par une blessure donnant lieu à des soins assurés par un médecin ou un infirmier, l'ensemble multiplié par 1 million d'heures travaillées et divisé par le nombre d'heures travaillé.

Pour le Gabon, le taux de gravité représentant la durée moyenne d'arrêt par accident est de 9,71 jours en 2013 contre 6,04 jours en 2012. Les autres filiales n'ont pas déclaré de cas d'accident avec arrêt.

Les Sociétés Françaises du Groupe n'ont pas déclaré de maladies professionnelles en 2013. Par ailleurs, la Société n'a pas connaissance de maladies professionnelles qui pourraient être déclarées par les filiales du Groupe conformément à la réglementation applicable dans chacun des pays dans lesquelles ces filiales sont implantées. La filiale gabonaise a engagé en 2013 un travail entre ses équipes HSE et la Clinique du Littoral sur les procédures de suivi et de contrôle santé afin d'améliorer l'identification et la détection des maladies professionnelles.

Au Gabon, les accidents de la route représentent une part importante des accidents du travail. Ils étaient la cause de 32,83 % des accidents constatés en 2012. Ce chiffre s'expliquait en partie par la nature du site très étendu géographiquement dans une région montagneuse. Pendant la saison des pluies et la saison sèche, très marquées, les pistes sont glissantes. Le dénivelé important accentue les problèmes de sécurité. Depuis 2009, Maurel & Prom a pris successivement différentes mesures correctives pour atténuer ce risque en mettant notamment en place un programme de formation « bonne conduite ». Par ailleurs, un suivi de géolocalisation des véhicules a été déployé en 2013. L'ensemble de ces mesures a abouti à la réduction du nombre d'accidents de la route en 2013.

4.1.5. Formation

Les enjeux de la politique de formation du Groupe sont doubles : d'une part, développer une culture d'entreprise HSE en interne et auprès des sous-traitants et des contractants et, d'autre part, développer la formation continue et le transfert des compétences vers des emplois locaux.

4.1.5.1. Politiques mises en œuvre en matière de formation

La politique de formation de Maurel & Prom est notamment organisée autour de missions telles que l'actualisation et le renouvellement des certificats d'aptitude aux techniques sécuritaires, la formation des employés locaux aux métiers du pétrole, la formation continue en fonction de parcours individuels et la formation des responsables HSE, qui sont confiées à des organismes de formation extérieurs.

Le transfert de compétences et la « localisation » s'organisent plus particulièrement en interne. Dans chacune des filiales du Groupe, des sessions de formation, d'information et de sensibilisation aux thématiques HSE sont dispensées. Au Gabon, un système de compagnonnage entre expatriés et personnel local a été mis en place. En outre, en 2013, la responsable HSE de la filiale tanzanienne a suivi une formation de quatre semaines dans la filiale gabonaise.

Par ailleurs, l'accroissement des effectifs de la Société au Gabon au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et le nombre d'heures conséquent de formation dispensé aux salariés en poste dans ce pays et en Colombie expliquent l'augmentation significative du nombre d'heures de formation externe entre 2012 et 2013 (voir paragraphe 4.1.5.2. ci-dessous).

4.1.5.2. Nombre d'heures de formation

Le tableau ci-dessous présente le nombre d'heures de formation externe, ainsi que le coût y afférent, dispensées aux salariés du Groupe au titre de l'exercice 2012 et de l'exercice 2013.

	2012		2013
	Nombre d'heures de formation	Coût	Nombre d'heures de formation	Coût
Salariés du Groupe	7 098	252 219 €	38 653	705 631 €

4.1.6. égalité de traitement

Le Groupe assure l'égalité des chances pour l'ensemble de ses salariés en fondant le recrutement de ses collaborateurs sur des critères explicites et non discriminatoires et en sensibilisant les managers des entités opérationnelles ainsi que les acteurs du recrutement à ces principes et au respect des législations applicables. Du fait de son implantation internationale, le Groupe est pleinement conscient que la promotion de la diversité est également synonyme de lutte contre toutes les formes de discrimination, qu'il s'agisse d'ouverture à différents milieux sociaux, d'égalité professionnelle ou d'intégration.

(A) Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Le Groupe cherche indifféremment à recruter des hommes ou des femmes pour pourvoir les postes disponibles. Au 31 décembre 2013, les femmes représentaient 15,1 % des effectifs du Groupe et 10 % des recrutements sur l'année, contre respectivement 16,7 % des effectifs et 7,3 % des recrutements en 2012. En 2013, 25,8 % des femmes employées dans le Groupe ont un diplôme d'ingénieur – contre 27 % pour l'ensemble des effectifs du Groupe – et occupent, des postes de géologue, d'ingénieur pétrolier, d'ingénieur forage, de chef de département HSE ou de chef de service juridique.

(B) Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Le Groupe n'a pas adopté de mesure de discrimination positive pour intégrer la diversité du handicap dans le lieu de travail et dans la planification stratégique de l'entreprise.

Un rapport de l'OIT intitulé « Compétences, développement des ressources humaines et formation à la sécurité, actuels, et à venir, dans l'industrie du gaz et du pétrole » paru en 2012 indique, qu'à fin 2012, une seule compagnie pétrolière avait rejoint le Réseau Mondial Sur l'Entreprise et le Handicap créé par le Bureau International du Travail. Cette donnée illustre la difficulté du secteur à s'engager davantage dans ce domaine.

En 2013, sur l'ensemble des effectifs du Groupe, une personne est en situation de handicap.

(C) Politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe souhaite donner à tous ses salariés une égalité des chances à tous les stades de leur carrière professionnelle. à cet égard, le Groupe ne se fonde pas, pour prendre ses décisions, sur des critères notamment liés à la race, à la nationalité, à la religion, à l'origine ethnique, au sexe, au statut familial, aux mœurs, aux opinions politiques, aux activités syndicales et, sauf inaptitude reconnue par la Médecine du travail, à l'état de santé. Le Groupe reconnaît comme seuls critères de choix valables, les qualités professionnelles et les qualifications de chacun.

Le Groupe s'engage à respecter pleinement les principes de non-discrimination, tels qu'ils sont inscrits tant dans les textes français (déclaration des droits de l'homme et du citoyen, lois et décrets en vigueur) que dans les textes européens et locaux applicables.

4.1.7. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Liberté d'association et du droit de négociation collective/élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession/élimination du travail forcé ou obligatoire/abolition effective du travail des enfants

La politique générale de l'entreprise répond aux principes généraux du droit international (OCDE, OIT, droit communautaire) ainsi qu'aux législations nationales qui excluent notamment toute forme de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail forcé et au travail des enfants.

4.2. Informations environnementales

En matière de protection de l'environnement, l'objectif du Groupe est de préserver les zones pouvant être affectées par ses activités et de sensibiliser les communautés locales au thème de l'environnement. Chaque filiale met en œuvre un programme de gestion environnementale portant sur l'identification, la prévention et l'atténuation des risques environnementaux.

4.2.1. Politique générale en matière environnementale

La politique environnementale du Groupe repose sur la maîtrise de sa consommation énergétique, la maîtrise de ses émissions de gaz à effet de serre et la gestion optimale de son émission de déchets.

(A) Organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

La gestion des sujets liés à l'environnement est intégrée aux départements HSE des filiales du Groupe. Cette gestion fait l'objet de reportings réguliers au plus haut niveau de l'entreprise. Au Gabon, un département environnement distinct des autres fonctions existe. Son intégration au département HSE devrait avoir lieu en 2014.

Le système de management intégré HSE du Groupe a été défini en 2008 d'après le modèle de système de management HSE de l'International Association of Oil and Gas Producers (« OGP »).

Les programmes de management concernant le respect de l'environnement sont construits autour de la gestion des déchets, de l'étude d'impact sur l'environnement, du transport et du stockage de produits dangereux ainsi que de l'aménagement et de la réhabilitation des sites et des plates-formes.

La révision du référentiel de procédures HSSE débutée en 2012 par un audit s'est poursuivie en 2013 par l'adoption de directives générales, de procédures Groupe et de procédures filiales actualisées.

La gestion et la réhabilitation des sites nécessitent des réserves financières. Ces dernières sont mentionnées au paragraphe 4.2.1 (D) du présent document de référence.

La mise en œuvre opérationnelle du système de management environnemental dans les différentes filiales du Groupe varie en fonction de la taille de la filiale considérée et du niveau d'activité de cette dernière. La filiale gabonaise de Maurel & Prom est une implantation pilote pour le Groupe. Elle est entrée en phase de consolidation de son système de gestion.

Bien que le Groupe reconnaisse la valeur de la certification – dans chaque pays, les installations du Groupe sont régulièrement soumises à des contrôles et des audits des organisations non gouvernementales, des gouvernements locaux et des populations locales – il n'a pas cherché, jusqu'à présent, à mettre en place un processus de certification pour ses installations.

(B) Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Au même titre que la santé et la sécurité, l'environnement est au cœur de la politique de formation et de sensibilisation des salariés du Groupe.

En 2013, Maurel & Prom Gabon a mené, auprès de ses employés, les actions de formation et d'information suivantes sur le thème de l'environnement :

visites environnementales des plates-formes avec les responsables HSE site et mise en place des plans d'action pour le suivi des anomalies ;
sensibilisation des équipes travaillant sur les platesformes sur les notions de nettoyage et rangement de l'espace de travail et de son matériel en fin de poste ;
sensibilisation des agents environnement travaillant à la déchèterie sur le tri sélectif et le conditionnement des déchets ;
réunions de débriefing avec le chef de site et les responsables HSE site, après chaque visite pour faire le bilan des anomalies constatées et des actions correctives ;
rédaction et envoi d'un rapport après chaque visite ;
formation sur l'analyse des risques ;
formation sur la méthode d'arbre des causes ;
formation des RSES (Responsable Hygiène Sécurité Environnement Site) ;
participation à l'atelier de validation de la base de données sur la sécurité chimique et du plan de mise en œuvre de l'Approche Stratégique de la Gestion Internationale des Produits Chimiques (SAICM) ; et
participation aux ateliers visant à l'amélioration du Plan d'Urgence National du Gabon (« PUNG ») suite au test du PUNG réalisé en 2012 par la Global Initiative for West, Central and Southern Africa (« GI WACAF »), partenariat entre l'Organisation Maritime Internationale et l'Association Internationale de l'Industrie Pétrolière pour la Sauvegarde de l'Environnement (« IPIECA ») dont l'objectif est de renforcer la capacité des pays à se préparer et à répondre aux déversements d'hydrocarbures.

(C) Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Chaque projet est initialement basé sur une étude de risque préliminaire qui aboutit à la définition d'un plan de gestion environnemental approuvé par les autorités compétentes. Les ressources financières, humaines et techniques adéquates sont mises à disposition pour son application. La mise en œuvre de ces plans de gestion fait en outre l'objet d'audits réguliers internes et externes par l'autorité compétente.

Les études d'impact sont réalisées conformément aux réglementations locales, avant le projet puis tout au long du projet. Afin de permettre l'identification, l'évaluation et la prévention des risques, le Groupe s'appuie à la fois sur des expertises internes et sur des experts externes référencés auprès de l'administration locale.

Si le site est situé dans un parc national ou marin, tout projet fait l'objet de discussion avec les gestionnaires du parc.

à l'issue de ces études de risques, le Groupe déploie les plans d'action suivants :

en amont, afin de lutter contre la dégradation des sols, la détérioration des nappes phréatiques ou les retombées de boue dans les cultures et les rivières, le Groupe demande aux services et entreprises de génie civil de consolider les travaux de terrassement des routes et des plates-formes de sites. La stabilisation des zones fragiles est assurée par la mise en place de couvertures végétales (revégétalisation par hydroseeding) ; et
en aval, la préservation des sites passe par la réhabilitation des zones déforestées ou encore par le tri et la destruction contrôlée des déchets.

Au Gabon, en 2013, 16 personnes, salariées de la filiale à temps plein, sont mobilisées sur les sujets environnementaux. En Colombie, en 2013, sur les différents permis/ blocks de COR 15, Muisca, Sabanero et SSNJ9, la filiale colombienne de Maurel & Prom estime que 150 personnes ont été mobilisées. 200 personnes avaient été mobilisées sur les sujets environnementaux par les activités colombiennes en 2012.

(D) Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Au 31 décembre 2013, le montant des provisions et garanties pour risque en matière d'environnement au niveau du Groupe était nul. Toutefois, le Groupe a pris des provisions pour abandon et remise en état des sites. Au 31 décembre 2013, ce montant s'élevait à 10,13 M€ contre 10,36 M€ pour l'exercice 2012.

Par ailleurs, au 31 décembre 2013, le Groupe n'a pris aucune autre provision pour risque extra-financier.

4.2.2. Pollution et gestion des déchets

(A) Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Eau

Au Gabon, afin de contrôler la qualité de l'eau, Maurel & Prom a construit une station de traitement des eaux de rejet de forage et a installé sur certains champs des puits piézométriques (quatre sur le champ d'Onal). Ces actions lui permettent ainsi de procéder à des prélèvements, de suivre et d'analyser les eaux de rejet du forage, les eaux des rivières environnant les plates-formes et les eaux souterraines. Ces actions de suivi sont également complétées par des mesures destinées à limiter les effets d'une pollution d'hydrocarbure accidentelle avec la mise à disposition de barrages flottants ou encore de dispersants utilisés uniquement en cas de nécessité absolue.

Air

L'exploitation des hydrocarbures occasionne des rejets dans l'atmosphère qui peuvent participer à la formation de brouillards de particules ou des pluies acides. Les émissions dans l'air peuvent être encadrées par des normes locales qui définissent le type de substance à contrôler, en fonction des standards locaux et du permis d'opération.

En Colombie, le Groupe évalue ses niveaux d'émissions atmosphériques par rapport à la norme en vigueur. Les sources d'émissions fixes et mobiles sont mesurées en effectuant des veilles sur les différentes phases de construction et de forage. Maurel & Prom Colombia BV mesure ainsi le matériel de particules (PM10), le matériel de particules suspendues (PST), l'oxyde d'azote (NOx), l'oxyde de soufre (SOx), les composants volatiles (VOC), le monoxyde de carbone (CO) et les hydrocarbures méthaniques. En fonction des résultats obtenus, les travaux d'entretien et d'étalonnage des équipements et des véhicules sont effectués.

Les prélèvements ont été effectués par échantillonnage, conformément à la réglementation et non en continu. Ainsi, la filiale ne dispose pas des quantités totales émises dans l'atmosphère. En 2013, les mesures de qualité de l'air réalisées sur les champs opérés par Maurel & Prom Colombia BV étaient en conformité avec les niveaux autorisés. Ces mesures font l'objet de rapports aux autorités locales compétentes.

Sols

Les risques de contamination des sols liés aux activités du Groupe proviennent essentiellement des boues de forage, des déversements accidentels et des déchets (voir paragraphe 4.2.2.B du présent document de référence).

En 2013, sept événements de déversement d'hydrocarbures accidentel dans le milieu naturel sont intervenus, dont six au Gabon et un en Tanzanie pour un volume total de 63 m3 . Les déversements ont donné lieu aux actions correctives suivantes : mobilisation des équipes environnement et des équipes de nettoyage, confinement de la pollution, excavation des terres souillées, intervention de sociétés extérieures spécialisées en dépollution le cas échéant et traitement des déchets produits.

	2012	2013
Nombre de déversements d'hydrocarbures ayant atteint l'environnement (sup. à 1 baril)	1	7
Volume total des déversements d'hydrocarbures ayant atteint l'environnement, en m3	5	63

(B) Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Conformément à l'article 9 de la Charte, le Groupe veille à maîtriser sa production de déchets. Les filiales du Groupe engagées dans l'exploration et la production d'hydrocarbures ont mis en place des systèmes de tri, de traitement et de recyclage des déchets.

(C) Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Les activités pétrolières et gazières peuvent engendrer des nuisances pour les riverains des sites d'exploration ou de production, essentiellement du bruit et des odeurs mais également des vibrations ou encore du trafic routier, maritime ou fluvial.

Afin de prévenir toute nuisance sonore, le Groupe veille au confinement des équipements tels que les générateurs électriques.

En Colombie, les niveaux sonores sont comparés avec les standards maximum réglementaires en fonction de la zone concernée. La filiale colombienne respecte ces normes dans toutes les zones opérationnelles et lorsque des niveaux de sonorité proches du niveau maximal sont enregistrés, des écrans d'isolation sont installés.

En outre, la filiale a également adapté les horaires de circulation des camions citernes aux fins de limiter le bruit occasionné par leurs déplacements.

Au Gabon, les nuisances sonores sont considérées comme non significatives à l'extérieur des sites.

Par ailleurs, il convient de noter que les installations du Groupe en Tanzanie, situées dans un parc marin protégé, doivent veiller à ne pas causer de pollution lumineuse pendant les périodes de ponte des tortues et de naissance des baleines.

4.2.3. Utilisation durable des ressources

(A) Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Aucun des sites du Groupe n'est confronté à des conflits d'usage de l'eau.

L'eau produite par le Groupe, correspondant à l'eau associée au pétrole du réservoir ou provenant d'un aquifère saumâtre, est séparée, traitée et réinjectée dans la formation géologique.

Les prélèvements d'eau douce correspondent aux besoins domestiques (consommation humaine sur les bases de vie) et industriels (préparation du béton pour la phase de construction et de réalisation de travaux de génie civil et de maintenance, préparation de la boue pendant le forage et refroidissement des installations).

En Colombie, le captage de l'eau douce pour usage domestique et industriel est précisément encadré et soumis à autorisation. Les eaux usées sont traitées et utilisées pour arroser les routes pour lutter contre la poussière ou sont retournées au sol par pulvérisation.

Au Gabon, l'eau douce prélevée dans le sous-sol ou en surface à des fins sanitaires ou industrielles (forage) est ensuite en majorité réinjectée ou traitée puis rejetée dans le milieu naturel.

En Tanzanie, la consommation d'eau douce est limitée à l'eau potable en bouteille (l'eau du camp est désalinisée) et à l'eau à usage industriel, pour le forage, prélevée dans des puits à proximité des installations. Cette eau ne fait pas l'objet de comptage particulier. Elle est utilisée en circuit fermé de sorte à limiter les volumes prélevés.

(B) Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Les principales consommations de matières premières des activités du Groupe sont l'eau et l'énergie. Les mesures de récupération et de valorisation énergétique du gaz associé prises par le Groupe sont présentées ci-dessous.

(C) Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables

Le Groupe utilise différentes sources d'énergie pour mener à bien ses opérations d'exploration et de production (gaz, pétrole). Les installations consomment du gaz naturel produit ou acheté, du diesel pour certains générateurs, du carburant pour les déplacements (kérosène, diesel, essence) et marginalement de l'électricité.

Afin d'améliorer l'efficacité énergétique des activités gabonaises, toutes les plates-formes seront à terme électrifiées afin d'utiliser une partie du gaz associé à l'huile en substitution aux consommations de gasoil. Le brûleur gasoil de la chaudière du champ d'Onal a également été remplacé par un brûleur gaz dans le même but de réduction des consommations.

En 2013, la consommation d'énergie sur le périmètre opéré des sources de combustion fixes et mobiles de la filiale gabonaise est estimée à 29 844 tep. En 2012, la consommation d'énergie sur le périmètre opéré des sources fixes de la filiale gabonaise était estimée à 17 529 tep.

(D) Utilisation des sols

L'emprise des activités d'études sismiques et d'exploration sur les terres est très limitée dans le temps. Lorsque les terres sont relâchées, le Groupe s'emploie à les restituer dans leur état d'origine en associant au processus de restauration (choix des essences replantées par exemple) les populations locales. L'emprise des activités de production est plus durable. Le Groupe essaie de limiter son empreinte en reconstituant le plus possible les terrains en déclivité, en ensemençant les talus et les différences de niveaux créées par l'activité et susceptible d'entraîner des ruissellements et des glissements de terrain.

Les activités du Groupe sont localisées sur des terres ne présentant pas de conflit d'usage. Au Gabon, les zones utilisées sont situées dans des concessions forestières exploitées par d'autres sociétés. En Colombie et au Pérou, des restrictions d'intervention sont prévues en fonction de la nature de la zone considérée (zone d'exclusion, zone d'intervention avec de hautes restrictions, zone d'intervention avec une restriction modérée et zone susceptible d'intervention). Suite à la cession de la participation de la filiale colombienne dans le champ de Sabanero en septembre 2013, au 31 décembre 2013, l'emprise au sol des activités de la filiale colombienne est limitée aux quatre plates-formes du permis de Muisca. à cette date, l'emprise au sol représente 15 hectares pour une superficie des permis totale de 86 650 hectares. Fin 2012, l'emprise au sol de la filiale était de 70 hectares pour une superficie des permis totale de 145 000 hectares.

4.2.4. Changement climatique

(A) Rejets de gaz à effet de serre (GES)

Dans les activités d'exploration et de production pétrolières, les émissions de gaz à effet de serre sont principalement liées au gaz naturel associé à la production de pétrole, qui peut être torché, venté et aux éventuelles fuites.

Le brûlage du gaz est une pratique classique liée à la sécurité des installations. La quantité de gaz brûlé peut dépendre également de la mise en place ou non de procédés de réinjection de gaz et d'infrastructures de traitement de gaz, de la consommation interne de gaz, des débouchés commerciaux des hydrocarbures extraits ou encore de la nature de l'hydrocarbure extrait. Le gaz torché est alors une ressource non valorisée et une source de pollution. Depuis plusieurs années, le secteur s'organise pour diminuer les volumes de gaz torché et les émissions de gaz à effet de serre associées.

Dans le Groupe, le torchage du gaz est limité. En Tanzanie, la filiale ne torche pas le gaz. En Colombie, l'huile lourde extraite ne contient pas de gaz associé. Enfin, au Gabon, les puits d'Onal sont à faible GOR (gas oil ratio – indice représentant la quantité de gaz dissout dans l'huile ; plus ce ratio est faible, moins la quantité de gaz est importante) et le volume de gaz torché est relativement faible.

Les autres sources d'émission directes de gaz à effet de serre proviennent essentiellement de l'utilisation de carburants et de gaz pour les groupes électrogènes, les générateurs, les compresseurs sur les installations et les camps ainsi que pour les moyens de transport utilisés par le Groupe (petites embarcations, véhicules, camions, avions) et des éventuels rejets fugitifs.

Au Gabon, sur le périmètre opéré en 2013, le volume de gaz torché était de 35,5 MNm3 contre 25,5 MNm3 en 2012. En 2013, l'intensité des émissions de GES correspondant aux émissions de sources de combustion fixes et mobiles sur le périmètre opéré par la filiale est estimée à 19 567 tCO2e/M barils contre 17 447 tCO2e/M barils en 2012 sur le périmètre des sources fixes.

S'inscrivant dans la politique nationale gabonaise de réduction des émissions de gaz à effet de serre et de réduction du torchage du gaz associé, le Groupe a décidé d'installer au Gabon des compresseurs pour récupérer le gaz associé et l'utiliser pour alimenter les stations pour réchauffer l'huile exportée. Ce gaz se substituera au gaz naturel acheté à des tiers. Ce projet, inscrit au budget 2012, sera opérationnel en 2015.

(B) Adaptation aux conséquences du changement climatique

Un nombre important d'impacts spécifiques du changement climatique sont marqués d'une grande incertitude. Dans ce contexte, pour le secteur pétrolier et gazier, l'adaptation au changement climatique signifie, d'une part, améliorer la robustesse et la flexibilité des infrastructures et, d'autre part, augmenter la « capacité d'adaptation » du secteur, des pays hôtes et de leurs populations.

La stratégie d'adaptation nécessite d'inclure les impacts du changement climatique dans le système de management des risques au niveau sectoriel et sur toute la chaîne de valeur. Elle nécessite de prévoir des réponses et des solutions techniques afin d'atténuer ces risques et de partager ces connaissances avec les pays et les communautés afin de les aider à planifier l'adaptation au changement climatique, comme par exemple, se préparer à des situations d'urgence.

Les installations du Groupe sont situées dans des zones climatiques présentant des saisonnalités extrêmement marquées. Le Groupe souhaite capitaliser sur cette expérience afin d'évaluer en interne les risques posés par le changement climatique et définir une politique d'adaptation. Au Gabon, le Groupe soutient la politique nationale d'adaptation au changement climatique et a participé aux ateliers organisés sur ce sujet et en prenant des mesures de réduction des émissions de GES qui s'inscrivent dans la politique nationale d'atténuation.

4.2.5. Protection de la biodiversité

(A) Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Dans tous les permis, l'impact potentiel des activités sur la biodiversité est évalué par la réalisation des études d'impact sur l'environnement. Les espèces sont recensées et des inventaires forestiers détaillés sont réalisés et des plans de gestion environnementale sont définis.

La préservation de l'écosystème passe par la formation et la sensibilisation du personnel, des sous-traitants et des populations locales, en mettant l'accent sur l'interdiction de l'extraction de matériel végétal ou l'interdiction de la chasse et du braconnage.

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable /

Au Congo, la zone du permis de recherche « La Noumbi » est située dans les limites d'une aire protégée riche en animaux sauvages. La filiale de Maurel & Prom au Congo a mis en place une stratégie de prévention de la dégradation de la nature visant, en particulier, à prévenir l'impact d'une intensification de la chasse due à un afflux de population non contrôlé sur la faune sauvage. Des programmes régionaux non gouvernementaux d'étude, de surveillance et de conservation de la faune sauvage sont également proposés pour compenser les impacts potentiels.

Au Gabon, concernant les activités de sismique 2D sur le permis Kari qui se situe à proximité du Parc National de Moukalaba Doudou, les mesures suivantes spécifiques de protection de la biodiversité ont été adoptées : limitation de la largeur des layons, interdiction de la coupe d'arbustes de diamètre supérieur à 15 cm, visites environnementales de vérification, accompagnement des équipes par deux éco-gardes de l'Agence Nationale des Parcs nationaux durant tout le déroulement de la sismique.

Dans le cadre du projet international RAMSAR pour la conservation et l'utilisation rationnelle des zones humides et de leurs ressources, la filiale gabonaise a participé début 2013 à une visite de terrain suivie d'une séance de travail organisée par la WWF sur le site d'Onal. Le but de cette visite était d'élaborer une carte des installations industrielles qui se trouvent dans le site Ramsar Bas Ogooué. L'objectif final est de concevoir un plan de gestion durable des zones humides du site en collaboration avec les administrations publiques et privées concernées.

4.3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Dans les zones où il est implanté, le Groupe contribue à développer l'emploi au niveau local et participe au développement régional. En matière de développement durable, le Groupe s'engage, d'une part, de façon contractuelle, aux côtés des gouvernements nationaux, dans des programmes de développement local, et d'autre part, sur sa propre initiative, dans des projets identifiés par les filiales.

4.3.1. Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société

(A) Impact territorial, économique et social de Maurel & Prom en matière d'emploi et de développement régional

Tout d'abord, lors des études d'impact, l'implantation des activités de Maurel & Prom est jugée avoir un impact positif sur le développement local.

Le Groupe a une approche volontariste en matière d'emploi local. Entre 2010 et 2013, le nombre d'emplois temporaires générés par la société au Gabon s'est élevé à 1179 et le nombre d'emplois permanents à 99.

(B) Impact territorial, économique et social de Maurel & Prom sur les populations riveraines ou locales

Les politiques menées envers les communautés locales sont élaborées au niveau des filiales du Groupe et adaptées aux pays dans lesquelles elles opèrent. En Colombie, au Pérou, au Gabon et en Tanzanie, les effectifs comptent une équipe dédiée à la gestion des relations avec les communautés vivant à proximité des sites.

Au Gabon, la filiale du Groupe participe au Fonds de Développement des Communautés Locales créé en 2010. Ce fonds, qui est doté annuellement de 1,3 MUS\$ par Maurel & Prom Gabon au titre de ses quatre permis, est administré par une commission quadripartite réunissant la Direction Générale des Hydrocarbures, la société, l'autorité administrative locale et le représentant des communautés. En pratique, le fonds identifie des programmes au niveau local, assure leur mise en œuvre ainsi que leur suivi.

Les projets identifiés par la commission quadripartite en 2012, et reconduits en 2013, portent sur (i) l'éducation et la santé (construction de logement ou de dispensaire, réhabilitation d'écoles, fourniture d'équipements pour les écoles, fourniture d'un bloc opératoire, réalisation d'études pour des projets d'électrification et d'hydrauInformations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable /

lique de villages, renforcement des capacités du centre médical de Gamba, fourniture d'équipements pour les dispensaires), (ii) les infrastructures et les équipements (forage d'eau et fourniture d'eau, fourniture d'un bulldozer et d'embarcations, réhabilitation d'une route, renforcement des infrastructures), (iii) les microprojets de développement et (iv) l'agriculture.

Depuis le 1er janvier 2013, Maurel & Prom Gabon participe également à la Provision pour Investissements Diversifiés (PID) et à la Provision pour Investissements dans les Hydrocarbures (PIH) instaurées dans le cadre du contrat d'exploration et de partage de production Omoueyi afin de contribuer aux enjeux de développement durable. La PID et la PIH permettent de financer des projets structurants à l'échelle nationale. La gestion et le suivi des projets retenus sont assurés par une commission statutairement composée d'un représentant de la Présidence de la République, de deux représentants de l'Administration en charge du pétrole, d'un représentant de l'Administration en charge de l'économie et d'un représentant de l'opérateur. Le projet retenu est un projet de réhabilitation et d'aménagement des voiries de la ville de Lambaréné (Province du Moyen Ogooué) pour une contribution pour l'exercice 2013 de 7,3 M€.

Au-delà des obligations contractuelles, Maurel & Prom Gabon apporte aide et assistance aux populations, aux organisations non gouvernementales, aux administrations et aux collectivités locales. En 2013, Maurel & Prom Gabon a consacré 393 000 US\$ à cette aide volontaire. Cette aide totalisait 266 000 US\$ en 2012.

En Colombie, les soutiens aux initiatives de développement des communautés locales ont notamment porté sur (i) l'éducation (formation du personnel enseignant), (ii) la culture, (iii) la santé, (iv) les infrastructures ou encore (v) l'habitat et la biodiversité. En 2012, Maurel & Prom Colombia BV a consacré environ 3 569 000 US\$ à cette aide au développement des communautés locales.

Au Pérou, en 2013 l'investissement social de Maurel & Prom Peru a notamment porté sur (i) le financement des dépenses liées à la permanence en charge des relations avec la communauté locale de Santa Maria de Nieva mise en place en 2012, (ii) la construction d'infrastructures (système d'électrification photovoltaïque dans la communauté Ciro Alegria), le soutien à diverses actions locales, ou encore (iii) l'action civique et le renforcement des capacités. Maurel & Prom Peru a consacré à cette aide au développement des communautés locales plus d'un MUS\$ en 2012 et 862 000 US\$ en 2013.

En Tanzanie, la filiale du Groupe a pour règle interne de développer un projet social pour chaque projet industriel dans le pays. En 2012, la contribution a porté sur la construction d'une salle de classe au village de Mnete. En 2013, la filiale a engagé un budget de 25 000 US\$ pour la construction de salles de classe et de bureaux pour les écoles élémentaires de Msimbati, et de Mtandi et pour une donation au personnel médical de la Fondation Rafiki.

Au Congo, la contribution volontaire de Maurel & Prom à certaines initiatives des communautés locales, pour un montant total de 53 158 000 FCFA (soit 112 350 US\$), a notamment consisté en l'acquisition d'une parcelle pour l'orphelinat Les Amis de l'Enfant Jésus, au financement de la construction de la chapelle de l'église catholique de Nzambi (zone du permis de La Noumbi), au sponsoring de l'organisation à Sibiti, des journées des Nations Unies de la Femme Rurale, de l'Alimentation et l'élimination de la pauvreté, à la mise à disposition du Parc National de Conkouati-Douli, d'un véhicule pour la surveillance de la zone du parc par les Eco-Gardes pour une durée de dix mois, et au financement du dallage de la cours de la Paroisse Notre Dame de l'Assomption de Pointe-Noire.

4.3.2.

Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de Maurel & Prom, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

(A) Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Maurel & Prom est plus particulièrement en relation avec les organisations non gouvernementales environnementales qui interviennent auprès des parcs nationaux, au sein, ou à proximité desquels le Groupe exerce certaines de ses activités.

Afin de développer les axes de développement durable dans le Canton des Lacs du Sud, province du Moyen Ogooué où opère la filiale gabonaise du Groupe, Maurel & Prom Gabon a sollicité les chercheurs du CENAREST du Gabon (Centre National de la Recherche Scientifique et Technique). Ces travaux ont abouti à la « Stratégie de développement durable du Canton des Lacs du Sud » qui vise à valoriser la participation effective des populations locales dans la planification du développement du canton.

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable /

(B) Actions de partenariat ou de mécénat

Le Groupe mène des actions de mécénat, notamment dans les domaines de la protection de l'environnement. Ainsi, Maurel & Prom Gabon contribue, sous forme d'assistance matérielle et logistique ainsi que dans la sensibilisation des populations riveraines et des agents, au projet de lutte antibraconnage en collaboration avec le WWF, la Compagnie des Bois du Gabon (« CBG ») et l'Agence Nationale des Parcs Nationaux (« ANPN »). La filiale gabonaise du Groupe participe aux comités consultatifs de gestion locale des parcs nationaux. Ces comités sont des organes consultatifs destinés à favoriser le dialogue entre les villages, la société civile et les organisations non gouvernementales, le secteur privé ainsi que l'administration. Au Congo, à la suite d'un accord signé avec le Conservateur du parc national de Conkouati-Ndouli en 2007, Maurel & Prom contribue au financement des éco-gardes chargés de la surveillance du parc.

4.3.3. Sous-traitance et fournisseurs

(A) Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le sourcing est guidé par des critères d'accessibilité. Les équipements achetés par le Groupe sont préfabriqués et assemblés dans des pays européens, proches du siège social. Récemment, une tendance à la délocalisation de la production de ces équipements dans des pays qui peuvent être sensibles du point de vue environnemental ou social a été constatée. Le Groupe restera particulièrement attentif, dans la mesure du contrôle qu'il peut exercer, à la qualité mise en œuvre par le fournisseur et aux conditions de production.

(B) Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Dans le cadre de ses activités, le Groupe fait régulièrement appel à de l'assistance technique pour les activités d'exploration production, pour des travaux de génie civil et de construction, mais aussi pour ses programmes en faveur de la protection de l'environnement et du développement durable.

En 2012, les filiales du Groupe reflétaient la politique sociale et environnementale du Groupe dans des procédures internes qui leur étaient propres. En 2013, le Groupe a adopté une procédure HSE de gestion et de sélection des sous-traitants globale qui s'applique à toutes ses filiales.

4.3.4. Loyauté des pratiques

(A) Actions engagées pour prévenir la corruption

Afin de prévenir la corruption, la politique d'achat du Groupe est basée sur des procédures d'appel d'offres (au-dessus de 750 000 US\$ pour le Gabon). Les appels d'offres sont lancés auprès de sociétés short-listées. L'ouverture des propositions se fait en présence de l'autorité de tutelle.

Le Groupe s'est engagé dans la lutte contre la corruption en participant aux enquêtes de l'Extractive Industry Transparence Initiative (Gabon, Tanzanie, Colombie et Congo).

(B) Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Ne participant pas au secteur aval des hydrocarbures, le Groupe n'est pas en mesure de prévoir et d'adopter des mesures en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

4.3.5. Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Le Groupe prend également en compte, dans le cadre d'une démarche responsable, le respect des droits de l'homme lors de l'évaluation des nouveaux projets d'investissement. Leur non-respect peut en effet avoir des conséquences sur la faisabilité même d'un projet ou son financement, ses conditions de réalisation ainsi que sur l'image du Groupe.

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable /

4.4. Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementalesetsociétalesfigurantauDocumentderéférence2013

Groupe Maurel & Prom, exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport d'examen des vérificateurs de l'organisme tiers indépendant concernant les informations sociales, environnementales et sociétales

à la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérificateur (SOCOTEC a obtenu l'avis favorable de recevabilité de sa demande d'accréditation comme organisme tiers par le COFRAC – Ref INS/14/I-67439/ BBT/HBE), nous présentons le résultat de nos travaux effectués en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce et du décret du 24 avril 2012 en vigueur.

Les travaux menés visent à nous permettre d'attester de la présence de l'ensemble des informations sociales, environnementales et sociétales requises (les « Informations RSE ») ainsi que d'émettre un avis sur la sincérité des Informations RSE sélectionnées par le Groupe Maurel & Prom et présentes dans son Document de référence 2013.

Ces Informations RSE ont été collectées et consolidées sous la coordination de M. Alain Torre – Secrétaire général du Groupe Maurel & Prom – conformément aux procédures du Groupe Maurel & Prom.

Il nous appartient, en conformité avec l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion sur ces Informations RSE. Les conclusions formulées ci-après portent sur les seules informations exigées par l'article R.225-105-1 du code de commerce (chapitre 4 du document de référence : Responsabilité sociale de l'entreprise) et non sur l'ensemble du Document de référence 2013.

Nature et étendue des travaux

SOCOTEC a effectué ses travaux, notamment en effectuant :

une prise de connaissance de la société visant à la compréhension des activités et de la structure du Groupe Maurel & Prom (dont l'analyse du document de référence 2013 et les entretiens avec la direction),
une analyse des risques visant à établir un plan de vérification propre aux activités menées et aux Informations RSE déclarées,
la mise en œuvre du plan de vérification,
la rédaction d'un rapport provisoire soumis à l'approbation de l'entreprise,
la rédaction d'un rapport définitif (attestation de présence et avis sur les Informations RSE).

Notre intervention a consisté, sur la base d'une vérification documentaire (14 mars au 17 avril 2014) et d'une vérification sur site les 19 et 20 mars 2014 par deux de nos experts en matière RSE, en des entretiens avec plusieurs membres de la direction au siège du Groupe Maurel & Prom, avec les directeurs des filiales au Gabon et en Tanzanie ainsi qu'avec les personnes responsables au siège et au Gabon de la préparation des Informations RSE. Les travaux de vérification décrits ci-dessous ont été menés.

Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à l'assurance que les Informations RSE sélectionnées ne comportent pas d'anomalie significative :

Nous avons apprécié les procédures du Groupe Maurel & Prom au regard de leur pertinence, leur fiabilité, leur caractère compréhensible et leur exhaustivité (questionnaire destiné aux filiales, demandes complémentaires du comité de pilotage RSE, outils de consolidation et contrôle interne).
Nous avons mené au niveau du Groupe Maurel & Prom, des entretiens auprès des personnes responsables du reporting environnemental et social et des directeurs de filiale afin de vérifier la bonne application des procédures internes.

4 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l'Entreprise

Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant au Document de référence 2013 /

• Concernant les sites et entités sélectionnés, nous avons pour les informations importantes* vérifié en détail la compréhension et la correcte application des procédures (réponses aux questionnaires), et mené des contrôles et tests de détail sur la base de sondages, consistant à rapprocher les Informations RSE avec les pièces justificatives et, pour les informations quantitatives, à vérifier les calculs effectués.

En 2013, les entités sélectionnées étaient deux des filiales les plus importantes (Gabon et Tanzanie) couvrant ainsi 83 % des effectifs consolidés du Groupe Maurel & Prom et 100 % de la production.

Pour l'ensemble des informations quantitatives et pour toutes les filiales consolidées du Groupe Maurel & Prom (hors Caroil, acquise le 23 décembre 2013), ont été vérifiées la cohérence des Informations RSE 2013 avec celles de l'exercice précédent et avec la situation actuelle du Groupe Maurel & Prom ainsi que la bonne compilation des données.

Nous estimons que notre méthodologie d'identification des informations importantes et de contrôle des données selon l'échantillonnage retenu fournit une base raisonnable à la conclusion et aux commentaires exprimés ci-après.

Conclusion

Attestation sur la présence

Nous attestons la présence dans le Document de référence 2013 de Maurel & Prom de toutes les informations prévues dans le décret du 24 avril 2012 (liste élargie des sociétés cotées), hormis :

• l'information sur les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs, pour laquelle l'explication donnée par le Groupe Maurel & Prom quant à son manque de pertinence au regard de ses activités et de ses clients nous est apparue satisfaisante.

Avis sur les Informations RSE

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause :

l'élaboration et la consolidation des Informations RSE établies conformément aux procédures du Groupe Maurel & Prom ainsi qu'aux informations recueillies,
la sincérité des Informations RSE mentionnées.

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous formulons les observations suivantes :

Les données de consommations énergétiques et de rejets de gaz à effet de serre ne couvrent pas la totalité du Groupe Maurel & Prom : en 2013, la filiale au Gabon est prise en compte pour les sources fixes de combustion ainsi que les sources mobiles opérées ; les autres filiales ne sont pas considérées.
Les dispositions de comptage des heures et coûts de formation peuvent varier selon les filiales.

Pour SOCOTEC, les Vérificateurs Patrick ARMANDO et Jean-Michel PRIOLEAU Le 28 avril 2014

^* Informations importantes considérées en 2013 : Effectif et répartition par âge ; Organisation du temps de travail ; Organisation du dialogue social ; Conditions de santé et sécurité et Accidents du travail ; Formation ; Moyens et Mesures de prévention des risques environnementaux ; Garanties financières ; Rejets de gaz à effet de serre ; Conditions du dialogue avec les parties intéressées ; Relation sous-traitants et fournisseurs ; Corruption.

5 5.1. Structure actuelle de l'actionnariat 127 5.1.1. Composition 127 5.1.2. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 130 5.1.3. Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote-part du capital 130 5.2. Dividende 131 5.3. Contrôle exercé sur l'émetteur par un ou plusieurs actionnaires 131 5.3.1. Contrôle exercé sur l'émetteur par un ou plusieurs actionnaires 131 5.3.2. Accord connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 131

5.1. Structure actuelle de l'actionnariat

5.1.1. Composition

5 MAUREL & PROM ET SES ACTIONNAIRES


Structure actuelle	de	l'actionnariat

Au 31/03/2014	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables	de vote théoriques
Inst itut ionnels porteurs Pacifico SA*	59 628 430 10 644 326	49,07 % 8,76 %	59 628 430 10 644 326	s/127 767 346 46,67 % 8,33 %	% des droits
Macif Autres	8 324 204 40 659 900	6,85 % 33,46 %	8 324 204 40 659 900	6,52 % 31,82 %	s/133 455 581 44,68 % 7,97 % 6,24 % 30,47 %
5.1. 5.1.1. Composition Au 31 mars 2014, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante : Act ionnaires nominatifs	20 251 817 18 105 290	16,66 % 14,90 %	31 698 677 27 710 580	24,81 % 21,69 %	23,75 % 20,76 %
dont Pacifico SA* Maurel & Prom (autodétention)	5 688 235	4,68 %		- -	(4,27%)
Salar iés Publ ic	1 291 370 34 672 391	1,06 % 28,53 %	1 767 848 34 672 391	1,38 % 27,14 %	1,32 % 25,98%

Structure actuelle de l'actionnariat /

Au 31/12/2013	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables	% des droits de vote théoriques
				s/127 859 960	s/133 449 000
Inst itut ionnels porteurs	59 628 430	49,07 %	59 628 430	46,64 %	44,69 %
Pacifico SA*	10 644 326	8,76 %	10 644 326	8,33 %	7,98 %
Macif	8 324 204	6,85 %	8 324 204	6,51 %	6,24 %
Autres	40 659 900	33,46 %	40 659 900	31,80 %	30,47 %
Act ionnaires nominatifs	20 264 741	16,67 %	31 707 094	24,80 %	23,76 %
dont Pacifico SA*	18 105 290	14,90 %	27 710 580	21,67 %	20,76 %
Maurel & Prom (autodétention)	5 589 040	4,60 %	-	-	(4,19) %
Salar iés	1 291 370	1,06 %	1 767 848	1,38 %	1,32 %
Publ ic	34 756 588	28,60 %	34 756 588	27,18 %	26,04 %
TOTAL	121 530 169	100,00 %	127 859 960	100,00 %	100,00 %

Au 31 décembre 2013, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante :

Droits de vote théoriques = nombre total de droits de vote attachés au nombre total d'actions, incluant les actions autodétenues et privées de droits de vote.

*Au 31 décembre 2013, Pacifico SA détenait un nombre total de 28 749 616 actions, représentant 23,66 % du capital et 30 % des droits de vote exerçables (et 28,74 % des droits de vote théoriques).

Structure actuelle de l'actionnariat /

La composition du capital de la Société à la clôture des exercices 2011 et 2012 est reprise dans les tableaux ci-après.

Au 31 décembre 2012, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante :

Au 31/12/2012	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables	% des droits de vote théoriques
				s/126 086 070	s/132 040 291
Inst itut ionnels porteurs	60 533 530	49,82 %	60 533 530	48,01 %	45,84 %
Pacifico SA*	10 644 326	8,76 %	10 644 326	8,44 %	8,06 %
Macif	8 324 204	6,85 %	8 324 204	6,60 %	6,30 %
Autres	41 565 000	34,21 %	41 565 000	32,97 %	31,48 %
Act ionnaires nominatifs	20 280 024	16,69 %	30 352 778	24,07 %	22,99 %
dont Pacifico SA*	18 105 290	14,90 %	27 355 290	21,71 %	20,72 %
Maurel & Prom (autodétention)	5 954 221	4,90 %	-	-	(4,51) %
Salar iés	982 559	0,81 %	1 437 662	1,14 %	1,09 %
Publ ic	33 762 100	27,78 %	33 762 100	26,78 %	25,57 %
TOTAL	121 512 434	100,00 %	126 086 070	100,00 %	100,00 %

Droits de vote théoriques = nombre total de droits de vote attachés au nombre total d'actions, incluant les actions autodétenues et privées de droits de vote.

*Au 31 décembre 2012, Pacifico SA détenait un nombre total de 28 749 616 actions, représentant 23,66 % du capital et 30,15 % des droits de vote exerçables (et 28,78 % des droits de vote théoriques).

Structure actuelle de l'actionnariat / Dividende /

Au 31/12/2011	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables	% des droits de vote théoriques
					s/131 862 733
Inst itut ionnels porteurs	60 521 530	49,81 %	60 521 530	48,13 %	45,90 %
Pacifico SA*	10 644 326	8,76 %	10 644 326	8,47 %	8,08 %
Macif	8 324 204	6,85 %	8 324 204	6,62 %	6,31 %
Autres	41 553 000	34,20 %	41 553 000	33,04 %	31,51 %
Act ionnaires nominatifs	20 120 285	16,56 %	30 126 018	23,96 %	22,85 %
dont Pacifico SA*	18 105 290	14,90 %	27 355 290	15,72 %	21,75 %
Maurel & Prom (autodétention)	6 119 440	5,04 %	-	-	(4,64) %
Salar iés	936 020	0,77 %	1 299 486	1,03 %	0,98 %
Publ ic	33 796 259	27,82 %	33 796 259	26,88 %	25,63 %
TOTAL	121 493 534	100,00 %	125 743 293	100,00 %	100,00 %

Au 31 décembre 2011, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante :

Droits de vote théoriques = nombre total de droits de vote attachés au nombre total d'actions, incluant les actions autodétenues et privées de droits de vote.

* Au 31 décembre 2011, Pacifico SA détenait un nombre total de 28 749 616 actions, représentant 23,66 % du capital et 24,19 % des droits de vote exerçables (et 29,83 % des droits de vote théoriques).

5.1.2. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital

à la connaissance de la Société, à la date du présent document de référence, seules les sociétés Macif et Pacifico SA détiennent chacune directement ou indirectement plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société.

La société Pacifico SA est une société contrôlée par Monsieur Jean-François Hénin, président-directeur général de Maurel & Prom, et sa famille (à plus de 99 % du capital et des droits de vote).

Le pourcentage des actions détenues par la Société fluctue en fonction du programme de rachat d'actions et de l'évolution du contrat de liquidité (décrit au paragraphe 6.2.2. du présent document de référence). Ainsi, le 31 janvier 2012, le seuil de détention de 5 %, qui était celui de la Société depuis plusieurs mois, a été franchi à la baisse pour ne s'élever qu'à 4,91 % du capital. Il était de 4,60 % à la fin de l'exercice 2013.

5.1.3. Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote-part du capital

Conformément aux dispositions de l'article 11, alinéa 7, des statuts « droits et obligations attachés aux actions », « un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative dans les registres de la société depuis au moins 4 ans, à compter de la date à laquelle elles sont entièrement libérées, sans interruption, au nom du même actionnaire ».

Contrôle exercé sur l'émetteur par un ou plusieurs actionnaires /

5.2. Dividende

L'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société du 29 juin 2011 a décidé la distribution d'un dividende de 0,25 € par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Le dividende a été mis en paiement le 5 juillet 2011 pour un montant total de 28 772 332 €.

L'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société du 14 juin 2012 a décidé la distribution d'un dividende de 0,40 € par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Le dividende a été mis en paiement le 26 juin 2012 pour un montant total de 46 205 552 €.

L'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société du 13 juin 2013 a décidé la distribution d'un dividende de 0,40 € par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Le dividende a été mis en paiement le 26 juin 2013 pour un montant total de 46 270 690 €.

Il ne sera pas procédé au versement de dividende au titre de l'exercice 2013.

5.3. Contrôle exercé sur l'émetteur par un ou plusieurs actionnaires

5.3.1. Contrôle exercé sur l'émetteur par un ou plusieurs actionnaires

à la connaissance de la Société, aucun de ses actionnaires, agissant seul ou de concert, ne détient le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

5.3.2. Accord connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle

à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte entre des actionnaires de la Société, ni de clauses d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions Maurel & Prom et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société dont la mise en œuvre pourrait entraîner une prise de contrôle de la Société.

			133
Capital social			133 133
Capital souscrit Capital autorisé			133 134
			140 140
			139
Historique du capital social			143 144
Dilution potentielle du capital			146
Objet social			147 148
			148 148
			149
de son contrôle			149 150
du capital social			150
			150


	Acte constitutif et statuts	Informations sur la Société programme de rachat d'actions propres Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires Déclarations de franchissement de seuils Cession et transmission des actions	6 Montant du capital social et autorisations d'augmentation du capital Actions propres détenues par l'émetteur ou en son nom, ou par ses filiales – Autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 13 juin 2013 Descriptif du programme de rachat d'actions en application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Dispositions concernant les organes d'administration et de direction Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement Dispositions des statuts renforçant les règles légales régissant la modification

6.1. Informations sur laSociété

Dénomination sociale : «Établissements Maurel & Prom».

Le code APE de la Société est 7010Z (Activités des sièges sociaux).

Registre du Commerce : la Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 457 202 331.

Date de constitution de la Société (enregistrement au registre du commerce) : 10 décembre 1919. La Société a été constituée conformément au droit français.

Durée de la Société : 99 ans, soit jusqu'au 1er novembre 2018, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

Maurel & Prom est une société anonyme à conseil d'administration, soumise aux dispositions du Code de commerce (et en particulier aux dispositions des articles L. 225-17 et suivants dudit Code), ainsi qu'à toutes les autres dispositions législatives et réglementaires françaises qui lui sont applicables.

Du 21 novembre 1989 au 28 décembre 2004, Maurel & Prom était une société en commandite par actions. Les actionnaires, réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 28 décembre 2004, ont décidé de la fusion par voie d'absorption de l'associé commandité de Maurel & Prom, la société Aréopage, par Maurel & Prom et de la transformation consécutive de Maurel & Prom en société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

Les actionnaires, réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 14 juin 2007, ont décidé de la modification du mode de gestion de la Société et du remplacement du directoire et du conseil de surveillance par un conseil d'administration.

Siège social : 51, rue d'Anjou – 75008 Paris

Tél. : 01 53 83 16 00 – Fax : 01 53 83 16 04

L'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société du 13 juin 2013 a ratifié, conformément aux dispositions de l'article L. 225-36 du Code de commerce, la décision prise par le conseil d'administration au cours de sa séance du 27 mars 2013 de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 12, rue Volney – 75002 Paris au 51, rue d'Anjou – 75008 Paris et la modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société.

6.2. Capital social

6.2.1. Montant du capital et autorisations d'augmentation du capital

6.2.1.1. Capital souscrit

Informations sociales 6 Le capital de Maurel & Prom était, au 1er janvier 2013, de 93 564 574,18 e (quatre-vingt-treize millions cinq cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-quatorze euros et dix-huit centimes), divisé en 121 512 434 (cent vingt et un millions cinq cent douze mille quatre cent trentequatre) actions de 0,77 € (soixante-dix-sept centimes d'euros) de nominal chacune, entièrement libérées.

Afin de prendre en compte les actions émises sur exercice d'un certain nombre de bons de souscription d'actions (BSA) :

une augmentation de capital en date du 10 janvier 2013 a porté le capital à 93 568 206,27 euros (quatre-vingttreize millions cinq cent soixante-huit mille deux cent six euros et vingt-sept centimes) ;
une deuxième augmentation de capital en date du 15 avril 2013 l'a porté à 93 573 357,57 euros (quatre-vingttreize millions cinq cent soixante-treize mille trois cent cinquante-sept euros et cinquante-sept centimes) ; et

– une troisième augmentation de capital, formellement constatée par le président-directeur général le 2 décembre 2013, a porté le capital à 93 578 230,13 e (quatre-vingt-treize millions cinq cent soixante-dix-huit mille deux cent trente euros et treize centimes).

Ainsi, au 31 décembre 2013, le capital était fixé à 93 578 230,13 e (quatre-vingt-treize millions cinq cent soixante-dix-huit mille deux cent trente euros et treize centimes) divisé en 121 530 169 (cent vingt et un millions cinq cent trente mille cent soixante-neuf) actions de 0,77 e (soixante-dix-sept centimes d'euros) de nominal chacune, entièrement libérées.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Le capital social de Maurel & Prom peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

6.2.1.2. Capital autorisé

Les autorisations et délégations accordées par l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 14 juin 2012 au conseil d'administration en matière d'émissions de titres de capital et de titres donnant accès au capital et non encore utilisées à ce jour sont les suivantes :

N° de la résolution	Nature de la délégation ou autorisation	Plafond en euros	Durée de l'autorisation à compter du 14/06/2012	Commentaire
Dixième	Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1)	Montant nominal maximal des augmentations de capital : 50 Me s'imputant sur un plafond global des augmentations de capital de 50 Me Montant nominal maximal des émissions des titres de créances : 1 Mde s'imputant sur le plafond global des émissions de titres de créances de 1 Mde	26 mois, soit jusqu'au 14 août 2014	Il vous est proposé d'approuver le renouvellement de cette résolution (17e résolution soumise à l'assemblée générale)
Onzième	Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l'une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres au public (1)	Montant nominal total des augmentations de capital : 25 Me (2) Montant nominal total des titres de créances pouvant être émis : 450 Me (3)	26 mois, soit jusqu'au 14 août 2014	Il vous est proposé d'approuver le renouvellement de cette résolution (18e résolution soumise à l'assemblée générale)

Capital social /

N° de la résolution	Nature de la délégation ou autorisation	Plafond en euros	Durée de l'autorisation à compter du 14/06/2012	Commentaire
Douzième	Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l'une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier(1)	Montant nominal total des augmentations de capital : 25 Me(2) Montant nominal total des titres de créances pouvant être émis : 450 Me(3) Limite : 20 % par an du capital social de la Société apprécié au jour de la décision du conseil d'administration d'utiliser la délégation	26 mois, soit jusqu'au 14 août 2014	Il vous est proposé d'approuver le renouvellement de cette résolution (19e résolution soumise à l'assemblée générale)
Treizième	Autorisation au conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (1)	Montant nominal total des augmentations de capital : 10 % du capital de la Société (tel qu'existant au jour de la décision du conseil d'administration) par période de 12 mois (2)(3) Concerne chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions soumises à l'assemblée générale du 14 juin 2012 sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée	26 mois, soit jusqu'au 14 août 2014	Il vous est proposé d'approuver le renouvellement de cette résolution (20e résolution soumise à l'assemblée générale)

Capital social /

N° de la résolution	Nature de la délégation ou autorisation	Plafond en euros	Durée de l'autorisation à compter du 14/06/2012	Commentaire
Quatorzième	Autorisation au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1)	Augmentation à réaliser à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription initiale, dans la limite de 15 % de l'émission initiale(2)(3) Concerne chacune des émissions décidées en application des dixième, onzième, douzième et treizième résolutions adoptées par l'assemblée générale du 14 juin 2012 En cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, utilisation de la présente autorisation uniquement possible pour servir les demandes à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou cessionnaires du droit préférentiel de souscription	26 mois, soit jusqu'au 14 août 2014	Il vous est proposé d'approuver le renouvellement de cette résolution (21e résolution soumise à l'assemblée générale)
Quinzième	Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société(1)	Montant nominal total des augmentations de capital : 25 Me(2) Montant nominal total des titres de créances pouvant être émis : 450 Me(3)	26 mois, soit jusqu'au 14 août 2014	Il vous est proposé d'approuver le renouvellement de cette résolution (22e résolution soumise à l'assemblée générale)
Seizième	Autorisation au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (1)	Montant nominal maximum des augmentations de capital : 10 % du capital de la Société (au jour de la décision du conseil d'administration) (2) Montant nominal total des titres de créances pouvant être émis : 450 Me(3)	26 mois, soit jusqu'au 14 août 2014	Il vous est proposé d'approuver le renouvellement de cette résolution (23e résolution soumise à l'assemblée générale)

Capital social /

N° de la résolution	Nature de la délégation ou autorisation	Plafond en euros	Durée de l'autorisation à compter du 14/06/2012	Commentaire
Dix-septième	Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise	Montant nominal maximal égal au montant global des sommes pouvant être incorporées au capital en application de la règlementation en vigueur	26 mois, soit jusqu'au 14 août 2014	Il vous est proposé d'approuver le renouvellement de cette résolution (24e résolution soumise à l'assemblée générale)
Dix-huitième	Délégation au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances	Montant nominal maximal : 300 Me	26 mois, soit jusqu'au 14 août 2014	Il vous est proposé d'approuver le renouvellement de cette résolution (25e résolution soumise à l'assemblée générale)
Dix-neuvième	Autorisation au conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales	Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société (à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration)	38 mois, soit jusqu'au 14 août 2015	Résolution utilisée i) le 21 décembre 2012 : 72 451 actions ont été attribuées gratuitement à 35 salariés de la Société. ii) le 30 août 2013 : 34 000 actions ont été attribuées gratuitement à 3 salariés de la Société.
Vingtième	Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant au plan d'épargne entreprise de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Montant nominal maximum des augmentations de capital : 1 Me	26 mois, soit jusqu'au 14 août 2014	Il vous est proposé d'approuver le renouvellement de cette résolution (28e résolution soumise à l'assemblée générale)

Capital social /

Les autorisations et délégations accordées par l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 13 juin 2013 au conseil d'administration en matière d'émissions de titres de capital et de titres donnant accès au capital sont les suivantes :

N° de la résolution	Nature de la délégation ou autorisation	Plafond en euros	Durée de l'autorisation à compter du 13/06/2013	Commentaire
Treizième	Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société	10 % du capital social à quelque moment que ce soit (ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale) ou 5 % en cas d'acquisition des actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opération de croissance externe Impossibilité de franchir le seuil de 10 % du capital social à la date considérée du fait de l'utilisation de l'autorisation Prix maximum d'achat de 18 e par action Montant maximum du programme de rachat d'actions fixé à 218 742 914 e	18 mois, soit jusqu'au 13 décembre 2014	Il vous est proposé d'approuver le renouvellement de cette résolution (16e résolution soumise à l'assemblée générale)
Quatorzième	Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions	10 % du capital, par périodes de 24 mois	18 mois, soit jusqu'au 13 décembre 2014	Il vous est proposé d'approuver le renouvellement de cette résolution (29e résolution soumise à l'assemblée générale) Résolution utilisée le 13 juin 2013 (annulation de 29 750 actions), le 28 août 2013 (annulation de 41 650 actions) et le 19 décembre 2013 (annulation de 84 893 actions).

(1) S'impute sur le plafond global des augmentations de capital de 50 Me et sur le plafond global des titres de créance de 1 Md^e.

(2) Plafond du montant nominal des augmentations de capital de 25 Me commun à l'ensemble des résolutions renvoyant à cette note de bas de page.

(3) Plafond du montant nominal des émissions des titres de créance de 450 Me commun à l'ensemble des résolutions renvoyant à cette note de bas de page.

6.2.2. Actions propres détenues par l'émetteur – ou en son nom ou par ses filiales – Programme de rachat d'actions propres

6.2.2.1. Autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 13 juin 2013

L'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société du 14 juin 2012 de procéder au rachat d'actions de la Société (neuvième résolution) a été renouvelée par l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société réunis le 13 juin 2013, par l'adoption de la treizième résolution.

Le programme de rachat adopté le 13 juin 2013, détaillé au paragraphe 6.2.2.2. ci-après, peut être résumé comme suit :

le conseil d'administration est autorisé à acheter, conserver ou transférer les actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à quelque moment que ce soit (ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale) ;
lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité (conditions détaillées ci-après), le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
le prix maximum d'achat ne doit pas excéder 18 e par action. En cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 218 742 914 e (calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2012) ; et
l'autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du 13 juin 2013 et prend donc fin le 13 décembre 2014.

6.2.2.2. Descriptif du programme de rachat d'actions en application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF)

Cadre juridique

Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du règlement général de l'AMF.

Il a été approuvé par l'adoption de la treizième résolution de l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société réunis le 13 juin 2013 qui était ainsi rédigée :

« L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,

1) autorise, dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, le conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage ^s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée ^générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans les conditions suivantes :

le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 18 e par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence,
le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ce programme de rachat s'élève à : 218 742 914 e,
les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée, et
l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d'administration appréciera.
2)décide que ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la législation ou la réglementation, les finalités de ce programme de rachat d'actions étant :
d'honorer des obligations liées aux programmes d'options sur actions, aux attributions gratuites d'actions ou

autres allocations ou cessions d'actions aux salariés et/ ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise ou de tout plan d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions,

d'honorer des obligations liées aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société (y compris de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières),
d'assurer la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, et
d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée par la présente assemblée générale au titre de la vingt-et-unième résolution ou par toute assemblée générale ultérieure.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la législation ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour arrêter les modalités de cette mise en œuvre, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Le conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la neuvième résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 juin 2012 et est valable pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. »

Par ailleurs, l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société en date du 13 juin 2013 a, par l'adoption de la quatorzième résolution, autorisé le conseil d'administration à réduire le capital de la Société par annulation d'actions, dans la limite de 10 % du capital social, par périodes de 24 mois. La quatorzième résolution était ainsi rédigée :

« L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L. 225-209 du Code de commerce,

1) délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la treizième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée,
2) décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d'émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, et
3) délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, pour procéder à la réduction de capital résultant de l'annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l'article 6 des statuts de la Société.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la vingt et unième résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 juin 2012 et est valable pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. »

Nombre de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement

Au 31 décembre 2013, la Société détenait 5 589 040 de ses propres actions, soit 4,60 % du capital social. Ce chiffre correspond au nombre d'actions autodétenues par la Société au 31 décembre 2013 tel qu'il ressort du relevé du gestionnaire à cette date.

Répartition par objectifs des titres detenus par la société

Les 5 589 040 actions détenues par la Société à la clôture de l'exercice 2013 se répartissent ainsi :

62 723 actions, soit 1,12 % des actions autodétenues (représentant 0,052 % du capital de la Société), sont détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité ; et
5 526 317 actions, soit 98,88 % des autodétenues (représentant 4,55 % du capital de la Société) sont détenues dans le cadre de l'objectif de conservation des actions de la Société en vue de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe. Parmi ces actions, 115 107 actions, soit 2,06 % des actions autodétenues (représentant 0,095 % du capital), sont affectées à l'objectif d'annulation.

Depuis le 1er janvier 2013, 158 673 actions ont été annulées dans le cadre des plans de distribution d'actions gratuites aux salariés de l'entreprise.

Objectifs du nouveau programme de rachat soumis à l'assemblée générale du 12 juin 2014

Il convient de renouveler l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société réunie le 13 juin 2013, par l'adoption, le cas échéant, de la treizième résolution. Le nouveau programme aura pour objectifs de :

honorer des obligations liées aux programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux notamment dans le cadre (a) de la participation aux résultats de l'entreprise, (b) de tout plan d'achat ou d'attribution gratuite d'actions ou d'actions de préference au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.3331-1 et suivants du Code du travail (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332- 24 du Code du travail), ou (c) de tout plan d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions ou d'actions de préference au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux ;
honorer des obligations liées aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières) ;
assurer la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; et
réduire le capital de la Société.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres, prix maximum d'achat

Titres concernés

Le programme de rachat concerne les actions de la Société (code ISIN FR0000051070), négociées sur Euronext Paris (compartiment A).

Part maximale de capital

Le nombre maximal d'actions pouvant être achetées ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que :

le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce, soit 6 076 509 actions à la date de publication du présent descriptif ; et
cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieures à l'assemblée générale du 12 juin 2014, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.

Prix d'achat

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas être supérieur à 18 € par action.

Modalités de rachat

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d'administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

Durée du programme de rachat

La durée de ce programme de rachat d'actions est de 18 mois à compter de l'assemblée générale du 12 juin 2014, soit jusqu'au 12 décembre 2015.

Bilan des précédents programmes

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a fait usage de son programme de rachat d'actions (contrat de rachat de titres et contrat de liquidité) :

Situation au 31/12/2013
Pourcentage du capital autodétenu	4,60 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois (396 649) soit	0,326 %
Nombre de titres détenus en portefeuille	5 589 040
Valeur comptable du portefeuille en €	70 860 487,67 €
Valeur de marché du portefeuille en €	64 201 861,38 €
(Sur la base du cours moyen pondéré de décembre 2013 de : 11,487 €)	-

Du 1er janvier au 31 décembre 2013, les titres rachetés ont connu les mouvements suivants :

158 673 actions annulées (sur les 396 649 qui l'ont été au cours des 24 derniers mois) ;
38 actions livrées dans le cadre de la conversion de 32 OCEANE 2014 ; et
aucune action livrée en l'absence de conversion d'OCEANE 2015.

Le bilan de l'exécution des précédents programmes entre le 1er janvier et le 31 décembre 2013, dans le cadre du contrat de liquidité est le suivant :

		Flux bruts cumulés *	Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme
	Achats	Ventes / transferts		Positions ouvertes à l'achat	Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres	1 994 832	1 963 326	-	-	-	-
Echéance maximale moyenne	-	-	-	-	-	-
Cours moyen de la transaction	12,59392	12,655275	-	-	-	-
Prix d'exercice moyen	-	-	-	-	-	-
MONTANTS	25 122 754,62	24 846 430,44	-	-	-	-

* Les flux bruts cumulés comprennent les opérations d'achat et de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou échues.

Il sera proposé aux actionnaires lors de l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société du 12 juin 2014 de procéder au renouvellement de l'autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société.

6.2.3. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

OCEANE 2014

Le 7 juillet 2009, la Société a procédé à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes, à échéance du 31 juillet 2014, d'un montant nominal total de 297 562 496,40 €. Cet emprunt est représenté par 19 074 519 obligations d'une valeur nominale de 15,60 € (OCEANE 2014, code ISIN FR0010775098).

Entre leur date d'émission et le 31 décembre 2009, 1 266 OCEANE 2014 avaient été converties en 1 266 actions existantes autodétenues selon un ratio de conversion d'une action pour une obligation.

Au cours de l'exercice 2010, 265 OCEANE 2014 ont été converties en 270 actions existantes autodétenues, selon un ratio de conversion de 1,02 action pour une obligation.

Au cours de l'exercice 2011, 9 383 OCEANE 2014 ont été converties en 9 571 actions existantes autodétenues, selon un ratio de conversion de 1,02 action pour une obligation.

Au mois de janvier 2012, une demande de conversion de 2 340 obligations a été présentée à la Société pour obtenir 2 854 actions, le ratio de conversion étant de 1,22 action pour une OCEANE. Aucune autre conversion n'a eu lieu au cours de l'exercice 2012.

Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2013, une demande de conversion de 32 OCEANE 2014 a été présentée à la Société pour obtenir 38 actions existantes autodétenues, le ratio de conversion étant de 1,22 action pour une obligation. Aucune autre conversion n'a eu lieu au cours de l'exercice.

OCEANE 2015

Le 28 juillet 2010, la Société a lancé une émission, réservée à des investisseurs qualifiés, d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes, à échéance du 31 juillet 2015, d'un montant nominal d'environ 65 M€, porté à environ 70 M€ après exercice en totalité de l'option de sur-allocation.

Cet emprunt est représenté par 5 511 812 obligations émises au prix de 12,70 € par obligation (OCEANE 2015, code ISIN FR0010921916).

Entre leur date d'émission et le 31 décembre 2010, aucune OCEANE 2015 n'avait été convertie. Le 30 novembre 2011, 100 000 OCEANE 2015 ont été converties en 100 000 actions existantes autodétenues, selon un ratio de conversion d'une action pour une obligation.

En avril et en juillet 2012, 1 300 OCEANE ont été converties en 1 547 actions existantes autodétenues, selon un ratio de conversion de 1,19 action pour une obligation. Aucune autre conversion n'a eu lieu au cours de l'exercice.

Aucune demande de conversion n'a été présentée à la Société entre le 1er janvier et le 31 décembre 2013.

BSA

Par décision du conseil d'administration en date du 7 avril 2010, la Société a procédé à l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA). Il a été attribué à chaque actionnaire un BSA pour une action détenue (telle qu'enregistrée à l'issue de la journée du 18 mai 2010), soit un nombre total de 121 252 271 BSA, 10 BSA donnant droit de souscrire à une action nouvelle de la Société au prix d'exercice de 14,20 €. Livrés aux actionnaires le 19 mai 2010, les BSA sont exerçables à tout moment du 19 mai 2010 au 30 juin 2014 inclus. En cas d'exercice de la totalité des BSA, la Société renforcerait ainsi ses fonds propres à hauteur d'un montant maximum de 172 178 223,40 €.

Au 31 décembre 2010, 527 300 BSA avaient été exercés, donnant lieu à la création de 52 730 actions nouvelles. Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2011, 1 887 830 BSA ont été exercés et 188 783 actions nouvelles ont été créées. Au cours de l'exercice 2012, 196 150 BSA ont été exercés donnant lieu, compte tenu d'ajustements et du ratio d'attribution de 1,19 action pour 10 BSA, à la création de 23 617 actions nouvelles. L'augmentation de capital résultant de l'exercice de 39 690 BSA n'a été constatée juridiquement et comptablement que le 10 janvier 2013.

Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2013, 110 180 BSA ont été exercés :

• du 1er janvier au 30 novembre 2013, 109 330 BSA exercés ont donné lieu, compte tenu d'ajustements et du ratio d'attribution de 1,19 action pour 10 BSA, à la création de 13 018 actions nouvelles (6 690 actions ont été créées à la suite de l'augmentation de capital formellement constatée par le président-directeur général le 15 avril 2013 et 6 328 actions ont été créées à la suite de l'augmentation de capital formellement constatée par le président-directeur général le 2 décembre 2013) ; et

Capital social /

• du 1er au 31 décembre 2013, 850 BSA exercés ont donné lieu à la création de 100 nouvelles actions formellement constatées par le président-directeur général en 2014.

Au 31 décembre 2013, il restait 112 610 601 BSA à exercer.

Depuis le 15 décembre 2011, les droits des porteurs d'OCEANE 2014 et d'OCEANE 2015 ainsi que des titulaires de BSA ont été ajustés. Les ratios de conversion (s'agissant des OCEANE) et d'attribution (s'agissant des BSA) sont les suivants :

OCEANE 2014 : 1,22 action pour 1 OCEANE 2014 OCEANE 2015 : 1,19 action pour 1 OCEANE 2015 BSA : 1,19 action pour 10 BSA

6.2.4. Historique du capital social

Le tableau figurant ci-dessous indique l'évolution du capital social de Maurel & Prom au cours de l'exercice 2011.

		Variation du capital
	Dates et opérations	Montant nominal de l'opération considérée	Nombre d'actions	Montant du capital social après opération	Nombre cumulé d'actions en circulation
	04/01/2011 Augmentation de capital sur exercice de BSA	6 238,54 €	8 102	93 404 850,77 €	121 305 001
25/05/2011	Augmentation de capital sur exercice de BSA	21 100,31 €	27 403	93 425 951,08 €	121 332 404
19/06/2011	Augmentation de capital (plan d'attribution gratuite d'actions)	39 270,00 €	51 000	93 465 221,08 €	121 383 404
19/06/2011	Annulation d'actions autodétenues	(39 270,00) €	(51 000)	93 425 951,08 €	121 332 404
	28/06/2011 Augmentation de capital sur exercice de BSA	32 269,16 €	41 908	93 458 220,24 €	121 374 312
04/10/2011	Augmentation de capital sur exercice de BSA	18 033,40 €	23 420	93 476 253,64 €	121 397 732
	14/12/2011 Augmentation de capital sur exercice de BSA	73 767,54 €	95 802	93 550 021,18 €	121 493 534
15/12/2011	Augmentation de capital (plan d'attribution gratuite d'actions)	111 676,95 €	145 035	93 661 698,13 €	121 638 569
15/12/2011	Annulation d'actions autodétenues	(111 676,95) €	(145 035)	93 550 021,18 €	121 493 534

Le tableau figurant ci-dessous indique l'évolution du capital social de Maurel & Prom au cours de l'exercice 2012.

	Variation du capital
Dates et opérations	Montant nominal de l'opération considérée	Nombre d'actions	Montant du capital social après opération	Nombre cumulé d'actions en circulation
31/05/2012 Augmentation de capital sur exercice de BSA	14 553 €	18 900	93 564 574,18 €	121 512 434
20/12/2012 Augmentation de capital (plan d'attribution gratuite d'actions)	183 241,52 €	237 976	93 747 815,70 €	121 750 410
20/12/2012 Annulation d'actions autodétenues	(183 241,52) €	(237 976)	93 564 574,18 €	121 512 434

Le tableau figurant ci-dessous indique l'évolution du capital social de Maurel & Prom au cours de l'exercice 2013.

	Variation du capital			Nombre
Dates et opérations	Montant nominal de l'opération considérée	Nombre d'actions	Montant du capital social après opération	cumulé d'actions en circulation
10/01/2013 Augmentation de capital sur exercice de BSA	3 632,09 €	4 717	93 568 206,27 €	121 517 151
15/04/2013 Augmentation de capital sur exercice de BSA	5 151,30 €	6 690	93 573 357,57 €	121 523 841
13/06/2013 Augmentation de capital (plan d'attribution gratuite d'actions)	22 907,50 €	29 750	93 596 265,07 €	121 553 591
13/06/2013 Annulation d'actions autodétenues	(22 907,50) €	(29 750)	93 573 357,57 €	121 523 841
28/08/2013 Augmentation de capital (plan d'attribution gratuite d'actions)	32 070,50 €	41 650	93 605 428,07 €	121 565 491
28/08/2013 Annulation d'actions autodétenues	(32 070,50) €	(41 650)	93 573 357,57 €	121 523 841
02/12/2013 Augmentation de capital sur exercice de BSA	4 872,56 €	6 328	93 578 230,13 €	121 530 169
19/12/2013 Augmentation de capital (plan d'attribution gratuite d'actions)	65 367,61 €	84 893	93 643 597,74 €	121 615 062
19/12/2013 Annulation d'actions autodétenues	(65 367,61) €	(84 893)	93 578 230,13 €	121 530 169

Capital social /

6.2.5. Dilution potentielle du capital

Le tableau figurant ci-dessous permet d'apprécier la dilution potentielle maximum du capital de la Société résultant de la conversion ou de l'exercice de l'ensemble des titres donnant accès au capital de la Société encore existant au 1er janvier 2014 (OCEANE 2014, OCEANE 2015, BSA) ou de l'attribution d'actions gratuites :

Capital au 31 décembre 2013	93 578 230,13 €	121 530 169

	Date d'attribution	Date d'acquisition	Nombre d'actions potentielles	Dilution potentielle
Actions gratuites	21/12/2012	21/12/2014	72 451	0,060 %
Actions gratuites	30/08/2013	30/08/2015	34 000	0,028 %
TOTAL actions gratuites	-	-	106 451	0,088 %

	Date d'attribution	échéance de conversion	Nombre d'actions potentielles	Dilution potentielle
Bons de souscription d'actions Solde au 31 décembre 2013 : 112 610 601	19/05/2010	30/06/2014	13 400 662	11,027 %
TOTAL BSA	-	-	13 400 662	11,027 %

Actes constitutifs et statuts /

	Date d'émission	Échéance de conversion	Nombre d'actions potentielles	Dilution potentielle
OCEANE 2014 Solde au 31 décembre 2013 : 19 061 233	07/07/2009	31/07/2014	23 254 705	19,135 %
OCEANE 2015 Solde au 31 décembre 2013 : 5 410 512	08/07/2010	31/07/2015	6 438 509	5,298 %
TOTAL OCEANE	-	-	29 693 214	24,433 %
TOTAL BSA+ OCEANE	-	-	43 093 876	35,46 %
TOTAL y compris actions gratuites (étant précisé que les actions gratuites n'auront pas d'impact dilutif en raison de l'annulation d'un nombre d'actions autodétenues équivalent au nombre d'actions émises et attribuées gratuitement)			43 093 876 + 106 451 43 200 327	35,548 %

6.3. Actes constitutifs et statuts

Les informations ci-après :

objet social ;
dispositions concernant les organes d'administration et de direction ;
conditions d'exercice du droit de vote droit de vote double ;
cession et transmission des actions ;
procédure de modification des droits des actionnaires ;
convocation et admission aux assemblées d'actionnaires;
seuils statutaires ;
droits et obligations attachés à chaque catégorie d'actions;

figurent dans les statuts de la Société disponibles sur le site : www.maureletprom.fr

Les statuts de la Société ont été modifiés lors de l'assemblée générale du 29 juin 2011 afin de prendre en compte les modifications issues du décret du 23 juin 2010 et de l'ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010.

Ils ont encore été modifiés afin de permettre la distribution des actions Maurel & Prom Nigeria aux actionnaires de la Société.

Ils ont également été modifiés (i) par décision du conseil d'administration, le 27 mars 2013, de transférer le siège social de la Société, décision ratifiée lors de l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société du 13 juin 2013, et (ii) par décision de l'assemblée générale du 13 juin 2013 afin de modifier l'article 17 relatif au bureau du conseil d'administration.

Actes constitutifs et statuts /

6.3.1. Objet social

L'objet social de la Société est détaillé à l'article 3 de ses statuts. La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

la gestion de tous titres et droits sociaux et, à cet effet, la prise de participation dans toutes sociétés, groupements, associations, notamment par voie d'achat, de souscription et d'apport ainsi que la cession sous toute forme desdits titres ou droits sociaux ;
la recherche et l'exploitation de tous gîtes minéraux, notamment de tous gisements d'hydrocarbures liquides ou gazeux et produits connexes ;
la location, l'acquisition, la cession, la vente de tous puits, terrains, gisements, concessions, permis d'exploitation ou permis de recherche, soit pour son compte personnel, soit pour le compte de tiers, soit en participation ou autrement, le transport, le stockage, le traitement, la transformation et le commerce de tous hydrocarbures naturels ou synthétiques, de tous produits ou sous-produits du sous-sol liquides ou gazeux, de tous minerais ou métaux ;
l'acquisition de tous immeubles, leur gestion ou leur vente ;
le commerce de tous produits et marchandises ; et
de manière générale, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, agricoles, financières, en France ou dans d'autres pays et ce, soit par la création de sociétés nouvelles, soit par apports, souscription, achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à ces activités et susceptibles d'en faciliter le développement ou la gestion.

6.3.2. Dispositions concernant les organes d'administration et de direction

Le conseil d'administration de la Société a, dans sa séance du 29 mars 2012, mis à jour le règlement intérieur qui avait été arrêté et approuvé à l'unanimité de ses membres le 31 mars 2010.

Ce règlement intérieur reprend et précise certains articles des statuts comme la composition du conseil et la notion d'administrateur indépendant, les règles de fonctionnement, les missions, droits et obligations qui s'imposent aux administrateurs dans le cadre d'une « charte », la désignation et le rôle du censeur ainsi que la composition et les attributions du comité d'audit et des risques et du comité de nominations et rémunérations.

Par ailleurs, outre les dispositions légales et réglementaires concernant les restrictions ou interdictions d'intervention des membres du conseil d'administration sur les titres de la Société, la Société a adopté un code de bonne conduite relatif à la prévention de délits d'initiés (voir paragraphe 3.2.2.2.7 du présent document de référence).

6.3.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

Dans toutes les assemblées générales, chaque titulaire d'actions, membre de ces assemblées, a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales.

Chaque action donne droit à une voix. Un droit de vote double est conféré aux propriétaires d'actions nominatives entièrement libérées qui justifieront de leur inscription dans les livres de la Société depuis quatre ans au moins, sans interruption. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes bénéficiant de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, mais il pourra être repris lorsque le nouveau titulaire des titres justifiera de son inscription nominative pendant une période ininterrompue de quatre ans au moins.

Néanmoins, n'interrompra pas le délai de quatre ans ci-dessus fixé ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession « ab intestat » ou testamentaire ou de partage de communauté de biens ou de société d'acquêts entre époux. Il en sera de même en cas de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

Les droits de vote double sont détaillés dans les tableaux d'actionnariat figurant au paragraphe 5.1. du présent document de référence.

Actes constitutifs et statuts /

6.3.4. Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires

Toute modification des statuts doit être décidée ou autorisée par l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur pour les assemblées générales extraordinaires.

6.3.5. Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

Restrictions statutaires a l'exercice des droits de vote

L'article 10 des statuts, reproduit au paragraphe 6.3.6. ci-après, prévoit de priver de droit de vote l'actionnaire qui n'aurait pas déclaré à la Société le franchissement d'un seuil de 2 % du capital ou des droits de vote ou tout multiple du seuil de 2 %, pour ce qui concerne les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée. Cette restriction pourrait, le cas échéant, avoir une incidence en cas d'offre publique.

Accords étant modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société

Le Groupe attire l'attention des investisseurs sur le fait que les contrats d'émission des OCEANE 2014 et des OCEANE 2015, décrits au paragraphe 1.4.1. du présent document de référence, contiennent chacun une clause de changement de contrôle prévoyant la possibilité pour tout porteur d'exiger le remboursement anticipé de ses obligations en espèces en cas de changement de contrôle de la Société.

Le Contrat de Crédit et la Facilité Bancaire, décrits au paragraphe 1.4.1. du présent document de référence, contiennent également une clause de changement de contrôle permettant, si la majorité des prêteurs le décide, d'annuler les engagements de crédit consentis à la Société et d'exiger le remboursement immédiat de chaque ligne de crédit en cas de changement de contrôle de la Société.

S'agissant tout particulièrement du Gabon, conformément au décret n°0673/04/MECIT en date du 16 mai 2011 portant application de la charte des investissements aux investissements étrangers en République Gabonaise, l'acquisition directe ou indirecte, par un investisseur étranger, du contrôle d'une entreprise dont le siège social est établi au Gabon et exerçant des activités liées à la recherche et à l'exploitation des mines et des hydrocarbures, est soumise à l'autorisation préalable du ministre gabonais chargé de l'économie qui dispose d'un délai de deux mois à compter de la réception de la demande d'autorisation pour se prononcer. L'autorisation peut, le cas échéant, être assortie de conditions visant à s'assurer que l'investissement projeté ne porte pas atteinte aux intérêts nationaux. Le refus de délivrer l'autorisation doit être motivé. Tout investissement étranger réalisé en violation de ces dispositions fait l'objet d'une suspension d'activité jusqu'à l'obtention de l'autorisation.

De telles contraintes réglementaires ou contractuelles généralement applicables aux acteurs de l'industrie appellent toutefois les observations suivantes :

les clauses de changement de contrôle ne revêtent pas toutes la même importance et doivent être appréciées au regard de plusieurs critères tels que la sanction de leur non-respect (suspension de l'activité, absence d'effet du transfert, droit de préemption ou demande d'octroi de garanties additionnelles), la pratique locale (notamment la fréquence des oppositions effectivement mises en pratique par l'organisme étatique concerné), l'identité et les capacités financières du nouvel actionnaire contrôlant (certaines autorisations relevant plutôt de la défense des intérêts nationaux) et surtout la part représentée par les activités de la Société exercées dans la juridiction concernée par rapport à l'ensemble des activités exercées par la Société ;
dans certaines juridictions, les contrats conclus avec les autorités étatiques contiennent une clause de stabilisation permettant d'écarter l'application d'une réglementation, le cas échéant moins favorable pour l'investisseur, postérieure à celle qui était en vigueur à la date de conclusion du contrat ; et

Actes constitutifs et statuts /

• enfin, même dans l'hypothèse où la sanction du nonrespect de la clause de changement de contrôle est la suspension de l'activité dans les juridictions concernées ou la nullité du transfert, le Groupe souligne que de telles sanctions sont, à sa connaissance, rarement décidées en pratique et qu'elles font plutôt l'objet de discussions avec les autorités compétentes. à cet égard, le Groupe s'efforce d'établir de bonnes relations avec les autorités des pays dans lesquels il intervient.

6.3.6. Déclarations de franchissement de seuils

Outre les seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une proportion du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 2 %, ou à un multiple de 2 %, tant qu'elle ne détiendra pas, seule ou de concert, un nombre total d'actions représentant plus de deux tiers du capital et des droits de vote de la Société, doit informer la Société du nombre total d'actions et de titres donnant accès au capital de la Société qu'elle possède, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuil(s) de participation.

à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, le non-respect de cette obligation d'information est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

La même obligation d'information s'impose, dans le même délai et selon les mêmes modalités, à chaque fois que la fraction du capital social ou des droits de vote possédée par un actionnaire devient inférieure à l'un des seuils mentionnés ci-dessus.

En vue de l'identification des porteurs de titres au porteur, la société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, l'identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

6.3.7. Dispositions des statuts renforçant les règles légales régissant la modification du capital social

Le capital social de la Société ne peut être modifié que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Aucune disposition des statuts, d'une charte ou d'un règlement intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que la loi en matière de modification du capital social de la Société.

6.3.8. Cession et transmission des actions

Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte.

7










7.1. Opérations avec des apparentés	153
7.2. Procédures judiciaires et d'arbitrage 7.2.1. Litige Ecopetrol	153 153
7.2.2. Point sur les autres litiges 7.3. Propriétés immobilières, usines et équipements	154 154
7.4. Recherche et développement, brevets et licences	155
7.5. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	155
7.6. Documents accessibles au public 7.7. Organigramme	155 156
7.8. Autres activités du Groupe	158
7.8.1. Pôle aurifère 7.8.2. Siège	158 158
7.8.3. Maurel & Prom Assistance Technique International	158

7.1. Opérations avec des apparentés

AUTRES INFORMATIONS SUR LE GROUPE 7 Au-delà de ses activités traditionnelles de holding, exercées au travers de contrats d'assistance générale et technique, de centralisation de trésorerie et d'avances en compte courant, Maurel & Prom n'a pas rendu de services spécifiques à ses filiales ni au cours de l'exercice 2013, ni au cours des deux exercices précédents, à l'exception de la mise à disposition de salariés à ses filiales (M&P Congo SA au Congo, Maurel & Prom Colombia BV en Colombie, Maurel & Prom Gabon au Gabon). Cette mise à disposition a été refacturée au prix coûtant plus une marge.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes de Maurel & Prom sur les conventions réglementées au titre de l'exercice 2013 figure au paragraphe 8.3.

En dehors des opérations visées au paragraphes ci-dessus, aucune autre opération n'a été conclue avec des apparentés depuis le début de l'exercice 2013.

7.2. Procédures judiciaires et d'arbitrage

Les principaux litiges dans lesquels la Société ou ses filiales sont impliquées sont décrits ci-dessous.

En dehors des litiges décrits ci-dessous, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

7.2.1. Litige Ecopetrol

Dans le cadre de la cession de sa filiale Hocol à Ecopetrol intervenue en 2009, la Société bénéficie, aux termes du contrat de cession sous-jacent, d'un complément de prix d'un montant maximum de 50 MUS\$ basé sur l'évaluation des réserves du champ de Niscota en Colombie. Cette évaluation devait en principe intervenir au 31 décembre 2012 et faire l'objet d'une validation par un expert indépendant désigné conjointement par la Société et Ecopetrol.

Dans ses comptes au 31 décembre 2011, Ecopetrol a enregistré une dette d'un montant de 27,3 MUS\$ au titre de ce complément de prix. Dans ce cadre, la Société a sollicité auprès d'Ecopetrol les bases de calcul de cette évaluation et la communication de toute information prévue au titre du contrat de cession d'Hocol de nature à permettre d'évaluer l'évolution des réserves du champ de Niscota et leur niveau au 31 décembre 2012.

Ces informations ayant été communiquées tardivement par Ecopetrol, la Société n'a pas été en mesure d'apprécier le niveau de réserves du champ de Niscota avant la fin de l'année 2012, ni de procéder à la désignation de l'expert indépendant prévu par le contrat de cession d'Hocol. Par conséquent, au mois de décembre 2012, la Société a introduit une procédure en arbitrage devant la Chambre de Commerce Internationale à l'encontre d'Ecopetrol afin de fixer le montant du complément de prix mentionné ci-dessus. Une audience auprès du tribunal arbitral est prévue en juin 2014.

Procédures judiciaires et d'arbitrage / Propriétés immobilières, usines et équipements /

7.2.2. Point sur les autres litiges

Litige Messier Partners

Messier Partners, société de conseils financiers à qui la Société avait confié une mission d'assistance financière, a engagé en 2007 une procédure judiciaire contre la Société en vue d'obtenir le versement d'une commission de succès faisant suite à la conclusion du protocole de cession avec Eni. L'ensemble des demandes formulées par Messier Partners dans le cadre de cette procédure s'élevait à 14,7 M€. Il a été donné partiellement raison à Messier Partners en première instance et la Société a été condamnée à verser à Messier Partners la somme de 5,6 M€. La Société a interjeté appel de ce jugement. La Cour d'appel de Paris a, par un arrêt rendu le 5 mars 2009, infirmé l'ensemble des dispositions du jugement prononcé le 18 décembre 2007 par le Tribunal de Commerce de Paris, d'une part en déboutant Messier Partners de l'intégralité de ses demandes et d'autre part en condamnant Messier Partners aux dépens liés aux frais de procédure en première instance et en appel, ainsi qu'au versement de 50 000 € au titre des frais irrépétibles.

Messier Partners s'est pourvue en cassation le 6 mai 2009. Par un arrêt en date du 4 mai 2010, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'appel de Paris et renvoyé l'affaire devant la même cour. Par un arrêt en date du 24 novembre 2011, la Cour d'appel de Paris a condamné la Société à payer à Messier Partners la somme de 5,6 M€ assortie des intérêts légaux. La Société s'est pourvue en cassation.

Le 4 juin 2013, la cour de cassation a déclaré le pourvoi non admis.

7.3. Propriétés immobilières, usines et équipements

à l'exception d'un immeuble situé au Gabon, aucune société du Groupe n'est propriétaire d'immeubles.

Le siège social de la Société fait l'objet d'un bail commercial.

Le Groupe est copropriétaire avec ses associés des équipements et installations nécessaires à la production d'hydrocarbures sur ses champs opérés pendant toute la durée de leur exploitation ainsi que de certains des oléoducs utilisés pour acheminer le brut au point d'enlèvement.

Recherche et développement, brevets et licences /Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts / Documents accessibles au public /

7.4. Recherche et développement, brevets et licences

Le Groupe n'entreprend aucune activité de recherche et développement et ne détient aucun brevet ni aucune licence significative.

7.5. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Toute information relative aux réserves et aux ressources d'hydrocarbures du Groupe communiquée dans le présent document de référence est fondée sur la certification ou l'évaluation de cabinets d'experts indépendants, dont les noms figurent au paragraphe 1.2. du présent document de référence.

7.6. Documents accessibles au public

D'une manière générale, les statuts, procès-verbaux des assemblées générales d'actionnaires, rapports des commissaires aux comptes et autres documents sociaux relatifs à Maurel & Prom peuvent être consultés au siège social de la Société : 51, rue d'Anjou – 75008 Paris.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à disposition sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Des avis financiers sont régulièrement publiés dans la presse économique et financière à l'occasion des communications sur le chiffre d'affaires, les résultats et les autres événements importants de la vie de la Société ou du Groupe.

Des informations sur la Société sont disponibles sur le site internet www.maureletprom.fr, lequel permet aux actionnaires, aux salariés et à l'ensemble du public d'accéder à une présentation générale du Groupe et à l'essentiel de son information financière, telle que les résultats, communiqués, rapports annuels, présentations aux analystes, cours de l'action, chiffres clés, informations relatives à l'actionnariat et au gouvernement d'entreprise ainsi que tous autres événements importants concernant la Société et le Groupe.

Agence de communication financière :

INFLUENCES

Tél : 01 42 72 46 76 Email : [email protected]

7 AUTRES INFORMATIONS SUR LE GROUPE

Organigramme /

7.7. Organigramme

Organigramme du Groupe à jour au 31 décembre 2013

établissements Maurel & prom S.A.

Société sans activité immédiate Holding

Filiales engagées dans l'activité d'exploration et production d'hydrocarbures liquides ou gazeux

7 AUTRES INFORMATIONS SUR LE GROUPE

Organigramme /

Maurel & prom S.A.

Filiale engagée dans des activités diverses

Activités de forage

Autres activités du Groupe /

7.8. Autres activités du Groupe

7.8.1. Pôle aurifère

7.8.2.

Siège

En juillet 2012, la Société a fait l'acquisition de la totalité des parts de la SARL ISON HOLDING, société de droit luxembourgeois.

Elle a, le 20 juillet 2012, procédé à une augmentation de capital à laquelle ont participé de nouveaux associés. La Société y a pour sa part souscrit à hauteur de 5 323 968 parts sociales nouvelles (nominal de 0,01 €) souscrites par apport en nature consistant en l'apport des actions (26 %) qu'elle détenait dans le capital de New Gold Mali (NGM).

La Société ne détient plus aucune action de NGM, ses activités aurifères ne s'exerçant plus qu'au travers de sa participation de 18,64 % dans la SARL ISON HOLDING.

Les équipes du siège ont été mobilisées sur les opérations de développement de la production d'Onal (au Gabon) et dans le cadre du partenariat avec la société MPI.

7.8.3. Maurel & Prom Assistance Technique International

La société Maurel & Prom Assistance Technique International se consacre entièrement à la gestion de la plupart du personnel dédié à l'activité internationale.

8 8.1. Glossaire 161 8.2. états financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2013 163 8.2.1. états financiers consolidés au 31 décembre 2013 163 8.2.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 231 8.2.3. Comptes sociaux au 31 décembre 2013 233 8.2.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 265 8.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 267 8.4. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de Maurel & Prom 271 8.5. Tableau de rémunération des commissaires aux comptes 272 8.6. Résultats financiers des cinq derniers exercices de Maurel & Prom 273 8.7. Disponibilité de l'information 275 8.8. Tables de concordance 275 8.8.1. Rapport de gestion 275 8.8.2. Règlement CE 277

8.1. Glossaire

8

















8	ANNEXES


8.1. Glossaire
	Le tableau ci-après contient une liste des principaux termes, sigles ou abréviations uilisés dans le document de référence :
	Unité de mesure volumique du pétrole brut, soit 159 litres (42 gallons américains).
bbl (baril)	Une tonne de pétrole contient environ 7,5 barils.
bbl/j
boepd	Barils par jour. Barrel of oil equivalent per day (baril de pétrole équivalent par jour).
Brent	Qualité d'huile de Mer du Nord.
Kboe Mboe	Thousands of barrels of oil equivalent (milliers de barils équivalents pétrole). Millions of barrels of oil equivalent (millions de barils équivalents pétrole).
CPP Contrat de Partage de Production	Contrat passé entre l'État et la société exploitant le permis ; ce contrat détermine l'ensemble des droits et obligations de l'exploitant, et notamment le pourcentage de cost oil (permettant à l'exploitant de se rembourser des dépenses d'exploration et de développement supportées par la société exploitante) et fixe le partage
CEPP	du profit oil (rémunération). Contrat d'exploration et de partage de production
	échantillons dans le sous-sol ou d'extraire des substances fluides. À l'origine, les
Forage	comme dans un forage dévié.
HSE	Forer consiste à créer un passage à travers la couche terrestre afin de prélever des forages se faisaient toujours à la verticale. Mais aujourd'hui, quand on ne peut pas procéder ainsi, on fore des trous inclinés, orientés ou non vers des objectifs précis, Hygiène, Sécurité et Environnement.
MPI	Société anonyme dont le siège social est situé au 51, rue d'Anjou – 75008 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 517 518 247 (anciennement M&P Nigeria).
Mmscf	Million de pieds cubes. Canalisation pour le transport des fluides.
Oléoduc OML	Oil Mining Licence.
Opérateur Production annuelle	Société charge des opérations sur un champ pétrolier. Production disponible à la vente (après fiscalité pétrolière).
Production opérée Production en part	Production totale d'un champ, avant partage de la production.

Glossaire

Production en part Maurel & Prom nette de redevances	Production en part Maurel & Prom déduction faite des redevances/royalties.
Production disponible à la vente après fiscalité pétrolière/ Entitlement)	Production nette en part Maurel & Prom après redevances/royalties et fiscalité pétrolière. Il s'agit de la production vendue.
Redevances/royalties	Taxes pétrolières en nature correspondant à un pourcentage de la production d'un champ.
Réserves évaluées	Réserves évaluées par un expert indépendant, en part Maurel & Prom, après déduction des redevances en nature et avant fiscalité spécifique à chaque type de contrat (contrat de partage de production, concession).
Réserves nettes	Proportion de réserves totales des champs revenant à la Société (en fonction de sa part d'intérêts) et prenant en compte les stipulations de l'accord de partage de production pour le cost oil et le profit oil.
Réserves nettes de redevances/royalties	Réserves totales d'un champ, déduction faite des redevances/royalties.
Réserves P1 (prouvées)	Réserves en gaz et pétrole « raisonnablement certaines » d'être produites, en utilisant les techniques actuelles, au prix actuel et selon les accords commerciaux et gouvernementaux en cours. Dans l'industrie, elles sont connues sous le nom 1P et sous l'appellation P90, car elles ont au moins 90 % de chance d'être mises en production.
Réserves P2 (probables)	Réserves en gaz et en pétrole « raisonnablement probables » d'être produites, en utilisant les techniques actuelles, au prix actuel et selon les accords commerciaux et gouvernementaux en cours. Dans l'industrie, elles sont connues sous le nom 2P et sous l'appellation P50, car elles ont au moins 50 % de chance d'être mises en production
Réserves P3 (possibles)	Réserves en gaz et pétrole définies comme « ayant une chance d'être développées en tenant compte de circonstances favorables ». Dans l'industrie, elles sont connues sous le nom 3P et sous l'appellation P10, car elles ont au moins 10 % de chance d'être mises en production
Ressources	Réserves qui n'ont pas encore de débouchés commerciaux contractualisés.
Ressources C1+C2	Quantités d'hydrocarbures récupérables liées à des champs découverts mais non encore développés et/ou connectés à un centre de production ou pour lesquels il n'existe pas de budget approuvé.
Rig	Appareil de forage.
Sismique 2D/3D	Méthode de géophysique consistant à émettre des ondes dans le sous-sol et à enregistrer leur propagation permettant ensuite d'obtenir des renseignements sur la structuration du sous-sol. Elle peut être en 2 ou 3 dimensions.

8.2.1.

8 ANNEXES

états financiers consolidés au 31 décembre 2013

Sommaire

I.	état de situation financière	164
II.	état consolidé du résultat global	167
III.	tableau des flux de trésorerie	169
Note 1 :	Généralités	170
Note 2 :	Méthodes comptables	172
Note 3 :	Variation de la composition du Groupe	181
Note 4 :	Actifs incorporels	184
Note 5 :	Actifs corporels	187
Note 6 :	Autres actifs financiers non courants	190
Note 7 :	Titres mis en équivalence	190
Note 8 :	Stocks	192
Note 9 :	Clients et autres actifs courants	193
	Note 10 : Instruments financiers	195
	Note 11 : Juste valeur	197
	Note 12 : Trésorerie et équivalents de trésorerie	199
	Note 13 : Capitaux propres	200
	Note 14 : Provisions	202
	Note 15 : Emprunts obligataires, autres emprunts et dettes financières	203
	Note 16 : Dettes fournisseurs, autres créditeurs et passifs financiers divers	204
	Note 17 : Changement de méthode comptable	206
	Note 18 : Charges de personnel	211
	Note 19 : Résultat opérationnel	212
	Note 20 : Résultat financier	213
	Note 21 : Impôt sur les résultats	214
	Note 22 : Résultat par action	216
	Note 23 : Parties liées	217
	Note 24 : Engagements hors bilan	218
	Note 25 : Secteurs opérationnels	223
Note 26 : Risques		225
	Note 27 : événements post-clôture	229
	Note 28 : Honoraires d'audit	230

8 ANNEXES

états financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2013 /

I. état de situation financière

Actif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2013	31/12/2012*	01/01/2012*
Actifs incorporels	4	431 655	441 533	411 129
Actifs corporels	5	965 248	870 778	739 546
Actifs financiers non courants	6	6 683	740	8 844
Titres mis en équivalence	7	-	72 496	81 031
Instruments dérivés non courants		-	-	1 186
Impôts différés actifs	21	2 753	4 966	8 133
Act if non coura nt		1 406 339	1 390 513	1 249 869
Stocks	8	8 349	3 268	2 105
Clients et comptes rattachés	9	127 777	75 287	60 246
Autres actifs financiers courants	9	60 508	47 978	99 591
Autres actifs courants	9	78 852	60 573	31 002
Actif d'impôts exigibles	21	1 185	290	21
Instruments dérivés courants	10	-	2 166	5 323
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	208 396	67 371	60 771
Act if coura nt		485 067	256 933	259 059
Total Actif		1 891 406	1 647 446	1 508 928

Passif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2013	31/12/2012*	01/01/2012*
Capital social		93 578	93 565	93 550
Primes d'émission, de fusion et d'apport		216 391	218 280	221 199
Réserves consolidées		463 961	491 414	369 609
Actions propres		(70 860)	(72 737)	(76 246)
Résultat Groupe		62 768	41 001	178 017
Capitau x propres Groupe		765 838	771 523	786 129
Participations ne donnant pas le contrôle		(2 506)	2 408	1
Capitau x propres totau x		763 332	773 931	786 130
Provisions non courantes	14	8 937	8 531	7 206
Emprunts obligataires non courants	15	66 383	346 752	338 271
Autres emprunts et dettes financières non courants	15	226 608	-	61 829
Instruments dérivés non courant		-	-	2 974
Impôts différés passifs	21	261 926	179 975	118 755
Pass if non coura nt		563 854	535 258	529 035
Emprunts obligataires courants	15	300 677	10 933	10 968
Autres emprunts et dettes financières courants	15	68 522	113 707	11 144
Fournisseurs et comptes rattachés	16	92 860	104 028	78 059
Passif d'impôts exigibles	21	3 634	2 506	12 421
Autres créditeurs et passifs divers	16	87 384	93 678	53 118
Instruments dérivés courant	10	198	5 787	16 506
Provisions courantes	14	10 945	7 618	11 547
Pass if coura nt		564 220	338 257	193 763
Passifs destinés à vente, abandon activité		-	-	-
Total Passif		1 891 406	1 647 446	1 508 928

Variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Actions propres	Primes	Instruments dérivés	Autres réserves	écart de conver- sion	Résultat de l'exercice	Capitaux propres part Groupe	Participations ne donant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
1er janvier 2012	93 550	(76 246)	221 199	(10 704)	345 162	35 151	178 017	786 129	1	786 130
Résultat net des activités conservées	-	-	-	-	-	-	41 001	41 001	(158)	40 843
Autres éléments du résultat global				6 819		(14 676)		(7 857)	(186)	(8 043)
Total du résultat global				6 819		(14 676)	41 001	33 144	(344)	32 800
Affectation du résultat – Dividendes					131 811		(178 017)	(46 206)		(46 206)
Augmentation/ Diminution de capital	15		(2 919)		(5 324)			(8 228)	2 751	(5 477)
Stock options – actions gratuites					3 004			3 004		3 004
Mouvements sur actions propres		3 509			172			3 681		3 681
Total tra nsact ions avec les act ionnaires	15	3 509	(2 919)		129 663		(178 017)	(47 749)	2 751	(44 999)
31 décembre 2012**	93 565	(72 737)	218 280	(3 885)	474 825	20 475	41 001	771 524	2 408	773 931
1er janvier 2013	93 565	(72 737)	218 280	(3 885)	474 825	20 475	41 001	771 524	2 408	773 931
Résultat net des activités conservées	-	-	-	-	-	-	65 344	65 344	(223)	65 120
Activités destinées à être cédées	-	-	-	-	-	-	(2 575)	(2 575)	-	(2 575)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	3 885	-	(31 842)	-	(27 957)	112	(27 845)
Total du résultat global	-	-	-	3 885	-	(31 842)	62 769	34 811	(111)	34 701
Affectation du résultat – Dividendes	-	-	-	-	(5 271)	-	(41 001)	(46 272)	-	(46 272)
Augmentation/ Diminution de capital	13	-	(1 889)	-	(122)	-	-	(1 998)	-	(1 998)
Autre reclassement *	-	-	-	-	4 803	-	-	4 803	(4 803)	-
Stock options – actions gratuites	-	-	-	-	1 288	-	-	1 288	-	1 288
Mouvements sur actions propres	-	1 877	-	-	(195)	-	-	1 682	-	1 682
Total tra nsact ions avec les act ionnaires	13	1 877	(1 889)	-	503	-	(41 001)	(40 497)	(4 803)	(45 300)
31 décembre 2013	93 578	(70 860)	216 392	-	475 328	(11 367)	62 769	765 838	(2 506)	763 332

* Reclassement de la quote-part des minoritaires dans le cadre de l'acquisition de Cyprus Mnazi Bay Ltd.

II. état consolidé du résultat global ²

Résultat net de la période

En milliers d'euros	Notes	31/12/2013	31/12/2012*
Chiffre d'affaires		580 302	451 515
Autres produits		800	2 897
Achats et variations de stocks		(19 557)	(8 140)
Autres achats et charges d'exploitation		(82 501)	(79 793)
Impôts & taxes		(39 806)	(25 537)
Charges de personnel		(18 428)	(17 471)
Dotations aux amortissements		(69 255)	(83 393)
Dépréciations d'actifs d'exploitation et d'exploration		(28 242)	(42 064)
Dotations aux provisions et dépréciation d'actifs courants		(513)	(13 188)
Reprises de provisions d'exploitation		142	1 840
Résultat cession d'actifs		(13 273)	1
Autres charges		2 733	(1 155)
Résultat opérat ionnel	19	312 402	185 511
Coût de l'endettement financier brut		(47 704)	(38 358)
Produits de trésorerie		967	538
Gains et pertes nets sur instruments dérivés		264	4 459
Coût de l'endettement financier net		(46 473)	(33 361)
Autres produits et charges financiers		(20 731)	(9 064)
Résultat financier	20	(67 204)	(42 425)
Résultat avant impôt		245 198	143 086
Impôts sur les résultats	21	(135 278)	(97 044)
Résultat net des soc iétés intégrées		109 920	46 042
Résultat des cessions des sociétés mises en équivalence	7	(19 721)	-
Total part résultat net MEE	7	(25 080)	(5 199)
Résultat net des act ivités conser vées		65 120	40 843
Résultat net des activités cédées		(2 575)	-
Résultat net de l'ensemble consol idé		62 544	40 843
Résultat net – part du Groupe		62 768	41 001
Participations ne donnant pas le contrôle		(223)	(158)
Résultat par act ion
De base		0,539	0,353
Dilué		0,510	0,234
Résultat par act ion des act ivités cédées
De base		-0,02	-
Dilué		-0,02	-
Résultat par act ion des act ivités conser vées
De base		0,562	0,353
Dilué		0,536	0,234

Résultat global de la période

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012*
Résultat net de la période	62 544	40 843
Autres éléments du résultat global	-	-
écart de conversion	(31 730)	(14 862)
Instruments dérivés	3 885	6 819
– Variation de la juste valeur des couvertures non échues (en vie à l'exercice précédent)		197
– Juste valeur des nouvelles couvertures de l'exercice comptabilisé en capitaux propres	-	-
– Juste valeur de la part des couvertures recyclées au compte de résultat	3 885	6 622

Total du résultat global pour la période	34 701	32 800
– Part du Groupe	34 811	33 144
– Participations ne donnant pas le contrôle	(111)	(344)

III. Tableau des flux de trésorerie ²

En milliers d'euros	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Résultat net consol idé des act ivités conser vées		65 120	40 843
Charge d'impôt des activités conservées		135 278	97 044
Résultat consol idé des act ivités conser vées avant impôts		200 398	137 887
– Dotations (reprises) nettes des amortissements et provisions		69 796	86 604
– Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		4 673	308
– Exploration passée en charge		28 252	42 064
– Charges et produits calculés liés aux stock options et assimilés		1 167	2 232
– Autres produits et charges calculés		4 831	13 965
– Plus et moins-values de cession		10 298	(1 582)
– Résultat sur opérations des sociétés mises en équivalence		44 801	5 199
– Autres éléments financiers		38 555	3 769
Capac ité d'auto financeme nt avant impôt		402 771	290 446
Décaissement de l'impôt exigible		(43 315)	(38 985)
Variation du B.F.R. lié à l'activité		(11 622)	70 424
– Clients		(48 605)	(16 320)
– Fournisseurs		(18 423)	33 712
– Stocks		930	(3 671)
– Autres		54 476	56 703
FLUX NET DE TRéSORERIE GéNéRé PAR L'ACTIVITé OPéRATIONNELLE		347 834	321 885
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(282 989)	(295 202)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		2 977	10
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)		(5 542)	(66)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)		1 854	2 375
Acquisition de filiales		(5 648)	(15 311)
Variation des prêts et avances consentis		4 917	31
Autres flux liés aux opérations d'investissement		(11)	-
FLUX NET DE TRéSOReRIE LIé AUX OPéRATIONS D'INV ESTISSEMENT		(284 442)	(308 163)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital		(2 010)	(818)
Dividendes versés		(46 271)	(46 206)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts		268 489	45 253
Intérêts payés		(38 555)	(3 769)
Remboursement d'emprunts		(113 554)	(161)
Acquisitions d'actions propres		1 877	3 509
FLUX NET DE TRéSORERIE LIé AUX OPéRATIONS DE FIN ANCEMENT		69 976	(2 192)
Incidence des variations des cours des devises		(2 555)	(4 991)
VARIATION DE LA TRéSORERIE NETTE		130 813	6 539
Trésorerie à l'ouverture		67 240	60 701
TRéSORERIE ET éQUIVALENTS DE TRéSORERIE NETTE à LA CLÔTURE	12	198 053	67 240

NOTE 1 : GéNéRALITéS

L'activité de l'exercice 2013 a essentiellement porté sur la diversification du portefeuille d'actifs et l'augmentation de la production au Gabon.

Augmentation de la production au Gabon

En moyenne, 19 580 b/j ont été vendus en 2013 contre 15 541 b/j en 2012, soit une progression de 26 %.

Gestion des actifs du Groupe

Vente de Sabanero : Maurel & Prom (qui détient 50,001 % de Maurel & Prom Colombia BV) a vendu le 1er septembre 2013 sa part dans le champ de Sabanero à la compagnie pétrolière Meta Petroleum Corporation, filiale détenue à 100 % par Pacific Rubiales Energy (PRE). Le montant total de la transaction s'établit à 104 MUS\$ payé par compensation avec une dette de 94 MUS\$ envers PRE ainsi que par un règlement en espèce de 10 MUS\$ à Maurel & Prom.

Selon les termes de ce partenariat, les nouveaux projets de développement des deux groupes seront en priorité proposés à cette société commune afin qu'elle en assure la réalisation, chacune des deux sociétés actionnaires étant libre de développer en propre son domaine traditionnel d'activité.

Trois projets ont démarré en 2013 dans le cadre de ce partenariat : un au Myanmar et deux au Canada.

Au Myanmar, MP EAST ASIA, filiale à 100 % de Saint-Aubin Energie, a pris en mai un intérêt de 40 % dans le bloc d'exploration offshore M2, opéré par PetroVietnam. Un premier puits d'exploration a été foré et a mis en évidence une présence de gaz.

Au Québec, la société Pétrolia et MP Québec Energy filiale à 100 % de Saint-Aubin Energie ont signé en juillet un accord de partenariat à parité (50/50) pour le développement de treize permis de recherche d'hydrocarbures en Gaspésie. Les objectifs recherchés se situent dans des réservoirs de nature non conventionnelle, sans pour autant exclure la présence de dépôts classiques. Un premier puits a été foré sur l'exercice.

Au Canada dans la province d'Alberta, Saint-Aubin Energie a signé un accord avec Deep Well Oil & Gas, portant sur l'acquisition de 20 % du capital de Deep Well Oil & Gas ainsi que la cession de la moitié des participations détenues par Deep Well Oil & Gas dans 12 blocs de la région de Peace River Oil Sands of Alberta, ainsi qu'une option portant sur 56 autres blocs dans lesquels Deep Well Oil & Gas est opérateur. Un montant de 22 MUS\$ a été versé à Deep Well Oil & Gas à ce titre.

Saint-Aubin Energie s'est engagée à investir dans l'unité pilote à concurrence de 40 MUS\$ maximum et, en cas de décision de poursuite du développement au vu des résultats, décidera éventuellement d'augmenter son financement à concurrence de 110 MUS\$.

Ce projet est porté par une filiale à 100 % de Saint-Aubin: MP West Canada.

Acquisition de Caroil : Maurel & Prom qui détenait une participation de 29,05 % dans Tuscany International Drilling Inc (société de forage pétrolier cotée à Toronto au Canada) a racheté à cette dernière son pôle d'activité Afrique porté par la filiale Caroil, ancienne filiale de forage de Maurel & Prom cédée à Tuscany en 2011. Caroil dispose actuellement d'un portefeuille de neuf appareils opérant principalement au Gabon, au Congo et en Tanzanie.

Cette transaction a été effectuée selon les modalités suivantes :

Transfert au bénéfice de Tuscany :

• de la participation de 29,05% detenue par Maurel &Prom dans Tuscany.

Reprise par Maurel & Prom :

de l'intégralité des titres Caroil ;
d'un emprunt bancaire syndiqué animé par Crédit Suisse d'un montant de 50 MUS\$. La reprise de ce passif permet de diminuer le montant des emprunts de Tuscany auprès de ce syndicat.

Les actifs et passifs de Caroil ont été réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition estimée à 59,6 M€. L'impact net sur le résultat du Groupe de cette transaction est une perte de 19,7 M€ enregistrée en résultat de cession des sociétés mises en équivalence.

La participation dans Caroil et l'emprunt de 50 M\$ repris à taux réduit ont été logés dans une filiale à 100 % de droit néerlandais : Maurel & Prom Drilling Services BV.

Par ailleurs et parallèlement à cette transaction, Maurel & Prom a acquis auprès de Tuscany deux appareils de forage pour un prix global de 23 MUS\$ dont 60 % soit 15,6 MUS\$ ont été versés sur le 4e trimestre 2013, le solde ayant été réglé en janvier 2014.

Restructuration de la ligne de crédit et mise en place d'une nouvelle facilité de 200 MUS\$

Le Groupe avait conclu le 29 mai 2009 une facilité bancaire de 255 MUS\$ (Emprunt de type « Reserve Based Loan » dit RBL) qui avait été portée à 330 MUS\$ en janvier 2011. Au 31 décembre 2012, le montant tiré s'élevait à 130 MUS\$.

Le 5 novembre 2012, le Groupe a annoncé la conclusion d'un emprunt syndiqué revolving de 350 MUS\$ (Senior Secured Facility) entre Maurel & Prom Gabon et les établissements bancaires Natixis (tête de file), Calyon, Standard Bank, Standard Chartered Bank, l'agence de développement du Canada PLC, Rand Merchant Bank et Nedbank Ldt.

Cette ligne de crédit a été tirée en intégralité le 25 janvier 2013 par Maurel & Prom Gabon ce qui a permis à cette dernière de rembourser une part significative (218 M€) de la dette en compte courant envers Maurel & Prom. Les fonds reçus par la holding ont servi à concurrence de 130 MUS\$ à solder l'emprunt RBL et à hauteur de 15 M€ à rembourser l'emprunt auprès de BGFI.

D'autre part, la Société a conclu avec un consortium bancaire une facilité bancaire d'un montant maximum de 200 MUS\$. Cette enveloppe a pour vocation à concourir, si nécessaire, au remboursement des OCEANE 2014 à leur échéance le 31 juillet 2014. En cas de tirage, cette facilité ferait l'objet d'un remboursement échelonné et au plus tard le 31 décembre 2015.

Nouveau contrat de partage de production au Gabon

Le nouveau permis dénommé « Ezanga », qui se substitue au permis « Omoueyi », a fait l'objet d'un contrat entre Maurel & Prom Gabon et la République Gabonaise. Celui-ci a été signé le 10 janvier 2014.

Ce nouveau contrat a été pris en compte pour la certification des réserves du Groupe au 1er janvier 2014 ainsi que pour le calcul de la charge de déplétion des actifs gabonais pour l'exercice 2013. Compte tenu de l'augmentation des réserves P1 due notamment à la prolongation de la durée de vie du permis, cette charge est en nette diminution par rapport à 2012.

NOTE 2 : MéTHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs conformément aux normes IFRS.

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Maurel & Prom au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 sont établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 31 décembre 2013 telles qu'approuvées par l'Union Européenne et disponibles sur le site http//ec.europa.eu/internal market/accounting/ias fr.htm#adopted-commission.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (Standing Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee).

Il a été tenu compte des nouveaux textes ou amendements adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013. Ceux-ci ne présentent pas d'effet significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013. Il s'agit de :

Amendement à IAS1 (Présentation des autres éléments du résultat global)

Amendement à IAS19 (Avantages au personnel)

Amendement à IFRS7 (Informations à fournir : compensation d'actifs financiers et de passifs financiers)

IFRS13 (évaluation à la juste valeur)

Amendement à IAS12 (recouvrement des actifs sousjacents)

Amendement à IFRS1 (Hyperinflation sévère et suppression des dates fixes pour les premiers adoptants)

Amendement à IFRS 1 (Prêts publics)

Annual improvements (2009-2011) (Processus annuel d'amélioration des normes cycle 2009-2011)

IFRIC20 (Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert)

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2013, telles que :

IFRS10 Etats financiers consolidés (applicable exercice ouvert au 01/01/2014).

IFRS11 Partenariats (applicable exercice ouvert au 01/01/2014). Les impacts estimés ne sont pas significatifs, ils concernent la Colombie et la société Saint-Aubin Energie et ses filiales.

IFRS12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités (applicable exercice ouvert au 01/01/2014).

IAS27R états financiers individuels (applicable exercice ouvert au 01/01/2013).

IAS28R Participations dans des entreprises associées et des coentreprises (applicable exercice ouvert au 01/01/2014).

Amendements à IAS32 Compensation des actifs et passifs financiers (applicable exercice ouvert au 01/01/2014).

Par ailleurs, ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure où l'application des normes ou interprétations, obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 et non encore endossées par l'Union Européenne sont sans incidence sur les comptes du Groupe :

Amendements à IFRS12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités (Modalités de première application applicable exercice ouvert au 01/01/2013) (Exception au principe de consolidation des filiales détenues par des entités d'investissement applicable exercice ouvert au 01/01/2014).

Amendements à IFRS11 Partenariats (Modalités de première application applicable exercice ouvert au 01/01/2013) (Exception au principe de consolidation des filiales détenues par des entités d'investissement applicable exercice ouvert au 01/01/2014).

Amendements à IFRS10 états financiers consolidés (Modalités de première application applicable exercice ouvert au 01/01/2013) (Exception au principe de consolidation des filiales détenues par des entités d'investissement applicable exercice ouvert au 01/01/2014).

IFRS9 (instruments financiers) (applicable exercice ouvert au 01/01/2017)

Amendement à IAS19 (Contribution des employés)

IFRIC21 (Taxes – levies)

Les normes IFRS ont été appliquées par le Groupe de manière homogène pour toutes les périodes présentées.

L'établissement des états financiers consolidés selon les normes IFRS implique que le Groupe effectue des choix comptables, procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.

Les résultats réalisés peuvent différer significativement de ces estimations lorsque des circonstances ou hypothèses différentes s'appliquent.

Par ailleurs, lorsqu'une transaction spécifique n'est traitée par aucune norme ou interprétation, la direction du Groupe applique son jugement à la définition et à l'application de méthodes comptables qui permettent de fournir une information pertinente et fiable. Les états financiers donnent une image fidèle de la situation financière, de la performance et des flux de trésorerie du Groupe. Ils reflètent la substance des transactions, sont préparés de manière prudente et sont complets sous tous leurs aspects significatifs.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur :

les tests de dépréciation des actifs pétroliers ;
les provisions pour remise en état des sites ;
la comptabilisation des portages pétroliers ;
le traitement comptable des instruments dérivés souscrits par le groupe;
la reconnaissance des impôts différés actifs ;
l'évaluation des investissements nécessaires au développement des réserves prouvées non développées, inclus dans le calcul de la déplétion des actifs.

2.1. Méthodes de consolidation

Les entreprises contrôlées par Maurel & Prom sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé quand le pourcentage des droits de vote est supérieur à 50 % ou établi quand la société a le contrôle effectif au travers d'accords avec les partenaires.

Les soldes, les transactions, les produits et les charges intragroupe sont éliminés en consolidation.

Les entreprises dans lesquelles Maurel & Prom a une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L'influence notable est présumée quand le pourcentage des droits de vote est supérieur ou égal à 20 %, sauf si l'absence de participation à la gestion de la société démontre l'absence d'influence notable. Quand le pourcentage est inférieur, la consolidation par mise en équivalence s'applique dans les cas où l'influence notable peut être démontrée.

Les coentreprises sont consolidées par intégration proportionnelle.

2.2. Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à IFRS3R, selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS.

Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des participations ne donnant pas le contrôle.

L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.

Si le coût d'une acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise, l'identification et l'évaluation des éléments identifiables de l'actif et du passif font l'objet d'une analyse complémentaire.

L'écart d'acquisition négatif résiduel doit être comptabilisé directement en résultat opérationnel.L'analyse des écarts d'acquisition est finalisée dans un délai d'un an à compter de la date d'acquisition.

Ces écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation systématiques à chaque clôture ; les éventuelles pertes de valeur constatées sur les écarts d'acquisition ont un caractère irréversible.

Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en titres mis en équivalence.

Lorsque les critères de perte de valeur tels que définis par IAS 39 « Instruments financiers – comptabilisation et évaluation » indiquent que des titres mis en équivalence ont pu perdre de la valeur, le montant de cette perte est déterminé selon les règles définies par IAS 36 « Dépréciation d'actifs ».

En cas de regroupement d'entreprises réalisé par étape, les participations et/ou les actifs détenu(e)s sont évalué(e) s à leur juste valeur et l'écart éventuellement dégagé est comptabilisé en résultat. Par ailleurs, les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle seront comptabilisées conformément à l'application IFRS3R et d'IAS27R.

2.3. Immobilisations de l'activité pétrolière

Maurel & Prom mène son activité d'exploration et de production pour partie dans le cadre de Contrats de Partage de Production (CPP). Ce type de contrat, signé avec l'état-hôte, fixe les règles de coopération (en association avec d'éventuels partenaires), de partage de production avec l'état ou la société nationale qui le représentent et définit les modalités d'imposition de l'activité.

En vertu de ces accords, la Société s'engage, à hauteur de ses intérêts, à financer les opérations d'exploration et de production et reçoit en contrepartie une quote-part de la production dite cost oil ; la vente de cette part de production doit permettre de se rembourser des investissements ainsi que des coûts opérationnels engagés ; le solde de la production (profit oil) est alors partagé dans des proportions variables avec l'état ; la Société acquitte ainsi sa part d'imposition sur les revenus de ses activités.

Dans le cas de ces Contrats de Partage de Production (CPP), la Société comptabilise sa quote-part d'actifs, de revenus et de résultat par application de son pourcentage de détention dans le permis concerné.

Les principales méthodes de comptabilisation des coûts de l'activité pétrolière sont les suivantes :

Droits de recherche et d'exploitation pétrolière

Permis miniers

Les coûts relatifs à l'acquisition et à l'attribution de permis miniers sont inscrits en actifs incorporels et, durant la phase d'exploration, amortis linéairement sur la durée estimée du permis, puis, dans la phase de développement, au rythme des amortissements des installations de production pétrolière.

En cas de retrait du permis ou d'échec des recherches, l'amortissement restant à courir est constaté en une seule fois.

Acquisitions de réserves

Les acquisitions de réserves pétrolières sont inscrites en actifs incorporels et amorties selon la méthode de l'unité de production sur la base des réserves prouvées et probables.

Le taux d'amortissement est égal au rapport de la production d'hydrocarbures du champ pendant l'exercice sur les réserves d'hydrocarbures prouvées et probables au début du même exercice, réestimées sur la base d'une expertise indépendante.

Coûts d'exploration

Le Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des coûts d'exploration. La comptabilisation des droits et actifs de production d'hydrocarbures est réalisée conformément à la méthode des « coûts complets » (full cost).

Les études et travaux d'exploration, y compris les coûts de géologie et de géophysique, sont inscrits à l'actif du bilan en actifs incorporels.

Les charges encourues antérieurement à la délivrance du permis d'exploration sont comptabilisées en charges.

Les charges encourues postérieurement à cette date sont capitalisées et elles sont amorties à compter du début de l'exploitation.

Les dépenses de forage n'ayant pas abouti à une découverte commerciale sont comptabilisées en charges à hauteur des coûts engagés dès lors qu'il est décidé d'abandonner définitivement les travaux sur la zone concernée ou sur la zone de rattachement.

Au moment de la découverte, ces coûts deviennent alors des coûts d'exploitation, dont une partie est transférée en actifs corporels, selon leur nature.

Dès qu'un indice de perte de valeur surgit (échéance d'un permis, dépenses ultérieures non budgétées…), un test de dépréciation est réalisé pour vérifier que la valeur comptable des dépenses engagées n'excède pas la valeur recouvrable, ce test étant réalisé au moins annuellement.

En dehors d'indices de perte de valeur, concernant les coûts d'exploration, les tests de dépréciation sont effectués dès lors que le groupe Maurel & Prom dispose des données suffisantes (basées sur le résultat des puits 8 ANNEXES

états financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2013 /

d'appréciation ou des travaux d'études sismiques…) pour déterminer la faisabilité technique et la viabilité commerciale ; ces tests sont effectués au niveau du champ.

Immobilisations de production pétrolière

L'actif immobilisé de production pétrolière comprend tous les coûts liés à l'exploration transférés en coûts d'exploitation à la suite de découvertes et ceux liés au développement des champs (forage d'exploitation, installations de surface, systèmes d'évacuation de l'huile…).

Cet actif figure dans la rubrique installations techniques (cf. Note 5).

Les immobilisations non terminées à la clôture de l'exercice sont inscrites en immobilisations en cours.

Les immobilisations terminées sont amorties selon la méthode de l'unité de production. Les installations générales, ie qui concernent la totalité d'un champ (pipelines, unités de surface…), sont pondérées du ratio [réserves prouvées/ (réserves prouvées +probables)], visant à prendre en compte leur dimensionnement à l'exploitation de l'ensemble des réserves prouvées et probables du champ concerné. Le taux d'amortissement retenu est égal au rapport de la production d'hydrocarbures du champ pendant l'exercice sur les réserves prouvées au début du même exercice réestimées sur la base d'une expertise indépendante.

Pour les installations spécifiques, ie dédiées à des zones spécifiques d'un champ, le niveau estimé des réserves est celui des réserves prouvées de la zone.

La base d'amortissement est composée des investissements réalisés augmentés des investissements à venir nécessaires au développement des réserves prouvées non développées.

Les réserves prises en compte sont les réserves déterminées à partir d'analyses menées par des organismes indépendants dans la mesure où elles sont disponibles à la date d'arrêté des comptes.

Conformément à IAS23R dont l'application est obligatoire depuis le 1er janvier 2009, les coûts d'emprunts directement imputables à l'acquisition d'un actif éligible sont capitalisés lorsque les conditions définies par la norme sont remplies. Dans le cas contraire, les coûts d'emprunts ne sont pas incorporés au prix de revient d'une immobilisation en période de construction.

Coûts de remise en état des sites

Des provisions pour remise en état des sites sont constituées dès lors que le Groupe a une obligation de démanteler et de remettre en état les sites (cf. Note 2.18).

Le coût actualisé de remise en état des sites est capitalisé et rattaché à la valeur de l'actif sous-jacent et amorti au même rythme que celui-ci.

Financement des coûts pétroliers pour le compte de tiers

Le financement des coûts pétroliers pour le compte de tiers est une opération qui consiste, dans le cadre d'une association pétrolière, à se substituer à un autre membre de l'association pour le financement de sa part dans le coût de travaux.

Lorsque les conditions contractuelles lui confèrent des caractéristiques similaires à celles des autres actifs pétroliers, le financement des coûts pétroliers pour le compte de tiers est traité comme un actif pétrolier.

En conséquence et conformément au paragraphe 47 (d) du FAS 19 usuellement appliqué dans le secteur pétrolier, les règles de comptabilisation sont celles applicables aux dépenses de même nature que la part propre du Groupe (immobilisations, amortissements, dépréciation, frais d'exploitation en charges) :

enregistrement des coûts d'exploration financés en actifs incorporels (part des associés portés comptabilisée comme la part Maurel & Prom)
dans le cas de recherche n'ayant pas abouti à une mise en production : inscription de la totalité des coûts en charges ;
dans le cas de mise en production : transfert des coûts inscrits en actifs incorporels en actifs corporels (installations techniques) ;
la part des hydrocarbures revenant aux associés portés et servant au remboursement du portage est considérée comme un chiffre d'affaires chez l'associé qui porte ;
les réserves correspondant aux coûts portés sont ajoutées aux réserves de l'associé qui porte les coûts ;
amortissement des installations techniques (y compris la part des associés portés) selon la méthode de l'unité de production en intégrant au numérateur la production de la période affectée aux remboursements des coûts portés et au dénominateur la part des réserves servant à rembourser la totalité des coûts portés.

2.4. Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et figurent au bilan pour cette valeur, après déduction des amortissements cumulés et des éventuelles dépréciations.

Les amortissements sont calculés sur un mode linéaire et la durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'actifs incorporels amortis sur une durée allant de un à trois ans.

2.5. Autres actifs corporels

La valeur brute des autres actifs corporels correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont capitalisés lorsque l'actif concerné remplit les conditions d'éligibilité telles que définies par IAS23R.

Les amortissements sont calculés sur un mode linéaire et la durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'actifs corporels, dont les principales sont les suivantes :

constructions : 10 ans ;
ouvrages d'infrastructure : 8 à 10 ans ;
appareils de forage : 3 à 20 ans ;
installations techniques : 3 à 10 ans ;
agencements et installations : 4 à 10 ans ;
matériel de transport : 3 à 8 ans ;
matériel de bureau et informatique : 2 à 5 ans ; et
mobilier de bureau : 3 à 10 ans.

Les contrats de location financement sont ceux qui ont pour effet de transférer la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif du bailleur au preneur. Ces contrats sont comptabilisés à l'actif du bilan à la juste valeur, ou si elle est plus faible, à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat. La dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan dans les dettes financières. Ces actifs sont amortis selon les durées d'utilité appliquées par le Groupe.

Les contrats de location, qui ne sont pas des contrats de location financement tels que définis ci-dessus, sont comptabilisés comme des contrats de location simple.

2.6. Dépréciation des actifs

Lorsque des événements indiquent un risque de perte de valeur des actifs incorporels et corporels, et à défaut au moins une fois par an, ceux-ci font l'objet d'une analyse détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, cette dernière étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.

Les flux de trésorerie sont déterminés en fonction des réserves identifiées, du profil de production associé et des prix de vente escomptés après prise en compte de la fiscalité applicable selon les Contrats de Partage de Production.

Le taux d'actualisation retenu tient compte du risque lié à l'activité et à sa localisation géographique.

Le champ est généralement retenu comme étant l'unité génératrice de trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

Dans le cas où le montant recouvrable est inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants.

Cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable qu'aurait eue l'actif à la même date s'il n'avait pas été déprécié. Les pertes de valeur constatées sur les écarts d'acquisition ont un caractère irréversible.

2.7. Autres actifs financiers non courants

Les prêts et créances financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur et figurent au bilan pour leur coût amorti. Ils font l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. Cette dépréciation, enregistrée en résultat, peut ultérieurement être reprise en résultat si les conditions qui ont conduit à cette dépréciation ont cessé d'exister.

Les titres de participation non consolidés sont classés dans la catégorie Actifs Financiers Disponibles à la Vente (cf. Note 6) et évalués initialement et en date d'arrêté à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse représentatif d'un marché liquide et ouvert ; pour les titres non cotés, des modèles

d'évaluation sont utilisés ; si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective de perte durable de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat. Cette dépréciation n'est reprise en résultat qu'à la date de cession des titres considérés.

2.8. Stocks

Les stocks sont valorisés au coût d'acquisition ou de production. Le coût de production inclut les consommations et les coûts directs et indirects de production.

Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO (« First In First Out » ou « Premier entré, premier sorti »).

Le Groupe a procédé à un changement de méthode comptable volontaire comme indiqué dans la note 17 de l'annexe.

2.9. Créances clients

Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur.

à la clôture, des dépréciations sont constituées en cas de risque d'irrécouvrabilité avéré.

2.10. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur de la devise fonctionnelle pour l'entité concernée à la date de l'opération. Les dettes, financements externes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur de la devise fonctionnelle pour l'entité concernée au cours de clôture. Les différences résultant de la conversion en devises à ce dernier cours sont portées au compte de résultat en autres produits financiers ou autres charges financières.

Toutefois, lorsque la trésorerie en devises est uniquement affectée au financement d'un investissement étranger dans la même devise, l'impact de la réévaluation de l'investissement concerné est porté en capitaux propres.

2.11. Conversion des comptes annuels des filiales étrangères

Les comptes des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis selon la méthode du cours de clôture.

Les éléments d'actifs et de passifs, y compris les écarts d'acquisition sur les filiales étrangères, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les produits et les charges sont convertis au taux moyen de la période.

Les écarts de conversion constatés, tant sur le bilan d'ouverture que sur le résultat, sont portés, pour la part revenant à l'entreprise consolidante, dans ses capitaux propres au poste « écarts de conversion » et pour la part des minoritaires au poste « participations ne donnant pas le contrôle ».

Les écarts de conversion afférents à un investissement net dans une activité à l'étranger sont imputés directement en capitaux propres.

2.12. Instruments dérivés

Afin de couvrir le prix de vente du pétrole ou le risque de change, la société Maurel & Prom utilise des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs constitués essentiellement d'options et de swaps. Ces opérations sont comptabilisées de la façon suivante :

1. initialement, l'instrument financier est enregistré pour sa juste valeur ;
1. à la date de clôture, la variation de juste valeur correspondant à la partie efficace (valeur intrinsèque de l'option) est enregistrée en capitaux propres recyclables ; la variation de juste valeur correspondant à la partie inefficace (valeur temps de l'option) est enregistrée en charges et produits financiers ; et
1. la variation de juste valeur enregistrée en capitaux propres est recyclée en résultat (autres charges et produits opérationnels) soit lorsque l'élément couvert impacte le résultat, soit à l'arrivée à terme du contrat.

La juste valeur des instruments contractés par le Groupe est déterminée par les évaluations d'expert externes indépendants.

2.13. Trésorerie/équivalents de trésorerie

Les équivalents de trésorerie correspondent à des placements à court terme d'excédents de trésorerie.

Les achats et ventes de ces actifs sont comptabilisés à la date de leur règlement.

Les OPCVM de trésorerie gérés en valeur liquidative sont évalués à la juste valeur par le résultat conformément aux principes de suivi de ces actifs en gestion.

Les certificats de dépôt bancaire court terme sont classés en prêts et créances et comptabilisés au coût amorti.

2.14. Emprunts convertibles

Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres. C'est le cas des emprunts OCEANE émis par le Groupe en juillet 2009 et juillet 2010. Conformément à IAS 32 « Instruments financiers - informations à fournir et présentation », ces deux composantes sont comptabilisées séparément et déterminées comme suit :

la composante dette correspond à la valeur des cashflow futurs contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l'émission) d'un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion, majorée de l'impact des frais d'émission (taux d'intérêt effectif) ;
la composante capitaux propres représente la valeur de l'option de conversion des obligations en actions. Elle est déterminée par différence entre le produit d'émission de l'emprunt et la composante dette calculée selon les modalités décrites ci-dessus ; et
un impôt différé passif est constaté au titre de l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale de la dette; cet impôt différé est constitué par prélèvement sur la composante capitaux propres.

La conversion des OCEANE est inscrite dans les comptes lors de la conversion des obligations et de l'échange des actions.

2.15. Autres emprunts

Les autres emprunts sont enregistrés initialement à leur juste valeur. Ils sont inscrits au bilan pour leur coût amorti. Cette disposition a pour effet de porter les frais d'émission en déduction de la juste valeur initiale de l'emprunt. Par ailleurs, les frais financiers sont calculés sur la base du taux d'intérêt effectif de l'emprunt (c'est-à-dire du taux actuariel tenant compte des frais d'émission).

2.16. Juste valeur

Pour les besoins de présentation selon la norme IFRS7 (cf. Note 11 : Juste valeur) :

la juste valeur des prêts et créances est déterminée par actualisation des flux de trésorerie attendus au taux de marché en vigueur à la date d'arrêté ; pour les créances d'une durée inférieure à 6 mois, la valeur au bilan représente une bonne approximation de leur juste valeur ;
la juste valeur des passifs financiers est déterminée en actualisant les flux de trésorerie restant à décaisser au taux du marché, à la date d'arrêté, pour une dette de même maturité résiduelle. Pour les dettes fournisseurs, la valeur au bilan constitue une bonne approximation de leur juste valeur.

Hiérarchie des justes valeurs

La norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » amendée en 2009 établit une hiérarchie des justes valeurs et distingue trois niveaux :

niveau 1 : cours cotés pour des actifs et passifs identiques (à ceux faisant l'objet de l'évaluation) obtenus à la date d'évaluation sur un marché actif auquel a accès l'entité ;
niveau 2 : les données d'entrée sont des données observables mais qui ne correspondent pas à des cours cotés pour des actifs ou passifs identiques ;
niveau 3 : les données d'entrée ne sont pas des données observables (par exemple, ces données proviennent d'extrapolations). Ce niveau s'applique lorsqu'il n'existe pas de marché ou de données observables et que l'entreprise est obligée de recourir à ses propres hypothèses pour estimer les données qu'auraient retenues les autres acteurs de marché pour évaluer la juste valeur de l'actif.

L'ensemble des valorisations par niveau de juste valeur est présenté dans la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.17. Actions propres

Les actions propres sont enregistrées en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition.

Les variations de juste valeur ultérieures ne sont pas prises en compte. De même, le résultat de cession des actions propres n'affecte pas le résultat de l'exercice.

2.18. Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire par une sortie de ressources constitutives d'avantages économiques.

Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.

L'obligation de remise en état des sites est comptabilisée pour la valeur actualisée du coût estimé ou de l'obligation contractuelle de démantèlement ; l'impact du passage du temps est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d'intérêt sans risque.

L'effet de la désactualisation est enregistré dans le poste « Autres charges financières ».

2.19. Retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Les obligations du Groupe en matière de retraites et avantages assimilés se limitent au paiement de cotisations à des régimes généraux à caractère obligatoire et au règlement d'indemnités de départ en retraite ; celles-ci sont définies par les conventions collectives applicables.

Les indemnités de départ en retraite correspondent à des régimes à prestations définies. Elles sont provisionnées de la façon suivante :

la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetées qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ; et
les écarts constatés entre l'évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu'entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains actuariels. Ils sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, sans possibilité de recyclage ultérieur en résultat. Le coût des services passés est reconnu en résultat, qu'ils soient acquis ou non acquis.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

2.20. Chiffre d'affaires pétrolier

Le chiffre d'affaires correspondant à la vente de la production sur les gisements opérés par la Société dans le cadre de Contrats de Partage de Production comprend les livraisons de pétrole brut au titre des redevances à la production et les impôts lorsqu'ils sont effectivement payés.

à compter de l'exercice 2013, (Cf. note 17 Changement de méthode) le chiffre d'affaires pétrolier n'est plus reconnu au moment de l'enlèvement du pétrole dans les terminaux pétroliers mais lors de la livraison du pétrole dans ces terminaux. Le chiffre d'affaires est ajusté selon que le Groupe se trouve dans une situation de surenlèvement (le Groupe constate alors une dette envers ses partenaires), ou de sous-enlèvement (le Groupe constatant alors une créance).

2.21. Paiements en actions

Les actions gratuites attribuées par la société Maurel & Prom à ses salariés sont comptabilisées en charges de personnel lors de leur octroi et étalées sur la durée d'acquisition des droits ; le mode d'étalement dépend des conditions d'acquisition respectives de chaque plan.

La juste valeur des actions gratuites est déterminée en fonction du cours boursier du jour de l'attribution auquel est appliquée une décote le cas échéant selon les conditions du plan afin de tenir compte de l'indisponibilité liée à la durée obligatoire de conservation de ces titres.

2.22. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt présentée au compte de résultat comprend la charge (ou le produit) d'impôt courant et la charge (ou le produit) d'impôt différé.

Des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués en fonction des taux d'imposition votés à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés, résultant notamment de pertes reportables ou d'amortissements différés, ne sont pris en compte que si leur recouvrement est probable.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

existence de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale pour la même entité imposable, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer avant qu'ils n'expirent ; et
prévisions de résultats fiscaux futurs permettant d'imputer les pertes fiscales antérieures.

2.23. Résultat par action

Deux résultats par action sont présentés : le résultat net de base et le résultat dilué. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions des instruments donnant un accès différé au capital et ayant un effet dilutif. Le résultat dilué est calculé à partir du résultat net part du Groupe, corrigé du coût financier net d'impôt des instruments dilutifs donnant un accès différé au capital.

Les actions propres ne sont pas prises en compte dans le calcul.

NOTE 3 : VARIATION DE LA COMPOSITION DU GROUPE 2

		Méthode	% de contrôle
Société	Siège	de consolidation	31/12/2013	31/12/2012
établissements Maurel & Prom	Paris	Société consolidante	Société consolidante
Activit és pétroli ères et gazi	ères
Caroil	Paris, France	Intégration globale	100,00 %	-
Saint-Aubin Energie	Paris, France	Intégration proportionnelle	33,33 %	-
Panther Eureka Srl	Raguse, Sicile	Intégration globale	100,00 %	100,00 %
Maurel & Prom West Africa	Paris, France	Intégration globale	100,00 %	100,00 %
Maurel & Prom Gabon	Port-Gentil, Gabon	Intégration globale	100,00 %	100,00 %
M&P Etekamba	Port-Gentil, Gabon	NA	NA	100,00 %
Quartier Général M&P Gabon	Port-Gentil, Gabon	Intégration globale	100,00 %	100,00 %
MP East Asia	Paris, France	Intégration proportionnelle	33,33 %	-
M&P Peru SA	Lima, Pérou	Intégration globale	100,00 %	100,00 %
Maurel & Prom Colombia BV	Rotterdam, Pays Bas	Intégration proportionnelle	50,01 %	50,01 %
Maurel & Prom Drilling Services BV (ex. Maurel & Prom Latin America BV)	Amsterdam, Pays Bas	Intégration globale	100,00 %	100,00 %
Zetah Noumbi Ltd	Nassau, Bahamas	Intégration proportionnelle	49,00 %	49,00 %
Maurel & Prom Congo SA	Pointe-Noire, Congo	Intégration globale	100,00 %	100,00 %
Maurel & Prom Tanzania Ltd	Dar Es Salam, Tanzanie	Intégration globale	100,00 %	100,00 %
Prestoil Kouilou	Pointe-Noire, Congo	Intégration globale	100,00 %	100,00 %
Maurel & Prom Exploration Production Tanzania Ltd	Dar Es Salam, Tanzanie	Intégration globale	100,00 %	100,00 %
Maurel & Prom Volney 2	Paris, France	Intégration globale	100,00 %	100,00 %
Cyprus Mnazi Bay Limited	Nicosie, Chypre	Intégration globale	60,08 %	60,08 %
Maurel & Prom Mnazi Bay Holdings	Paris, France	Intégration globale	100,00 %	100,00 %
Maurel & Prom Peru Holdings	Paris, France	Intégration globale	100,00 %	100,00 %
Maurel & Prom Exploration Production BRM	Paris, France	Intégration globale	100,00 %	100,00 %
Maurel & Prom Iraq	Paris, France	Intégration globale	16,67 %	100,00 %
Saint-Aubin Energie Québec Inc	Montréal, Canada	Intégration proportionnelle	33,33 %	-
MP Energy West Canada Corp.	Calgary, Canada	Intégration proportionnelle	33,33 %	-
MP Québec	Paris, France	Intégration proportionnelle	33,33 %	-
MP West Canada	Paris, France	Intégration proportionnelle	33,33 %	-
Maurel & Prom Namibia	Paris, France	Intégration globale	100,00 %	100,00 %
Tuscany	Calgary, Canada	Mise en équivalence	NA	29,05 %

		Méthode	% de contrôle
Société	Siège	de consolidation	31/12/2013	31/12/2012
établissements Maurel & Prom	Paris	Société consolidante	Société consolidante
Activit és diverses
Maurel & Prom Assistance Technique	Paris, France	Intégration globale	100,00 %	100,00 %
Maurel & Prom Assistance Technique International SA	Genève, Suisse	Intégration globale	99,99 %	99,99 %

Saint-Aubin Energie

Au cours du premier semestre 2013, le Groupe Maurel & Prom a mis en place un partenariat avec MPI (anciennement dénommée Maurel & Prom Nigeria) sous la forme d'une société commune dotée à terme d'un capital de 100 M€, détenue à hauteur d'un tiers par Maurel & Prom et deux tiers par MPI.

Cette société commune, dénommée Saint-Aubin Energie, est gouvernée en contrôle conjoint avec MPI et est de ce fait consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle, selon les normes IFRS en vigueur sur l'exercice 2013.

Schéma de détention de Saint-Aubin Énergie

MP East Asia

MP East Asia est une société filiale à 100 % de Saint-Aubin Energie, entrant de ce fait dans le cadre du partenariat avec MPI. En juin 2013, MP East Asia a signé un accord avec PetroVietnam portant sur la prise d'intérêts dans le bloc M2, situé au large des côtes du Myanmar au Vietnam. Détenue à 33,33 %, cette société fait l'objet d'un contrôle conjoint comme sa société mère, Saint-Aubin Energie, et est de ce fait consolidée en intégration proportionnelle. Cet accord est en attente de validation par l'état du Myanmar.

MP West Canada et MP Energy West Canada Corp, sont deux sociétés constituées dans le cadre du développement des activités du groupe Maurel & Prom en Alberta au Canada. Détenues à 33,33%, ces sociétés font l'objet d'un contrôle conjoint comme leur société mère, Saint-Aubin Energie, et sont de ce fait consolidées en intégration proportionnelle.

MP Québec et Saint-Aubin Energie Québec Inc, sont deux sociétés constituées dans le cadre du développement des activités du groupe Maurel & Prom au Québec. Détenues à 33,33 %, ces sociétés font l'objet d'un contrôle conjoint comme leur société mère, Saint-Aubin Energie, et sont de ce fait consolidées en intégration proportionnelle.

Maurel & Prom Iraq

La société Maurel & Prom Iraq, détenue à 50 % et contrôlée à 100 % (via un pacte d'actionnaires) par les établissements Maurel & Prom au 31 décembre 2012 a été cédée à Saint-Aubin Energie au cours de l'exercice 2013, faisant passer les intérêts de Maurel & Prom dans Maurel & Prom Iraq de 50 % à 16,665 %. De ce fait, au 31 décembre 2013, Maurel & Prom Iraq n'est plus consolidée dans les comptes du groupe Maurel & Prom.

Caroil et Tuscany

Tel que décrit dans la Note 1 Généralités, Maurel & Prom a achevé le 23 décembre 2013 l'acquisition auprès de Tuscany International Drilling Inc de l'ensemble des titres de Caroil en contrepartie de la totalité de ses 109 millions d'actions Tuscany.

Maurel & Prom a par ailleurs pris en charge 50 MUS\$ de la dette de Tuscany, à la suite d'un accord de crédit avec Crédit Suisse.

Dans le cadre de cette transaction, Maurel & Prom a acquis deux appareils de forage appartenant à Tuscany pour un coût total de 23 MUS\$.

Les impacts financiers sont précisés en Note 7 « Titres mis en équivalence ».

NOTE 4 : ACTIFS INCORPORELS

évolution des actifs incorporels

En milliers d'euros	écarts d'acquisition	Droits de recherche et d'exploitation pétrolière	Coûts d'exploration	Autres	Total
Valeur brute au 01/01/2012	6 403	207 018	315 701	2 915	532 036
Investissements d'exploration	-	467	85 218	3 576	89 261
Cessions/Diminutions	-	-	-	-	-
Exploration passée en charges	-	-	(41 694)	-	(41 694)
Variations de périmètre	-	12 921	1 577	-	14 498
écarts de conversion	-	(4 756)	(4 736)	(14)	(9 506)
Transferts	-	-	(19 892)	-	(19 892)
Valeur brute au 31/12/2012	6 403	215 650	336 174	6 477	564 703
Investissements d'exploration	-	334	71 061	53	71 448
Cessions/Diminutions	-	(25 524)	(1 727)	-	(27 251)
Exploration passée en charges	-	(11 822)	(22 850)	-	(34 672)
Variations de périmètre	-	-	-	224	224
écarts de conversion	-	(7 622)	(10 472)	(33)	(18 127)
Transferts	-	-	5 696	(2 188)	3 508
Valeur brute au 31/12/2013	6 403	171 016	377 882	4 533	559 834
Amort isseme nts et dépréciations cumul és au 01/01/2012	-	19 907	99 127	1 872	120 906
Dotation aux amortissements	-	6 440	2 906	300	9 646
Cessions/Reprises	-	-	-	-	-
Exploration passée en charges	-	-	-	-	-
écarts de conversion	-	(455)	(210)	(4)	(669)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Transferts	-	-	(6 713)	-	(6 713)
Amort isseme nts et dépréciations cumul és au 31/12/2012	-	25 892	95 110	2 168	123 170
Dotation aux amortissements	-	5 946	3 470	386	9 802
Cessions/Reprises	-	(650)	-	-	(650)
Exploration passée en charges	-	(2 780)	(3 650)	-	(6 430)
Écarts de conversion	-	(984)	(443)	(16)	(1 443)
Variations de périmètre	-	-	-	215	215
Transferts	-	-	3 515	-	3 515
Amortissements et dépréciations cumul és au 31/12/2013	-	27 424	98 002	2 753	128 179
Valeur nette comptable au 31/12/2013	6 403	143 592	279 880	1 780	431 655
Valeur nette comptable au 31/12/2012	6 403	189 758	241 064	4 309	441 533

Les acquisitions d'actifs incorporels s'élèvent au 31 décembre 2013 à 71 448 K€.

Les principaux investissements de la période concernent :

Les investissements réalisés au Gabon pour un montant de 14 638 K€ qui concernent principalement :
les travaux d'exploration effectués sur le permis d'Omoueyi pour 3 745 K€, relatifs majoritairement aux coûts des plateformes d'explorations sur les puits Maroc 600, 700 et 800 ;
les dépenses engagées sur le permis Kari pour 10 402 K€ principalement des acquisitions sismiques.
les investissements réalisés chez Maurel & Prom Colombia BV pour 9 212 K€ ; Ils correspondent essentiellement aux dépenses d'exploration réalisées sur le permis Muisca pour 4 717 K€ (dont 3 035 K€ de couts relatifs aux travaux de forage et 1 125 K€ au titre des acquisitions sismiques), sur le permis CPO17 pour 3 961 K€ (dont 3 368 K€ de coûts relatifs aux travaux de forage), sur le permis COR-15 pour 342 K€ et le permis SSJN9 pour 62 K€ ;
les dépenses d'exploration engagées en Tanzanie concernent principalement le permis Mnazi Bay pour 11 458 K€ (essentiellement des acquisitions de nouvelles études sismiques 2D et 3D) et le permis Bigwa-Rufiji/ Mafia pour 9 541 K€ ;
les dépenses d'exploration engagées sur les permis au Canada pour 3 283 K€ au travers de Saint-Aubin Energie, détenue à 33,3% ;
les dépenses d'exploration engagées au Congo sur les puits Kola 1 et Kola 2 pour 6 785 K€ ;
les dépenses d'exploration engagées au Myanmar sur le bloc M2 pour 10 009 K€ au travers de Saint-Aubin Energie, détenue à 33,3 % ;
Les investissements générés sur le champ Rovuma au Mozambique ont été de 5 038 K€ ;
les dépenses d'exploration engagées en Namibie pour 669 K€.

Exploration passée en charges

Au 31 décembre 2013, les coûts d'exploration passés en charges s'élèvent à 28 242 K€ en valeur nette et concernent :

les puits Kola 1 et Kola 2 sur le permis de la Noumbi pour 9 316 K€ ;
les actifs d'explorations relatifs au permis Etekamba pour 9 436 K€ compte tenu du rejet de la demande de prorogation du permis par l'administration gabonaise ;
² Investissements d'exploration • les coûts relatifs au permis SSJN9 pour 63 K€ ainsi que la partie relative aux droits de recherches et d'exploitation pétrolière affectés au permis pour 9 041 K€ ;
les coûts relatifs au permis Muisca pour 225 K€ (3 875 K€ sur la valeur brute et -3 650 K€ sur les amortissements).

Amortissements et dépréciations

Le Groupe a constaté les dotations suivantes en 2013 :

les dotations constatées au titre des déplétions de réserves concernant le Gabon (Onal) à hauteur de 3 385 K€ et la Colombie pour 650 K€ ;
une dotation aux amortissements a été constatée pour 3 177 K€ sur Omoueyi relative à l'amortissement des éléments sismiques inscrits en actifs incorporels ayant servi à la découverte des champs en production sur le Gabon ;
l'amortissement des permis miniers détenus par le Groupe s'élève à 1 911 K€.

Cession/Diminution

Les cessions constatées sur l'exercice 2013 correspondent :

à l'entrée de Pacific Rubiales Energy dans le bloc 116 au Pérou et à la prise d'intérêt sur les coûts passés (1 727 K€). Maurel & Prom est porté dans le cadre des dépenses d'exploration réalisées au Pérou à compter du 1er janvier 2013 ;
à l'impact de la sortie de la quote-part des droits de recherche et d'exploitation pétrolière affectés au permis Sabanero pour 25 524 K€ suite à la cession des intérêts Maurel et Prom à Pacific Rubiales Energy.

La diminution des droits de recherche et d'exploitation pétrolière (-650 K€) correspond à la reprise des dotations constatées au titre des déplétions de réserves de la Colombie suite à la cession de Sabanero.

Variation de périmètre

La variation de périmètres sur les actifs incorporels s'explique par l'acquisition de Caroil. Il s'agit des logiciels.

écarts de conversion

La réévaluation des actifs détenus en dollars au taux de clôture conduit à la constatation d'un écart de conversion négatif de 16 684 K€ en valeur nette.

Permis En millions d'euros	Forage	études	Total	Permis et réserves	Autres	Total actifs incorporels
Omoueyi	51	48	99	91	-	190
Etekamba	-	-	-	-	-	-
Nyanga Mayombe	-	1	1	2	-	3
Kari	-	23	23	1	-	24
Bigwa Rufiji Mafia (BRM)	30	22	52	-	-	52
Pérou Bloc 116	-	6	6	-	-	6
Colombie	18	23	41	33	-	74
Mnazi Bay	-	12	12	18	-	30
Alasi	-	-	0	1	-	1
Noumbi	-	14	14	1	-	15
Rovuma (Mozambique)	-	12	12	-	-	13
Myanmar (Birmanie)	9	1	10	-	-	10
Autres permis	-	7	7	1	6	14
Total	108	169	277	148	6	432

Présentation des actifs incorporels par permis en valeur nette comptable

Les principales estimations retenues par la Société sont les suivantes :

En Tanzanie, les perspectives de développement du permis BRM reposent sur les marques d'intérêt reçues d'autres acteurs du secteur et notamment de demandes de fourniture de gaz, avec le soutien de l'administration tanzanienne pour une mise en place d'un cadre contractuel de cession du gaz à produire ;

Consécutivement au changement de contrôle intervenu en 2011 (coentreprise avec Pacific Rubiales), la Société a constaté un actif incorporel relatif à l'ensemble de ses actifs colombiens, évalué à sa juste valeur à la date de transaction. La valeur de cet actif s'apprécie à l'échelle de notre Société dans ce pays (Colombie) en tenant compte des perspectives d'exploration et de production, et des engagements de travaux liés aux permis sous-jacents, notamment concernant le permis de Muisca où le renouvellement du permis pour 2014 est envisagé par le Groupe. Ce renouvellement probable imposerait des investissements supplémentaires dont le forage d'un puits d'exploration.

NOTE 5 : ACTIFS CORPORELS

évolution des actifs corporels En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques	Acomptes et immobilisations en cours	Autres immobilisations	Total
Valeur brute au 01/01/2012	5 658	848 436	1 086	17 055	872 235
Investissements de développement/prod.	99	197 930	169	7 742	205 940
Actifs de démantèlement	-	621	-	-	621
Cessions / Diminutions	-	-	-	(374)	(374)
Mise au rebut	-	(908)	-	-	(908)
Variations de périmètre	-	370	-	(38)	332
écarts de conversion	9	(22 671)	1	(443)	(23 104)
Transferts	(2 071)	21 707	(872)	944	19 708
Valeur brute au 31/12/2012	3 695	1 045 485	384	24 886	1 074 450
Investissements de développement/prod.	640	179 327	17 204	14 447	211 618
Actifs de démantèlement	-	(617)	-	-	(617)
Cessions / Diminutions	-	(74 279)	-	(199)	(74 478)
Mise au rebut	-	-	-	(16)	(16)
Variations de périmètre	-	106 994	397	1 759	109 150
écarts de conversion	(9)	(51 116)	(12)	(1 377)	(52 514)
Transferts	(1 124)	(47)	(67)	121	(1 117)
Valeur brute au 31/12/2013	3 202	1 205 747	17 906	39 621	1 266 476

évolution des actifs corporels (suite) En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques	Acomptes et immobilisations en cours	Autres immobilisations	Total
Amort isseme nts et dépréciations cumul és au 01/01/2012	746	128 539	-	3 404	132 689
Dotations aux amortissements	364	75 198	-	738	76 300
Cessions / Reprises	-	-	-	(365)	(365)
Mise au rebut	-	(538)	-	-	(538)
Ecarts de conversion	(2)	(4 426)	-	(11)	(4 439)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Transferts	1	-	-	24	25
Amort isseme nts et dépréciations cumul és au 31/12/2012	1 109	198 773	-	3 790	203 672
Dotations aux amortissements	179	59 336	-	786	60 301
Cessions / Reprises	-	(7 541)	-	(179)	(7 720)
Mise au rebut	-	-	-	(5)	(5)
Ecarts de conversion	(6)	(10 912)	-	(31)	(10 949)
Variations de périmètre	-	55 773	-	1 279	57 052
Transferts	(1 028)	(285)	-	190	(1 123)
Amort isseme nts et dépréciations cumul és au 31/12/2013	254	295 144	-	5 830	301 228
Valeur nette comptable au 31/12/2013	2 948	910 603	17 906	33 791	965 248
Valeur nette comptable au 31/12/2012	2 586	846 712	384	21 096	870 778

8 ANNEXES

états financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2013 /

Investissements de développement /production

Les investissements corporels de la période qui s'élèvent à 211 618 K€ concernent pour l'essentiel :

les investissements de production réalisés sur le permis Omoueyi pour 185 188 K€. Il s'agit principalement des investissements réalisés dans les infrastructures de production, dans les plateformes, et d'investissements réalisés au titre des forages et complétions pour les puits du champ Onal et Maroc-Nord ;
les investissements réalisés en Colombie concernent le permis Sabanero pour 6 577 K€. Ils concernent essentiellement des investissements réalisés au titre des forages ;
l'acquisition par Maurel & Prom de deux appareils de forage pour 17 204 K€ ;

Actifs de démantèlement

Au 31 décembre 2013, les actifs de démantèlement comptabilisés dans les comptes sont relatifs aux champs Omoueyi pour 6 076 K€ et aux champs de Nyanga Mayombé pour 58 K€.

Cessions / Diminutions

Les cessions et diminutions correspondent en valeur nette à la sortie des actifs colombiens relatifs à Sabanero à la suite de la cession des droits détenus par Maurel & Prom dans le permis Sabanero à Pacific Rubiales Energy pour 66 758 K€.

Variations de périmètre

La variation de périmètre 52 098 K€ (en valeur nette) correspond à l'entrée des immobilisations corporelles suite à l'acquisition de Caroil.

Amortissements et dépréciations

Les dotations de 59 336 K€ comptabilisées au titre des amortissements des installations techniques concernent essentiellement la déplétion des immobilisations des champs du permis Omoueyi pour 56 913 K€ et la déplétion sur les actifs Colombien pour 2 006 K€.

écarts de conversion

La réévaluation des actifs détenus en dollars au taux de clôture conduit à la constatation d'un écart de conversion négatif de 41 565 K€ en valeur nette.

En milliers d'euros	Actifs financiers disponibles à la vente	Prêts et créances	Total
Valeur au 01/01/2012	1 394	7 450	8 844
Variations de périmètre	(74)	-	(74)
Augmentation	66	1	67
Diminution	(779)	(3 868)	(4 647)
Dépréciations	-	-	-
Juste valeur	-	-	-
Reprises de dépréciation	-	-	-
écarts de conversion	-	(1)	(1)
Transferts	(6)	(3 443)	(3 449)
Valeur au 31/12/2012	601	139	740
Variations de périmètre	(74)	220	146
Augmentation	5 542	265	5 807
Diminution	-	-	-
Dépréciations	-	-	-
Juste valeur	-	-	-
Reprises de dépréciation	-	-	-
écarts de conversion	-	(10)	(10)
Transferts	-	-	-
Valeur au 31/12/2013	6 069 6 069	614 614	6 683 6 683

NOTE 6 : ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Actifs financiers disponibles à la vente

L'augmentation de ce poste s'explique principalement par l'acquisition de titres de participations de la société Deep Well, dans le cadre de l'acquisition des blocs en Alberta au Canada par la société MP West Canada, détenue par Saint-Aubin Energie. La quote part détenue par Maurel & Prom est de 6,6 % et correspond à 5 529 K€.

8 ANNEXES

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NOTE 7 : TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Les titres de la société Tuscany International Drilling, dont Maurel & Prom avait pris une participation à hauteur de 29,05 % ont été cédés en totalité à une société enregistrée aux iles Caïman au cours du mois de décembre 2013. Au 31 décembre 2013, il ne subsiste plus de société intégrée par mise en équivalence au sein du Groupe.

Au 31/12/2012 En milliers d'euros	Quote part de capitaux propres	Valeur au bilan	Dont quote-part de résultat dans l'exercice
Tuscany International Drilling	72 496	72 496	(7 924)
Total	72 496 72 496	72 496 72 496	(7 924) (7 924)

Au 31/12/2013	Quote part	Valeur	Dont quote-part
En milliers d'euros	de capitaux propres	au bilan	de résultat dans l'exercice
Tuscany International Drilling	(0)	(0)	(44 801)*
	72 496	72 496	(7 924)
Total	(0)	(0)	(44 801)

* Dont 25 080 K€ de résultat Tuscany jusqu'au 30 septembre 2013.

Impact de la sortie de Tuscany :

Act if sort i
Valeur comptable de la MEE à la date de cession	47,1
dont quote part de résultat Tuscany 2013 jusqu'à la date de cession	-25,1
Act if net acqu is
Dette Crédit Suisse actualisée	-32,2
Juste valeur Caroil	59,6
Résultat de cess ion	-19,7
Quote part de résultat tusca ny 2013 jusqu 'à la date de cess ion	-25,1
Impact P&L 2013	-44,8

Informations financières au 30 septembre 2013	Tuscany International
En milliers d'euros	Drilling
Chiffre d'affaires	96 893
Résultat net	(86 335)

NOTE 8 : STOCKS

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012*
Stocks hydrocarbures	-	255
En-cours	-	-
Consommables	8 349	3 013
Total	8 349	3 268
Total	8 349	3 268
à déduire dépréciation	-	-
Total	8 349	3 268
Valeur nette	8 349	3 268

* Retraité du changement de méthode comptable.

L'augmentation de la valeur nette des stocks au 31 décembre 2013 s'explique essentiellement par l'intégration des stocks de consommables Caroil pour 6 120 K€. Ces stocks sont principalement composés de pièces de rechange relatives aux plateformes de forage.

Les stocks d'hydrocarbures sont comptabilisés selon la méthode de l'entitlement et reconnus en chiffre d'affaires en contrepartie d'un droit à enlèvement (voir note Changement de méthode comptable).

NOTE 9 : CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Créances clients – activité pétrolière et gazière	118 226	74 258
Créances clients – activité forage	9 056	-
Autres	495	1 029
Total	8 349	3 268
Total	127 777	75 287
à déduire dépréciation	-	-
Total	8 349	3 268
Valeur nette	127 777	75 287

L'encours clients relatif aux ventes d'hydrocarbures correspond essentiellement aux créances sur la Socap (Groupe Total) et la Sogara auxquelles est vendue la production réalisée sur les champs du permis d'Omoueyi (115 574 K€) et aux créances détenues sur la vente des hydrocarbures du permis Mnazi Bay (1 979 K€).

La variation des créances clients relative au forage est due à l'acquisition de Caroil au cours du mois de décembre 2013.

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Les autres actifs financiers et non financiers courants se composent des éléments suivants :

NOTE 9 : CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

En milliers d'euros
Autres actifs financiers courants	31/12/2013	31/12/2012*
Créances sur participations et associations	31 516	18 955
Prêts et autres	2 073	6 390
Débiteurs Divers	80 719	77 078
Valeur brute	114 308	102 423
à déduire dépréciation	53 800	54 445

Valeur nette	60 508	47 978


Autres actifs courants	31/12/2013	31/12/2012
Avances et acomptes	24 043	16 882
Charges constatées d'avance	1 677	1 646
Créances fiscales et sociales (hors IS)	49 537	33 125
Autres actifs	3 595	8 920
Valeur brute	78 852	60 573
à déduire dépréciation	-	-
Valeur nette

* Retraité du changement de méthode comptable.

Créances sur participations et associations

La variation du poste «Créances sur participations et associations» est essentiellement liée à la variation des comptes courants de Saint-Aubin Energie SAS (+12 553 K€).

Au 31 décembre 2013, ce poste est constitué principalement :

du compte courant Ison Holding totalement déprécié pour 11 792 K€ ;
des comptes courants des partenaires sur le permis Mnazi Bay pour 1 912 K€ et sur le permis Noumbi pour 3 256 K€ ;
du compte courant Maurel & Prom Gabon Developpement pour 978 K€, intégralement déprécié au 31 décembre 2013 ;

• de la part hors groupe des comptes courants de Saint-Aubin Energie SAS, intégrée selon la méthode proportionnelle pour 12 553 K€.

Prêts et autres

Le solde de ce poste est principalement constitué des créances sur le personnel pour 1 377 K€ (dont 1 228 K€ au Gabon) et de divers dépôts de garantie dont l'échéance est inférieure à 1 an pour 431 K€.

La variation de ce poste est essentiellement due au solde du dépôt de garantie relatif au tirage de l'emprunt RBL qui a été intégralement remboursé au cours du mois de janvier 2013 (-4 926 K€) et à l'augmentation des créances sur le personnel au Gabon pour 705 K€.

Débiteurs divers

Au 31 décembre 2013, le solde des débiteurs divers est principalement composé des éléments suivants :

de la comptabilisation de la créance à recevoir d'Integra au titre de la cession de Maurel & Prom Venezuela pour 37 500 K€ dépréciée en totalité ;
du solde de la créance comptabilisée en 2011 relative au complément de prix de la cession de 49,99 % de la Colombie pour 6 300 K€ ;
des droits à enlèvement sur la production d'huile non vendue au Gabon au 31 décembre 2013 pour 14 528 K€;
des créances diverses relatives au permis Omoueyi pour 11 725 K€ dont 10 073 K€ au titre des refacturations de coûts au partenaire Tullow ;
de la créance SOCOFRAN qui s'élève à 2 573 K€ (dont 204 K€ d'intérêts). Cette créance est totalement dépréciée ;
des créances diverses détenues par Maurel &Prom Colombia BV pour 4 327 K€. Ces créances correspondent principalement à un paiement reçu de Meta Petroleum au titre de Sabanero.

Dépréciation des autres actifs financiers courants

Le solde des dépréciations des autres actifs financiers courants est essentiellement composé :

de la provision de la totalité de la créance à recevoir d'Intégra dans le cadre de la cession de Maurel & Prom Venezuela pour 37 500 K€ ;
de la provision de l'intégralité du compte courant Ison Holding pour 11 792 K€ ;
de la provision de l'intégralité de la créance SOCOFRAN pour 2 573 K€ ;
de la provision du compte courant Maurel & Prom développement Gabon intégralement déprécié pour 978 K€.

Avances et acomptes

La variation du poste des avances et acomptes provient essentiellement d'une augmentation des avances et acomptes versés sur commande pour les besoins en investissements du champ Omoueyi pour 7 220 K€. Au 31 décembre 2013, le solde de ce compte correspond à hauteur de 22 721 K€ aux avances et acomptes versés au titre des investissements sur le permis d'Omoueyi.

Créances fiscales et sociales :

Les créances fiscales et sociales du Groupe augmentent de 16 412 K€. Il s'agit essentiellement d'une augmentation des créances de TVA au Gabon pour 4 740 K€ et des créances de TVA de Caroil pour 11 430 K€.

Ce poste est principalement constitué au 31 décembre 2013 des créances de TVA comptabilisées :

au Gabon pour 24 680 K€ (dont 23 930 K€ sur Omoueyi) ;
en Colombie pour 7 404 K€ ;
en Sicile sur la société Panther (3 443 K€) ;
au sein de la société de forage Caroil pour 11 430 K€ ;
et sur le permis Mnazi Bay (1 089 K€).

Autres actifs

Au 31 décembre 2013, le solde des autres actifs comprend principalement les charges à répartir sur le financement bridge 200 MUS\$ pour 2 914 K€.

NOTE 10 : INSTRUMENTS FINANCIERS

En milliers d'euros			31/12/2012
	Courant	Non courant	Total	Total
Instrume nts financiers (act ifs)	-	-	-	2 166
Instruments de taux	-	-	-	-
Instruments de change	-	-	-	-
Instruments sur hydrocarbures	-	-	-	2 166
Instrume nts financiers (pass ifs)	198	-	198	5 787
Instruments de taux	-	-	-	-
Instruments de change	-	-	-	-
Instruments sur hydrocarbures	198	-	198	5 787
Total	198	-	198	3 621

Le Groupe a recours, dans le cadre de ses activités courantes, à des instruments financiers pour diminuer son exposition au risque de fluctuation des cours du pétrole et, dans une moindre mesure, des cours de change des devises.

Différents instruments sont utilisés parmi lesquels des contrats sur les marchés organisés ou de gré à gré tels que futures, opérations à terme, swaps et options.

La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat ou en capitaux propres conformément aux normes IFRS, notamment IAS 32&39.

Les justes valeurs des instruments financiers dérivés d'énergie sont tous hiérarchisées en niveau 2, correspondant à l'utilisation de prix basés sur des données observables.

Instruments dérivés sur hydrocarbures

Les dérivés utilisés afin de réduire l'exposition au risque de variation du cours des hydrocarbures sont globalement de deux types :

des swaps vendeurs de brut fixant pour un volume et une période donnée le prix de vente du baril ;
des produits plus sophistiqués combinant ventes de swaps et options de façon à fixer le prix de vente du baril tout en permettant de bénéficier dans une certaine mesure d'une évolution favorable du marché.

Bien que s'inscrivant dans une logique de couverture économique ces produits dérivés, dès lors qu'ils présentent certaines caractéristiques optionnelles, peuvent ne pas être éligibles en totalité ou en partie à un traitement en comptabilité de couverture en IFRS.

Il n'y a plus de couverture en place au-delà du 31 décembre 2013.

Réserve de juste valeur en capitaux propres

L'impact sur les capitaux propres des dérivés de couverture est présenté dans le tableau ci-après :

Impact des instruments financiers sur les capitaux propres En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Réser ve de la Juste valeur à l'ou verture	(3 885)	(10 704)
Variation de la part des couvertures non échues (en vie à l'exercice précédent)	-	122
Juste valeur des nouvelles couvertures de l'exercice comptabilisé en capitaux propres	-	-
Juste valeur de la part des couvertures recyclées au compte de résultat	(3 859)	6 666
Impôt différé	-	-
Effet change	(26)	32
Réser ve de la Juste valeur à la clôture	-	(3 885)
Mouvement de la période en capitaux propres (Hors effet de change)	(3 859)	6 788
Taux de clôture 31/12/2012	1,3194	-
Taux moyen 31/12/2013	1,3281	-
Taux de clôture 31/12/2013	1,3791	-

8 ANNEXES

états financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2013 /

NOTE 11 : JUSTE VALEUR

Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat

Les différentes catégories d'actifs financiers (hors instruments financiers) au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 sont présentées dans les tableaux suivants :

Au 31/12/2013 En milliers d'euros	Actifs financiers disponibles à la vente	Prêts et créances	Total bilan	Juste valeur
Autres actifs financiers non courants	6 069	614	6 683	6 683
Clients et comptes rattachés	-	127 777	127 777	127 777
Autres actifs financiers courants	-	60 508	60 508	60 508
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	208 396	208 396	208 396
Total Valeur Bilan	6 069	397 295	403 364	403 364
Total Juste Valeur	6 069	397 295	403 364	403 364

Au 31/12/2012* En milliers d'euros	Actifs financiers disponibles à la vente	Prêts et créances	Total bilan	Juste valeur
Autres actifs financiers non courants	601	139	740	740
Clients et comptes rattachés	-	75 287	75 287	75 287
Autres actifs financiers courants	-	47 978	47 978	47 978
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	67 371	67 371	67 371
Total Valeur Bilan	601	190 775	191 376	191 376

Total Juste Valeur	601 601	190 775 190 775	191 376 191 376	191 376 191 376

S'agissant des autres actifs au 31/12/2013, l'analyse suivante a été retenue :

les autres actifs financiers non courants sont déjà évalués à leur juste valeur dans les comptes du Groupe ;
les clients et comptes rattachés présentent des maturités inférieures à un an, ne justifiant pas d'actualisation ;
les autres actifs financiers courants ont, comme les créances clients et comptes rattachés, des maturités inférieures à un an, ne justifiant pas d'actualisation. Le cas échéant, les créances font l'objet d'une évaluation à leur valeur économique et sont comptabilisées comme telle dans les comptes du Groupe ;
la trésorerie du Groupe est considérée comme liquide.

Passifs financiers (hors dérivés et location financement) et juste valeur

Les différentes catégories de passifs financiers (hors instruments financiers) au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 sont les suivantes :

Au 31/12/2013 En milliers d'euros	Courant	Non courant	Total Bilan	Juste valeur
Emprunts obligataires	300 677	66 383	367 060	364 499
Autres emprunts et dettes financières	68 522	226 608	295 130	295 130
Dettes fournisseurs	92 860	-	92 860	92 859
Autres créditeurs et passifs financiers divers	60 254	-	60 254	60 254
Total	522 313	292 991	815 304	812 742
	601	190 775	191 376	191 376

Au 31/12/2012 En milliers d'euros	Courant	Non courant	Total Bilan	Juste valeur
Emprunts obligataires	10 933	346 752	357 685	377 133
Autres emprunts et dettes financières	113 707	-	113 707	113 707
Dettes fournisseurs	104 028	-	104 028	104 028
Autres créditeurs et passifs financiers divers	80 582	-	80 582	80 582

Total	309 250	346 752	656 002	675 449
	601	190 775	191 376	191 376

Hypothèses retenues

Le tirage de la facilité Gabon à hauteur de 350 MUS\$ est évaluée et comptabilisé au coût amorti dans les comptes du groupe Maurel & Prom. L'emprunt Crédit Suisse a été contracté le 23 décembre 2013 aux conditions de marché et est comptabilisé à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels au taux d'intérêt de l'emprunt.

S'agissant des autres passifs au 31 décembre 2013, l'analyse suivante a été retenue : les dettes fournisseurs et les autres créditeurs et passifs financiers divers ont une maturité inférieure à un an et ne présentent de ce fait de de juste valeur différente de la valeur bilancielle. Une actualisation a été calculée lorsque nécessaire et est déjà prise en compte dans la présentation des comptes.

Les deux emprunts OCEANE ont fait l'objet d'une analyse sur leur juste valeur.

La valeur retenue pour l'emprunt OCEANE 2014 est sa valeur de remboursement, ie 297 355 K€, compte tenu de l'échéance au 31 juillet 2014.

La valeur de l'emprunt Oceane 2015 a été recalculée en retenant le taux de marché applicable selon les conditions en vigueur au 31 décembre 2013, sur la base du montant emprunté de 70 000 K€ sur la durée résiduelle. Le taux retenu est de 2,67%. Il en ressort une valeur de 67 144 K€.

Au terme de cette analyse, il ressort une juste valeur totale des emprunts OCEANE de 364 499 K€.

NOTE 12 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Les équivalents de trésorerie se composent des liquidités et placements dont le terme est inférieur à 3 mois.

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Liquidités, banques et caisses	85 642	37 980
Dépôts bancaires à court terme	122 754	29 391
Valeurs mobilières de placement	-	-
Total	8 349	3 268
Total	208 396	67 371
Concours bancaires	10 343	131
Total	8 349	3 268
Trésorerie et équivalents de tr ésorerie nette à la clôture	198 053	67 240

Au 31 décembre 2013, Maurel & Prom affiche une trésorerie nette de 198 M€, en augmentation de 130,8 M€ par rapport au 31 décembre 2012 du fait notamment :

des décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles pour 283 M€ ;
du paiement du dividende pour 46 M€ ;
des flux de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (+348 M€) ;
de l'encaissement de la facilité mise en place au Gabon pour 350 MUS\$ (266,5 M€) ;
du remboursement du RBL tiré à hauteur de 130 MUS\$ (98 M€) au 31 décembre 2012 ainsi que de la ligne de crédit BGFI pour 15 M€.

NOTE 13 : CAPITAUX PROPRES

Instruments donnant accès au capital

Actions réservées aux salariés et actions gratuites

L'assemblée générale mixte du 14 juin 2012 a délégué compétence au conseil d'administration, pour une période de 38 mois, pour décider, en une ou plusieurs fois, l'attribution gratuite, dans la limite de 1 % du capital social au 14 juin 2012, au profit des salariés ou de certains d'entre eux et / ou des mandataires sociaux ou de certains d'eux de la Société et/ou des sociétés et groupements d'intérêts économique qui lui sont liés. Cette délégation du 14 juin 2012 a mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée le 29 juin 2011.

Cette autorisation ayant une durée de validité de 38 mois, elle n'a pas été renouvelée lors de l'assemblée générale de juin 2013.

Pour l'ensemble des plans émis par la société depuis 2006, l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans et la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans à compter de l'attribution définitive des dites actions.

Les attributions d'actions gratuites effectuées depuis 2009 se présentent comme suit :

Date de décision d'attribution	Nombre d'actions
19/06/2009	57 500
15/12/2009	120 500
21/12/2010	202 256
01/06/2011	29 750
20/07/2011	41 650
19/12/2011	90 238
21/12/2012	72 451
30/08/2013	34 000

Programme de rachat d'actions

Suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 13 juin 2013 le conseil d'administration est autorisé à acheter ses propres actions, dans la limite de 10% du montant du capital social, dans les conditions suivantes : prix unitaire maximum d'achat de 18 €.

Dans le cadre de ce programme de rachat, aucune action n'a été achetée en 2013 et 37 ont été remises suite à des conversions d'OCEANE.

Les achats concernant le contrat de liquidité représentent au cours de la même période 1 994 832 actions, les ventes 1 963 326 actions.

Au 31 décembre 2013, la Société détenait en propre 5 589 041 actions (soit 4,60 % du capital pour une valeur brute de 70,9 M€ à la fin 2013 dont 62 723 actions au titre du contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2013, conformément au tableau de mouvements sur capital ci-dessous, le nombre d'actions de la Société est de 121 530 169 et le capital social s'élève à 93 578 230,13 €.

Synthèse des mouvements sur capital En euros	Nombres d'actions	Actions propres
Au 31/12/2009	121 252 271	6 029 739
émission pour exercice de BSA	52 730	-
Rachat actions propres	-	333 314
Au 31/12/2010	121 305 001	6 363 053
émission pour exercice de BSA	188 533	-
Rachat actions propres	-	-389 973
Au 31/12/2011	121 493 534	5 973 080
émission pour exercice de BSA	18 900	-
Rachat actions propres	-	-256 835
Au 31/12/2012	121 512 434	5 716 245
émission pour exercice de BSA	17 735	-
Rachat actions propres	-	-127 204
Soit au 31/12/2013	121 530 169	5 589 041

Distribution

L'assemblée générale du 13 juin 2013 a décidé la distribution d'un dividende de 0,40 € par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Le dividende a été mis en paiement le 24 juin 2013 pour un montant de 46 270 690 €.

NOTE 14 : PROVISIONS

En milliers d'euros	Remise en état des sites	Avantages du personnel	Autres	Total
Solde au 01/01/2012	9 138	899	8 716	18 753
écarts de conversion	(199)	(6)	(4)	(209)
Variations de périmètre	-	-	-	-
Dotation de la période	400	287	616	1 303
Utilisation	(4)	-	-	(4)
Autres constitutions et reprises	621	-	(4 720)	(4 099)
Effet de la désactualisation	405	-	-	405

Solde au 31/12/2012	10 361	1 180	4 608	16 149
Partie courante	2 073	937	4 608	7 618
Partie non courante	8 288	243	-	8 531
	601	190 775	191 376	191 376

En milliers d'euros	Remise en état des sites	Avantages du personnel	Autres	Total
Solde au 01/01/2012	10 361	1 180	4 608	16 149
écarts de conversion	(424)	(14)	(30)	(468)
Variations de périmètre	-	72	3 804	3 876
Dotation de la période	422	142	-	564
Utilisation	-	-	-	-
Autres constitutions et reprises	(643)	(8)	-	(651)
Effet de la désactualisation	412	-	-	412
Solde au 31/12/2013	10 128	1 372	8 382	19 882
Partie courante	1 753	810	8 382	10 945
Partie non courante	8 375	562	-	8 937
	601	190 775	191 376	191 376

8 ANNEXES

états financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2013 /

Remise en état des sites

Au 31 décembre 2013, la provision de remise en état des sites comptabilisée dans les comptes Maurel & Prom concerne le Gabon pour 9 402 K€ (dont 9 344 K€ sur le permis d'Omoueyi) et la Sicile pour 724 K€.

Avantages du personnel

Au 31 décembre 2013, la provision pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi concerne principalement le siège Maurel & Prom (1 007 K€), Maurel & Prom Colombia BV (271 K€) et Caroil (72 K€). Le chiffrage de ce passif est effectué par un actuaire indépendant.

Autres provisions

Les autres provisions pour risques et charges sont analysés dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros	Décembre 2012	Variation	Décembre 2013
Risques sur opérations au Congo	1 073	-	1 073	(1)
Autres	3 535	3 774	7 309	(2)
Autres provisions pour risques et charges
	4 608 601	3 774 190 775	8 382 191 376	191 376

(1) La provision dotée en 2007 pour couvrir un ensemble de risques suite à la cession de l'essentiel des activités du Groupe au Congo à Eni figure dans les comptes pour un montant de 1 073 K€.

(2) La variation des autres provisions provient principalement de l'intégration des provisions de Caroil suite à son acquisition au cours du mois de décembre 2013. Les provisions Caroil sont principalement relatives à des provisions constatées sur l'activité au Congo.

NOTE 15 : EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIèRES

Les emprunts obligataires, autres emprunts et dettes financières sont détaillés ci-après :

En milliers d'euros	Devise		31/12/2012
		Courant	Non courant	Total	Total
EMPRUNTS OBLIGATAIRES		300 677	66 383	367 060	357 685
Autres Empru nts et dettes		58 009	223 867	281 876	113 530
BGFI – ligne de crédit	EUR	-	-	-	15 000
BNP – RBL	USD	-	-	-	98 530
Emprunt Crédit Suisse	USD	-	32 253	32 253	-
Facilité GABON	USD	58 009	191 615	249 623	-
Dettes sur locat ion financeme nt		171	2 741	2 912	46
Concours bancaires		10 343	-	10 343	131
Total des autres emprunts et dettes financi ères		68 522	226 608	295 130	113 707

Emprunts obligataires

Le Groupe a émis deux emprunts OCEANE en 2009 et 2010, à échéance respectivement 31 juillet 2014 et 31 juillet 2015.

Sur la période, le montant des intérêts comptabilisés en charge est de :

au titre de l'OCEANE 2014 : 29 393 K€ ;
au titre de l'OCEANE 2015 : 6 065 K€.

Autres emprunts et dettes financières

Facilité Gabon

La facilité de type « Reserve Based Loan » dit RBL conclue le 29 mai 2009 avec un consortium de quatre banques associant BNP Paribas, Calyon, Natixis et Standard Bank tirée à hauteur de 130 MUS\$, équivalent 98 530 K€ au 31 décembre 2012 a été intégralement remboursée au mois de janvier 2013.

Il en est de même pour la ligne de crédit souscrite auprès de la BGFI en avril 2011 pour un montant de 15 M€, tirée à hauteur de 15 M€ au 31 décembre 2012.

Ces remboursements font suite à la mise en place par Maurel & Prom Gabon SA d'une nouvelle ligne de crédit de 350 MUS\$ (Senior Secured Facility) auprès d'un consortium de sept banques internationales (Natixis, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, Standard Bank Plc, Standard Chartered Bank, Rand Merchant Bank et Export Development Canada), approuvée par les autorités gabonaises fin janvier 2013.

Cette facilité, comptabilisée au coût amorti, est intégralement tirée au 31 décembre 2013. Elle porte intérêt à hauteur de LIBOR + 4 % pour un tirage supérieur à 262 MUS\$, LIBOR +3,75 % pour un tirage entre 175 MUS\$ et 262 MUS\$ et LIBOR +3,5 % pour un tirage inférieur à 175 MUS\$.

Les modalités de cette facilité sont détaillées en note « Engagements hors bilan ».

Emprunt Crédit Suisse

Dans le cadre de l'achat à Tuscany de la société Caroil, Maurel & Prom a pris en charge 50 MUS\$ de la dette de Tuscany, à la suite d'un accord de crédit avec le Crédit Suisse. Cet emprunt, contracté le 23 décembre 2013, est remboursable in fine le 23 décembre 2018 et porte intérêt à hauteur de LIBOR +2 %.

NOTE 16 : DETTES FOURNISSEURS – AUTRES CRéDITEURS ET PASSIFS FINANCIERS DIVERS

	31/12/2013				31/12/2012
En milliers d'euros	< à 1 an	> à 1 an	Total	< à 1 an	> à 1 an	Total
Fournisseurs ET COMPTES RATTACHéS	92 860	-	92 860	104 028	-	104 028
Fournisseurs	36 663	-	36 663	50 810	-	50 810
Charges à payer	56 197	-	56 197	53 218	-	53 218

Autres créditeurs et passifs divers	87 384	-	87 384	93 678	-	93 678
Dettes sociales	6 626	-	6 626	5 524	-	5 524
Dettes fiscales	20 504	-	20 504	7 572	-	7 572
Créditeurs divers	60 254	-	60 254	80 582	-	80 582

Fournisseurs et comptes rattachés

Le solde du compte des fournisseurs au 31 décembre 2013 est principalement constitué des dettes fournisseurs directement liées aux besoins générés au Gabon pour un montant de 19 399 K€ et plus précisément sur le permis Omoueyi pour 17 487 K€. Ce solde est constitué également des dettes fournisseurs de la société Caroil pour 10 082 K€, des dettes fournisseurs de la société M&P Colombia BV pour 2 990 K€ et des dettes fournisseurs relatives au permis Mnazi Bay pour 3 064 K€.

La variation des comptes des fournisseurs au cours de l'année 2013 de -14 147 K€ s'explique essentiellement par la diminution des dépenses réalisées en Colombie suite à la cession de Sabanero (-18 025 K€), au Gabon (-3 891 K€), sur le permis de Mnazi Bay (- 1 135 K€) et à l'acquisition de Caroil (+ 10 082 K€).

Le solde du compte de charges à payer au 31 décembre 2013 est constitué principalement des charges à payer sur les champs au Gabon pour 51 793 K€ (dont 48 044 K€ relatives aux travaux de forages et complétion en cours sur le permis Omoueyi).

Autres créditeurs et passifs divers

Dettes sociales

Le solde des dettes sociales correspond principalement aux dettes comptabilisées vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux au siège Maurel & Prom pour 2 286 K€, au Gabon pour 2 210 K€ et sur Caroil pour 1 478 K€.

La variation de ce poste est principalement liée à l'acquisition de Caroil (+1478 K€).

Dettes fiscales

La variation des dettes fiscales est essentiellement due :

à l'augmentation des dettes fiscales sur Omoueyi pour + 9 759 K€ du principalement à une hausse du solde du compte de la contribution Sogara qui varie de + 9 432 K€ ;
aux dettes fiscales intégrées aux comptes du Groupe suite à l'acquisition de Caroil pour 1 391 K€.

Le solde est composé des dettes fiscales au Gabon pour 15 783 K€ dont 14 229 K€ au titre de la contribution Sogara sur Omoueyi, des dettes fiscales intégrées aux comptes du Groupe suite à l'acquisition de Caroil pour 1391 K€, des dettes fiscales de la Colombie pour 2183 K€.

Créditeurs divers

La variation des créditeurs divers pour -20 328 K€ s'explique par :

de la diminution des créditeurs divers de la société M&P Colombia BV pour -50 619 K€ qui est principalement liée à la cession des intérêts dans le permis Sabanero ;
augmentation des créditeurs divers au siège pour 8 900 K€ qui correspondent principalement à la part hors groupe de la dette diverses envers M&P Colombia BV pour 3 470 K€ et au solde restant à payer au titre de l'acquisition d'appareils de forage pour 5 587 K€ ;
de l'augmentation des créditeurs divers de la société Maurel & Prom Gabon exploitant le permis Omoueyi (+ 9 651 K€) résultant de la variation des rétrocessions des ventes au partenaire Tulip Oil.
du compte de créditeur divers MPI détenu par Saint-Aubin Energie pour 12 551 K€.

Le solde des créditeurs divers est composé :

des rétrocessions au partenaire Tulip Oil de sa quotepart de ventes du permis Omoueyi pour 23 313 K€ ;
du compte courant MPI détenu par Saint-Aubin Energie pour 12 719 K€ (dont 167 K€ d'intérêts) ;
de la part hors groupe de la dette comptabilisée envers M&P Colombia BV pour 3 470 K€ et au solde restant à payer au titre de l'acquisition d'appareils de forage dans le cadre de l'opération Tuscany pour 5 587 K€ ;
des créditeurs divers de la société M&P Colombia BV pour 11 790 K€ relatifs principalement au financement Pacific Rubiales Energy du permis COR-15.

NOTE 17 : CHANGEMENT DE MéTHODE COMPTABLE

Comme cela était indiqué au paragraphe 2.20 chiffre d'affaires des comptes consolidés au 31 décembre 2012, « un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens, c'est à dire au moment de l'enlèvement du pétrole dans les terminaux pétroliers ».

Compte tenu de la localisation de la production majoritairement au Gabon, et de l'existence d'une seule voie de commercialisation (Cap Lopez) dans ce pays, les comptes du Groupe peuvent être significativement différents selon que l'enlèvement d'un pétrolier a lieu juste avant ou juste après la clôture.

Le Groupe, afin d'éliminer ces effets, a décidé d'utiliser, en lieu et place de la « sales method », historiquement appliquée, l'« entitlement method » (méthode des droits à enlèvement), qui consiste à valoriser les positions de sur ou sous enlèvement de pétrole à la clôture à leur valeur de réalisation. Le Groupe comptabilise désormais son chiffre d'affaires non plus à l'enlèvement du brut dans les terminaux pétroliers mais lors de la livraison du pétrole dans ces terminaux. Le chiffre d'affaires est ajusté selon que le Groupe se trouve dans une situation de sur enlèvement (le Groupe constate alors une dette envers ses partenaires), ou de sous enlèvement (le Groupe constatant alors une créance).

Il s'agit d'un changement de méthode comptable volontaire conforme à IAS 8.14 dans la mesure où cette méthode est admise et communément pratiquée dans le secteur pétrolier.

La nouvelle méthode permettra une meilleure comparabilité des données financières du Groupe avec celles des sociétés du secteur, ainsi qu'une meilleure comparabilité de la performance financière d'un exercice à l'autre, notamment en cas de décalages d'enlèvements significatifs en fin d'exercice.

Le Groupe dispose d'information fiable pour suivre cette nouvelle méthode et calculer les impacts de sa mise en œuvre. Les impacts du changement de méthode s'avérant significatifs, le Groupe en a décidé l'application rétrospective, ainsi que la mise à jour des principes et méthodes comptables dans l'annexe, au paragraphe 2. Méthodes Comptables, 2.8 Stocks, et 2.20 Chiffre d'affaires pétrolier.

Les impacts sur les états financiers 2012 retraités sont présentés ci-après :

Compte de résultat				2
En milliers d'euros	31/12/2012 publié	31/12/2012* retraité	Variation	C om
Chiffre d'affaires	472 104	451 515	20 589	pt
Autres produits	2 897	2 897	-	es c
Achats et variations de stocks	(13 484)	(8 140)	(5 344)	on
Autres achats et charges d'exploitation	(79 793)	(79 793)	-	so lid
Impôts & taxes	(25 537)	(25 537)	-	és
Charges de personnel	(17 471)	(17 471)	-
Dotations aux amortissements	(83 393)	(83 393)	-
Dépréciations d'actifs d'exploitation et d'exploration	(42 064)	(42 064)	-
Dotations aux provisions et dépréciation d'actifs courants	(13 188)	(13 188)	-
Reprises de provisions d'exploitation	1 840	1 840	-
Résultat cession d'actifs	1	1	-
Autres charges	(1 155)	(1 155)	-
Résultat opérationnel	6 069 200 757	614 185 511	6 683 15 246
Coût de l'endettement financier brut	(38 358)	(38 358)	-
Produits de trésorerie	538	538	-
Gains et pertes nets sur instruments dérivés	4 459	4 459	-
Coût de l'endettement financier net	(33 361)	(33 361)	-
Autres produits et charges financiers	(9 064)	(9 064)	-
Résultat financier	6 069 (42 425)	614 (42 425)	6 683 -
Résultat avant impôt	158 332	143 086	15 246
Impôts sur les résultats	(95 212)	(97 044)	1 832
Résultat net des soci étés int égrées	6 069 63 120	614 46 042	6 683 17 078
Résultat des cessions des sociétés mises en équivalence	-	-	-
Total part résultat net MEE	(5 199)	(5 199)	-
Résultat net des activit és conserv ées	57 921	40 843	17 078
Résultat net des activités cédées	-	-	-
Plus / Moins-value de distribution (IFRIC 17)	-	-	-
Résultat net de l'ensemble consolid é	6 069 57 921	614 40 843	6 683 17 078
Résultat net – part du Groupe	58 079	41 001	17 078
Participations ne donnant pas le contrôle	(158)	(158)	-

état de situation financière	31/12/2012	31/12/2012*		31/12/2011	01/01/2012*
En milliers d'euros	publié	retraité	Variation	publié	retraité	Variation
Actifs incorporels	441 533	441 533	-	411 129	411 129	-
Actifs corporels	870 778	870 778	-	739 546	739 546	-
Actifs financiers non courants	740	740	-	8 844	8 844	-
Titres mis en équivalence	72 496	72 496	-	81 031	81 031	-
Instruments dérivés non courants	-	-	-	1 186	1 186	-
Impôts différés actifs	6 751	4 966	1 785	8 133	8 133	-
Act if non coura nt	1 392 298	1 390 513	1 785	1 249 869	1 249 869	-
Stocks	5 060	3 268	1 792	9 240	2 105	7 135
Clients et comptes rattachés	75 287	75 287	-	60 246	60 246	-
Autres actifs financiers courants	40 426	47 978	-7 552	71 437	99 591	-28 154
Autres actifs courants	60 573	60 573	-	31 002	31 002	-
Actif d'impôts exigibles	290	290	-	21	21	-
Instruments dérivés courants	2 166	2 166	-	5 323	5 323	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	67 371	67 371	-	60 771	60 771	-
Act if coura nt	251 173	256 933	-5 760	238 040	259 059	-21 019
Total Actif	1 643 471	1 647 446	-3 975	1 487 909	1 508 928	-21 019

En milliers d'euros	31/12/2012 publié	31/12/2012* retraité	Variation	31/12/2011 publié	01/01/2012* retraité	Variation
Capital social	93 565	93 565	-	93 550	93 550	-
Primes d'émission, de fusion et d'apport	218 280	218 280	-	221 199	221 199	-
Réserves consolidées	470 361	491 414	(21 053)	362 047	369 609	(7 562)
Actions propres	(72 737)	(72 737)	-	(76 246)	(76 246)	-
Résultat Groupe	58 079	41 001	17 078	164 560	178 017	(13 457)
Capitau x propres Groupe	767 548	771 523	(3 975)	765 110	786 129	(21 019)
Participations ne donnant pas le contrôle	2 408	2 408	-	1	1	-
Capitau x propres totau x	769 956	773 931	(3 975)	765 111	786 130	(21 019)
Provisions non courantes	8 531	8 531	-	7 206	7 206	-
Emprunts obligataires non courants	346 752	346 752	-	338 271	338 271	-
Autres emprunts et dettes financières non courants	-	-	-	61 829	61 829	-
Instruments dérivés non courant	-		-	2 974	2 974	-
Impôts différés passifs	179 975	179 975	-	118 755	118 755	-
Pass if non coura nt	535 258	535 258	-	529 035	529 035	-
Emprunts obligataires courants	10 933	10 933	-	10 968	10 968	-
Autres emprunts et dettes financières courants	113 707	113 707	-	11 144	11 144	-
Fournisseurs et comptes rattachés	104 028	104 028	-	78 059	78 059	-
Passif d'impôts exigibles	2 506	2 506	-	12 421	12 421	-
Autres créditeurs et passifs divers	93 678	93 678	-	53 118	53 118	-
Instruments dérivés courant	5 787	5 787	-	16 506	16 506	-
Provisions courantes	7 618	7 618	-	11 547	11 547	-
Pass if coura nt	338 257	338 257	-	193 763	193 763	-
Passifs destinés à vente, abandon activité	-	-	-	-	-	-
Total Passif	1 643 471	1 647 446	(3 975)	1 487 909	1 508 928	(21 019)

Tableau de flux de trésorerie En milliers d'euros	31/12/2012 publié	31/12/2012* retraité	Variation	31/12/2011 publié	01/01/2012* retraité
Résultat net consol idé des act ivités conser vées	57 921	40 843	17 078	151 925	165 832
Charge d'impôt des activités conservées	95 212	97 044	(1 832)	98 214	98 214
Résultat consol idé des act ivités conser vées avant impôts	153 133	137 887	15 246	250 139	264 046
– Dotations (reprises) nettes des amortissements et provisions	86 604	86 604	-	91 469	91 469
– Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	308	308	-	30 197	30 197
– Exploration passée en charge	42 064	42 064	-	36 514	36 514
– Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés	2 232	2 232	-	2 511	2 511
– Autres produits et charges calculés	13 965	13 965	-	(10 757)	(10 757)
– Plus et moins-values de cession	(1 582)	(1 582)	-	(122 141)	(122 141)
– Résultat sur opérations des sociétés mises en équivalence	5 199	5 199	-	1 330	1 330
– Autres éléments financiers	3 769	3 769	-	6 219	6 219
Capac ité d'auto financeme nt avant impôt	305 692	290 446	15 246	285 481	299 388
Décaissement de l'impôt exigible	(38 985)	(38 985)	-	(24 092)	(24 092)
Variation du B.F.R. lié à l'activité	55 178	70 424	(15 246)	(22 258)	(36 038)
– Clients	(16 320)	(16 320)	-	(23 179)	(23 179)
– Fournisseurs	33 712	33 712	-	24 508	24 508
– Stocks	1 673	(3 671)	5 344	740	4 775
– Autres	36 113	56 703	(20 590)	(24 327)	(42 142)
FLUX NET DE TRéSORERIE GéNéRé PAR L'ACTIVITé OPéRATIONNELLE	321 885	321 885	-	453 735	453 862
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(295 202)	(295 202)	-	(178 585)	(178 585)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	10	10	-	43 880	43 880
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	(66)	(66)	-	(539)	(539)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	2 375	2 375	-	34	34
Acquisition de filiales	(15 311)	(15 311)	-	478	478
Variation des prêts et avances consentis	31	31	-	145 166	145 166
Autres flux liés aux opérations d'investissement	-	-	-	(589)	(589)
FLUX NET DE TRéSOReRIE LIé AUX OPéRATIONS D'INV ESTISSEMENT	(308 163)	(308 163)	-	(278 230)	(278 230)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	(818)	(818)	-	(205)	(205)
Dividendes versés	(46 206)	(46 206)	-	(28 772)	(28 772)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	45 253	45 253	-	68 155	68 155
Intérêts payés	(3 769)	(3 769)	-	(6 226)	(6 226)
Remboursement d'emprunts	(161)	(161)	-	(267 445)	(267 445)
Acquisitions d'actions propres	3 509	3 509	-	5 255	5 255
FLUX NET DE TRéSORERIE LIé AUX OPéRATIONS DE FIN ANCEMENT	(2 192)	(2 192)	-	(211 978)	(211 978)
Incidence des variations des cours des devises	(4 991)	(4 991)	-	(3 774)	(3 774)
VARIATION DE LA TRéSORERIE NETTE	6 539	6 539	-	(34 801)	(34 674)
Trésorerie à l'ouverture	60 701	60 701	-	95 375	95 375
TRéSORERIE ET éQUIVALENTS DE TRéSORERIE NETTE à LA CLÔTURE	67 240	67 240	-	60 701	60 701

NOTE 18 : CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Salaires	12 667	10 909
Intéressement	518	625
Stocks options et actions gratuites	1 167	2 232
Charges sociales et autres charges liées au personnel	4 076	3 705
Total TOTAL	8 349 18 428	3 268 17 471

NOTE 19 : RéSULTAT OPéRATIONNEL

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012*
Chiffre d'affaires	580 302	451 515
Marge brute	479 044	366 478
Excédent brut d'exploitation	420 810	323 470
Amortissements à la déplétion et autres éléments de dépréciation	(69 255)	(83 393)
Résultat sur act ivités de product ion	351 555	240 077
Dépréciation d'actifs d'exploration et d'exploitation	(28 242)	(42 064)
Résultat sur act ivités de product ion et d'explorat ion	323 313	198 013
Résultat de cession d'actifs	(13 273)	1
Autres éléments opérationnels	2 362	(12 503)
Total Résultat opérationnel	8 349 312 402	3 268 185 511

* Retraité du changement de méthode comptable.

La marge brute correspond au chiffre d'affaires net d'achats de matières et consommables, de prestations services.

L'excédent brut d'exploitation correspond à la marge brute nette d'impôts et taxes (hors IS) et de charges de personnel.

Ces deux indicateurs fournissent une bonne visualisation de la performance réalisée sur les activités de production et services pétroliers.

L'amélioration du résultat sur activités de production et services pétroliers est essentiellement due à l'augmentation des volumes vendus au Gabon où la production vendue s'établit à 19 580 b/j contre 15 541 b/j sur l'exercice 2012.

Les facteurs environnementaux ont en revanche été moins favorables, avec un prix du baril moyen de 108,6 \$ sur 2013 et 111,7 \$ sur 2012 (-3%). Dans le même temps, le dollar s'est déprécié par rapport à l'euro avec un taux moyen de 1,3281 sur 2013 contre 1,2854 sur 2012 (-3%).

évolution du chiffre d'affaires

En millions d'euros

31/12/2012*	452
Impact des couvertures	13
Gabon	121
Sabanero	-7
Autres	1

31/12/2013	580

* Retraité du changement de méthode comptable.

Détail de l'exploration passée en charge

En milliers d'euros

9 436
9 312
9 041
453

28 242

évolution du résultat opérationnel

En millions d'euros

31/12/2012*	186
Résultat sur cession d'actifs 2013 (Sabanero)	-13
Chiffre d'affaires	128
Déplétion Gabon	9
Redevances – contribution Sogara	-11
Exploration passée en charge	14
Autres	-6

31/12/2013	312

* Retraité du changement de méthode comptable.

L'évolution de l'excédent brut d'exploitation est présentée dans le tableau ci-après :

	2013		2012 retraité
En milliions d'euros	CA	EBE		CA	EBE
Gabon*	573	439	77 %	451	372	82 %
Autres (Colombie – Mnazi Bay)	11	-2	ns	18	-	ns
Production d'hydrocarbures	583	438	75 %	469	372	79 %
Couvertures	-3	-3	-	-16	-16	-
Structures	-	-14	-	-	-17	-
TOTAL	580	421	73 %	452	339	75 %

* Omoueyi et Nyanga Mayombe.

Les dotations aux amortissements s'analysent essentiellement par les éléments suivants :

déplétion des actifs gabonais : 64 293 K€ incluant l'amortissement des permis miniers ;
déplétion de Sabanero en Colombie : 2 858 K€.

8 ANNEXES

états financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2013 /

2 NOTE 20 : RéSULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Intérêts sur découverts	(67)	(136)
Intérêts OCEANE	(35 458)	(34 589)
Intérêts sur autres emprunts	(12 179)	(3 633)
Coût de l'endetteme nt brut	(47 704)	(38 358)
Produits de trésorerie	967	538
Gains et pertes nets sur instruments dérivés	264	4 459
Coût de l'endetteme nt net	(46 473)	(33 361)
Autres produ its et charges financiers nets	(20 731)	(9 064)
écarts de change nets	(19 189)	1 384
Autres	(1 542)	(10 448)
Total RéSULTAT FINANCIER	8 349 (67 204)	3 268 (42 425)

Les charges d'intérêts sur les emprunts Oceane 2014 et 2015 dont les caractéristiques sont décrites supra en note « Emprunts obligataires, autres emprunts et dettes financières » s'élèvent à 35 458 K€. Ce montant s'analyse comme suit :

charges d'intérêts calculées au taux nominal des emprunts et versées à chaque échéance annuelle : 26,1 M€ ;
charge technique de « désactualisation de la dette » : 9,4 M€.

La décomposition des emprunts obligataires lors de leur émission en une composante capitaux propres et une composante dette en application du référentiel IFRS conduit à enregistrer par la suite chaque année et jusqu'à l'échéance une charge technique de « désactualisation de la dette ».

Les charges d'intérêts sur autres emprunts sont composées des intérêts sur la facilité Gabon à hauteur de 11,8 M€.

Les gains de change nets (19,2 M€) sont liés pour l'essentiel à la réévaluation au taux de clôture des positions en devises du Groupe. La parité €/US\$ à la clôture impacte en effet significativement le résultat financier de Maurel & Prom puisque dans le même temps :

la position de change en dollar de la maison mère, traditionnellement prêteuse puisqu'elle assure le financement du Groupe, est réevaluée en euro (sa monnaie de fonctionnement et la monnaie de présentation du Groupe) ;
les dettes en € des filiales opérationnelles (principalement le Gabon) sont réevaluées dans leur monnaie de fonctionnement : le dollar.

Ainsi, la relative stabilité du dollar sur l'exercice se traduit par un impact limité des gains et pertes de change dans les comptes de la holding et dans les comptes des filiales opérationnelles.

Au 31 décembre 2013, la maison mère présentait ainsi une position emprunteuse nette de 928 MUS\$ et M&P Gabon une position emprunteuse de 872 M€.

L'impact sur le résultat financier consolidé au 31 décembre d'une variation de 10 % à la hausse ou à la baisse du taux de change €/US\$ à cette date est présenté ci-après :

Impact sur le résultat avant IS

Hausse de 10 % parité €/US\$, ie baisse du US\$	Baisse de 10 % parité €/US\$, ie hausse du US\$
-40 660,7	29 573,4
-	-

-40 660,7	29 573,4

Les autres éléments du résultat financier sont constitués des commissions de non tirage et de l'amortissement des charges à répartir sur le RBL.

NOTE 21 : IMPÔT SUR LES RéSULTATS

Détail de la charge de l'exercice

La charge exigible d'impôt sur les sociétés correspond principalement à la constatation du profit oil part de l'état sur les permis d'Omoueyi et de Nyanga Mayombé au Gabon pour 38 845 K€ et à la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des montants distribués (dividendes) de 3 % supportée par les Etablissements Maurel & Prom pour 1 388 K€.

La charge d'impôt différé résulte de la comptabilisation de l'écart entre la reconnaissance des coûts récupérables en base fiscale et la comptabilisation dans les comptes consolidés sur le permis d'Omoueyi pour -95 263 K€.

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012*
Charge d'impôt exigible au titre de l'exercice	40 015	28 760
Produit ou charge d'impôt différé	95 263	68 284
Total	8 349	3 268
TOTAL	135 278	97 044

* Retraité du changement de méthode comptable.

Variation de l'impôt courant

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Impôt exigible actif	1 185	290
Impôt exigible passif	3 634	2 506

Origine des impôts différés

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012*
Déficits fiscaux	2 753	4 966
Différence temporaire sur valorisation des stocks d'huile Gabon	-	-
TOTAL IMPôT DIFF éRé ACTIF	2 753	4 966
écart d'évaluation immobilisations corporelles	259 173	175 009
Amortissements accélérés	-	-
Composante capitaux propres OCEANE	2 753	4 966
Autres	-	-
TOTAL IMPôT DIFF éRé PASSIF	261 926	179 975
Total Net	8 349 259 173	3 268 175 009

La première imposition différée entre la base fiscale des coûts récupérables et les actifs consolidés d'Omoueyi a été constatée au 31 décembre 2009. Au 31 décembre 2013, cette différence de base génère un impôt différé passif de 259 M€.

Les impôts différés actifs liés aux reports déficitaires ne sont pas reconnus au-delà des impôts différés passifs en l'absence de probabilité suffisante de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes pourront être imputées.

Rapprochement de la charge d'impôt et le résultat avant impôt En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012*
Résultat avant impôt des activités conservées	200 399	146 160
– Résultat net des sociétés mises en équivalence	-44 801	3 074
Total Résultat avant imp ôt hors soci étés mises en équivalence	8 349 245 200	3 268 143 086
Distorsion de base taxable Gabon	-321 098	-265 418
Plus-value non taxable France	-	-
Résultat taxable avant impôt	-75 897	-122 332
Charge d'impôt théorique 33,33%	-25 297	-40 773
Rapprochement
– Divergence de taux d'impôt	-2 885	-92
– Différence fiscale sur coûts récupérables Gabon	95 263	67 041
– Impôt profit oil/Chiffre d'affaires notionnel	38 845	30 814
– Déficits non activés et autres	29 351	40 054
Total Charge réelle d'imp ôt	8 349 135 278	3 268 97 044

* Retraité du changement de méthode comptable.

Les divergences de taux d'impôt sont essentiellement liées à la fiscalité appliquée aux entités ou établissement ayant une activité pétrolière dans les pays africains.

Les déficits non activés correspondent à la part d'impôt non activé sur des filiales ou établissements pour lesquelles les perspectives de récupération ne sont pas avérées. C'est notamment le cas, de façon structurelle, sur Maurel & Prom maison mère.

NOTE 22 : RéSULTAT PAR ACTION

Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en action ordinaire a pour effet de réduire le résultat par action des activités ordinaires poursuivies.

	31/12/2013	31/12/2012*
Résultat net part du Groupe	62 768	41 001
Résultat net des activités abandonnées	-2 575	-
Résultat net des activités conservées Total	65 343 8 349	41 001 3 268
Nombre moyen d'action en circulation Total	115 933 284 8 349	115 788 370 3 268
Stock options et actions gratuites (nombre pondéré)	205 807	411 231
BSA	14 113 151	14 130 852
OCEANE (nombre pondéré) Total	29 693 215 8 349	29 694 953 3 268
Nombre moyen d'action dilué	165 661 702	165 741 652
Total Résultat par action	8 349	3 268
De base	0,539	0,353
Dilué	0,510	0,234
Total Résultat par action des activit és abandonn ées	8 349	3 268
De base	-0,02	-
Dilué	-0,02	-
Total Résultat par action des activit és conserv ées	8 349	3 268
De base	0,562	0,353
Dilué	0,536	0,234

* Retraité du changement de méthode comptable.

Conformément à l'application d'IAS33, le résultat dilué par action est égal au résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires revenant à l'entité mère divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après ajustement du numérateur et du dénominateur des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Ainsi, le résultat retenu est ajusté des charges d'intérêts liées aux Oceanes et des charges supportées au titre des actions gratuites, pour un montant total de 36 625 K€ au 31 décembre 2013.

Conformément à IAS33, les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, et seulement si, leur conversion en action ordinaire a pour effet de réduire le résultat par action des activités ordinaires poursuivies.

NOTE 23 : PARTIES LIéES

Au 31/12/2013 En milliers d'euros	Revenus	Charges	Montants dus par les parties liées (net)	Montants dus aux parties liées
1) Soci étés mises en équivalence
Tuscany International Drilling	-	-	-	-
2) Autres parties liées
Pacifico	111	362	-	22
	601	190 775	191 376	191 376

Au 31/12/2012 En milliers d'euros	Revenus	Charges	Montants dus par les parties liées (net)	Montants dus aux parties liées
1) Soci étés mises en équivalence
Tuscany International Drilling	76	-	205	2 825
2) Autres parties liées
Pacifico	226	362	66	22
	601	190 775	191 376	191 376

Sociétés mises en équivalence

La société Tuscany International Drilling est mise en équivalence jusqu'au 23 décembre 2013. Elle a réalisé des opérations de forage par l'intermédiaire de sa filiale Caroil pour le compte de sociétés du groupe Maurel & Prom, essentiellement au Gabon sur le permis d'Omoueyi.

Autres parties liées

Concernant les autres parties liées, les transactions avec Pacifico, réalisées dans des conditions de concurrence normales, portent d'une part sur des prestations de location et d'autre part sur des prestations d'assistance.

Ainsi Maurel & Prom a conclu, notamment avec Pacifico, actionnaire à 23,71 %, une convention de sous-location de locaux. Par ailleurs, la société Pacifico fournit à Maurel & Prom une prestation d'assistance en matière technique et financière. La convention de prestation de service avec Pacifico a fait l'objet d'un avenant approuvé par le conseil de surveillance de Maurel & Prom le 29 mai 2007 et signé le 11 juin 2007 (avec prise d'effet au 1er février 2007). Cet avenant porte essentiellement sur l'actualisation des honoraires correspondant aux prestations fournies.

Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants s'entendent d'une part, des directeurs (responsables de département) et d'autre part des membres du conseil d'administration et du présidentdirecteur général.

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Avantages à court terme	2 842	2 719
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Indemnités postérieures à l'emploi	462	437
Paiement en actions	170	365
Total	8 349	3 268
TOTAL	3 474	3 521

NOTE 24 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

31/12/2013	31/12/2012
898	898
253 789	150 068
271 699	252 813

Garanties données sur emprunts : Facilité de crédit Maurel & Prom Gabon SA

Le 5 novembre 2012, Maurel & Prom Gabon a conclu avec un consortium de cinq banques internationales (Natixis, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Standard Bank Plc et Standard Chartered Bank) et l'agence d'export du Canada (Export Development Canada) un contrat de crédit senior d'un montant de 350 MUS\$ (le « Contrat de Crédit »).

Conformément aux termes du Contrat de Crédit, Maurel & Prom Gabon peut tirer jusqu'au 30 juin 2014 l'intégralité du montant mis à sa disposition au titre de ce contrat. à l'échéance de cette date, le montant disponible au titre du Contrat de Crédit diminuera selon un calendrier déterminé.

Outre les conditions de marché standards pouvant conduire à l'annulation de cette ligne, le montant disponible au titre du Contrat de Crédit pourra être réduit en cas de cession par Maurel & Prom Gabon de tout ou partie de ses intérêts dans le contrat de partage de production du permis Omoueyi, incluant les champs d'Onal, d'Omko, d'Omgw, d'Ombg, d'Omoc et d'Omoc-Nord au Gabon (les « actifs sous-jacents »), et en conséquence, que le niveau de production minimum prévu dans le Contrat de Crédit ne soit pas atteint.

Ce Contrat de Crédit est garanti par la Société et Maurel & Prom West Africa. Les sûretés suivantes ont également été accordées dans le cadre du Contrat de Crédit :

un nantissement des droits détenus par Maurel & Prom Gabon au titre du « contrat de vente de pétrole brut Rabi Light » conclu entre Maurel & Prom Gabon et Socap International Limited le 25 juillet 2008 (tel qu'amendé) ;
un nantissement des créances détenues par Maurel & Prom Gabon au titre des prêts intragroupe accordés par Maurel & Prom Gabon à la Société dans le cadre des accords de cash pooling ;
un nantissement de certains comptes bancaires détenus par Maurel & Prom Gabon, la Société et Maurel & Prom West Africa ;
un nantissement des droits détenus par Maurel & Prom Gabon au titre du « contrat de vente de pétrole brut » conclu entre Maurel & Prom Gabon et la Société Gabonaise de Raffinage le 4 février 2011 ;
un nantissement des actions Maurel & Prom Gabon détenues par Maurel & Prom West Africa ;
un nantissement des actions Maurel & Prom West Africa détenues par la Société ; et

• le transfert, à titre de garantie, des droits respectifs détenus par Maurel & Prom Gabon, la Société et Maurel & Prom West Africa dans tout (i) accord de couverture, (ii) contrat d'assurances et (iii) futur contrat de vente d'huile portant sur les actifs sous-jacents conclu entre Maurel & Prom Gabon et toute partie autorisée à procéder aux enlèvements.

Les sommes mises à disposition au titre du Contrat de Crédit doivent être utilisées pour :

prêter à la Société les sommes nécessaires pour rembourser le RBL ;
financer les investissements de Maurel & Prom Gabon dans les actifs sous-jacents ; et
financer tous besoins généraux de Maurel & Prom Gabon, y compris l'octroi de prêts à toute société membre du Groupe.

Le Contrat de Crédit est assorti d'un tableau d'amortissement prévoyant un remboursement final fixé au 31 décembre 2017. Maurel & Prom Gabon devra payer les intérêts sur l'emprunt, à échéance prévue, à un taux égal au LIBOR auquel s'ajoutent des coûts obligatoires ainsi qu'une marge comprise entre 3,5 % et 4 % par an. Cette marge varie en fonction du taux d'utilisation du crédit (3,50 % lorsque le taux d'utilisation est égal ou inférieur à 50 %, 3,75 % lorsque le taux d'utilisation est supérieur à 50 % et inférieur ou égal à 75 %, 4 % au-delà). Les intérêts seront calculés par périodes de 3 mois, sauf stipulation contraire.

Maurel & Prom Gabon s'engage à respecter certains ratios financiers au 30 juin et 31 décembre de chaque année :

un ratio actifs consolidés courants du Groupe / dettes courantes au moins égal à 1.10 : 1.00 ; et
un ratio endettement consolidé du Groupe/résultats (avant intérêts, impôts, amortissements et dépréciations et excluant l'impact des gains et pertes de change), calculé sur une période de 12 mois précédant la période de référence, ne devant pas excéder 3.00 : 1.00.

En outre, le ratio de couverture du service de la dette doit être au moins égal à 1.300 :1.00 pour chaque période de 6 mois. Les droits de Maurel & Prom Gabon sur la production de pétrole des champs intégrés dans le contrat de partage de production d'Omoueyi ne doivent pas être inférieurs à un niveau de production nette prévu dans le Contrat de Crédit et Maurel & Prom Gabon ne peut cesser de détenir la majorité des droits dans le contrat de partage de production d'Omoueyi.

Au 31 décembre 2013, ces covenants sont respectés.

Aux termes du Contrat de Crédit (sous réserve de certaines exceptions), Maurel & Prom Gabon et Maurel & Prom West Africa ne sont pas autorisées à (i) accorder de garantie sur leurs actifs, (ii) supporter des dettes financières additionnelles ou (iii) souscrire de nouveaux emprunts. Maurel & Prom Gabon s'est également engagée à ne pas (x) accorder de garanties à toute personne et (y) céder tout ou partie des actifs sous-jacents ayant pour conséquence de faire tomber le niveau de production en-dessous du seuil fixé dans le Contrat de Crédit. S'agissant de toute garantie, une garantie subordonnée peut être consentie pour les émissions de tous titres d'emprunt ou d'obligations réalisée par la Société sous réserve qu'une telle garantie soit expressément subordonnée à la dette des prêteurs du Contrat de Crédit et que la date de maturité des titres d'emprunt ou des obligations soit postérieure à la date de remboursement final du Contrat de Crédit.

Contrat de Crédit de 200 MUS\$

En décembre 2013, la Société a conclu avec un consortium de banques quasi identique à celui indiqué ci-dessus un Contrat de Crédit de 200 MUS\$.

Cette enveloppe a vocation à concourir, si nécessaire, au remboursement des OCEANE 2014 au plus tard à leur échéance le 31 juillet 2014. En cas de tirage, cette facilité devra faire l'objet d'un remboursement échelonné et au plus tard le 31 décembre 2015.

Le taux d'intérêt sera égal au Libor, ou Euribor augmenté de la marge et des coûts obligatoires le cas échéant. Cette marge est calculé eu égard à la date de remboursement du prêt : jusqu'au 31 juillet 2014, la marge est de 4,5 % ; du 1er août 2014 (inclus) au 31 janvier 2015 (inclus), la marge est de 5 % ; du 1er février 2015 (inclus) au 31 juillet 2015 (inclus), la marge est de 5,50 % et du 1er août 2015 (inclus) au 31 décembre 2015 (inclus), la marge est de 6 %. Ce contrat arrive à échéance au plus tard le 31 décembre 2015.

Les sûretés suivantes ont été mises en place :

un nantissement sur toute créance que la Société pourrait avoir au titre des prets octroyés aux autres sociétés du groupe Maurel & Prom ;
un nantissement de solde de compte bancaire portant sur le compte sur lequel seront déposés les paiements de dividendes des filiales, ou le remboursement des prêts intragroupe souscrits par Maurel & Prom Gabon et Maurel & Prom West Africa ;
un nantissement sur les droits de la Société au remboursement du solde de restitution par les bénéficiaires de (i) du nantissement de compte bancaire Company Collection Account relatif au contrat de crédit revolving (Senior Secured Facility) conclu en 2012 et (ii) du nantissement des actions de MP West Africa relatif au contrat de crédit revolving (Senior Secured Facility) conclu en 2012 ;
un nantissement de solde de compte bancaire de second rang ;
un nantissement de second rang de compte de titres financiers portant sur la totalité des actions Maurel & Prom West Africa ainsi que la déclaration de nantissement y afférente,
une garantie de droit anglais portant sur (i) ses droits au titre de tout permitted hedging agreement auquel la Société est signataire, (ii) ses droits au titre des Agreed Insurances auquel la Société est signataire et (iii) ses droits au titre de tout sales contract futur auquel la société pourrait être signataire.

En outre, la Société a conclu une convention intercréancier dans ce cadre afin de traiter des droits et obligations respectifs des bénéficiaires des suretés de premier rang et de second rang. Cette convention est aussi conclue par Maurel & Prom West Africa entre autres.

Contrat de crédit Maurel & Prom Drilling Services BV

Dans le cadre de l'acquisition des activités de forage Afrique de Tuscany à travers l'acquisition des actions de la société Caroil, Maurel & Prom Drilling Services BV, filiale détenue à 100 % par la Société, a souscrit le 23 décembre 2013 auprès d'un syndicat bancaire animé par Crédit Suisse, une dette bancaire de 50 MUS\$ (correspondant donc à une prise en charge pour ce montant d'une partie de la dette de Tuscany souscrite auprès d'un syndicat bancaire animé par Crédit Suisse), remboursable à terme échu 5 ans (rémunération Libor + 2 %).

Les suretés suivantes ont été mises en place :

un nantissement de comptes bancaires ;
un nantissement de comptes bancaires de second rang ;
un nantissement du fonds de commerce de Caroil ;
un nantissement du fonds de commerce de second rang de Caroil ;
un nantissement de compte-titres des actions Caroil ;
un nantissement de créances souscrit par la Société ; et
des confirmations de certaines garanties souscrites par Caroil en 2011 et 2012 avec Crédit Suisse (agissant comme agent du syndicat bancaire).

31/12/2013	31/12/2012
-	8 170
192 172	210 128
20 303	-
38 127	16 410
16 823	-
4 274	18 105
8 349 271 699	3 268 252 813

Les engagements de travaux pétroliers sont évalués sur la base des budgets approuvés avec les partenaires. Ils font l'objet de multiples révisions en cours d'exercice en fonction notamment des résultats des travaux pétroliers réalisés. Ils prennent également en compte les engagements fermes pris auprès des états dans le cadre des permis.

Au Gabon, les engagements sont liés d'une part aux travaux d'exploration :

permis d'Omoueyi, pour 13 MUS\$ de travaux de forage ;
permis de Nyanga Mayombe, pour 12,8 MUS\$ de travaux de génie civil.

Au Pérou, compte tenu de l'accord de farm-in finalisé avec Pacific Rubiales sur le bloc 116 à hauteur de 50 % avec portage, l'engagement de réalisation de deux puits est porté par notre partenaire.

En Tanzanie, le Groupe est engagé sur le permis de Mnazi Bay pour des travaux de génie civil, pour un montant de 8,8 MUS\$. Sur le permis de Bigwa-Rufiji-Mafia, un engagement est pris pour des travaux de génie civil pour un montant de 16,5 MUS\$.

Les autres zones concernent :

le Canada, où 14 MUS\$ de travaux de forage vont être engagés au Québec et 14 MUS\$ de travaux visant des installations en Alberta ;
le Mozambique, où le programme « ferme de travaux » a été voté pour un montant de 23,2 MUS\$ concernant le forage d'un puits.

Les engagements de travaux de développement au Gabon représentent 239 MUS\$, avec le forage de 37 puits (148 MUS\$) et les installations correspondantes pour 91 MUS\$. Sur le permis de Mnazi Bay, le forage d'un puits est prévu pour 12 MUS\$, ainsi que des travaux de génie civil pour 2 MUS\$ et 13 MUS\$ de travaux sur les installations.

Engagements reçus

Dans le cadre de la vente de sa filiale Hocol à Ecopetrol en 2009, une clause de complément de prix a été signée permettant à Maurel & Prom de bénéficier d'un complément de prix d'un montant maximum de 50 MUS\$, basé sur la valorisation des réserves du champ de Niscota en Colombie, faisant partie de la transaction.

La valorisation des réserves du champ de Niscota devait en principe intervenir au 31 décembre 2012 et faire l'objet d'une validation par un expert indépendant désigné conjointement par Maurel & Prom et Ecopetrol.

Dans ses comptes au 31 décembre 2011, Ecopetrol a enregistré une dette d'un montant de 27,3 MUS\$ au titre de ce complément de prix. Maurel & Prom a sollicité auprès d'Ecopetrol les bases de calcul de cette évaluation et la communication de toute information prévue par le contrat de vente d'Hocol de nature à permettre d'évaluer l'évolution des réserves du champ de Niscota et leur niveau au 31 décembre 2012.

Les informations obtenues tardivement d'Ecopetrol n'ont pas permis à Maurel & Prom d'apprécier le niveau de réserves du champ de Niscota avant la fin 2012, ni de procéder à la désignation de l'expert indépendant prévu par le contrat de vente d'Hocol. En décembre 2012 Maurel & Prom a de ce fait introduit une procédure en arbitrage devant la Chambre de Commerce Internationale à l'encontre d'Ecopetrol afin d'obtenir la désignation d'un expert par le tribunal arbitral dont la mission devra notamment permettre de fixer le montant de la créance éventuelle correspondant au complément de prix mentionné ci-dessus.

Autres engagements donnés

Cyprus Mnazi Bay Limited

Le contrat d'achat de Cyprus Mnazi Bay Limited à Wentworth signé le 26 Juillet 2012 prévoit le paiement à Wentworth d'un montant pouvant aller jusqu'à 5 MUS\$ en cas de production d'un volume de gaz supérieur à 100 millions de pieds cubes par jour sur une période de 30 jours consécutifs.

Rockover

Le contrat d'achat de la société Rockover en février 2005 prévoyait une clause de retour des anciens actionnaires à hauteur de 10 % en cas de découverte sur l'un des permis cédés (Ofoubou/Ankani, Omoueyi, Nyanga Mayombe, Kari) et de 50 % sur le permis de Banio.

à l'initiative de Maurel & Prom, un accord de rachat de cette clause a été signé le 13 juillet 2007. Cet accord prévoit le paiement par Maurel & Prom aux anciens actionnaires de 55 MUS\$ (payés à ce jour) assorti d'une redevance de 2 % lorsque la production cumulée dépassera 39 millions de barils sur l'ensemble des champs cédés à Maurel & Prom en 2005 (hors Banio), ainsi que d'une redevance de 10 % sur la production issue du champ de Banio lorsque la production cumulée de ce champ dépassera 3,9 millions de barils.

Par ailleurs les engagements suivants ont été maintenus :

Maurel & Prom devra payer aux vendeurs une redevance totale d'un montant de 1,30 US\$ par baril produit à compter de la date à laquelle la production cumulée dans l'ensemble des zones de licences dépasse 80 Mboe ;
Maurel & Prom devra verser à un des deux vendeurs une redevance équivalant à 2 % de la production totale disponible jusqu'à un seuil de 30 Mboe et 1,5 % au-delà de ce seuil, sur la production provenant des permis d'exploitation issus du permis d'exploration MT 2000-Nyanga Mayombe.

Transworld

à la suite du rachat des droits résiduels de Transworld sur le permis d'Etekamba le 18 mars 2008, un « net profit interest agreement » a été signé, selon lequel Maurel & Prom devra reverser 10 % du profit oil et 8 % du profit gaz à la société Transworld Exploration Ltd.

CEPP Omoueyi

L'état gabonais bénéficiait d'un droit d'entrée sur l'ensemble des champs (Autorisation Exclusive d'Exploitation) du permis Omoueyi selon certaines conditions.

à la suite de la signature du nouveau CEPP Ezanga, un droit d'entrée similaire est applicable lors de l'attribution d'une AEE.

Ecopetrol

Dans le cadre de la cession de Hocol Colombia à Ecopetrol, Maurel & Prom a concédé à cette dernière une garantie de passifs d'usage en la matière. Dans ce cadre, Maurel & Prom a été amené à payer un montant de 2 575 K€ comptabilisés en « résultat des activités cédées ».

Litiges

Litige Messier Partners

à la suite de sa condamnation en appel, la Société s'était pourvue en cassation en novembre 2011. En juin 2013, la cour de cassation a déclaré le pourvoi de la Société non admis, ce qui a mis fin définitivement à ce litige.

Litige Agri-Cher – Transagra

De son activité ancienne, subsiste une assignation en responsabilité contractuelle datant de 1996 dont Maurel & Prom a fait l'objet dans le cadre du redressement judiciaire de la société Transagra et dans la déconfiture de la coopérative Agri-Cher. La Société estime cette action, portant sur un montant d'environ 33 M€ , non fondée et n'a pas constitué de provision à ce titre. Toutes les parties au litige ayant manifesté par écrit leur intention de ne pas poursuivre la procédure, le Tribunal a ordonné le retrait du rôle de cette procédure en 2009. Le mandataire ad hoc désigné dans cette affaire, a sollicité le rétablissement au rôle de la procédure en 2011. Le dossier a été plaidé le 7 février 2013 devant le Tribunal de Grande Instance de Bourges. Le jugement rendu le 21 mars 2013 a débouté le demandeur de l'ensemble de ses demandes.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

NOTE 25 : SECTEURS OPéRATIONNELS

Conformément à IFRS8, entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2009, l'information sectorielle est présentée selon des principes identiques à ceux du reporting interne et reproduit l'information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances du Groupe. Les activités de Maurel & Prom étaient divisées en trois secteurs : exploration, production et forage. Compte tenu de la cession de Caroil en septembre 2011, le Groupe compte désormais deux secteurs : exploration et production.

Les autres activités recouvrent principalement les activités fonctionnelles et financières des holdings.

Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur à partir des comptes contributifs des entités qui incluent les retraitements de consolidation.

25.1. Information par activité

Les données présentées ci-après sont issues des comptes IFRS.

Au 31/12/2013 En milliers d'euros	Exploration	Production	Forage pétrolier	Autres activités	Ajustements et éliminations intragroupes	Total
Chiffre d'affaires inter-secteur	-	-	-	(493)	493	-
Chiffre d'affaires	9 590	573 734	-	(3 022)	-	580 302
Write-off sur immobilisations incorporelles	(28 242)	-	-	-	-	(28 242)
Write-off sur immobilisations corporelles	-	-	-	-	-	-
RéSULTAT OPéRATIONNEL	(43 355)	372 525	-	(16 767)	-	312 403
Immob ilisat ions incorporelles (Brut )
Investissements de la période	71 448	-	-	-	-	71 448
Investissements cumulés fin de période	434 967	118 240	223	2	-	553 431
Immob ilisat ions corporelles (Brut )
Investissements de la période	1 198	192 674	-	17 746	-	211 618
Investissements cumulés fin de période	8 544	1 130 443	108 447	19 043	-	1 266 478

Les write off sont détaillés dans la note 4 Actifs incorporels.

Au 31/12/2012 En milliers d'euros	Exploration	Production	Autres activités	Ajustements et éliminations intragroupes	Total

Chiffre d'affaires inter-secteur	-	-	-2 821	2 821	-
Chiffre d'affaires	16 805	451 146	-16 436	-	451 515
Write-off sur immobilisations incorporelles	-41 694	-	-	-	-41 694
Write-off sur immobilisations corporelles	-	-	-370	-	-370
RéSULTAT OPéRATIONNEL	-61 309	280 873	-34 053	-	185 511
Immob ilisat ions incorporelles (Brut )
Investissements de la période	89 261	-	-	-	89 261
Investissements cumulés	354 732	134 048	2	-	488 782
Immob ilisat ions corporelles (Brut )
Investissements de la période	675	204 959	306	-	205 940
Investissements cumulés	8 527	1 064 401	1 525	-	1 074 453

25.2. Chiffre d'affaires par zone géographique

	Congo	Gabon	Colombie	Tanzanie	Autres	Total
Compte de résultat au 31/12/2013
Ventes de pétrole	-	572 504	9 590	1 230	(3 022)	580 302
Prestations de services	-	-	-	-	1 317	1 317
Ventes interzones	-	-	-	-	(1 317)	(1 317)

Total chiffre d'affaires	-	572 504	9 590	1 230	(3 022)	580 302

Congo	Gabon	Colombie	Tanzanie	Autres	Total

-	450 142	16 805	1 004	-16 436	451 515
-	-	-	-	2887	2 887
-	-	-	-	-2887	-2 887

-	450 142	16 805	1 004	-16 436	451 515

* Retraité du changement de méthode comptable.

Les deux principaux clients du Groupe sont les clients de M&P Gabon, ie la Socap et Sogara à qui est vendue la production des champs sur le permis d'Omoueyi.

NOTE 26 : RISQUES

Risque de crédit

Le Groupe est exposé au risque de crédit du fait des prêts et créances qu'il consent à des tiers dans le cadre de ses activités opérationnelles, des dépôts à court terme qu'il effectue auprès d'établissements bancaires et, le cas échéant, des instruments dérivés actifs qu'il détient.

⁶⁰¹ 190 775 191 376 191 376

	2013		2012 *
En milliers d'euros	Exposition maximale au risque de crédit	Encours Bilan	Exposition maximale au risque de crédit	Encours Bilan
Autres actifs financiers non courants	614	6 683	139	740
Clients et comptes rattachés	127 777	127 777	75 287	75 287
Autres actifs financiers courants	60 508	60 508	47 978	47 978
Instruments financiers dérivés	-	-	2 166	2 166
Trésorerie et équivalents de trésorerie	208 396	208 396	67 371	67 371
Total	397 295	403 364	192 940	193 541

L'exposition maximale correspond à l'encours bilan net de provisions.

Créances échues mais non dépréciées

Le Groupe considère ne pas encourir de risque de contrepartie dans la mesure où la production est vendue à des groupes pétroliers de premier plan : Socap (groupe Total) au Gabon.

Seules les créances clients présentent à la date d'arrêté des retards de paiements.

Au 31/12/2013 En milliers d'euros		Actifs échus non dépréciés					Actifs ni échus ni dépréciés	Total
	0-1 mois	1-3 mois	3-12 mois	au-delà d'1 an	Total	Total	Total
Clients et comptes rattachés (net)	-	10 044	17 378	344	27 766	-	100 011	127 777

Au 31/12/2012 En milliers d'euros	Actifs échus non dépréciés					Actifs dépréciés (net)	Actifs ni échus ni dépréciés	Total
	0-1 mois	1-3 mois	3-12 mois	au-delà d'1 an	Total	Total	Total
Clients et comptes rattachés (net)	3 546	58 246	12 558	166	74 516	-	771	75 287

Risque de liquidité

La liquidité du groupe est appréhendée au travers d'états de trésorerie consolidés établis hebdomadairement et communiqués à la direction générale.

Des prévisions à sept jours et à des horizons mensuels, trimestriels et à fin d'année sont parallèlement établies.

Les réalisations sont comparées aux prévisions grâce à ces états qui, outre la liquidité, permettent d'appréhender la position de change.

Le service trésorerie du siège est composé d'un professionnel directement rattaché à la direction financière du Groupe. Ce professionnel est assisté par des responsables dans chaque entité. La mission de la trésorerie centrale est de gérer les risques de change, de taux d'intérêt et de matières premières.

Au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012, les flux contractuels (principal et intérêts) non actualisés sur l'encours des passifs financiers, par date de maturité, sont les suivants :

Au 31/12/2013	2014	2015	2016	2017	2018	> 5 ans	Total des flux	Total Valeur
En milliers d'euros							contractuels	bilan (1)
Emprunts obligataires	323 750	74 987	-	-	-	-	398 737	367 059
Autres empru nts	et dettes	financières
Emprunt Crédit Suisse	816	816	816	816	37 072		37 072	36 256
Facilité Gabon	58 009	90 639	59 459	38 431	7 251	-	253 789	249 613
Emprunts en crédit -bail	170	165	180	197	215	1 985	2 911	2 911

Au 31/12/2012 En milliers d'euros	2013	2014	2015	2016	2017	> 5 ans	Total des flux contractuels	Total Valeur bilan (1)
Emprunts obligataires	26 086	323 750	74 987	-	-	-	424 823	357 685
Autres empru nts	et dettes	financières
BNP – RBL	98 530	-	-	-	-	-	98 530	98 530
BGFI	15 000	-	-	-	-	-	15 000	15 000
Emprunts en crédit -bail	-	-	-	-	-	-	-	-

(1) Comprend les encours courants et non courants.

L'endettement du Groupe se décompose en :

un emprunt obligataire convertible de 297,6 M€ à taux fixe de 7,125 % émis en 2010 à échéance juillet 2014 ;
une émission obligataire convertible de 70 M€ à taux fixe de 7,125 % émis en 2011 à échéance juillet 2015 ;
une facilité bancaire de 350 MUS\$ ;
un crédit bancaire de 50 MUS\$ souscrit auprès de Crédit Suisse.

Les liquidités qui à la date d'arrêté s'élèvent à 198 M€, sont placées en dépôt bancaires à vue.

Risque de marché

Les résultats du Groupe sont sensibles à différents risques de marché. Les plus significatifs étant le cours des hydrocarbures exprimé en dollar, et le taux de change E/US\$. La devise opérationnelle du groupe est le dollar dans la mesure où les ventes, une majeure partie des dépenses opérationnelles et une part significative des investissements sont libellés dans cette devise.

Risque de change

Compte tenu de son activité fortement tournée vers l'international, La société est exposée au risque de change à plusieurs titres.

En premier lieu, les variations de change affectent les transactions enregistrées en résultat opérationnel (flux de chiffre d'affaires, de coût des ventes, etc.).

La réévaluation au taux de clôture des dettes et créances en devises génère par ailleurs un risque de change financier.

Enfin, parallèlement à ces risques de change opérationnel et financier dont l'impact est enregistré en résultat, il existe un risque de change lié à la conversion en euros des comptes des entités du groupe dont la monnaie de fonctionnement est le dollar. L'écart résultant de cette conversion est enregistré directement en capitaux propres.

Afin de minorer son risque de change financier, Maurel & Prom a procédé durant l'exercice à quelques opérations de change à terme et à des achats et ventes d'options de change portant sur l'euro et le dollar. Aucune opération de ce type n'était en cours à la clôture.

Le Groupe détient par ailleurs des liquidités en dollars américains destinées à financer ses dépenses d'investissement prévisionnelles dans cette devise.

Au 31 décembre 2013, la position de change du Groupe ressortait à 455 M\$ (hors écarts de conversion en capitaux propres).

Risque d'intérêt

Les emprunts en cours au 31 décembre 2013 ainsi que les lignes disponibles font l'objet d'un descriptif en Note 15. Cette note permet de mesurer l'éventuel risque de liquidité et de taux.

Les liquidités détenues par le Groupe sont placées en compte courant non rémunéré.

Risque de taux

Au 31 décembre 2013, le risque de taux peut être évalué comme suit :

Dette brute

Les montants ci-dessous reprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts et dettes financières :

Emprunts obligataires et autres emprunts et dettes financières		31/12/2013		31/12/2012
En milliers d'euros	Avant	Impact des dérivés de couverture comptable	Après	Avant	Impact des dérivés de couverture comptable	Après
Variable	281 876	-	281 876	113 530	-	113 530
Fixe	367 059	-	367 059	357 685	-	357 685

TOTAL	648 935	-	648 935	471 215	-	471 215

8 ANNEXES

états financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2013 /

Actifs financiers exposés au risque de taux en représentation de la dette		31/12/2013		31/12/2012
En milliers d'euros	Avant	Impact des dérivés de couverture comptable	Après	Avant	Impact des dérivés de couverture comptable	Après
Variable	198 053	-	198 053	67 240	-	67 240
Fixe	-	-	-	-	-	-
TOTAL	198 053	-	198 053	67 240	-	67 240

L'endettement à taux variable s'élève à 72,8 M€. Une variation à la hausse de un point des taux d'intérêt se traduirait par une charge d'intérêt supplémentaire de 0,7 M€ sur un an.

Exposition aux risques hydrocarbures

La société a pour politique de protéger une partie de sa production future contre une baisse éventuelle des cours profitant ainsi de la hausse éventuelle de ces derniers sur la partie non couverte de la production.

Cette politique de couverture s'inscrit dans le cadre de la gestion des lignes de crédit bancaires mises à la disposition du groupe dont le montant serait majoré si le cours de la protection est supérieur au cours retenu par les établissements pour la détermination de la « Borrowing Base ».

NOTE 27 : éVéNEMENTS POST-CLÔTURE

Nouveau contrat de partage de production au Gabon

Il n'y a plus de couverture en place au-delà du 31 décembre 2013. Les couvertures existantes en 2013 sont recensées dans la note 10 instruments dérivés.

Risque action

Exposition au risque actions et gestion

Les actifs financiers du Groupe ne sont pas exposés au risque action.

Partenariat stratégique au Canada : Maurel & Prom s'associe au gouvernement du Québec pour réaliser un programme d'exploration sur l'île d'Anticosti

Maurel & Prom a signé un accord avec le Gouvernement du Québec (via son entité Ressources Québec), et les partenaires locaux (Petrolia et Corridor Resources) portant sur la réalisation d'un programme d'exploration pétrolière sur l'île d'Anticosti au Québec. Pétrolia, l'Opérateur du projet, viendra s'appuyer sur l'expertise technique du Groupe pétrolier français Maurel & Prom. Cet accord préliminaire, soumis à l'approbation des autorités concernées, devrait se finaliser prochainement.

à la conclusion de cette transaction, les participations des partenaires dans la coentreprise seront réparties de la façon suivante :

Ressources Québec	35,0 %
Petrolia	21,7 %
Maurel & Prom	21,7 %
Corridor Resources	21,7 %

NOTE 28 : HONORAIRES D'AUDIT

Les honoraires perçus par les commissaires aux comptes s'élèvent en 2013 à 1 037 K€ (y compris les membres de leurs réseaux) s'analysent comme suit :

	ERNST & YOUNG			Daniel de BEAUREPAIRE
En milliers d'euros		Montant		%		Montant	%
Audit	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Commissariat aux comptes, certification,		examen des		comptes individuels	et consolidés
émetteur	571	546	75 %	85 %	263	252	96 %	98 %
Filiales intégrées globalement	115	94	15 %	15 %	6	-	2 %	-
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
émetteur	61	4	8 %	1 %	5	5	2 %	2 %
Filiales intégrées globalement	16	-	2 %	-	-	-	-	-
Sous -total	763	644	100 %	100 %	274	257	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les	réseaux	aux filiales	intégrées		globalement
Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous -total	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	763	644	100 %	100 %	274	257	100 %	100 %

8 ANNEXES

états financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2013 /

8.2.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Etablissements Maurel & Prom, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur:

• la note 1 « Généralités » de l'annexe qui mentionne le contrat de partage de production au Gabon, dit « Ezanga », pris en compte pour la certification des réserves du Groupe ainsi que pour le calcul de la charge de déplétion des actifs gabonais. La note indique que, conformément à la réglementation en vigueur, ce contrat doit faire l'objet de la promulgation d'un décret par la République Gabonaise.

la note 4 « Actifs incorporels » de l'annexe qui indique notamment la valeur nette comptable des actifs rattachés au permis de Bigwa-Rufiji-Mafia (BRM) en Tanzanie, et aux activités en Colombie. La note décrit la méthodologie suivie par la société pour l'estimation de la valeur de ces actifs incorporels.
la note 17 « Changement de méthode comptable » relative à la comptabilisation du chiffre d'affaires selon la méthode des droits à enlèvements.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

comme indiqué dans les notes 2.3. « Immobilisations de l'activité pétrolière », 2.6. « Dépréciation des actifs », 4 « Actifs incorporels » et 5 « Actifs corporels » de l'annexe, votre société amortit ses immobilisations incorporelles (droits de recherche et dépenses d'exploration capitalisées) et corporelles (immobilisations de production pétrolière) et comptabilise, le cas échéant, des dépréciations sur celles-ci en fonction de la valeur économique des réserves pétrolières récupérables. Notre appréciation du caractère raisonnable des données et des hypothèses retenues pour l'évaluation des actifs mentionnés ci-dessus s'est fondée sur les conclusions des experts indépendants mandatés par votre société pour l'évaluation des réserves ou, en l'absence de réserves pétrolières attestées, sur les hypothèses de poursuite des travaux d'exploration présentées par la direction de votre société.
les notes 1 « Généralités » et 7 « Titres mis en équivalence » présentent les transactions effectuées avec le groupe Tuscany International Drilling Inc. relatives à la cession de la participation détenue par Maurel & Prom dans cette société, à la reprise par le groupe Maurel & Prom des titres de Caroil SAS, ainsi que d'un emprunt bancaire de 50 MUS\$. Nous nous sommes assurés de la correcte comptabilisation de ces transactions, et qu'une information appropriée était fournie en annexe.

• Les notes 1 « Généralités », 15 « Emprunts obligataires, autres emprunts et dettes financières » et 24 « Engagements Hors bilan » mentionnent la mise en place par la société d'une facilité bancaire ayant pour vocation de concourir, si nécessaire, au remboursement des obligations venant à échéance le 31 juillet 2014. Nous avons vérifié que le financement du Groupe était ainsi assuré sur les douze prochains mois, sur la base des prévisions de trésorerie réalisées par le Groupe. S'agissant d'une zone d'estimation significative, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2014 Les commissaires aux comptes

Daniel de BEAUREPAIRE ERNST & YOUNG Audit

Patrick Cassoux François Carrega

8.2.3.

Comptes sociaux au 31 décembre 2013

Sommaire

Actif	234
Passif	235
Compte de résultat	236
Annexe aux comptes sociaux	237

Actif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Concessions, brevets, licences		2 845	3 665
Autres immobilisations incorporelles		38 439	36 209
Immob ilisat ions incorporelles	3.1	41 284	39 871
Installations techniques		42	60
Autres immobilisations corporelles		784	462
Avances et acomptes		11 616	-
Immob ilisat ions corporelles	3.1	12 443	522
Titres de participation		93 208	174 328
Autres immobilisations financières		314	5 355
Immob ilisat ions financières	3.2	93 522	179 683
Act if immob ilisé		147 248	220 076
Stocks		424	444
Clients et comptes rattachés	3.4	51 165	42 548
Autres créances	3.3/4	281 882	488 707
Actions propres et autres titres de placement	3.5	64 162	71 336
Instruments de trésorerie		-	-
Disponibilités	3.5	128 877	48 873
Act if circula nt		526 509	651 907
Charges constatées d'avance		38	392
Charges à répartir	3.6	4 897	6 659
écart de conversion actif	3.14	7 480	3 382
Actif		686 173	882 317

Passif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Capital		93 578	93 565
Primes d'émission, de fusion, d'apport		178 076	179 965
Réserve légale		9 336	9 336
Autres réserves		-	-
Report à nouveau		13 757	15 546
Bénéfice (perte) de l'exercice		- 64 649	46 661
CAPITAUX PROPRES	3.7	230 098	345 072
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	3.8	10 905	6 617
Emprunts obligataires convertibles	3.9/13	377 002	377 002
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3.10/13	30	113 588
Emprunts et dettes financières divers	3.11/13	16	16
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3.13	1 131	3 001
Dettes fiscales et sociales	3.13	2 560	3 514
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3.13	23	23
Autres dettes	3.13	26 614	21 349
Instruments de trésorerie	3.15	198	5 787
DETTES		407 575	524 282
écarts de conversion passif	3.14	37 595	6 346
PASSIF		686 173	882 317

Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Chiffre d'affaires	3.16	13 288	12 875
Production stockée		-	-
Reprises sur provisions, transferts de charges	3.17	8 461	29 998
Autres produits	3.18	228	485
PRODUITS D'EXPLOITATION		21 977	43 358
Achats consommés et charges externes	3.19	- 14 101	-17 057
Impôts, taxes et versements assimilés		- 1 352	-1 035
Salaires et charges sociales		- 8 169	-8 763
Dotations aux amortissements et provisions	3.20	- 15 641	-23 639
Autres charges		- 512	-18 677
CHARGES D'EXPLOITATION		- 39 775	-69 171
RéSULTAT D'EXPLOITATION		- 17 798	-25 813
Charges et produits financiers		- 13 986	-17 921
Dividendes		45 000	77 500
Dotations et reprises de provisions		- 25 948	-1 425
Différences de change		-8 136	10 723
Autres		-	-
RéSULTAT FIN ANCIER	3.21	- 3 071	68 877
RéSULTAT COURANT AVANT IMPôTS		- 20 869	43 064
Produits exceptionnels		31 101	7 902
Charges exceptionnelles		- 74 460	-15 031
Résultat except ionnel	3.22	- 43 359	-7 129
Impôts sur les sociétés	3.23	- 421	10 726
RéSULTAT NET		-64 649	46 661

8 ANNEXES

états financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2013 /

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

1. Faits caractéristiques de l'exercice

Dividende de 45 Me en provenance du pôle gabonais

Maurel & Prom SA a enregistré un produit financier d'un montant de 45 Me suite à la décision prise par sa filiale Maurel & Prom West Africa fin 2013 de mettre en distribution un acompte sur dividendes de ce montant.

Maurel & Prom West Africa, holding intermédiaire portant les intérêts du Groupe au Gabon, avait au préalable ellemême bénéficié d'un dividende de 47,4 Me voté par sa filiale opérationnelle MP Gabon dans le cadre de l'affectation du résultat 2012 de cette dernière.

Ces dividendes reflètent la montée en puissance de l'activité du pôle Gabon au sein du Groupe. Sur 2013, le chiffre d'affaires statutaire de MP Gabon s'établit à 699 MUS\$ contre 565 MUS\$ en 2012 soit une progression de 24 %. En moyenne, 19 580 b/j ont été vendus en 2013 contre 15 541 b/j en 2012.

Les investissements dédiés aux travaux de développement ont permis d'accroître le potentiel de production. La production brute des champs a ainsi atteint un niveau de 29 000 b/j fin décembre 2013.

La trésorerie opérationnelle générée sur l'exercice par MP Gabon lui a permis de réduire de 117 Me le solde des avances en compte courant qui lui avaient été consenties.

Mise en place d'une société commune d'investissement avec MPI : Saint-Aubin Energie :

Maurel & Prom et MPI ont mis en place un partenariat au travers de Saint-Aubin Energie, société détenue pour un tiers par Maurel & Prom et deux tiers par MPI.

Selon les termes de ce partenariat, les nouveaux projets de développement des deux groupes en dehors de leur domaine traditionnels d'activité seront en priorité proposés à cette société commune afin qu'elle en assure la réalisation, chacune des deux sociétés actionnaires étant libre de développer en propre son domaine traditionnel d'activité. Saint-Aubin Energie allie ainsi l'expertise technique reconnue des Etablissements Maurel & Prom et les ressources financières de MPI. Des moyens humains sont par ailleurs mis à la disposition de la société commune par Maurel & Prom, aux termes d'un contrat de prestation de services.

Trois projets ont démarré en 2013 dans le cadre de ce partenariat : un au Myanmar et deux au Canada.

Au Myanmar, MP EAST ASIA, filiale à 100 % de Saint-Aubin Energie, a pris en mai un intérêt de 40 % sur le bloc d'exploration offshore M2, opéré par PetroVietnam. Un premier puits d'exploration a été foré et a mis en évidence une présence de gaz.

Au Canada dans la province d'Alberta, Saint-Aubin Energie a signé un accord avec Deep Well Oil & Gas, portant sur l'acquisition de 20 % du capital de Deep Well Oil & Gas ainsi que la cession de la moitié des participations détenues par Deep Well Oil & Gas dans 12 blocs de la région de Peace River Oil Sands of Alberta, et une option portant sur 56 autres blocs où Deep Well Oil & Gas est opérateur. Un montant de 22 MUS\$ a été versé à Deep Well Oil & Gas à ce titre.

Saint-Aubin Energie s'est engagé à investir dans l'unité pilote jusqu'à concurrence de 40 MUS\$ maximum, et en cas de décision de poursuite du développement au vu des résultats décidera éventuellement d'augmenter son financement à concurrence de 110 MUS\$.

Ce projet est porté côté Saint-Aubin par une filiale à 100 % : MP West Canada.

Acquisition de CAROIL :

Maurel & Prom qui détenait une participation de 29,05 % dans Tuscany International Drilling Inc (société de forage pétrolier cotée à Toronto au Canada) a racheté à cette dernière son pôle d'activité Afrique porté par la filiale Caroil SAS, ancienne filiale de forage de Maurel & Prom cédée à Tuscany en 2011. Caroil SAS dispose actuellement d'un portefeuille de neuf appareils opérant principalement au Gabon, au Congo et en Tanzanie.

Cette transaction a été effectuée selon les modalités suivantes :

Transfert au bénéfice de Tuscany :
de la participation de 29,05 % de par Maurel &Prom dans Tuscany.
Reprise par Maurel & Prom :
de l'intégralité des titres Caroil SAS ;
d'un emprunt bancaire syndiqué animé par le Crédit Suisse d'un montant de 50 MUS\$. La reprise de ce passif permet de diminuer le montant des emprunts de Tuscany auprès de ce syndicat.

La participation dans Caroil et l'emprunt de 50 MUS\$ repris à taux réduit ont été logés dans une filiale à 100 % de droit néerlandais : Maurel& Prom Drilling Services BV.

Restructuration de la ligne de crédit

Le 8 novembre 2012, le Groupe a annoncé la conclusion d'un emprunt syndiqué revolving de 350 MUS\$ (Senior Secured Facility) entre MP Gabon et les établissements bancaires Natixis (tête de file), Calyon, Standard Bank, Standard Chartered Bank et l'agence de développement du Canada PLC.

Cet emprunt dont le plan d'amortissement s'étale jusqu'à fin 2017 bénéficie d'un différé d'amortissement de 19 mois, le premier remboursement intervenant en juin 2014. Il porte intérêt à un taux égal au taux LIBOR + une marge comprise entre 3,5 % et 4 % en fonction du montant tiré.

Cette ligne de crédit a été tirée en intégralité le 25 janvier 2013 par MP Gabon ce qui a permis à cette dernière de rembourser une part significative (218 Ms) de la dette en compte courant envers les établissements Maurel & Prom. Les fonds reçus par la holding ont servi à concurrence de 130 MUS\$ à solder l'emprunt RBL et à hauteur de 15 Ms à rembourser l'emprunt auprès de la BGFI.

Mise en place d'une nouvelle facilité de 200 MUS\$

La Société a conclu avec un consortium bancaire une facilité bancaire d'un montant maximum de 200 MUS\$. Cette enveloppe a pour vocation à concourir, si nécessaire, au remboursement des OCEANE 2014 au plus tard à leur échéance le 31 juillet 2014. En cas de tirage, cette facilité devra ferait l'objet d'un remboursement échelonné et au plus tard le 31 décembre 2015.

2. Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et notamment avec les dispositions du Plan Comptable homologué en avril 1999 par le règlement 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable.

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables,
indépendance des exercices,

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés sur le mode linéaire.

2.2. Opérations pétrolières

Les méthodes de comptabilisation des coûts de cette activité sont les suivantes :

Permis miniers

En cas de retrait du permis ou d'échec des recherches, l'amortissement restant à courir est constaté en une seule fois.

Acquisitions de réserves

Les acquisitions de réserves pétrolières sont inscrites en actifs incorporels et amorties selon la méthode de l'unité de production sur la base des réserves prouvées et probables.

Le taux d'amortissement est égal au rapport de la production d'hydrocarbures du champ pendant l'exercice sur les réserves d'hydrocarbures au début du même exercice, ré-estimées sur la base d'une expertise indépendante.

Dépenses d'exploration

Les études et travaux d'exploration, y compris les dépenses de géologie et de géophysique, sont inscrits à l'actif du bilan en immobilisations incorporelles.

Au moment de la découverte, ces coûts deviennent alors des coûts d'exploitation, dont une partie est transférée en actifs corporels, selon leur nature.

Les charges encourues postérieurement à cette date sont capitalisées et elles sont amorties à compter du début de l'exploitation.

Des provisions pour dépréciation ou des amortissements exceptionnels sont comptabilisés lorsque les coûts accumulés sont supérieurs aux estimations des flux de trésorerie futurs actualisés ou lorsque des difficultés techniques sont rencontrées. Les dépréciations sont déterminées par permis d'exploration.

L'amortissement des dépenses d'exploration est différé jusqu'à leur transfert en immobilisations corporelles.

Immobilisations de production pétrolière

Les immobilisations non terminées à la clôture de l'exercice sont inscrites en immobilisations au cours.

Les immobilisations terminées sont amorties selon la méthode de l'unité de production. Le taux d'amortissement est égal au rapport de la production d'hydrocarbures du champ pendant l'exercice sur les réserves d'hydrocarbures au début du même exercice ré-estimées sur la base d'une expertise indépendante.

Pour les immobilisations qui concernent la totalité d'un champ (pipeline, unités de surface…), les réserves estimées sont les réserves prouvées et probables « 2P ».

Pour celles dédiées à des zones spécifiques d'un champ, le niveau estimé des réserves est celui des réserves prouvées développées de la zone.

Les réserves prises en compte sont les réserves déterminées à partir des analyses menées par des organismes indépendants dans la mesure où elles sont disponibles à la date d'arrêté des comptes.

Des provisions pour dépréciation ou des amortissements exceptionnels sont comptabilisés lorsque les coûts accumulés sont supérieurs aux estimations des cash flow futurs actualisés ou lorsque des difficultés techniques sont rencontrées. Les dépréciations sont déterminées par permis d'exploitation.

Coûts de remise en état des sites

Des provisions pour remise en état des sites sont constituées en provisions pour risques et charges au rythme des amortissements des installations de production pétrolière dès lors que la Société a une obligation de démanteler et de remettre en état les sites. Elles sont estimées par pays et par champ.

2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes linéaire (L) ou dégressive (D) suivantes :

Agencements et installations : L sur 5 à 10 ans,

Matériel de bureau et informatique : L ou D, sur 3 à 5 ans,

Mobilier de bureau : L sur 10 ans.

2.4. Participations et titres immobilisés

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres et des perspectives de rentabilité des sociétés concernées.

Lorsque les perspectives de rentabilité ne sont pas assurées, les créances sur les filiales et participations sont dépréciées à hauteur des capitaux propres de ces dernières. Lorsque les pertes dépassent les créances, une provision pour risques est constatée à due concurrence.

Les autres titres immobilisés sont évalués au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché. Il s'agit notamment des actions propres de la société ayant fait l'objet d'une affectation précise.

2.5. Stocks

Les stocks d'hydrocarbures sont valorisés au coût de production comprenant les frais de champs, le transport et l'amortissement des biens concourant à la production.

Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti).

Une provision est constituée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur brute des stocks.

2.6. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée s'il existe un risque de non recouvrement.

2.7. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché.

2.8. Charges à répartir

Les primes de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l'emprunt.

2.9. Opérations en devises

Les charges et produits exprimés en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en Euros à la date de l'opération.

Les dettes, financements externes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en Euros au cours de clôture. Les différences résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours sont portées au bilan sur la ligne « écarts de conversion ». Les pertes latentes non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

Les disponibilités en devises sont converties au cours de clôture et les écarts de conversion sont inscrits au compte de résultat. Lorsque la trésorerie en devises est uniquement affectée à des investissements futurs (contrats spécifiques) et isolée comme telle, il est considéré que les encaissements et décaissements futurs constituent une sorte de couverture naturelle du profit ou de la perte de change.

2.10. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en couverture d'éventualités diverses, notamment les risques sur les filiales, les litiges et les risques de pertes de change.

Les obligations de la Société en matière de retraite et avantages assimilés se limitent au paiement des cotisations à des régimes généraux à caractère obligatoire et au règlement d'indemnités de départ en retraite définis par la convention collective applicable.

Ces indemnités correspondent à un régime de prestations définies et sont provisionnées de la façon suivante :

• la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ;

8 ANNEXES

états financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2013 /

• conformément à la norme IAS 19 Révisée, la méthode du corridor antérieurement appliquée a été abandonnée. Cette méthode consistait à comptabiliser et amortir les écarts actuariels, représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements, sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime. à compter de 2013, les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en résultat.

2.11. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond exclusivement à des prestations de services et d'études fournies aux filiales de la Société

2.12. Conversion des comptes annuels des établissements

Pour les établissements autonomes dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, les comptes annuels sont convertis dans la monnaie de présentation de la Société soit l'euro en appliquant les principes suivants :

conversion au taux de clôture à l'exception des comptes de liaison financement qui restent au taux historique ;
conversion des postes du résultat au taux moyen de la période.

S'agissant des établissements non autonomes, leurs opérations comptables en devise, principalement en dollar, sont converties selon les mêmes règles que les opérations réalisées par l'établissement français.

2.13. Instruments financiers

Afin de couvrir le risque de change, la société Maurel & Prom utilise des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs constitués essentiellement d'options, de change à terme et de swaps de change. Ces opérations sont comptabilisées de la façon suivante :

opérations dont le caractère de couverture ne peut être démontré :
initialement, elles sont enregistrée pour leur juste valeur ;
à la date de clôture la variation de juste valeur (gains et pertes) est constatée en résultat si l'instrument est conclu sur un marché organisé (ou assimilé comme tel du fait de sa grande liquidité). Dans les autres cas (marché de gré à gré peu liquide) seules les pertes sont constatées.

• opérations dont le caractère de couverture peut être démontré :

si la réalisation de l'opération couverte est certaine, l'instrument reste comptabilisé à sa valeur d'acquisition ;
si la réalisation de l'opération couverte n'est pas certaine, la juste valeur de l'instrument est recherchée ; en cas de perte latente une provision pour risque ou une dépréciation est constituée ; en cas de gain latent ce dernier n'est pas comptabilisé l'instrument reste comptabilisé à sa valeur d'acquisition ;

• la juste valeur des instruments contractés par le groupe est déterminée par des experts externes.

3. Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

3.1. Immobilisations

L'évolution de l'actif immobilisé et des amortissements se présente ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2012	Augmentations	Diminutions	31/12/2013
Immobilisations incorporelles	97 878	10 755	14	108 619
à déduire : amortissements	-7 787	-846	0	-8 633
à déduire : dépréciations	-50 219	-9 357	-875	-58 702
Valeur nette	39 871	552	-861	41 284
Immobilisations corporelles	1 580	12 166	244	13 502
à déduire : amortissements	-1 057	-224	-223	-1 059
à déduire : dépréciations	-	-	-	-
Valeur nette	522	11 942	21	12 443
Total valeur brute	99 457	22 921	258	122 120
à déduire : amortissements	-8 845	-1 070	-233	-9 692
à déduire : dépréciations	-50 219	-9 357	-875	-58 702
Total valeur nette	40 393	12 493	-840	53 727

3.1.1 . Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	31/12/2013		31/12/2012
	Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette
Log iciels	1 791	126	1 766	229
Perm is miniers	8 203	2 719	8 203	3 436
Gabon	4 190	1 605	4 190	1 890
Hongrie	283	-	283	-
Syrie	2 761	851	2 761	1 128
Mozambique	968	262	968	419
Acqu isition de réser ves	-	-	-	-
Fra is d'explorat ion pétrol ière	98 624	38 439	87 909	36 206
Congo	45 309	26 076	38 988	29 068
France	3 656	-	3 611	-
Hongrie	1 767	-	1 767	-
Syrie	26 423	186	26 237	-
Mozambique	21 468	12 176	17 301	7 137
Autres pays	1	1	1	1
Immob ilisat ions Pétrol ières	106 827	41 157	96 112	39 642
TOTAL	108 619	41 284	97 878	39 871

Les dépenses d'exploration engagées par la société en 2013 s'élèvent à 10,8 Me.

Elles correspondent à hauteur de 6,8 Me au coût des puits Kola 1 et Kola 2 sur le permis de la Noumbi au Congo. Ces forages démarrés en 2012 n'ont pas mis en évidence de réserves productibles, ce qui a conduit à les déprécier en totalité pour un montant de 9,3 Me.

Par ailleurs, un montant de 4,1 Me a été dépensé par Maurel & Prom sur le permis Rovuma au Mozambique afin de financer des études sismiques préalables à deux forages d'exploration offshore qui devraient être réalisés en 2014. On rappelle que ce permis dont la société détient une part d'intérêts de 27,71 % est opéré par la société canadienne Anadarko.

3.1.2 . Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	2013	2012
Valeur brute	13 501	1 580
Amortissements et dépréciation	-1 059	-1 057

Valeur nette	12 442	522

Dans le cadre de l'opération d'acquisition de Caroil (cf 1. Faits caractéristiques de l'exercice), la Société a versé à Tuscany un acompte de 15,6 MUS\$ (11 M e) correspondant à 60 % du coût d'acquisition de 2 rigs.

3.2. Immobilisations financières

Variation des immobilisations financières

En milliers d'euros	31/12/2012	Augmentations	Diminutions	31/12/2013
Titres de participation	194 886	12	-67 382	127 516
à déduire : provisions	-20 557	-14 701	950	-34 308
Valeur nette	174 329	-14 689	-66 432	93 208
Autres immobilisations financières	5 355	258	-5 299	314
à déduire : provisions	-	-	-	-
Valeur nette	5 355	258	-5 299	314
Total valeur brute	200 241	2 706 270	-2 652 -72 681	127 830
à déduire : provisions	-20 557	-14 701	950	-34 308
Valeur nette	179 684	-14 431	-71 731	93 522
		2 706	-2 652

Titres de participation

En milliers d'euros	2012	Variation	2013
Valeurs brutes
Titres Maurel & Prom Assistance Technique	15 805	-	15 805
Titres Panther	10 056	-	10 056
Titres Pebercan	935	-935	-
Titres Tuscany International Drilling	66 351	-66 351	-
Titres Maurel & Prom Colombia	100 951	-	100 951
Autres	786	-84	703
Total	194 885	-67 370	127 516
Dépréciations
Titres Maurel & Prom Assistance Technique	-15 805	-	-15 805
Titres Panther	-3 653	-	-3 653
Titres Pebercan	-935	935	-
Titres Maurel & Prom Colombia	-	-14 701	-14 701
Autres	-163	15	-148
	-163	15	-148
Total	-20 557	-13 751	-34 308
Valeurs nettes	174 328	-81 121	93 208

Titres Tuscany International Drilling

Dans le cadre des opérations de reprise de Caroil Afrique (cf 1. Faits caractéristiques de l'exercice), les titres Tuscany ont été cédés pour leur valeur de marché (soit 6 Me) à la société Maurel& Prom Drilling Services BV, filiale à 100 % de Maurel & Prom qui porte les titres de Caroil SAS.

Titres Maurel & Prom Colombia BV

La restitution du permis SSJN9 et la cession des intérêts détenus (50 %) dans le permis de Sabanero tous deux portés par Maurel & Prom Colombie BV ont conduit la Société à réviser à la baisse la valeur d'utilité de cette participation et à la ramener à 86,2 Me en dotant une provision de 14,7 Me.

Autres immobilisations financières

Le dépôt collatéral égal à 5 % du montant tiré de l'emprunt RBL dont le montant s'élevait à 4,9 Me a été récupéré suite au remboursement de cet emprunt.

3.3. Autres créances

31/12/2013	31/12/2012
288 252	481 264
9 552	10 321
2 573	2 573
21 992	13 064
85 188	115 876
407 558	623 098
125 676	134 391
	488 707
	281 882

à fin 2013, les autres créances, qui affichent une baisse de 206 Me par rapport à l'an dernier principalement du fait des remboursements des avances en compte courant reçus de la filiale gabonaise, s'élèvent à 282 Me se détaillant comme suit :

	2013				2011
En milliers d'euros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Avances Gabon	15	-	15	312	-	312
Créances M&P West Africa	93	-	93	78	-	78
Avances Tanzanie	149	-40	109	126	-35	91
Avances à St Aubin Energie	19	-	19	-	-	-
Créance Integra	38	-38	-	38	-38	-
Notes de débit filiales	22	-	22	13	-	13
Autres	72	-48	24	57	-62	-5
Total autres créances	407	-126	282	623	-134	489

8 ANNEXES

états financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2013 /

Avances Gabon & créances M&P West Africa :

Leur évolution sur la période est récapitulée ci-après :

Avances Gabo n à fin 2012	312
Financements en compte courant accordés à MP Gabon	286
Encaissement des recettes de MP Gabon	-403
Versement à Ets Maurel & Prom d'une partie des 350 MUS\$ empruntés par MP Gabon	-218
Rémunération des comptes courants	5
Réévaluation des positions en devises au taux de clôture	33

Avances Gabon à fin 2013	15

Les créances sur la société Maurel & Prom West Africa, holding intermédiaire portant les titres de MP Gabon, correspondent à des dividendes à encaisser.

Avances Tanzanie :

L'augmentation des créances en compte courant sur les filiales tanzaniennes s'explique par le financement de deux études sismiques menées sur les permis BRM et Mnazi Bay.

Les créances sur MPEP BRM s'élèvent à 88 Me et sont dépréciées à hauteur de 40 Me à fin 2013 sur la base de la situation nette de la filiale.

Avances à Saint-Aubin Energie :

En application de l'accord de partenariat conclu avec MPI, Maurel & Prom finance à hauteur de 33 % les projets d'exploration menés en commun par les deux groupes, principalement en 2013 au Myanmar et au Canada.

Autres :

Les autres créances qui s'élèvent à 24 Me en valeur nette sont relatives au financement en compte courant de divers projets d'exploration notamment au Pérou et en Namibie.

3.4. état des échéances des créances

Créances nettes En milliers d'euros	Montant total	à un an au plus	à plus d'un an	à plus de cinq ans
Créances de l'act if immob ilisé
Dépôts et cautionnements	314	258	56	-
Créances de l'act if circula nt
Créances clients et comptes rattachés	51 164	51 164	-	-
Autres créances	281 882	281 882	-	-
Total	333 360	333 304	56	-

Les créances clients sont relatives à des prestations effectuées au profit des filiales du Groupe, principalement Maurel & Prom Gabon.

3.5. Actions propres, disponibilités et instruments de trésorerie

	M€	Dont en MUS\$
Actions propres	64,1	-
SICAV et FCP (a)	-	-
Titres de placeme nts	64,1	-
Dépôts à court terme rémunérés	-	-
Comptes courants bancaires et autres	128,9	1,6
Dispo nibilités (b)	128,9	1,6

SICAV et disponibilit és (a+b)	193,0	1,6

Au 31 décembre 2013, Maurel & Prom détient 5 589 041 actions propres pour une valeur brute de 70,9 Me

La comparaison du coût historique d'acquisition des actions propres et de leur cours moyen sur décembre (11,49 e) a conduit la Société à doter un complément de provision de 5,3 Me ramenant leur valeur nette comptable à 64,1 Me.

3.6. Charges à répartir et charges comptabilisées d'avance

31/12/2013	31/12/2012
6 659	11 340
2 914	-
-4 676	-4 680
6 660	11 340
	6 660
	4 897

Les charges à répartir correspondent aux frais d'émission des emprunts obligataires et bancaires amortis sur la durée de remboursement du principal. L'augmentation de l'exercice correspond aux frais sur le financement bridge 200 MUS\$ mis en place en fin d'année (cf 1. Faits caractéristiques de l'exercice).

états financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2013 /

3.7. Capitaux propres

En milliers d'euros	2012	Affectation du résultat	Résultat de l'exercice	Réduction de capital	écart de conversion	Augmentation de capital	2013
Capital	93 565	-	-	-122	-	135	93 578
Primes	179 964	-	-	-2 086	-	198	178 076
Réserve légale	9 336	-	-	-	-	-	9 336
Autres réserves	-	-	-	-	-	-	-
Report à nouveau	15 546	390	-	-	-2 057	-122	13 757
Résultat	46 661	-46 661	-64 649	-	-	-	-64 649

Total	345 935	-46 206	64 649	-2 208	-2 057	211	230 098

Au 31 décembre 2013, le capital social se composait de 121 530 169 actions d'une valeur nominale de 0,77e soit un capital total de 93 578 230,13 e.

Instruments donnant accès au capital

Actions réservées aux salariés et actions gratuites

L'assemblée générale mixte du 14 juin 2012 a délégué compétence au conseil d'administration, pour une période de 38 mois, pour décider, en une ou plusieurs fois, l'attribution gratuite, dans la limite de 1 % du capital social au 14 juin 2012, au profit des salariés ou de certains d'entre eux et/ou des mandataires sociaux ou de certains d'eux de la Société et/ou des sociétés et groupements d'intérêts économique qui lui sont liés. Cette délégation du 14 juin 2012 a mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée le 29 juin 2011.

Cette autorisation ayant une durée de validité de 38 mois, elle n'a pas été renouvelée lors de l'assemblée générale de juin 2013.

Les attributions d'actions gratuites effectuées depuis 2009 se présentent comme suit :

Date de décision d'attribution	Nombre d'actions
19/06/2009	57 500
15/12/2009	120 500
21/12/2010	202 256
01/06/2011	29 750
20/07/2011	41 650
19/12/2011	90 238
21/12/2012	72 451
30/08/2013	34 000

Programme de rachat d'actions

Suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 13 juin 2013 le conseil d'administration est autorisé à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social, dans les conditions suivantes : prix unitaire maximum d'achat de 18 e.

Dans le cadre de ce programme de rachat, aucune action n'a été achetée en 2013 et 37 ont été remises suite à des conversions d'OCEANE.

Les achats concernant le contrat de liquidité représentent au cours de la même période 1 994 832 actions, les ventes 1 963 326 actions.

Au 31 décembre 2013, la Société détenait en propre 5 589 041 actions (soit 4,60 % du capital pour une valeur brute de 70,9 Me à la fin 2013) dont 62 723 actions au titre du contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2013, conformément au tableau de mouvements sur capital ci-dessous, le nombre d'actions de la Société est de 121 530 169 et le capital social s'élève à 93 578 230,13 e.

Synthèse des mouvements sur capital

En euros	Nombres d'actions	Actions propres
Au 31/12/2009	121 252 271	6 029 739
émission pour exercice de BSA	52 730	-
Rachat actions propres		333 314
Au 31/12/2010	121 305 001	6 363 053
émission pour exercice de BSA	188 533	-
Rachat actions propres	-	-389 973
Au 31/12/2011	121 493 534	5 973 080
émission pour exercice de BSA	18 900
Rachat actions propres	-	-256 835
Au 31/12/2012	121 512 434	5 716 245
émission pour exercice de BSA	17 735	-
Rachat actions propres	-	-127 204
Soit au 31/12/2013	121 530 169	5 589 041

Distribution

L'assemblée générale du 13 juin 2013 a décidé la distribution d'un dividende de 0,40 e par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Le dividende a été mis en paiement le 24 juin 2013 pour un montant de 46 270 690 e.

3.8. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges ont évolué comme suit :

En milliers d'euros	2012	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice (provision utilisée)	Reprise de l'exercice (provision non utilisée)	effets de change	2013
Risque de change	3 381	7 482	-	-3 381	-2	7 480
Litiges	200	-	-	-	61	261
Autres	3 036	128	-	-	-	3 164
Total des provisions	6 617	7 610	-	-3 381	59	10 905
Résultat d'exploitation	-	128	-	-	-	-
Résultat financier	-	7 482	-	-3 381	-	-
Résultat exceptionnel	-	-	-	-	-	-

La réévaluation au taux de clôture des dettes et créances en devises a conduit à doter une provision pour perte de change de 7,5 Me.
La provision pour indemnités de fin de carrière a fait l'objet d'une dotation de 128 Me pour atteindre 1 Me à fin 2013.

En milliers d'euros

Dette actuar ielle au 31/12/2012 (IAS 19 révisée)	1 156
Coût des services 2013	146
Coût financier 2013	18
Charge de l'année 2013	164
Impact changement de norme (IAS 19)	-36

Dette actuarielle au 31/12/2013	1 007

		2013		2012
En milliers d'euros	Capital	Intérêts	Total	Capital	Intérêts	Total
OCEANE 2014	297,4	8,9	306,2	297,4	8,9	306,2
OCEANE 2015	68,7	2,1	70,8	68,7	2,1	70,8
Emprunts obligataires convertibles	366,1	11,0	377,0	366,1	11,0	377,0

3.9. Emprunts obligataires convertibles

OCEANE 2014

Le 7 juillet 2009, la Société a émis 19 074 519 OCEANE pour un montant total de 298 Me. Les obligations portent intérêt à 7,125 % l'an et seront amorties en totalité par remboursement au pair le 31 juillet 2014. La conversion ou l'échange peut être exercé à tout moment à raison de 1,22 action pour une obligation. Toutes les obligations ont été souscrites.

Au 31 décembre 2013, 31 obligations ont été converties, réduisant l'emprunt obligataire à 297 355 Me. La livraison s'est faite par prélèvement sur les actions propres ; le nombre d'obligations restant au 31 décembre 2013 est de 19 061 234. Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2013 s'élève à 8,9 Me.

OCEANE 2015

Le 28 juillet 2010, la Société a émis 5 511 812 OCEANE pour un montant total de 70 Me. Les obligations portent intérêt à 7,125 % l'an et seront amorties en totalité par remboursement au pair le 31 juillet 2015. La conversion ou l'échange peut être exercé à tout moment à raison de 1,19 action pour une obligation. Toutes les obligations ont été souscrites.

Au 31 décembre 2013, aucune obligation n'a été convertie, laissant l'emprunt obligataire à 68,7 Me. Le nombre d'obligations restant au 31 décembre 2013 s'élève donc à 5 410 512. Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2013 s'élève à 2,1 Me.

3.10. Emprunts auprès des établissements de crédit

En milliers d'euros	2013	2012
Standard Bank	-	-
BGFI	-	15 000
BNP (RBL)	-	98 530
Intérêts courus	-	10
Banques créditrices	29	48
Total	29	113 588

La Société avait conclu le 29 mai 2009 avec un consortium de quatre banques associant BNP Paribas, Calyon, Natixis et Standard Bank une facilité bancaire de 255 MUS\$ garantie par le nantissement des réserves pétrolières au Gabon (Emprunt de type « Reserve Based Loan » dit RBL). Le montant de cette facilité a été porté à 330 MUS\$ au cours du premier trimestre 2011. Au 31 décembre 2012 le montant tiré s'élevait à 130 MUS\$ pour une capacité de tirage de 198 MUS\$ à cette date.

Au début de l'année 2013, cette facilité a été intégralement remboursée.

La Société a également remboursé en février 2013 la ligne de crédit souscrite auprès de la BGFI en avril 2011 pour un montant de 15 Me.

3.11. Emprunts et dettes financières divers

En milliers d'euros	2013	2012
Intérêts courus	-	-
Autres	16	16

Total	16	16

3.12. Autres dettes

Les autres dettes correspondent essentiellement à des comptes courants créditeurs avec les filiales.

3.13. état des échéances des dettes

En milliers d'euros	Montant brut	à un an au plus	à plus d'un an	à plus de cinq ans
Emprunts obligataires	377 002	308 288	68 714	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	29	29	-	-
Emprunts et dettes financières divers	16	16	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 131	1 131	-	-
Dettes fiscales et sociales	2 560	2 560	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	23	23	-	-
Autres dettes	26 614	26 614	-	-
Total	518 493 407 375	152 424 338 661	366 069 68 714	-

3.14. écarts de conversion

Les écarts de conversion, tant actif que passif, correspondent à la revalorisation au cours de clôture des dettes et créances en devises (essentiellement sur les comptes courants et les prêts avec les filiales).

La perte de change latente de 7,5 Me (2012 : 3,4 Me) est intégralement provisionnée.

3.15. Instruments dérivés et autres instruments financiers

Le Groupe a recours, dans le cadre de ses activités courantes, à des instruments financiers pour diminuer son exposition au risque de fluctuation des cours du pétrole et des cours de change des devises. La gestion de ces risques est centralisée et les dérivés sont portés par la holding.

Les dérivés utilisés afin de réduire l'exposition au risque de variation du cours des hydrocarbures sont globalement de deux types :

des swaps vendeurs de brut fixant pour un volume et une période donnée le prix de vente du baril ;
des produits plus sophistiqués combinant ventes de swaps et options de façon à fixer le prix de vente du baril tout en permettant de bénéficier dans une certaine mesure d'une évolution favorable du marché.

Les couvertures en place sur 2013 portaient sur 2 500 barils par jour à échéance au 31 décembre.

S'agissant de la couverture du risque de change, le Groupe détient des liquidités en dollars américains en vue de financer les dépenses d'investissement prévisionnelles dans cette devise.

Par ailleurs, quelques opérations de change à terme et d'options de change visant à réduire l'exposition au risque de change dans le cadre de la gestion quotidienne de la trésorerie ont été initiées durant l'exercice. Aucune opération de ce type n'était en cours à la clôture.

3.16. Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	2013	2012
Prestations de services	13 288	12 875

Total	13 288	12 875

Le chiffre d'affaires correspond exclusivement à des prestations de services et d'études fournies aux filiales de la Société pour 13,3 Me.

3.17. Reprises de provisions d'exploitation et transferts de charges

En milliers d'euros	2013	2012
Transfert de charge France	-	-2
Capitalisation des investissements au Congo	1 545	1 252
Reprises sur amortissements et provisions	6 916	28 727
Autres	-	21
	0	21
Total	8 461	29 998

La liquidation de la filiale Zetah au Congo a entrainé la reprise des provisions qui avaient été dotées les années précédentes sur les créances correspondantes. L'impact sur le résultat de Maurel & Prom de cette liquidation est non significatif.

3.18. Autres produits

Les autres produits correspondent principalement à des facturations de loyers et à des mises à disposition de personnel à d'autres sociétés du Groupe.

3.19. Achats consommés et charges externes

La baisse de ce poste (-3 Me) s'explique essentiellement par le ralentissement des opérations d'acquisitions et de cession d'actifs en 2013 induisant une diminution des honoraires par rapport à 2012 et l'arrêt des commissions sur le RBL suite au remboursement de cet emprunt en janvier 2013.

3.20. Dotations aux amortissements et provisions

En milliers d'euros	2013	2012
Amortissements des immobilisations	1 064	1 160
Dépréciation des immobilisations	9 357	3 688
Charges à répartir	4 676	4 680
Créances	415	13 591
Provisions pour risques et charges	128	520
Total	0 15 640	21 23 639

Les dépréciations d'immobilisations enregistrées cette année concernent principalement l'enregistrement en charge des coûts de forage des puits Kola1 et Kola2 sur le permis de la Noumbi au Congo (9,3 Me).

Les charges à répartir sont relatives aux coûts de mise en place des emprunts OCEANE et RBL.

3.21. Résultat financier

Le résultat financier 2013 est présenté dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros	2013	2012
Intérêts comptes courants filiales	8 226	12 192	(1)
Intérêts sur OCEANE	-26 083	-26 056	(2)
Intérêts sur autres emprunts	-434	-3 754	(3)
Produits (charges) de trésorerie nets	1 011	492
Gains et (pertes) nets sur instruments financiers	3 294	-812	(4)
Charges et produ its financiers	-13 986	-17 938
Dividendes	45 000	77 500	(5)
Autres produits et charges	-25 948	-1 407	(6)
Différences de change (y compris provision pour perte de change)	-8 136	10 723
Total	-148 -3 071	-163 68 878	-148

(1) Les intérêts facturés au Gabon (3,1 Me) et à la Tanzanie (3,8 Me) en rémunération des sommes avancées en comptes courants expliquent l'essentiel du poste. La diminution des produits s'explique par la réduction de l'encours des avances à la filiale gabonaise.

(2) Les charges d'intérêts sur les emprunts OCEANE 2014 et 2015 s'élèvent respectivement à 21,2 Me et 4,9 Me.
(3) ll s'agit pour l'essentiel des charges d'intérêts sur l'emprunt RBL tant en 2012 qu'en 2013.
(4) Les gains sur instruments dérivés s'élèvent à 3,3 Me. Portant sur 2500 barils par jour en moyenne, les couvertures en place avaient pour objet de limiter l'exposition du Groupe au risque de variation du cours des hydrocarbures. Ces instruments n'ont pas été traités en comptabilité de couverture à défaut d'une convention établie avec la filiale portant l'activité. Leur impact a par conséquent été enregistré en résultat financier.
(5) Ce poste correspond à l'acompte sur dividendes de 45 Me à recevoir de MP West Africa (Cf. supra note 1 « Faits caractéristiques de l'exercice »).
(6) La variation de ce poste s'explique principalement par la provision pour dépréciation des titres de Maurel & Prom Colombia BV pour 14,7 Me ainsi que par la diminution de 7,6 Me des reprises de provisions sur comptes courants par rapport à 2012.

3.22. Résultat exceptionnel

La perte exceptionnelle de -43,3 Me provient, à hauteur :

de -60,4 Me à la cession des titres Tuscany International Drilling dans le cadre de la transaction avec Tuscany (Cf. supra note 1 « Faits caractéristiques de l'exercice ») ;
de 24,9 Me à l'extourne en résultat de passifs non soldés lors de la fermeture des établissements Etekamba au Gabon et Tilapia au Congo et de la filialisation des établissements Omoueyi et Nyanga Mayombe au Gabon ;
de -4,3 Me provenant d'un mali dégagé lors de TUP de la société Zetah Congo ; et
de -2,6 Me d'un montant réglé à l'administration fiscale colombienne dans le cadre de la garantie de passif accordée à Ecopetrol lors de la cession de Hocol en 2009.

8 ANNEXES

états financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2013 /

3.23. Impôt sur les sociétés

La charge d'impôt de 0,4 Me résulte de la différence entre :

le produit d'intégration fiscale liée à l'imputation sur le résultat d'ensemble des charges d'impôt des sociétés M&P Peru Holdings, M&P West Africa et MPEP Mnazi Bay pour 1 Me, et la charge d'impôts supplémentaire de 1,4 Me correspondant à la taxe de 3 % sur les dividendes versés en 2013.

Maurel & Prom est la société mère du groupe d'intégration fiscale composé des sociétés Maurel & Prom, M&P Volney 2, M&P Peru Holdings, M&P Volney 5, M&P Volney 6, M&P West Africa, MPEP Mozambique, MPEP BRM, MPEP France, MPEP Namibie, MPEP Mnazi Bay, et M&P Assistance Technique.

Les reports déficitaires du Groupe d'intégration s'élèvent au 31 décembre 2013 à 588 Me contre 575 Me en 2012.

3.24. Exposition aux principaux risques

Risque de marché

Les résultats de la Société sont sensibles à différents risques de marché. Les plus significatifs sont le cours des hydrocarbures exprimé en dollar, et le taux de change euro/dollar. Néanmoins, il faut noter que la devise opérationnelle du Croupe est le dollar puisque les ventes, une majeure partie des dépenses opérationnelles et une part significative des investissements sont libellés dans cette devise.

Risque relatif au marché des hydrocarbures

La Société a pour politique de protéger une partie de sa production future contre une baisse éventuelle des cours du pétrole profitant ainsi de la hausse éventuelle de ces derniers sur la partie non couverte de la production, cette politique de couverture s'inscrivait par ailleurs dans le cadre de la gestion des lignes de crédits bancaires (Reserves Based Loan « RBL ») mises à la disposition du Groupe.

Sur la partie non couverte de la production, la Société est donc exposée aux fluctuations des cours du pétrole. Le Groupe utilise à titre d'instrument de couverture des produits dérivés du pétrole (Swaps, futures, floors), en utilisant les cotations du WTI, sur le marché du NYMEX, et les cotations du BRENT.

Les couvertures existantes sont décrites dans les notes sur les instruments dérivés et le résultat financier de la présente annexe.

Risques de change

Bien que le dollar soit la devise opérationnelle de la Société (par l'intermédiaire de ses filiales) la variation du cours e/US\$ impacte le résultat de la Société lors de la réévaluation des liquidités détenues dans cette devise lors de l'arrêté des comptes.

Afin de minorer ce risque la Société peut avoir recours à des stratégies de couvertures au moyen d'instruments dérivés (opérations de change à terme et options de change).

Les dépenses d'investissement prévisionnelles en dollar sont couvertes par le maintien de liquidités dans cette devise spécialement dédiées à ces débours.

La Société met ponctuellement en place des instruments de couverture de change, principalement des opérations d'achat et de vente d'options de change et des forwards US\$/e, visant à diminuer l'exposition à la baisse du dollar américain.

Risques de taux et de liquidité

L'endettement de la Société est constitué de deux émissions obligataires à taux fixe. Un emprunt OCEANE à échéance 2014 de 297 Me rémunéré au taux de 7,125 % et un emprunt OCEANE à échéance juillet 2015 d'un montant de 68,7 Me rémunéré au taux de 7,125 %.

Par ailleurs, la Société a conclu avec un consortium bancaire une facilité bancaire d'un montant maximum de 200 MUS\$. Cette ligne de crédit non tirée au 31 mars 2014 est spécifiquement affectée au remboursement des OCEANE 2014, au plus tard fin juillet 2014. En cas de tirage, cette facilité sera remboursée en totalité fin 2015.

Les liquidités, qui à la date d'arrêté s'élèvent à 128,9 Me, sont toutes placées en comptes courants à vue ou en dépôts courts termes. Le risque encouru en cas de variation de taux d'intérêts est une perte d'opportunité en cas de baisse et un gain d'opportunité en cas de hausse.

Risques action

Des plans de rachat d'actions propres successifs ont été mis en place depuis le 12 janvier 2005. Au 31 décembre 2013, la Société détenait 5 589 041 actions propres pour une valeur comptable de 70,9 Me brute à comparer à une valeur de marché de 64,1 Me. Une provision de 6,8 Me a en conséquence été constituée (cf note 3.5).

La Société ne se considère pas en risque actions et n'a recours de ce fait à aucun instrument spécifique de couverture.

Risque de contrepartie

La Société n'a pas de créances significatives autres que celles sur ses filiales opérationnelles et sur des partenaires pétroliers engagés dans les mêmes opérations qu'ellemême et portés dans la phase d'exploration et/ou de développement des infrastructures de production. Il ne s'agit donc pas de risques de contrepartie en tant que tels mais plutôt de risques inhérents à l'exploration production.

3.25. Engagements hors bilan

En milliers d'euros	2013	2012
Garantie données sur emprunts	-	150 068
Autres engagements donnés	28 787	26 048

Total	28 787	176 116

À la connaissance de Maurel & Prom, il n'existe pas de faits exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors bilan, susceptibles de mettre en cause la situation financière, le patrimoine, le résultat ou les activités du Groupe.

Engagements donnés

Garanties données sur emprunts Facilité de crédit Maurel & Prom Gabon SA

Ce Contrat de Crédit est garanti par la Société et Maurel & Prom West Africa. Les sûretés suivantes ont également été accordées dans le cadre du Contrat de Crédit :

un nantissement des droits détenus par Maurel & Prom Gabon au titre du « contrat de vente de pétrole brut Rabi Light » conclu entre Maurel & Prom Gabon et Socap International Limited le 25 juillet 2008 (tel qu'amendé) ;
un nantissement des créances détenues par Maurel & Prom Gabon au titre des prêts intragroupe accordés par Maurel & Prom Gabon à la Société dans le cadre des accords de cash pooling ;
un nantissement de certains comptes bancaires détenus par Maurel & Prom Gabon, la Société et Maurel & Prom West Africa ;
un nantissement des droits détenus par Maurel & Prom Gabon au titre du « contrat de vente de pétrole brut » conclu entre Maurel & Prom Gabon et la Société Gabonaise de Raffinage le 4 février 2011 ;
un nantissement des actions Maurel & Prom Gabon détenues par Maurel & Prom West Africa ;
un nantissement des actions Maurel & Prom West Africa détenues par la Société ; et
le transfert, à titre de garantie, des droits respectifs détenus par Maurel & Prom Gabon, la Société et Maurel & Prom West Africa dans tout (i) accord de couverture, (ii) contrat d'assurances et (iii) futur contrat de vente d'huile portant sur les actifs sous-jacents conclu entre Maurel & Prom Gabon et toute partie autorisée à procéder aux enlèvements.

Les sommes mises à disposition au titre du Contrat de Crédit doivent être utilisées pour :

prêter à la Société les sommes nécessaires pour rembourser le RBL ;
financer les investissements de Maurel & Prom Gabon dans les actifs sous-jacents ; et
financer tous besoins généraux de Maurel & Prom Gabon, y compris l'octroi de prêts à toute société membre du Groupe.

Maurel & Prom Gabon s'engage à respecter certains ratios financiers au 30 juin et 31 décembre de chaque année :

un ratio actifs consolidés courants du Groupe/dettes courantes au moins égal à 1.10 : 1.00 ; et
un ratio endettement consolidé du Groupe/résultats (avant intérêts, impôts, amortissements et dépréciations et excluant l'impact des gains et pertes de change), calculé sur une période de douze mois précédant la période de référence, ne devant pas excéder 3.00 : 1.00.

En outre, le ratio de couverture du service de la dette doit être au moins égal à 1.300 :1.00 pour chaque période de six mois. Les droits de Maurel & Prom Gabon sur la production de pétrole des champs intégrés dans le contrat de partage de production d'Omoueyi ne doivent pas être inférieurs à un niveau de production nette prévu dans le Contrat de Crédit et Maurel & Prom Gabon ne peut cesser de détenir la majorité des droits dans le contrat de partage de production d'Omoueyi.

Au 31 décembre 2013, ces covenants sont respectés.

Aux termes du Contrat de Crédit (sous réserve de certaines exceptions), Maurel & Prom Gabon et Maurel & Prom West Africa ne sont pas autorisées à (i) accorder de garantie sur leurs actifs, (ii) supporter des dettes financières additionnelles ou (iii) souscrire de nouveaux emprunts. Maurel & Prom Gabon s'est également engagée à ne pas (x) accorder de garanties à toute personne et (y) céder tout ou partie des actifs sous-jacents ayant pour conséquence de faire tomber le niveau de production en-dessous du seuil fixé dans le Contrat de Crédit. S'agissant de toute garantie, une garantie subordonnée peut être consentie pour les émissions de tous titres d'emprunt ou d'obligations réalisée par la Société sous réserve qu'une telle garantie soit expressément subordonnée à la dette des prêteurs du Contrat de Crédit et que la date de maturité des titres d'emprunt ou des obligations soit postérieure à la date de remboursement final du Contrat de Crédit.

Contrat de Crédit de 200 MUS\$

En décembre 2013, la Société a conclu avec un consortium de banques quasi identique à celui indiqué ci-dessus un Contrat de Crédit de 200 MUS\$.

Le taux d'intérêt sera égal au Libor, ou Euribor augmenté de la marge et des coûts obligatoires le cas échéant. Cette marge est calculé eu égard à la date de remboursement du prêt : jusqu'au 31 juillet 2014, la marge est de 4,5 % ; du 1er août 2014 (inclus) au 31 décembre 2015 (inclus), la marge est de 5 % ; du 1er février 2015 (inclus) au 31 juillet 2015 (inclus), la marge est de 5,50 % et du 1er août 2015 (inclus) au 31 décembre 2015 (inclus), la marge est de 6 %. Ce contrat arrive à échéance au plus tard le 31 décembre 2015.

Les sûretés suivantes ont été mises en place :

un nantissement sur toute créance que la Société pourrait avoir au titre des prêts octroyés aux autres sociétés du Groupe Maurel & Prom ;
un nantissement de solde de compte bancaire portant sur le compte sur lequel seront déposés les paiements de dividendes des filiales, ou le remboursement des prêts intragroupe souscrits par Maurel & Prom Gabon et Maurel & Prom West Africa ;
un nantissement sur les droits de la Société au remboursement du solde de restitution par les bénéficiaires de (i) du nantissement de compte bancaire Company Collection Account relatif au contrat de crédit revolving (Senior Secured Facility) conclu en 2012 et (ii) du nantissement des actions de MP West Africa relatif au contrat de crédit revolving (Senior Secured Facility) conclu en 2012 ;
un nantissement de solde de compte bancaire de second rang ;
un nantissement de second rang de compte de titres financiers portant sur la totalité des actions Maurel & Prom West Africa ainsi que la déclaration de nantissement y afférente,
une garantie de droit anglais portant sur (i) ses droits au titre de tout permitted hedging agreement auquel la Société est signataire, (ii) ses droits au titre des Agreed Insurances auquel la Société est signataire et (iii) ses droits au titre de tout sales contract futur auquel la société pourrait être signataire.

Autres engagements

Engagements de travaux

Dans le cadre des opérations courantes des établissements Maurel & Prom et en accord avec les pratiques habituelles de l'industrie, la Société prend part à de nombreux accords avec des tiers. Ces engagements sont souvent pris à des fins commerciales, à des fins réglementaires ou pour d'autres contrats opérationnels.

En 2013, les engagements de travaux concernent le permis de Bigwa-Rufiji-Mafia en Tanzanie au 11,9 Me et Rovuma au Mozambique pour 16,8 Me.

Instruments financiers

Voir Note 3.15.

Autres engagements

Rockover

Par ailleurs les engagements suivants ont été maintenus :

Maurel & Prom devra payer aux vendeurs une redevance totale d'un montant de 1,30 \$ par baril produit à compter de la date à laquelle la production cumulée dans l'ensemble des zones de licences dépasse 80 Mb ;

Maurel & Prom verse à un des deux vendeurs une redevance équivalent à 2 % de la production totale disponible jusqu'à un seuil de 30 Mboe et 1,5 % au-delà de ce seuil, sur la production provenant des permis d'exploitation issus du permis d'exploration MT 2000-Nyanga Mayombe.

Transworld

Suite au rachat des droits résiduels de Transworld sur le permis d'Etekamba le 18 mars 2008, un « net profit interest agreement » a été signé, selon lequel Maurel & Prom devra reverser 10 % du profit oil et 8 % du profit gaz à la société Transworld Exploration Ltd. Ce permis a été rendu par Maurel & Prom Gabon courant 2013.

Ecopetrol

Dans le cadre de la cession de Hocol Colombie à Ecopetrol, Maurel & Prom a concédé à cette dernière une garantie de passifs d'usage en la matière. Dans ce cadre, Maurel & Prom a été amené à payer un montant de 2 575 Ke courant 2013.

3.26. Litiges

Messier Partners

Agricher/Transagra

En 1996, Maurel & Prom a été assignée en responsabilité contractuelle dans le cadre du redressement judiciaire de la société Transagra et de la déconfiture de la coopérative Agricher. La Société estimant cette action non fondée n'avait pas constitué de provision à ce titre. Toutes les parties au litige ayant manifesté par écrit leur intention de ne pas poursuivre la procédure, le Tribunal de Grande Instance de Bourges avait ordonné le retrait du rôle de cette procédure en 2009. Le mandataire ad hoc désigné 8 ANNEXES

états financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2013 /

dans le cadre de cette affaire a sollicité le rétablissement au rôle de la procédure en 2011. Le dossier a été plaidé le 7 février 2013 devant le Tribunal de Grande Instance de Bourges. Le jugement rendu le 21 mars 2013 a débouté le demandeur de l'ensemble de ses demandes.

3.27. Environnement

Du fait de ses activités, aujourd'hui principalement pétrolières et gazières, le groupe Maurel & Prom veille à respecter les contraintes réglementaires des pays où il est présent et en particulier à effectuer des études d'impact systématiques avant d'engager des travaux spécifiques. Dans le cadre de ses travaux d'exploration, de production et de développement, le groupe Maurel & Prom peut être amené à causer des dommages environnementaux. Ceux-ci sont couverts par des contrats d'assurance ad hoc.

En raison de la nature de son activité, le Groupe supportera les frais pour la remise en état des sites d'exploitation comme des dispositifs d'évacuation. Une provision de ces coûts de remise en état des sites est, le cas échéant, constatée dans les comptes.

3.28. Effectifs

Le personnel salarié de la Société stable par rapport à l'an dernier s'élevait à 32 personnes au 31 décembre 2013.

3.29. Rémunérations allouées à la direction, et aux membres du conseil d'administration

En milliers d'euros	2013	2012
Rémunération allouée à la direction*	1 630	1 551
Conseil d'administration (jetons de présence et rémunération des comités)	450	450

Total	2 080	2 001

* La direction comprend le directeur général et les directeurs de départements soit 5 membres en 2013 et 5 membres en 2012.

3.30. éléments concernant les entreprises liées

En milliers d'euros	2013	2012
Act if
Participations	127 515	194 814
Créances clients	51 723	43 546
Autres créances	357 094	542 513
Pass if
Dettes fournisseurs	-	-
Dettes sur immobilisations	23	23
Autres dettes	21 138	15 873
Compte de résultat
Quotes-parts sur opérations faites en commun	-	-
Produits financiers	8 226	12 324
Dividendes	45 000	77 500
Autres produits	111	237
Charges financières	1 000	132

3.31. événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif à signaler.

3.32. Tableau des filiales et participations

Montants exprimés en unités monétaires.

France E Maurel & Prom Assistance Technique 100 % 120 000 -17 025 926 15 804 893 E Maurel & Prom West Africa 100 % 80 000 1 837 074 80 000 33 232 405 Néant 46 784 683 étranger E MPAT International (Genève) 99,99 % 195 270 398 514 194 263 Maurel & Prom Colombia BV US\$ 50 % 61 000 126 780 359 100 951 273 E Panther Eureka Srl (Sicile) 100 % 128 572 615 536 10 056 245 Divers (b) 428 514	Sociétés 2013	Devise	% détenu	Capital (en devises)	Capitaux propres autres que le capital social (en devises)	Valeur brute comptable des titres détenus €

(a) Intérêts courus inclus ;

(b) M&P Drilling Services B.V., M&P Tanzanie, BSL, M&P Gabon Développement, M&P Volney 2, M&P Volney 4, M&P Exploration et Production Tanzanie, M&P Congo, M&P Volney 5, M&P Exploration et Production Gabon, M&P Volney 6, Ison et Saint Aubin Energies.

(1) Avances en comptes courants dépréciées à hauteur de 100 %

8 ANNEXES

états financiers consolidés et comptes sociaux au 31 décembre 2013 /

1

2
C om pt es
s oc ia ux

Capitaux Valeur brute propres Sociétés 2013 % Capital Devise autres que comptable détenu (en devises) le capital social des titres détenus € (en devises)	Valeur nette comptable des titres détenus €	Prêts et avances accordés bruts (a)	Cautions et avals donnés	Dividendes encaissés	Chiffre d'affaires du dernier exercice (en devises)	Résultat du dernier exercice (en devises)	Notes


E Maurel & Prom Assistance Technique 100 % 120 000 -17 025 926 15 804 893	-	17 464 082	-	-	1 152 561	-627 768	1
E Maurel & Prom West Africa 100 % 80 000 1 837 074 80 000	80 000	92 969 176	-	33 232 405	Néant	46 784 683
33 232 405 Néant 46 784 683

E MPAT International (Genève) 99,99 % 195 270 398 514 194 263	194 263	322 878	-	-	5 198 800	132 875
Maurel & Prom Colombia BV US\$ 50 % 61 000 126 780 359 100 951 273	86 250 273	-	-	-	25 631 826	-2 716 787
E Panther Eureka Srl (Sicile) 100 % 128 572 615 536 10 056 245	6 402 835	5 984 170			Néant	-542 279

(b) 428 514	280 288	133 019 128

TABLEAU DE FLUX DE TRéSORERIE

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Résultat de l'exercice	-64 649	46 661
Dotations (reprises) nettes aux amortissements et provisions	27 307	-25 166
Dépréciation d'actif d'exploitation	-721	-8 395
Autres produits et charges calculés	-5 590	-13 693
Augmentation des charges à répartir	4 676	4 680
(Plus-values), moins-values de cession	61 338	-
Capacité d'autofinancement	22 362	4 087
Variation du besoin en fonds de roulement	1 804	-81 192
I. FLUX DE TRéSORERIE PROVENANT DE / (utilisé dans) L'EXPLOITATION	24 166	-77 105
Acquisitions d'immobilisations incorporelles, nettes de transferts	-10 755	-10 711
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-12 166	-301
Acquisitions d'immobilisations financières	-270	-2 701
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	15	8 563
Cessions d'immobilisations financières	5 314	2 649
Diminution (augmentation) nette des comptes courants Groupe	206 090	75 847
Investissements nets	188 228	73 346
Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement	-	- 1
II. FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉ AUX OPéRATIONS D'INV ESTISSEMENT	188 228	73 345
Variations de capital et des instruments de couvertures	-1 997	-3 087
Versement de dividendes	-46 271	-46 206
Augmentation (diminution) des dettes financières	-116 4721	40 555
III. FLUX DE FIN ANCEMENT	-164 740	-8 737
IV. VARIATION DE TRÉSORERIE	47 654	-12 498
V. TRÉSORERIE à L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	120 209	112 472
VI. INCIDENCE DE LA VARIATION DU COURS DES DEVISES	25 176	20 235
VII. TRÉSORERIE NETTE à LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	193 039	120 209

8.2.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société établissements Maurel & Prom, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

comme indiqué dans les notes 2.4 « Participations et titres immobilisés », 2.6 « Créances », 3.2 « Immobilisations financières » et 3.3 « Autres créances » de l'annexe, votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de dépréciation des titres de participation et des créances sur ses filiales en fonction des capitaux propres et des perspectives d'évolution de leur activité. Dans le cadre de notre appréciation des estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.
les notes 1 « Faits marquants de l'exercice » et 3.23. « Exposition aux principaux risques » mentionnent la mise en place par la société d'une facilité bancaire ayant pour vocation de concourrir, si nécessaire, au remboursement des obligations venant à échéance le 31 juillet 2014. Nous avons vérifié que le financement de la société était ainsi assuré sur les douze prochains mois, sur la base des prévisions de trésorerie réalisées par la société. S'agissant d'une zone d'extimation significative, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'acticle L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital vous ont été communiqués dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2014 Les commissaires aux comptes

Daniel de BEAUREPAIRE ERNST & YOUNG Audit

Patrick Cassoux François Carrega

8.3. Rapportspécial descommissairesaux comptessur lesconventions et engagementsréglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. Conclusion d'un contrat de crédit

Personnes concernées

M. Jean-François Hénin, président-directeur général de votre société et président de la société Maurel & Prom West Africa SAS.

Nature et objet

Votre conseil d'administration en date du 19 décembre 2013 a autorisé la conclusion par votre société d'un contrat de crédit «Senior Secured Term Loan Facility Agreement», soumis au droit anglais, d'un montant de 200 000 000 US\$.

Modalités

La conclusion du contrat de crédit est destiné à permettre (i) à la Société de racheter les OCEANE 2014 émises par la Société le 7 juillet 2009 et qui arriveront à échéance le 31 juillet 2014, (ii) de satisfaire aux engagements souscrits par Maurel & Prom Gabon dans le cadre de la lettre (intitulé « Waiver Letter ») en date du 17 octobre 2013 signée par Maurel & Prom Gabon en tant qu'emprunteur et par Natixis à titre d'agent du crédit afin d'assurer que Maurel & Prom Gabon satisfasse aux tests de liquidités au titre du contrat de crédit revolving de 350 000 000 US\$ conclu le 5 novembre 2012.

Afin de garantir ses obligations au titre du contrat de crédit, la Société a mis en place pour le bénéfice des prêteurs un ensemble de garanties et a conclu une convention intercréancier (Intercreditor Agreement) afin de traiter des droits et obligations respectifs des bénéficiaires des sûretés de premier rang et de second rang. Cette convention intercréancier a été conclue par, entre autres, la société Maurel & Prom West Africa SAS, filiale à détenue à 100 % par votre société.

2. Convention d'abandon de compte courant avec la société Panther Eureka Srl

Personnes concernées

M. Jean-François Hénin, président-directeur général de votre société et administrateur de la société Panther Eureka Srl.

Nature et objet

Le conseil d'administration, en date du 19 décembre 2013, a autorisé la réalisation d'un abandon de créance au profit de Panther Eureka Srl.

Modalités

Le montant cumulé des pertes constatées au cours de l'exercice 2013 et des pertes estimées de l'exercice 2014 étant supérieur au capital et aux réserves de la société Panther Eureka Srl, il a été nécessaire, pour se mettre en

conformité avec les dispositions de la loi italienne, que votre société abandonne la créance qu'elle détient sur Panther Eureka Srl à hauteur de 1 000 000 e.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, et qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention de garantie autonome à première demande avec la société MPI dans le cadre du projet Anticosti

Personnes concernées

MM. Jean François Hénin, Xavier Blandin, Alexandre Vilgrain, Emmanuel Marion de Glatigny et Mme Nathalie Delapalme, administrateurs communs de votre société et de MPI.

Nature et objet

Votre conseil d'administration du 23 avril 2014 a autorisé la signature d'une garantie autonome à première demande dans le cadre du projet portant sur la réalisation d'un programme d'exploration pétrolière sur l'île d'Anticosti au Québec.

Modalités

La Société Saint Aubin Energie (dont le capital est détenu à hauteur de 1/3 par votre Société et 2/3 par la société MPI) a garanti, en tant que premier garant, l'exécution des obligations de sa filiale à 100 %, Saint Aubin Energie Exploration Production Inc, et le paiement à hauteur de 50 000 000 e concernant la mise en place d'un partenariat avec le gouvernement du Québec. Au terme du contrat de garantie, votre Société a garanti solidairement avec la société Saint Aubin Energie, l'exécution des obligations et le paiement des montants dus, dans la limite maximale de 50 000 000 e.

Par ailleurs, la Société MPI a décidé d'émettre au profit de votre Société une garantie autonome à première demande d'un montant maximum de 33 333 333 e représentant les deux tiers du montant maximum pouvant être dû par votre société aux termes du contrat de garantie.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec la société Pacifico SA

a. Nature et objet

Une convention de prestations de services a été conclue en date du 21 juin 2005 entre votre société et la société Pacifico S.A., principal actionnaire de votre société, dont Monsieur Jean-François Hénin est actionnaire et président du directoire. Cette convention a fait l'objet d'un avenant en date du 11 juin 2007, autorisé préalablement par votre conseil d'administration le 29 mai 2007.

Modalités

Cet avenant a modifié plusieurs articles de la convention et notamment l'article 1 afin de clarifier les obligations respectives des parties et supprimer d'éventuelles ambiguïtés rédactionnelles.

Pour rappel, les prestations effectuées par la société Pacifico S.A. pour votre société sont les suivantes :

recherche de partenaires stratégiques dans le domaine pétrolier ou gazier ;
missions d'étude de projets d'investissements et de désinvestissements, détermination du paramètre des cibles ;
recherche de nouveaux marchés et de nouvelles opportunités de développement ;
conception de développement des scénarios d'acquisition ou de cession et détermination de la politique de financement ;
conseil et suivi des négociations qui lui auraient été confiées (projets d'accords contractuels, développement du groupe), notamment en matière de projets de coopération technique ;
suivi et assistance technique, comptable, financière et administrative des activités de forage.

Les termes financiers de cette convention sont les suivants :

• le versement d'un honoraire forfaitaire annuel de 100 000 e hors taxes ;

• le versement d'honoraires complémentaires calculés en fonction des services rendus et du coût réel des services dans le domaine des conseils financiers et des missions liées au secteur forage de la filiale de votre société. En 2013, ces prestations correspondent aux missions réalisées par un consultant à qui étaient confiées des missions liées à l'activité forage.

Cette convention peut être résiliée par les parties à tout moment avec un préavis de deux mois.

Le montant pris en charge par votre société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'élève à 362 032 e hors taxes.

b. Nature et objet

Un contrat de sous-location en date du 11 juin 2007 a été conclu entre votre société et la société Pacifico SA ; il a été autorisé par le conseil d'administration de votre société du 13 décembre 2007.

Modalités

Cette sous-location porte sur les bureaux d'une surface d'environ 240 m², situés au rez-de-chaussée du bâtiment sis au 12, rue de Volney, 75002 Paris.

Le contrat, consenti pour une durée de un an à compter du 11 juin 2007 et renouvelable par tacite reconduction, a pris fin au cours de l'exercice 2013 suite à l'expiration du bail et au déménagement consécutif de votre société dans des locaux sis au 51 rue d'Anjou, 75008 Paris.

Le loyer, toutes charges locatives comprises, facturé par votre société au titre de l'exercice 2013 s'élève à 110 881 e hors taxes.

2. Avec la société Panther Eureka Srl

Nature et objet

Dans le cadre du contrat d'acquisition de titres de la société Panther Eureka Srl signé le 19 février 2005, et autorisé par le conseil de surveillance de votre société en date du 22 avril 2005, votre société a procédé à l'ouverture d'un compte courant d'associé auprès de la société Panther Eureka Srl.

Modalités

La convention prévoit la rémunération du compte au taux annuel de 8,30 %.

Au 31 décembre 2013, le compte courant, intérêts inclus, s'élève à 5 984 180 e au profit de votre société.

Le produit des intérêts est de 547 382 e au titre de l'exercice 2013.

3. Avec New Gold Mali, SA puis la société Ison Holding Sarl (« ISON »)

Nature et objet

Votre conseil de surveillance du 30 septembre 1999 a autorisé une convention de trésorerie entre New Gold Mali et votre société.

Modalités

Cette convention, conclue le 20 mars 2000, a pris effet le 1er janvier 2000 pour une durée de un an renouvelable par tacite reconduction pour des périodes équivalentes. La rémunération des avances en compte courant s'effectue au taux fiscalement déductible.

La créance d'un montant arrêté au 30 juin 2012 de 11 430 616 e en principal et en intérêts a été cédée à ISON en contrepartie de la conclusion d'un contrat de prêt entre ISON et votre société aux mêmes conditions et pour un solde débiteur en principal et intérêts du même montant.

Au 31 décembre 2013, le compte courant (intérêts inclus) s'élève à 11 792 436 e au profit de votre société. Le produit des intérêts est de 320 077 e au titre de l'exercice 2013.

4. Avec la société MPI

a. Nature et objet

En raison de la sortie de la société MPI (anciennement Maurel & Prom Nigeria) du groupe établissements Maurel & Prom fin 2011, et dans la mesure où la société MPI ne dispose pas pour le moment des salariés et des moyens techniques et matériels nécessaires pour (i) son fonctionnement quotidien notamment au plan administratif et comptable et (ii) fournir des services à la société Seplat, filiale de MPI, il s'est avéré nécessaire que soit conclu entre la société MPI et votre société un contrat de prestations de services transitoires.

Modalités

Aux termes de ce contrat, conclu le 2 novembre 2011, votre société fournit à la société MPI, pendant une période de douze mois à compter du 15 décembre 2011, renouvelable pour une même période, des prestations de services lui permettant d'assurer notamment sa gestion administrative et comptable courante et d'honorer ses engagements vis-à-vis de la société Seplat. Ce contrat a été renouvelé pour un an le 5 novembre 2012, puis le 5 novembre 2013.

Les prestations facturées par votre société au titre de l'exercice 2013 s'élève à 493 337 e hors taxes.

5. Convention de financement

Nature et objet

Votre conseil d'administration, en date du 30 août 2012, a autorisé (i) la conclusion d'un contrat de Crédit Revolving entre la filiale Maurel & Prom Gabon et Natixis (et éventuellement une ou plusieurs autres banques) pour un montant de 350 MUS\$ dans lequel votre société intervient en qualité de garant, (ii) la conclusion d'une convention de nantissement de compte de titres financiers portant sur la totalité des actions Maurel & Prom West Africa et (iii) en tant que de besoin les autres Documents de Sûretés et leur conclusion.

Modalités

Le 5 novembre 2012, Maurel & Prom Gabon a conclu avec un consortium de sept banques internationales (Natixis, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Rand Merchant Bank, Standard Bank, Nedbank et Standard Chartered Bank) et l'agence d'export du Canada (Export Development Canada) un Contrat de Crédit senior d'un montant de 350 MUS\$.

Ce Contrat de Crédit est garanti par votre société et Maurel & Prom West Africa.

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale du 13 juin 2013, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 18 avril 2013.

Avec la société MPI

Nature et objet

Votre conseil d'administration du 27 mars 2013 a autorisé la mise en place d'un partenariat avec MPI (anciennement Maurel & Prom Nigeria) et en a arrêté les principes directeurs. Aux termes de ce partenariat, les futurs projets de développement relatifs à l'exploration et à la production pétrolière seront réalisés en commun par les deux sociétés (à l'exception des projets localisés dans les zones d'activités historiques respectives de chacune des deux sociétés).

Modalités

Ce partenariat a pris la forme d'une société commune, dénommée Saint Aubin Energie, qui porte les différents projets de développement. Cette société commune est détenue par Maurel & Prom à hauteur de un tiers du capital et par MPI à hauteur de deux tiers du capital. Au cours de l'exercice, la société Saint Aubin Energie a démarré trois projets dont un au Myanmar et deux au Canada.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2014 Les commissaires aux comptes

Daniel de BEAUREPAIRE ERNST & YOUNG Audit Patrick Cassoux François Carrega

8.4. Rapport descommissairesaux comptes, établi en application del'articleL.225-235duCodedecommerce,sur lerapportduprésident du conseil d'administration de Maurel & Prom

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société établissements Maurel & Prom et en application des dispositions de l'article L. 225 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225 37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président, ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225 37 du Code de commerce.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2014 Les commissaires aux comptes

Daniel de BEAUREPAIRE ERNST & YOUNG Audit

Patrick Cassoux François Carrega

8.5. Tableau de rémunération descommissairesaux comptes

Les honoraires perçus par les commissaires aux comptes s'élèvent en 2013 à 1 037 K€ (y compris les membres de leurs réseaux) s'analysent comme suit :

	ERNST & YOUNG Daniel de BEAUREPAIRE
En milliers d'euros	Montant		%			Montant	%
Audit	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Commissariat aux comptes, certification,		examen des		comptes individuels	et consolidés
émetteur	571	546	75 %	85 %	263	252	96 %	98 %
Filiales intégrées globalement	115	94	15 %	15 %	6	-	2 %	-
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
émetteur	61	4	8 %	1 %	5	5	2 %	2 %
Filiales intégrées globalement	16	-	2 %	-	-	-	-	-
Sous -total	763	644	100 %	100 %	274	257	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les	réseaux	aux filiales	intégrées		globalement
Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous -total	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	763	644	100 %	100 %	274	257	100 %	100 %

8 ANNEXES

2009	2010	2011	2012	2013
I - SITUATION FINANCIèRE EN FIN D'EXERCICE
93 364 249	93 404 851	93 550 021	93 564 574	93 578 230
121 252 271	121 305 001	121 493 534	121 512 434	121 530 169

12 279 500	14 396 078	13 180 296	12 875 149	13 287 876
- 30 330 400	38 149 480	- 7 079 270	- 9 844 960	-36 098 069
- 42 260	- 9 615 417	- 261 127	- 10 726 043	420 004
143 466 435	- 179 517 484	- 29 551 000	46 661 303	- 64 648 732
11 531 602	28 772 332	46 205 552	46 270 690	-

- 0,250	0,394	-0,056	0,007	-0,300
1,18	-1,48	-0,24	0,38	-0,53
0,10	0,25	0,40	0.40	-

46	40	37	31	32
7 304 867	6 739 725	6 184 489	5 290 727	5 322 096
3 461 980	3 407 750	3 488 834	3 472 659	2 846 624
		II - RéSULTAT GLOBAL DES OPéRATIONS EFFECTIVES III - RéSULTAT DES OPéRATIONS RéDUIT à UNE SEULE ACTION

* Montants au titre de l'exercice indiqué, versés au cours de l'exerice suivant.

8.7. Disponibilité de l'information

En version électronique

Tous les communiqués de presse relatifs à la Société sont disponibles sur le site internet de la Société :

www.maureletprom.fr.

Les communiqués de presse, déclarations, documents de référence, déclarations des dirigeants sur leurs actions propres et notes d'opération sont disponibles sur le site internet de l'AMF :

www.amf-france.org

et sur le site d'Euronext :

www.euronext.com.

Les communiqués sont également disponibles sur le site internet des Échos :

http://www.lesechos-comfi.fr.

Les parutions BALO sont disponibles sur le site internet du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires : http://balo.journal-officiel.gouv.fr.

Les comptes annuels sont déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Paris et sont consultables sur : http://www.infogreffe.fr.

En version imprimée

Tous les documents mentionnés dans le présent document de référence sont disponibles gratuitement et sur simple demande auprès de la Société :

Établissements Maurel & Prom, 51, rue d'Anjou, 75008 Paris.

8.8. Tablesde concordance

8.8.1.

8 ANNEXES

Rapport de gestion

éléments requis par le code de commerce, le code monétaire et financier, le code général des impôts et le règlement général de l'amf	SECTIONS correspondantes du présent document de référence	pages correspondantes du présent document de référence
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, situation de la Société durant l'exercice écoulé (L. 225-100 et L. 232-1 du Code de commerce)	Présentation du Groupe 1 ; 8.2.1 ; 8.2.3 ; 8.6	2-19 ; 22-40 ; 163-230 ; 233-264 ; 273
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe, situation du Groupe durant l'exercice écoulé (L. 225-100-2 et L. 233-26 du Code de commerce)	Présentation du Groupe 1 ; 8.2.1	2-19 ; 22-40 ; 163-230
Résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d'activité (L. 233-6 du Code de commerce)	1 ; 8.2.1 ; 8.2.3	22-40 ; 163-230 ; 233-264
Évolution prévisible (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce)	1.5	37-38
Événements importants survenus après la date de la clôture de l'exercice (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce)	1.5.1	37
Activités en matière de recherche et de développement (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce)	7.4	155
Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L. 233-6 du Code de commerce)	néant	néant
Informations en matière de responsabilité sociale et environnementale, engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte	4	104-124
contre les discriminations et la promotion des diversités (L. 225-100 et L. 225-102-1 du Code de commerce)
Description des principaux risques et incertitudes (L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)	2	42-55
Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers (L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)	2.2 ; 3.3	48-53 ; 98-101
Exposition du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie (L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)	2.2	48-53

éléments requis par le code de commerce, le code monétaire et financier, le code général des impôts et le règlement général de l'amf	SECTIONS correspondantes du présent document de référence	pages correspondantes du présent document de référence
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice (L. 225-100 du Code de commerce)	6.2.1.2	134-138
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (L. 225-100-3 du Code de commerce)	6.3.5	149-150
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (L. 225-102 du Code de commerce)	5.1.1	127-130
Identité des actionnaires détenant plus de 5 % ; autocontrôle (L. 233-13 du Code de commerce)	5.1.2	130
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société (L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l'AMF)	3.2.2.1.1	80
Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social (L. 225-102-1 du Code de commerce)	3.2.3	92-98
Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice (L. 225-102-1 du Code de commerce)	3.2.1.2	65-80
Informations sur les rachats d'actions propres (L. 225-211 du Code de commerce)	6.2.2	138-142
Montant des dividendes distribués au titre des trois exercices (243 bis du CGI)	5.2	131
Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels (L. 123-17 du Code de commerce)	8.2.1 1.1.1	163-230 23-29

8.8.2. Règlement CE

Afin de faciliter la lecture du présent document de référence, la table de concordance suivante permet d'identifier les informations requises par le règlement CE 809/2004 de la Commission du 24 avril 2004 mettant en œuvre la directive CE 71/2003 du parlement européen et du conseil (tel que modifié par le règlement délégué (UE) 486/2012 de la Commission du 30 mars 2012).

	INTITUL é	SECTIONS correspondantes du présent document de référence	pages correspondantes du présent document de référence
1	Personnes responsables		2e de couverture
2	Contrôleurs légaux des comptes		2e de couverture
3	Informations financières sélectionnées	Présentation du Groupe	2-19
4	Facteurs de risques	2	42-55
5	Informations concernant l'émetteur
5.1	Histoire et évolution de la Société	Présentation du Groupe	2-19
5.1.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	6.1	133
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	6.1	133
5.1.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	6.1	133
5.1.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire	6.1	133
5.1.5	événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	Présentation du Groupe ; 1.1.1.1 ; 1.5	2-19 ; 24-25 ; 37-38
5.2	Investissements	1.3	33-34
5.2.1	Principaux investissements réalisés au cours des 3 derniers exercices	1.3.1	33
5.2.2	Principaux investissements en cours	1.3.2	34
5.2.3	Principaux investissements envisagés	1.3.3	34

	INTI TUL é	SECTIONS correspondantes du présent document de référence	pages correspondantes du présent document de référence
6	Aperçu des activités
6.1	Principales activités	Présentation du Groupe ; 1.1.1.1	2-19 ; 24-25
6.2	Principaux marchés	1.1.1.1 ; 1.1.1.2.2 ; 1.2	24-25 ; 27 ; 31-32
6.3	événements exceptionnels	Néant	Néant
6.4	Dépendances éventuelles du Groupe à l'égard de certains clients importants ou contrats d'approvisionnement	2.1.8 ; 2.2.6	47 ; 53
6.5	Position concurrentielle	2.1.6	45
7	Organigramme
7.1	Place de l'émetteur dans le Groupe	7.7	156-157
7.2	Principales filiales	7.7 ; 8.2.3	156-157 ; 233-264
8	Réserves – propriétés immobilières, usines et équipements
8.1	Immobilisations corporelles les plus significatives	7.3	154
8.2	Questions environnementales concernant les immobilisations les plus significatives	2.1.7 ; 4.2 ; 4.3	46-47 ; 115-120 ; 120-122
9	Examen de la situation financière et du résultat
9.1	Situation financière	1	22-40
9.2	Résultat d'exploitation	1.1.1.3	27-28

8 ANNEXES

	INTITULé	SECTIONS correspondantes du présent document de référence	pages correspondantes du présent document de référence
10	Trésorerie et capitaux
10.1	Informations sur les capitaux à court terme et à long terme	1.1.1.3 à 1.1.1.5 et 1.1.1.8 à 1.1.1.9	27-28 ; 29
10.2	Source, montant et description des flux de trésorerie	1.1.1.8	29
10.3	Conditions d'emprunt et structure de financement	1.4.1	34-36
10.4	Restrictions à l'utilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les opérations	1.4.2	36-37
10.5	Sources de financement prévues pour les principaux investissements envisagés et charges majeures pesant sur les immobilisations corporelles les plus significatives	1.3.3 ; 1.4.1	34 ; 34-36
11	Rec herche et dévelo ppement , brevets et licences	7.4	155
12	Informations sur les ten dances	1.5	37-38
12.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la clôture du dernier exercice écoulé	1.5.1	37
12.2	Tendances connues, incertitudes, engagements ou événements susceptibles d'influencer significativement les perspectives de l'exercice en cours	1.5.2	38
13 et des budgets d'investissement	Prévisions ou esti mations du bénéfice Néant	Néant Néant	Néant
14	Organes d'administ ration , de direction et de surveill ance et direction générale
14.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction	3.2.1	59-80
14.2	Conflits d'intérêts, engagements relatifs aux nominations, restrictions aux cessions de participations dans le capital social de l'émetteur	3.2.1.3	80

	INTIT ULé	SECTIONS correspondantes du présent document de référence	pages correspondantes du présent document de référence
15	Rémunération et avantages	3.2.3	92-98
15.1	Rémunérations attribuées pour le dernier exercice clos, à quelque titre que ce soit, à chaque membre des organes d'administration, de direction, de surveillance	3.2.3	92-98
15.2	Sommes provisionnées ou constatées aux fins de pensions, retraites ou autres avantages	3.2.3	92-98
16	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1	Date d'expiration des mandats actuels et dates d'entrée en fonction	3.2.1.1.1	59-63
16.2	Contrats avec l'émetteur ou ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages aux termes de tels contrats	3.2.2.1.2	80-81
16.3	Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de la Société	3.2.2.3	88-91
16.4	Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France	3.1	57-58
17	Salariés
17.1	Effectif à la clôture des 3 derniers exercices ; répartition géographique et par type d'activité	4.1.1.1	106-107
17.2	Participations au capital et stock-options	4.1.1 ; 5.11	106-110 ; 127-130
17.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	4.1.1.3	108-110
18	Principaux actionnaires
18.1	Participations détenues au-delà des seuils devant être déclarés (participations connues)	5.1.2	130
18.2	Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote-part du capital	5.1.3	130
18.3	Contrôle exercé sur l'émetteur par un ou plusieurs actionnaires	5.3.1	131
18.4	Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de son contrôle	5.3.2	131

8 ANNEXES

INTIT ULé	SECTIONS correspondantes du présent document de référence	pages correspondantes du présent document de référence
Opérations avec des apparentés	7.1	153
Informations financières concernant le patrimoine,la situation financière et les résultats de l'émetteur
Informations financières historiques	1.7.1	40
Informations financières pro forma	néant	néant
États financiers annuels	8.2.1 ; 8.2.3	163-230 ; 233-264
Vérification des informations financières historiques annuelles	1.7.1	40
Vérifications des informations financières historiques	1.7.2	40
Autres informations figurant dans le document de référence et vérifiées par les contrôleurs légaux	1.7.3	40
Informations financières figurant dans le document de référence et non tirées des états financiers certifiés de l'émetteur	néant	néant
Date des dernières informations financières vérifiées	31 décembre 2013	31 décembre 2013
Informations intermédiaires et autres	néant	néant
Informations financières trimestrielles ou semestrielles établies depuis la date des derniers états financiers vérifiés	néant	néant
Informations financières intermédiaires des six premiers mois de l'exercice qui suit la fin du dernier exercice vérifié	néant	néant
Politique de distribution	5.2	131
Procédures judiciaires et d'arbitrage	7.2	153-154
Changement significatif de la situation financière ou commerciale	Présentation du Groupe	2-19

	INTIT ULé	SECTIONS correspondantes du présent document de référence	pages correspondantes du présent document de référence
21	Informations complémentaires
21.1	Capital social	6.2.1	133-138
21.1.1	Capital souscrit et capital autorisé	6.2.1	133-138
21.1.2	Actions non représentatives du capital	néant	néant
21.1.3	Actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales	6.2.2	138-142
21.1.4	Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l'émetteur	6.2.3	143-144
21.1.5	Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation de capital	néant	néant
21.1.6	Capital de toute partie du Groupe faisant l'objet d'une option	néant	néant
21.1.7	Historique du capital social de l'émetteur au cours des 3 derniers exercices	6.2.4	144-145
21.2	Acte constitutif et statuts	6.3	147-150
21.2.1	Objet social de l'émetteur	6.3.1	148
21.2.2	Dispositions statutaires et chartes concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance	6.3.2	148
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	6.3.3	148
21.2.4	Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires	6.3.4	149
21.2.5	Convocation des assemblées générales d'actionnaires et conditions d'admission	3.4	102-103
21.2.6	Dispositions statutaires, charte ou règlement de l'émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle	6.3.5	149-150
21.2.7	Déclarations de franchissements de seuils statu- taires	6.3.6	150
21.2.8	Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social	6.3.7	150

	INTIT ULé	SECTIONS correspondantes du présent document de référence	pages correspondantes du présent document de référence
22	Contrats importants	1.6	39
23	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	7.5	155
24	Documents accessibles au public	7.6	155
25	Informations sur les participations	7.7 ; 8.2.3	156-157 ; 233-264

51, rue d'Anjou 75008 PARIS Tél. : +33 1 53 83 16 00 Fax : +33 1 53 83 16 04 www.maureletprom.fr

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Etablissements Maurel & Prom — Annual Report 2013

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Le Modèle du Groupe

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Les équipes

Sommaire

Présentation du Groupe

Responsable du document de référence et de sa mise à jour

établissements Maurel & Prom (ci-après « Maurel & Prom » ou la « Société »)

Monsieur Jean-François Hénin Président-directeur général

établissements Maurel & Prom

Attestation

Le rapport sur les comptes sociaux de l'exercice 2012 (figurant en page

Responsables du contrôle des comptes

2OO9

2O14

2O13

2O12

2OO6

dans laquelle Maurel & Prom était actionnaire à hauteur de 45 %) d'intérêts dans les permis Oml 4, 38 et 41

04

MOT DU PRésident

L'éQUIPE DIRIGEANTE 06

39 (29)

Philippe Corlay Directeur des opérations

Michel Hochard Directeur administratif et financier

Jean-François Hénin

Lesterritoires

Près de 100 000 km2 de domaine d'exploration Dans 12 pays sur 4 continents

Canada

Colombie

2013EN CHIFFRES

Principales données f inancières du Groupe

évolution de la trésorerie en 2013

Ressources en gaz

Exercice 2013

Augmentation de la production au Gabon

Gestion des actifs du Groupe

Vente de Sabanero :

Perspectives 2014

Nouveau Contrat d'Exploration et de Partage de production au Gabon

Production 2014

Diversif ification d'actifs

Mise en place d'une nouvelle facilité de 200 MUS\$

LESAVOIR-FAIRE

En 15 ans

Prise de décision rapide

Capacité à développer des champs pétroliers de taille majeure

Relations loyales, durables et responsables

Développement durable

18 LA VIE BOURSIèrE

évolution du cours de bourse

Performance du cours de bourse sur l'année 2013

Maurel & Prom est éligible au PEA-PME

Répartition géographique

PARTIE FINANCIèRE

Sommaire

1.1. Synthèse financière de l'exercice2013

1.1.1.

Comptes consolidés

1.1.1.1. Activité

Augmentation de la production au Gabon

Diversification des actifs du Groupe

Transfert au bénéfice de Tuscany :

Reprise par Maurel & Prom :

1.1.1.2. Chiffre d'affaires

1.1.1.2.1. Chiffre d'affaires par activité

1.1.1.2.2. Chiffre d'affaires par zone géographique

1.1.1.3. Résultat opérationnel

1.1.1.4. Résultat financier

1.1.1.5. Résultat net

1.1.1.6. Bilan

1.1.1.7. Investissements

1.1.1.8. Flux de trésorerie

1.1.1.9. Relations intragroupe

1.1.2.

Comptes sociaux

1.2. Réserves et ressources pétrolières et gazières du Groupe

Réserves en huile

Etablissements Maurel & Prom Annual Report 2013