ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2019

Dec 26, 2019

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北京市中伦律师事务所

关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票

授予相关事项的法律意见书

二〇一九年十二月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票

授予相关事项的法律意见书

致：南京埃斯顿自动化股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有 限公司（以下简称“公司”）委托，就公司第三期股权激励计划（以下简称“激 励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第 三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京埃斯 顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考 核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、 公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开 信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件 资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

• 1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

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法律意见书

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、 规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见， 本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业 意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

• 6．本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。

• 7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《南京埃 斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具 如下法律意见：

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法律意见书

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一、本次激励计划的批准与授权

（一）2019 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通 过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权 激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相 关议案发表了独立意见。

（二）2019 年 12 月 9 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过 了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施 考核管理办法>的议案》等相关议案。

（三）2019 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 19 日，公司对激励对象名单的姓 名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激 励计划激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 20 日，公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象 名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通 过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实 施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股 权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

（五）2019 年 12 月 25 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第 三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票 期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立 意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、本次股权激励计划的授予日

（一）股票期权授予日

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法律意见书

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根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东 大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日 内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未完成授 予登记的股票期权失效。授予日必须为交易日。

（二）限制性股票授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公 司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后 60 日内（根据《管理办法》规 定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），由公司按相关规定召开董事 会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完 成上述工作的，终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。授予 日必须为交易日。

公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：（1）公司定期报告公告 前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算， 至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决 策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规 定的其它期间。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之 日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

2019 年 12 月 25 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，董 事会认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2019 年 12 月 26 日为激励计划相关权益的授予日。本次股票期权授予日期与限制性股票授 予日期属于交易日，不属于不得授予限制性股票的期限，授予激励对象不包括公 司董事及高级管理人员。

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法律意见书

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经核查，本所律师认为，本次股权激励计划股票期权授予日期与限制性股票 授予日期符合《激励计划（草案）》、《管理办法》的相关规定。

三、本次股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票的授予价格

（一）股票期权行权价格

根据《激励计划（草案）》，本次股票期权的行权价格不低于股票票面金额， 且不低于下列价格较高者：

（1）本计划预案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日 股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）8.26 元/股的 75%，为每股 6.20 元；

（2）本计划预案公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 20 个交易 日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）8.77 元/股的 75%，为每股 6.58 元。

经核查，本次股票期权行权价格为 6.58 元，符合《管理办法》、《激励计划 （草案）》的相关规定。

（二）限制性股票授予价格

根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不 低于下列价格较高者：

（1）本计划预案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.26 元的 50%，为每股 4.13 元；

（2）本计划预案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.77 元的 50%，为每股 4.39 元。

经核查，本次限制性股票授予价格为 4.39 元/股，符合《管理办法》、《激励 计划（草案）》的相关规定。

四、本次股权激励计划股票期权与限制性股票的获授条件

（一）股票期权获授条件

根据公司 2019 年第六次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，激

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法律意见书

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励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司及激励对象不存在《激励计划（草案）》规定 的不得授予股票期权的情形，本次股权激励计划股票期权的获授条件符合《管理 办法》、《激励计划（草案）》的规定。

（二）限制性股票获授条件

根据公司 2019 年第六次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，激 励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

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法律意见书

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1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司及激励对象不存在《激励计划（草案）》规定 的不得授予限制性股票的情形，本次股权激励计划预留限制性股票的获授条件符 合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。

五、结论意见

综上，本所律师认为，本激励计划所涉股票期权与限制性股票授予事项已获 得现阶段必要的批准和授权；本激励计划股票期权与限制性股票授予日的确定符 合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划股票期权、

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法律意见书

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限制性股票的授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公 司股票期权以及限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权 以及限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权 激励计划股票期权以及限制性股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制 性股票授予登记等事项。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股 权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 姚启明

经办律师：

王 源

2019 年 12 月 25 日

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