ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 24, 2020

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-078号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 二次会议决议，公司决定召开 2020 年第三次临时股东大会，现将有关事项通知 如下：

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2020 年第三次临时股东大会

2. 会议的召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第二次会议审议通过了 《关于提议召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召 开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公 司章程》的规定。

4. 会议召开的日期和时间：

现场会议召开日期、时间：2020 年 8 月 10 日（星期一）下午 14:00。

网络投票时间为：2020 年 8 月 10 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为：2020 年 8 月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 8 月 10 日 9:15- 15:00。

1. 会议的召开方式：现场表决、网络投票相结合的方式召开

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1

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投 票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第 一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方 式，同一股份只能选择其中一种方式。

1. 出席对象：

（1）于股权登记日 2020 年 8 月 5 日（星期三）下午收市时在中国结算深圳 分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

1. 会议地点：南京市江宁经济开发水阁路 16 号公司会议室

2. 股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件，否则不能参加现场

会议。

二、会议审议事项

（一）本次会议拟审议的议案

1. 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》（特别决议）

2. 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

3. 2.01 发行股票的种类和面值（特别决议）

4. 2.02 发行方式和发行时间（特别决议）

5. 2.03 发行对象及认购方式（特别决议）

6. 2.04 发行价格和定价原则（特别决议）

7. 2.05 发行数量（特别决议）

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2

2.06 限售期（特别决议）

2.07 募集资金数量和用途（特别决议）

2.08 未分配利润安排（特别决议）

2.09 上市地点（特别决议）

  - 2.10 本次非公开发行股票决议有效期（特别决议）

1. 审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》（特别决议）

2. 审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

（特别决议）

1. 逐项审议《关于公司引入战略投资者的议案》

5.01 关于公司引入中国通用技术（集团）控股有限责任公司为战略投资者 （特别决议）

5.02 关于公司引入国家制造业转型升级基金股份有限公司为战略投资者 （特别决议）

5.03 关于公司引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）为战略 投资者（特别决议）

1. 审议《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》

（特别决议）

1. 审议《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》（特

别决议）

1. 审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》（特别决议）

2. 审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主

体承诺的议案》（特别决议）

1. 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 股票相关事宜的议案》（特别决议）

2. 审议《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》

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（二）披露情况

上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议并通过，详情请见公司于 2020 年 7 月 24 日在指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

（三）特别提示

1、议案 1 至议案 10 为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；

2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》 的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单 独计票并披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的 栏目可以 投票
100	总议案：所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	√
2.00	关于公司非公开发行股票方案的议案	√作为投票对象 的子议案数： （10）
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	发行价格和定价原则	√
2.05	发行数量
2.06	限售期	√
2.07	募集资金数量和用途	√

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4

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的 栏目可以 投票
2.08	未分配利润安排	√
2.09	上市地点	√
2.10	本次非公开发行股票决议有效期	√
3.00	关于公司非公开发行股票预案的议案	√
4.00	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告的议案	√
5.00	关于公司引入战略投资者的议案	√作为投票对象 的子议案数： （3）
5.01	关于公司引入中国通用技术（集团）控股有限责任公司 为战略投资者	√
5.02	关于公司引入国家制造业转型升级基金股份有限公司 为战略投资者	√
5.03	关于公司引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合 伙）为战略投资者	√
6.00	关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作 协议的议案	√
7.00	关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协 议的议案	√
8.00	关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案	√
9.00	关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措 施与相关主体承诺的议案	√
10.00	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本 次非公开发行股票相关事宜的议案	√
11.00	关于修订《募集资金使用管理制度》的议案	√

四、会议登记方法

• 1、会议登记时间： 2020 年 8 月 6 日（星期四）上午 9:00 至 11:30，下午

13:30 至 16:30。

2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区水阁路 16 号公司证券法务与知识 产权部。

3、登记方式：

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（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复 印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的， 代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、本人身 份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡等股东身份 书面证明、授权委托书和本人身份证到公司登记；

（3）异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股 东账户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书， 出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记 确认。传真或信件请于 2020 年 8 月 6 日 16:30 前送达公司证券法务与知识产权 部，以便登记确认。

（4）公司不接受股东电话方式登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

• 1、会议联系方式

联系地址：南京市江宁经济开发区水阁路 16 号（邮政编码：211106） 联系人：袁琴、时雁、王佳敏

电子邮件：zqb@estun.com

联系电话：025-52785597

• 2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到 会场办理登记手续。

• 4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大

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会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二次会议决议

• 2、公司第四届监事会第二次会议决议

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见

• 4、深交所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会 2020 年 7 月 24 日

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；

附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会授 权委托书。

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362747。

2、投票简称：埃斯投票。

• 3、填报表决意见或选举票数。

（1）对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反 对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如 股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对 分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、交易系统投票的具体时间为: 2020年8月10日的交易时间，即9:15至9:25，9:30 至 11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月10日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或 “ 深交所投资者服务密码 ” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时 间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

南京埃斯顿自动化股份有限公司

股东大会参会回执

截至 2020 年 8 月 5 日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票

股，拟参加公司 2020 年第三次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字/盖章）：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

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附件三：

南京埃斯顿自动化股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会授权委托书

南京埃斯顿自动化股份有限公司：

本人（本单位）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东，截至 2020 年 8 月 5 日， 本人（本单位）持有埃斯顿（代码：002747）股票 股，兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席于 2020 年 8 月 10 日（星期一）下午 14:00 召开的南京埃 斯顿自动化股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示 对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使 表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：所有提案	√
非累 积投 票提 案
1.00	关于公司符合非公开发行A股股票条件的 议案	√
2.00	关于公司非公开发行股票方案的议案	√作为投票对 象的子议案 数：（10）
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	发行价格和定价原则	√
2.05	发行数量

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10

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的 栏目可以投 票
2.06	限售期	√
2.07	募集资金数量和用途	√
2.08	未分配利润安排	√
2.09	上市地点	√
2.10	本次非公开发行股票决议有效期	√
3.00	关于公司非公开发行股票预案的议案	√
4.00	关于公司非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告的议案	√
5.00	关于公司引入战略投资者的议案	√作为投票对 象的子议案 数：（3）
5.01	关于公司引入中国通用技术（集团）控股有 限责任公司为战略投资者	√
5.02	关于公司引入国家制造业转型升级基金股 份有限公司为战略投资者	√
5.03	关于公司引入湖北小米长江产业基金合伙 企业（有限合伙）为战略投资者	√
6.00	关于公司与战略投资者签订附条件生效 的战略合作协议的议案	√
7.00	关于公司与认购对象签订附条件生效的 股份认购协议的议案	√
8.00	关于公司前次募集资金使用情况专项报 告的议案	√
9.00	关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回 报及填补措施与相关主体承诺的议案	√
10.00	关于提请公司股东大会授权董事会全权 办理公司本次非公开发行股票相关事宜 的议案	√
11.00	关于修订《募集资金使用管理制度》的议 案	√

注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票 指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

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• 2、委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/委派代

• 表）签字。

• 3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

• 4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人名称： 委托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托人持股数： 受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 委托期限至本次会议结束

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