ESTUN AUTOMATION CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 8, 2020

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-020 号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于召开公司2020 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十 八次会议决议，公司决定召开2020 年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2020 年第一次临时股东大会

• 2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于提议召开公司2020 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符 合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章 程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议召开日期、时间：2020 年4 月24 日（星期五）下午14:30

网络投票时间为：2020 年4 月24 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的具体时间为：2020 年4 月24 日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年4 月24 日9:15- 15:00。

5、会议的召开方式：现场表决、网络投票相结合的方式召开

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票） 和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投

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票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一 股份只能选择其中一种方式。

6、出席对象：

⑴、于股权登记日2020 年4 月17 日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分 公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

本次会议审议事项包含关联交易相关议案，与关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。

• ⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

• ⑶、公司聘请的律师。

• 7、会议地点：南京市江宁经济开发水阁路16 号公司会议室

• 8、股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件，否则不能参加现场会议。

二、会议审议事项

（一） 本次会议拟审议的议案

1. 审议《关于本次重大资产重组方案调整的议案》（特别决议）

2. 审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议

案》（特别决议）

1. 逐项审议《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》

3.1 本次交易的整体方案（特别决议）

3.2 本次交易的具体方案

3.2.1 交易对方（特别决议）

• 3.2.2 标的资产（特别决议）

• 3.2.3 交易价格（特别决议）

• 3.2.4 过渡期间损益安排（特别决议）

• 3.2.5 滚存利润的分配（特别决议）

• 3.2.6 业绩承诺及补偿安排（特别决议）

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2

3.2.7 债权债务转移（特别决议）

3.3 本次交易决议的有效期（特别决议）

1. 审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》（特别决议）

2. 审议《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告

书（草案）>及其摘要的议案》（特别决议）

1. 审议《关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审计报告、上市公司 审阅报告及备考财务报表的议案》（特别决议）

2. 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》（特别决议）

3. 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的议案》（特别决议）

4. 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的 议案》（特别决议）

5. 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定重组上市的议案》（特别决议）

6. 审议《关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险措施的议案》（特 别决议）

7. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》（特别决议）

8. 逐项审议《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》（特别决议）

9. 13.1 公司与交易对方签署《重大资产购买协议》（特别决议）

10. 13.2 公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》（特别决议）

14． 审议《关于未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）的议案》

1. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议

案》（特别决议）

1. 《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票的议案》（特别决议）

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（二）披露情况

上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十七次会 议审议并通过，详情请见公司于2019 年12 月27 日、2020 年3 月20 日在指定披露 媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的公告。

（三）特别提示

1、议案1 至议案13、议案15、议案16 为特别决议事项，须经出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；

2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的 要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计 票并披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
非累积投票提案
1.00	关于本次重大资产重组方案调整的议案	√
2.00	关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案	√
3.00	关于公司重大资产购买暨关联交易的议案	√作为投票对 象的子议案 数：（9）
3.01	本次交易的整体方案	√
	本次交易的具体方案
3.02	交易对方	√
3.03	标的资产	√

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提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
3.04	交易价格	√
3.05	过渡期间损益安排	√
3.06	滚存利润的分配	√
3.07	业绩承诺及补偿安排	√
3.08	债权债务转移	√
3.09	本次交易决议的有效期	√
4.00	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案	√
5.00	关于《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
6.00	关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审计 报告、上市公司审阅报告及备考财务报表的议案	√
7.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案	√
8.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定的议案	√
10.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定重组上市的议案	√
11.00	关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险 措施的议案	√
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性 的议案	√
13.00	关于签署本次重大资产重组相关协议的议案	√
13.01	公司与交易对方签署《重大资产购买协议》	√
13.02	公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》	√
14.00	关于未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年） 的议案	√

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提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
15.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重 组相关事项的议案	√
16.00	关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票的议案	√

四、会议登记方法

1、会议登记时间： 2020 年4 月20 日（星期一）上午9:00 至11:30，下午13:30 至16:30。

2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区水阁路16 号 公司证券法务与知识产 权部。

3、登记方式：

⑴、符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、 法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人 应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股 东账户卡和本人身份证到公司登记；

⑵、符合条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、本人身份证 到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡等股东身份书面证 明、授权委托书和本人身份证到公司登记；

⑶、异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账 户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人 身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传 真或信件请于2020 年4 月20 日16:30 前送达公司证券法务与知识产权部，以便登 记确认。

⑷、公司不接受股东电话方式登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

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六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：南京市江宁经济开发区水阁路16 号（邮政编码：211106）

联系人： 袁琴、时雁、王佳敏

电子邮件：zqb@estun.com

联系电话：025-52785597

• 2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

• 3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场

• 办理登记手续。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的 进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议

2、公司第三届监事会第二十一次会议决议

3、公司第三届董事会第二十七次会议决议

• 4、公司第三届监事会第二十二次会议决议

5、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见

• 6、公司第三届董事会第二十八次会议决议

• 7、深交所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

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附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；

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附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2020 年第一次临时股东大会授权委托 书。

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362747。

2、投票简称：埃斯投票。

• 3、填报表决意见或选举票数。

• （1）对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、

• 反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相 同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表 决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、交易系统投票的具体时间为: 2020 年4 月24 日的交易时间，即9:30 至11:30 和13:00 至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年4 月24 日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

南京埃斯顿自动化股份有限公司

股东大会参会回执

截至2020年4月17日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票

股，拟参加公司2020年第一次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

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附件三：

南京埃斯顿自动化股份有限公司

2020年第一次临时股东大会授权委托书

南京埃斯顿自动化股份有限公司：

本人（本单位）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东，截至2020 年4 月17 日，本人（本单位）持有埃斯顿（代码：002747）股票 股， 兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席于2020 年4 月24 日（星期五）下午14:30 召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2020 年第一次 临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位 对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权 的后果均由本人/本单位承担。

提案编 码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
非累积 投票提 案
1.00	关于本次重大资产重组方案调整的议案	√
2.00	关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案	√
3.00	关于公司重大资产购买暨关联交易的议案	√作为投票对 象的子议案 数：（9）
3.01	本次交易的整体方案	√
	本次交易的具体方案
3.02	交易对方	√
3.03	标的资产	√
3.04	交易价格	√
3.05	过渡期间损益安排	√
3.06	滚存利润的分配	√
3.07	业绩承诺及补偿安排	√

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提案编 码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾的栏 目可以投票
3.08	债权债务转移	√
3.09	本次交易决议的有效期	√
4.00	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案	√
5.00	关于《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
6.00	关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审 计报告、上市公司审阅报告及备考财务报表的议案	√
7.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
8.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定的议案	√
10.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定重组上市的议案	√
11.00	关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险 措施的议案	√
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允 性的议案	√
13.00	关于签署本次重大资产重组相关协议的议案	√
13.01	公司与交易对方签署《重大资产购买协议》	√
13.02	公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》	√
14.00	关于未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年） 的议案	√
15.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重 组相关事项的议案	√
16.00	关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票的议案	√

注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票 指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

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• 2、委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/

委派代表）签字。

• 3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

• 4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人名称： 委托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托人持股数： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托权限：

委托日期： 年 月 日 委托期限至本次会议结束

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